에스에너지 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경 사항- 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제20기 정기주주총회(2021.03.29)	제1호 의안 : 제20기(2020.1.1.~2020.12.31.) 재무제표
(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 후보자 조효현(신규선임)제4호 의안 : 감사 선임의 건- 감사 후보자 조성준(신규선임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제19기 정기주주총회(2020.03.26)	제1호 의안 : 제19기(2019.1.1.~2019.12.31.) 재무제표
(연결 및 별도) 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 박준익(신규선임)
- 제2-2호 의안 : 사외이사 후보자 김진동(신규선임)제3호 의안 : 감사 선임의 건- 감사 후보자 최기택(신규선임)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

다. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고	사건내용	소송가액	진행상황

김병학외 3명(*)	손해배상	20,000	1심 진행중

권세현외 4명(*)	손해배상	25,000	1심 진행중

윤선기	손해배상	100,000	1심 진행중

김영준	손해배상	1,000,000	1심 진행중

주식회사 엠엔엠즈외 34	손해배상	756,289	1심 진행중

주식회사 베스트룸	손해배상	1,772,125	1심 진행중

해수 주식회사	손해배상	98,800	1심 진행중

(*) 보고기간 종료일 이후, 원고인의 청구취지가 변경되었습니다. 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

원고	사건내용	소송가액	진행상황

김병학외 3명	손해배상	2,641,691	1심 진행중

권세현외 4명	손해배상	2,016,945	1심 진행중

라. 채무보증 현황 보고기간종료일 현재 특수관계자에 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD, 천JPY, 천원)

제공받은자	관계	지급보증처	보증내용	당분기말	전기말

S-Energy America Inc.	종속기업	한국수출입은행	차입금에 대한 보증	USD 2,000	USD 2,000

HANA Commercial Finance, Inc.	차입금에 대한 보증	USD 3,020	-

Evergreen Lynwood Solar Partners, LLC	종속기업	KEY EQUIPMENT FINANCE INC	리스료 채무보증	-	USD 6,604

SEAI Elk Grove, LLC	종속기업	MUFG	리스료 채무보증	USD 14,167	USD 14,167

S-ENERGY Japan Co., Ltd.	종속기업	한국수출입은행	차입금에 대한 보증	JPY 130,000	JPY 130,000

에스파워㈜	종속기업	하나은행	차입금에 대한 보증	756,000	756,000

우리은행	차입금에 대한 보증	2,400,000	2,400,000

신한은행	차입금에 대한 보증	14,892,000	14,892,000

산업은행	차입금에 대한 보증	8,160,000	8,160,000

기업은행	차입금에 대한 보증	2,700,000	2,700,000

농협은행	차입금에 대한 보증	1,776,000	1,480,000

에스퓨얼셀㈜	종속기업	기업은행	어음할인에 대한 보증	1,800,000	1,200,000

외상매출채권 담보보증	600,000	1,200,000

우리은행	차입금에 대한 보증	1,320,000	1,320,000

구매자금대출에 대한 보증	3,480,000	3,480,000

산업은행	차입금에 대한 보증	6,720,000	6,720,000

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당사는 한국산업은행으로부터의 일반자금대출을 위해 기술신용보증기금에 대출보증보험을 가입하고 있고, 제품 매출 에 대해 1~4년 간 하자보수책임을 부담하고 있으며 이를 위해 서울보증보험으로부터 13,866백 만원의 지급보증을 받고 있습니다 (2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천JPY, 천원)

금융기관	구분	한도약정금액

국민은행	포괄외화지급보증	USD 7,220

파생상품 거래한도	2,587,000

산업은행	에너지이용합리화시설자금대출	8,723,080

외화수입신용장인수대출 등	USD 6,500

부동산담보대출	2,900,000

KEB 하나은행	수입신용장발행(외화)	USD 3,000

기타외화지급보증	USD 3,020

일반자금대출	1,600,000

파생상품 거래한도	1,200,000

한국수출입은행	수출성장자금대출(중기)	8,000,000

기업은행	전자어음발행	20,000,000

기한부수입신용장	USD 4,000

신한은행	외화지급보증	USD 1,534

한국투자증권	자사주담보대출	3,000,000

농협은행	일반자금대출	2,000,000

우리은행	태양광발전시설융자	89,000

합 계	합 계(원화)	50,099,080

합 계(외화)	USD 25,274

(3) 당분기말 현재 당사가 제3자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 자	금융기관	지급보증 내역	보증금액

(유)유일산업	서울보증보험	매출채권 팩토링	2,340,000

합 계	2,340,000

(4) 당사는 태양광발전사업과 관련하여 책임준공을 확약하고 있으며, 도급인과의 공사계약에 따라 연도별 실제발전량이 연도별 보장발전량에 미달하는 경우, 발전시간보장및 당사의 귀책사유에 따른 공급인증서 매매계약 중도해지시 보장발전량에 대해자금보충금을 지급할 의무가 있습니다. 또한, 공급인증서 매매계약 상 사용 전 검사 완료 미준수 또는 공급인증서 공급량 미달로 인해 도급인에게 과징금 및 기타 배상금이 부과되거나, 공급인증서 매매계약의 상대방으로부터 손해배상을 청구받는 경우 그금액에 대해 자금보충금을 지급할 의무가 있습니다. 당분기말 현재 당사는 18개 프로젝트에 발전량 자금보충 약정을 체결하고 있으며, 프로젝트 건별로 자금보충 기간은 상이합니다. 당분기말 현재 발전량 보증에 대한 당사의 최장 의무기간은 2038년 4월입니다.

(5) 당사가 당분기말 현재 진행중인 프로젝트 중 EBINO City Ura Solar Power Plant와 칠레 태양광발전사업(V) 건설공사(Jahuel, Guadalupe)에 대해 수급인이 준공예정일까지 사업시설을 준공하지 못함으로 인하여 발생한 지체상금이 계약보증금을 초과또는 본건 사업의 ICC 가 만료되기 이전까지 본건 사업의 공사를 준공하지 못하거나(단, ICC 의 기간이 만료 되었음에도 불구하고 준공에 지장이 없는 경우는 제외함) 임대차계약서 또는 광업권이 해지 또는 효력이 상실되고 본건 사업의 매전이 중단되는 등 사업의 영위가 불가능해 진 경우 도급인으로부터 사업시설 및 본건 사업에 관한 권리, 의무 및 계약상 지위 일체 및 해당 출자자가 보유한 도급인의 출자지분 전부를 인수, 차입금에 대한 자금보충의무가 있습니다.(6) 당사가 당분기말 현재 진행중인 프로젝트 중 Shiuki와 칠레 태양광발전사업(V)(Guadalupe)에 대해 각각 S-Energy Chile SpA 및 S-Energy Japan이 각 위탁사업자와 체결한 관리운영위탁계약에 대해 이행보증을 제공하고 있습니다.(7) 당사는 주주간약정에 따라서 종속기업인 에스엔에스 주식을 처분하기 위해서는 한국서부발전 및 한국산업은행의 사전 동의를 얻어야 합니다. 바. 단기매매차익 미환수 현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 사모전환사채(*)	4	2019.06.26	운영자금	8,000	운영자금	8,000	-

(*) 제4회 전환사채는 원자재 구매 및 모듈제조비용, 기타 운영자금 등으로 사용 되었습니다.

아. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음