에스에너지 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경 사항- 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

※ 제20기 정기주주총회는 2021년 3월 29일(월)에 개최될 예정입니다.

주총일자	안건	결의내용

제19기 정기주주총회(2020.03.26)	제1호 의안 : 제19기(2019.1.1.~2019.12.31.) 재무제표
(연결 및 별도) 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 박준익(신규선임)
- 제2-2호 의안 : 사외이사 후보자 김진동(신규선임)제3호 의안 : 감사 선임의 건- 감사 후보자 최기택(신규선임)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모전환사채	3	2017.06.28	운영자금	10,000	원자재 구매 및 모듈제조비용,기타 운영자금 등	10,000	-

사모전환사채	4	2019.06.26	원자재 구매 및 모듈제조비용,기타 운영자금 등	8,000	원자재 구매 및 모듈제조비용,기타 운영자금 등	8,000	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

바. 중요한 소송사건(단위: 천원)

원 고	사건내용	소송가액	진행상황

김병학 외 8	손해배상	45,000	1심 진행중

윤선기	손해배상	100,000	1심 진행중

김영준	손해배상	1,000,000	1심 진행중

주식회사 엠엔엠즈	손해배상	756,289	1심 진행중

주식회사 베스트룸	손해배상	1,772,125	1심 진행중

주식회사 엠엔엠즈	손해배상	756,289	1심 진행중

해수 주식회사	손해배상	98,800	1심 진행중

사. 채무보증 현황당기말 및 전기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD, 천JPY)

제공받은자	관계	지급보증처	보증내용	당기말	전기말

S-Energy America Inc.	종속기업	한국수출입은행	차입금에 대한 보증	USD 2,000	USD 3,500

HANA Commercial Finance, Inc.	차입금에 대한 보증	USD 4,000

Evergreen Bassett Solar Partners, LLC	종속기업	KEY EQUIPMENT FINANCE INC	리스료 채무보증	USD 3,821	USD 3,821

Evergreen Lynwood Solar Partners, LLC	종속기업	KEY EQUIPMENT FINANCE INC	리스료 채무보증	USD 6,604	USD 6,604

SEAI Elk Grove, LLC	종속기업	MUFG	리스료 채무보증	USD 14,167	USD 14,167

S-ENERGY Japan Co., Ltd.	종속기업	한국수출입은행	차입금에 대한 보증	JPY 130,000	JPY 130,000

에스파워㈜	종속기업	하나은행	차입금에 대한 보증	756,000	756,000

외화지급보증(SPA)에 대한 보증	-	USD 240

우리은행	차입금에 대한 보증	2,400,000	-

신한은행	차입금에 대한 보증	14,892,000	14,892,000

산업은행	차입금에 대한 보증	8,160,000	11,020,000

기업은행	차입금에 대한 보증	2,700,000	2,700,000

농협은행	차입금에 대한 보증	1,480,000	576,000

에스퓨얼셀㈜	종속기업	기업은행	어음할인에 대한 보증	1,200,000	1,200,000

외상매출채권 담보보증	1,200,000	1,200,000

우리은행	차입금에 대한 보증	1,320,000	1,320,000

구매자금대출에 대한 보증	3,480,000	3,600,000

어음할인에 대한 보증	-	1,200,000

산업은행	차입금에 대한 보증	-	1,200,000

산업은행	차입금에 대한 보증	6,720,000	6,720,000

아. 그 밖의 우발채무 등 당사는 한국산업은행으로부터의 일반자금대출을 위해 기술신용보증기금에 대출보증보험을 가입하고 있고, 제품 매출에 대해 1년~4년간 하자보수책임을 부담하고 있으며 이를 위해 서울보증보험으로부터 11,288,495천원의 지급보증을 받고 있습니다. (1) 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD

금융기관	구분	한도약정금액

국민은행	포괄외화지급보증	USD 7,600

파생상품 거래한도	2,587,000

산업은행	에너지이용합리화시설자금대출	9,193,760

부동산담보대출	2,900,000

외화수입신용장인수대출 등	USD 6,500

KEB 하나은행	수입신용장발행	USD 3,000

일반자금대출	2,150,000

기타외화지급보증	USD 3,020

파생상품 거래한도	1,400,000

한국수출입은행	수출성장자금대출(중기)	8,000,000

기업은행	기한부수입신용장	USD 4,000

전자어음발행	20,000,000

신한은행	외화지급보증	USD 1,534

한국투자증권	자사주담보대출	3,000,000

농협은행	일반자금대출	2,000,000

우리은행	태양광발전시설융자	111,000

전자어음발행	50,000

합 계	51,391,760

USD 25,654

(2) 당기말 현재 연결실체가 제3자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은 자	금융기관	지급보증 내역	보증금액

에스플래닛14호	신한은행	차입금에 대한 보증	1,680,000

에스플래닛24호	신한은행	차입금에 대한 보증	1,680,000

에스플래닛25호	신한은행	차입금에 대한 보증	1,680,000

에스플래닛31호	신한은행	차입금에 대한 보증	1,680,000

에스플래닛32호	신한은행	차입금에 대한 보증	3,360,000

(유)유일산업	서울보증보험	매출채권 팩토링	2,340,000

(3) 연결실체는 태양광발전사업과 관련하여 책임준공을 확약하고 있으며, 도급인과의 공사계약에 따라 연도별 실제발전량이 연도별 보장발전량에 미달하는 경우, 발전시간보장에 따른 자금보충금을 지급할 의무가 있습니다. 또한, 연결실체의 귀책사유로 공급인증서 매매계약 중도해지시 보장발전량 미달시의 자금보충금액과 공급인증서 매매대금 부족분에 대한 자금보충금액의 합계액을 지급할 의무가 있습니다. 공급인증서 매매계약 상 사용 전 검사 완료 미준수 또는 공급인증서 공급량 미달로 인해 도급인에게 과징금 기타 배상금이 부과되거나, 공급인증서 매매계약의 상대방으로부터 손해배상을 청구받는 경우 그 금액에 대해 자금보충금을 지급할 의무가 있습니다.당기말 현재 연결실체는 18개 프로젝트에 발전량 자금보충 약정을 체결하고 있습니다. 프로젝트 건별로 자금보충 기간은 상이하며 당기말 현재 발전량 보증에 대한 회사의 최장 의무기간은 2038년 4월입니다.(4) 연결실체가 진행중인 프로젝트 중 연결실체는 당기말 조건부 재매입약정에 따라 수급인이 준공예정일까지 사업시설을 준공하지 못함으로 인하여 발생한 지체상금이 계약보증금을 초과하거나 본건 사업의 ICC 가 만료되기 이전까지 본건 사업의 공사를 준공하지 못하거나(단, ICC 의 기간이 만료 되었음에도 불구하고 준공에 지장이 없는 경우는 제외함) 임대차계약서 또는 광업권이 해지 또는 효력이 상실되고 본건 사업의 매전이 중단되는 등 본건 사업의 영위가 불가능해 진 경우 도급인으로부터 사업시설 및 본건 사업에 관한 권리 , 의무 및 계약상 지위 일체를 도급인의 출자자 들 로부터 해당 출자자 들 가 보유한 도급인의 출자지분 전부를 인수하여야 할 의무가 있습니다.(5) 연결실체는 태양광발전소 관리운영계약(O)과 관련하여 연도별 시스템 종합효율이 최저보증시스템효율 수준에 미달하는 경우 관리운영개시일로부터 매 년 단위로 시스템 성능 유지를 하지 못함으로 인하여 발생하는 손해[(당해 연도 최저보증시스템 효율 하에서의 발전량 - 당해연도 한국전력 매전 발전량) × 발전단가]를 배상하는 의무를 부담하고 있습니다. 자. 단기매매차익 미환수 현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 차. 합병 등 사후정보 기재- 물적분할

구 분	내 용

분할기일
및
주요일정	분할기일 : 2014년 01월 01일
- 이사회 결의일 : 2013년 11월 20일
- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 : 2013년 12월 31일
- 분할등기일 : 2014년 01월 08일

주요정보	(1) 분할의 목적
- BIPV모듈 및 태양광발전소O 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영효율성 및 재무구조개선을 통한 수익성을 강화하고 책임경영체제의 토대를 마련하고, 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자 할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익 창출 및 주주가치의 극대화를 이루기 위하여 분할을 결정함.(2) 분할의 법적형태 및 내용- 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 BIPV모듈 및 태양광발전소O 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다.(3) 회사분할 내용
(4) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종료 및 종류별 주식의 수
- 액면가 500원

※ 해당 물적분할진행 시 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않았으므로,합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 기재하지 않습니다.※ 기타 상세한 내용은 기 공시된 주요사항보고서(2013년 11월 22일 제출), 합병등 종료보고서(2014년 01월 02일 제출)를 참조하여 주시기 바랍니다. 카. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당 사항 없음