에스에너지 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행상황

2019.06.26	전환사채권발행결정	1. 제 4회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 발행2 발행금액 : 8,000백만원3. 만기일 : 2019.06.26~2024.06.264. 표면(만기)이자율 : 0%5. 전환가액 : 4,790원6. 전환가능주식수 : 1,670,146주	- 진행 중

2019.05.10	금전대여 결정	1.주요사항 : 에비노시 태양광발전사업 건설공사 사업추진을 위한 초기 사업비용 대여2.대여기간 : 2019.05.10 ~ 2019.10.313. 대여금액 : 19,187백만원	- 진행 중

2019.03.29	단일판매.공급계약 체결	1.주요사항 : 에비노시 태양광발전사업 건설공사2.계약기간 : 2019.03.29 ~ 2020.09.303. 계약금액 : 75,782백만원	- 진행 중

2018.04.18	타인에대한채무보증결정	1.주요사항 : 중속회사 Santa Catalina Solar SpA에 대한 채무보증2.보증기간 : 2018.04.20~2018.12.193.보증금액 : 6,741,000,000원	- 완료

2018.01.30	자기주식처분결과보고서	1.주요사항 : 자기주식 기명식 보통주 18,260주 처분2.처분기간 : 2018.01.25~2018.01.253.처분가액 : 135,854,400원	- 완료

2017.12.22	타인에대한채무보증결정	1.주요사항 : 중속회사 La Acacia SpA에 대한 채무보증2.보증기간 : 2017.12.22~2018.02.283.보증금액 : 6,540,000,000원	- 완료

2017.09.15	타인에대한채무보증결정	1.주요사항 : 중속회사 에스파워(주)에 대한 채무보증2.보증기간 : 본채무 상환시까지3.보증금액 : 8,000,000,000원	- 진행 중

2017.06.26	전환사채권발행결정	1. 주요사항 : 제3회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 발행2. 발행금액 : 10,000백만원3. 만기일 : 2017.06.28~ 2022.06.284. 표면(만기)이자율 : 0%5. 전환가액 : 9,370원6. 전환가능주식수 : 1,067,235주	- 진행 중

2017.04.17	단일판매.공급계약 체결(계약기간 연장)	1.계약기간 : 2016.11.17 ~ 2017.05.312. 계약금액 : 10,774백만원	- 진행 중

2016.10.17	신탁계약해지결과보고서	1. 계약기간 : 2015.10.15 ~ 2016.10.142. 계약금액 : 2,000백만원	- 계약해지

2016.09.23	회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)	1. 주요사항 : 종속회사(에스파워(주))의 물적분할2. 분할기간 : 2016.09.23~2016.10.283. 신설설립법인 : 에스인베스트먼트(주)	- 완료

2016.03.24	단일판매.공급계약 체결	1. 계약기간 : 2016.03.23 ~ 2018.12.312. 계약금액 : 44,612백만원	- 진행 중

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 신주인수권부 사채 발행	2012.02.10	운영자금 : 10,000	10,000	미국태양광프로젝트 운영자금	10,000	-

제2회 사모전환사채	2015.06.25	운영자금 : 15,000계열회사투자 : 5,000	20,000	운영자금/계열회사투자	20,000	-

제3회 사모전환사채	2017.06.28	운영자금 : 10,000	10,000	운영자금	10,000	-

제4회 사모전환사채	2019.06.26	운영자금 : 8,000	8,000	운영자금	8,000	-

4. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 5. 중 요한 소송사건보고기간종료일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고	사건내용	소송가액	진행상황

주식회사 대각디엔씨	공사대금	127,119	2심 진행중

부경에너지, GH에너지	하자보수금	355,891	항소 진행중

대홍테크뉴	약정금	97,506	1심 진행중

연안솔라 12호	손해배상	200,000	1심 진행중

해수 주식회사	손해배상	390,000	1심 진행중

6. 채무보증 현황보고기간종료일 현재 특수관계자에 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD, 천JPY)

제공받은자	관계	지급보증처	보증내용	당반기말	전기말

S-Energy America Inc.	종속기업	우리은행 등	차입금에 대한 보증	USD 10,317	USD 11,300

Evergreen Bassett Solar Partners, LLC	종속기업	KEY EQUIPMENT FINANCE INC	리스료 채무보증	USD 3,821	USD 3,821

Evergreen Lynwood Solar Partners, LLC	종속기업	KEY EQUIPMENT FINANCE INC	리스료 채무보증	USD 6,604	USD 6,604

S-ENERGY Japan Co., Ltd.	종속기업	한국수출입은행	차입금에 대한 보증	JPY 140,000	JPY 140,000

에스파워(주)	종속기업	KEB하나은행	차입금에 대한 보증	756,000	756,000

신한은행	차입금에 대한 보증	14,892,000	13,692,000

파생상품에 대한 보증	JPY 36,000	JPY 36,000

삼성카드(주)	차입금에 대한 보증	4,690,000	4,690,000

산업은행	차입금에 대한 보증	8,620,000	6,460,000

기업은행	차입금에 대한 보증	2,700,000	2,700,000

농협은행	차입금에 대한 보증	576,000	576,000

케이디비미대성장에이비씨피제일차 유한회사	사채에 대한 보증	2,000,000	2,000,000

에스퓨얼셀(주)	종속기업	기업은행	차입금에 대한 보증	3,600,000	3,600,000

기업은행	어음할인에 대한 보증	2,400,000	2,400,000

우리은행	차입금에 대한 보증	-	264,000

우리은행	어음할인에 대한 보증	1,200,000	1,200,000

산업은행	차입금에 대한 보증	6,720,000	3,600,000

7 . 그밖 의 우발채무 등 가. 당사는 한국산업은행으로부터의 일반자금대출을 위해 기술신용보증기금에 대출보증보험을 가입하고 있고, 제품 매출에 대해 1년~4년간 하자보수책임을 부담하고 있으며 이를 위해 서울보증보험으로부터 20,565,868천원의 지급보증을 받고 있습니다.나. 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천USD, 천원)

금융기관	구분	한도약정금액

국민은행	포괄외화지급보증	USD 8,000

산업은행	에너지이용합리화시설자금대출	10,864,910

산업시설자금대출	2,900,000

외화수입신용장인수대출 등	USD 6,500

KEB 하나은행	수입신용장발행	USD 3,000

일반자금대출	1,700,000

기타외화지급보증	USD 3,020

한국수출입은행	수출성장자금대출(중기)	8,500,000

기업은행	기한부수입신용장	USD 4,000

신한은행	기타외화지급보증	USD 1,534

한국투자증권	자사주담보대출	3,000,000

농협은행	일반자금대출	2,000,000

우리은행	태양광발전시설융자	265,000

합 계	29,229,910

USD 26,054

8. 단기매매차익 미환수 현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

9. 합병 등 사후정보 기재가. 물적분할

구분	내용

분할기일및주요일정	분할기일 : 2014년 01월 01일- 이사회 결의일 : 2013년 11월 20일- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 : 2013년 12월 31일- 분할등기일 : 2014년 01월 08일

주요정보	(1) 분할의 목적- BIPV모듈 및 태양광발전소O 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영효율성 및 재무구조개선을 통한 수익성을 강화하고 책임경영체제의 토대를 마련하고, 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자 할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익 창출 및 주주가치의 극대화를 이루기 위하여 분할을 결정함.(2) 분할의 법적형태 및 내용- 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 BIPV모듈 및 태양광발전소O 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다.(3) 회사분할 내용
(4) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종료 및 종류별 주식의 수
- 액면가 500원

※ 해당 물적분할진행 시 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않았으므로, 합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 기재하지 않습니다.※ 기타 상세한 내용은 기 공시된 주요사항보고서(2013년 11월 22일 제출), 합병등 종료보고서(2014년 01월 02일 제출)를 참조하여 주시기 바랍니다. 10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음