에스에너지 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사 및 1명의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회내에 별도의 위원회는 운영하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 권한 내용

당사 이사회 규정 중 제10조~제12조에서 다음과 같은 내용을 이사회에서 논의하도록 규정하고 있습니다.

제10조【주주총회 관련사항]
이사회의 주주총회에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다
1. 주주총회의 소집
2. 영업보고서의 승인
3. 재무제표의 승인
4. 정관의 변경
5. 자본의 감소
6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
9. 이사, 감사의 선임 및 해임
10. 주식의 액면미달발행
11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
12. 주식배당 결정
13. 주식매수선택권의 부여
14. 이사.감사의 보수
15. 기타 주주총회에 부의할 의결안건
제11조【경영관련사항】
이사회의 경영에 관한 결의 및 부의할 관한 사항은 다음 각호와 같다
1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2. 신규사업 또는 신제품의 개발
3. 자금계획 및 예산운용
4. 대표이사의 선임 및 해임
5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
6. 공동대표의 결정
7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
10. 지배인의 선임 및 해임
11. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
12. 급여체계, 상여 및 후생제도
13. 임직원의 포상, 징계 의결
14. 기본조직의 제정 및 개폐
15. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
16. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
17. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병 의결
18. 흡수합병 또는 신설합병의 보고제12조【재무관련사항】
이사회의 재무에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.
1. 투자에 관한 사항
2. 중요한 계약의 체결
3. 중요한 재산의 취득 및 처분
4. 결손의 처분
5. 중요시설의 신설 및 개폐
6. 신주의 발행
7. 사채의 모집
8. 준비금의 자본전입
9. 전환사채의 발행
10. 신주인수권부사채의 발행
11. 다액의 자금도입 및 보증행위
12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

다. 이사회의 운영에 관한 사항당사의 이사회의 운영과 관련하여서는 당사의 이사회 규정에서 다음과 같이 정의하고 있습니다.

제6조【이사회구분】
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매월 첫째주 월요일에 개최한다.
③ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.제7조【소집권자】
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 이사회소집과 관련된 의안과 그 소집사유서를 제출하여 이사회소집을 청구할 수 있다. 대표이사는 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다(이사회의소집은 각 이사가 할 수 있다. 그러나 정관의 규정이나 이사회의 결의로써 그 소집권자를 지정할 수 있다).
제8조【소집절차】
① 이사회를 소집함에는 회의 일자 1주일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다(통지기간은 정관으로 규정한 경우 단축할 수 있으며, 통지방법과 통지내용은 각 회사의 사정에 따라 별도로 규정할 수 있다)
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조【결의방법】
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

라. 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

대표이사홍성민(출석률: 100%)	사내이사임종화(출석률 : 100%)	사내이사서동열(출석률: 98%)	사외이사안재홍(출석률: 100%)	사외이사정영은(출석률: 93%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2018.01.17	현지법인의 현지금융 보증에 관한 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2	2018.01.22	에스퓨얼셀(주) 유상증자 결의의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2018.01.24	자기주식 처분의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2018.01.29	공사도급계약서 및 기타 관련 확약서 서명 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2018.02.27	제17기 재무제표 승인의 건, 제17기 현금배당 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

6	2018.02.27	전자투표제도 도입의 건, 전자위임장제도 도입의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

7	2018.03.06	제17기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2018.03.16	에스퓨얼셀(주) 여신거래에 대한 연대보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

9	2018.03.21	기업은행 일반자금대출 연장의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2018.03.27	우리은행 기업운전자금 보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

11	2018.03.28	제17기 정기주주총회 의사록 인증서(법무법인 나라 공증)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2018.03.30	기한부수입신용장 한도 1년 기한연장의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2018.04.18	Santa Catalina Solar SpA의 대출(USD 6,300,000.00-)에 대한 회사의 연대보증 건	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	임기만료	참석(찬성)

14	2018.05.03	현지법인의 현지금융 보증에 관한 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

15	2018.05.18	NH농협은행 운전자금대출 연장의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

16	2018.05.31	사외이사 기타 보수 지급의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

17	2018.06.07	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

18	2018.06.11	타법인(종속기업) 보증(연장)의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

19	2018.06.25	에스파워(주)의 차입(대환)에 대한 연대보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

20	2018.07.18	현지법인의 현지금융 보증에 관한 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

21	2018.08.07	신한은행 파생상품 통화선도 약정 연대보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

22	2018.08.24	에스퓨얼셀(주) 구주 일부 처분의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

23	2018.08.30	현지법인의 현지금융 보증에 관한 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

24	2018.09.20	에스개발 주식매매계약 체결의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

25	2018.09.21	에스퓨얼셀(주) 차입에 대한 연대보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

26	2018.10.15	에스퓨얼셀(주) 추가 여신에 대한 연대보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

27	2018.11.14	완전자회사인 에스파워 주식회사의 태양광 ERP계약 담보대출에 대한 연대보증	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

28	2018.11.20	타법인(종속기업) 보증(연장)의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

29	2018.12.12	에스퓨얼셀(주) 차입에 대한 연대보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

30	2018.12.14	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	임기만료	참석(찬성)

마. 이사회 내 위원회해당사항없음 바. 이사의 독립성이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 아래와 같습니다.

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의관계	임기	연임 여부(횟수)

홍성민	이사회	당사업무 총괄대내외적 안정적 업무수행	CEO	-	본인

임종화	이사회	대내외적 안정적 업무수행	COO	-	임원

정영은	이사회	대내외적 안정적 업무수행	전사 경영전반	-	-

서동열	이사회	대내외적 안정적 업무수행	전사 경영전반	-	임원

※당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정전 미실시2019년 교육 실시 예정