에스에너지 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 - 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제19기정기주주총회(2020.03.26)	1. 제19기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건 2. 이사 선임의 건 2-1호: 사내이사 후보자 박준익(신규선임) 2-2호: 사내이사 후보자 김진동(신규선임) 3. 감사 선임의 건 감사 후보자 최기택(신규선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 정관 일부변경의 건	가결가결가결가결가결가결가결

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 사모전환사채	2	2015년 06월 25일	운영자금 : 15,000계열회사투자 : 5,000	20,000	운영자금 : 15,000계열회사투자 : 5,000	20,000	-

제3회 사모전환사채	3	2017년 06월 28일	운영자금	10,000	원자재 구매 및 모듈제조비용,기타 운영자금 등	10,000	-

제4회 사모전환사채	4	2019년 06월 26일	원자재 구매 및 모듈제조비용,기타 운영자금 등	8,000	원자재 구매 및 모듈제조비용,기타 운영자금 등	8,000	-

5. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

6. 중요한 소송사건

(단위: 천원)

원고	사건내용	소송가액	진행상황

㈜카이로스 에너지	손해배상	607,478	1심 진행중

김병학 외 8	손해배상	45,000	1심 진행중

윤선기	손해배상	100,000	1심 진행중

대광썬에너지	부당이득금	31,046	1심 진행중

연안솔라 12호	손해배상	200,000	1심 진행중

당반기말 연결실체가 계류중인 소송사건 중 연안솔라 12호는 2020년 7월 중 1심 판결에 따라 소송가액 및 관련 비용을 소송충당부채로 충당부채에 반영하였습니다. 이외 소송에 대해 연결실체는 동 소송 등의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없으며, 회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

7. 채무보증 현황가. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천JPY, 천원)

제공받은자	관계	지급보증처	보증내용	당반기말	전기말

S-Energy America Inc.	종속기업	한국수출입은행	차입금에 대한 보증	USD 2,000	USD 3,500

HANA Commercial Finance, Inc.	차입금에 대한 보증	USD 4,000	USD 4,000

Evergreen Bassett Solar Partners, LLC	종속기업	KEY EQUIPMENT FINANCE INC	리스료 채무보증	USD 3,821	USD 3,821

Evergreen Lynwood Solar Partners, LLC	종속기업	KEY EQUIPMENT FINANCE INC	리스료 채무보증	USD 6,604	USD 6,604

S-ENERGY Japan Co., Ltd.	종속기업	한국수출입은행	차입금에 대한 보증	JPY 13,0000	JPY 130,000

에스파워㈜	종속기업	하나은행	차입금에 대한 보증	756,000	756,000

외화지급보증(SPA)에 대한 보증	USD 240	USD 240

우리은행	차입금에 대한 보증	2,400,000	-

신한은행	차입금에 대한 보증	14,892,000	14,892,000

산업은행	차입금에 대한 보증	11,020,000	11,020,000

기업은행	차입금에 대한 보증	2,700,000	2,700,000

농협은행	차입금에 대한 보증	576,000	576,000

에스퓨얼셀㈜	종속기업	기업은행	어음할인에 대한 보증	2,400,000	2,400,000

우리은행	차입금에 대한 보증	1,320,000	1,320,000

구매자금대출에 대한 보증	3,600,000	3,600,000

어음할인에 대한 보증	-	1,200,000

신한은행	차입금에 대한 보증	1,200,000	1,200,000

산업은행	차입금에 대한 보증	6,720,000	6,720,000

8. 그 밖의 우발채무 등

가. 연결실체는 한국산업은행으로부터의 일반자금대출을 위해 기술신용보증기금에 대출보증보험을 가입하고 있고, 제품 매출에 대해 1년~4년간 하자보수책임등을 부담하고 있으며 이를 위해 서울보증보험으로부 터 10,626,620 천원 의 지급 보증을 받고 있습니다. 나. 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천JPY, 천원)

금융기관	구분	한도약정금액

국민은행	포괄외화지급보증	USD 7,600

일반자금대출	583,333

해외온랜딩대출	1,000,000

구매자금대출	2,000,000

산업은행	에너지이용합리화시설자금대출	10,135,120

외화수입신용장인수대출 등	USD 6,500

일반자금대출	8,000,000

부동산담보대출	8,640,550

하나은행	수입신용장발행(외화)	USD 3,000

기타외화지급보증	USD 3,020

일반자금대출	2,170,000

에너지이용합리화시설자금대출	283,500

현지법인사업자금대출	USD 3,000

한국수출입은행	수출성장자금대출(중기)	8,000,000

현지법인사업자금대출	USD 2,000

JPY 120,000

기업은행	일반자금대출	3,000,000

전자어음할인	2,000,000

전자외상매출채권 담보대출	5,000,000

기한부수입신용장	USD 4,000

에너지이용합리화시설자금대출	1,350,000

한국투자증권	자사주담보대출	3,000,000

농협은행	일반자금대출	2,000,000

에너지이용합리화시설자금대출	1,428,000

우리은행	태양광발전시설융자	155,000

구매자금대출	3,000,000

일반자금대출	2,200,000

전자어음할인	3,000,000

신한은행	REP담보대출	5,371,314

일반자금대출	1,000,000

에너지이용합리화시설자금대출	84,000

외화지급보증	USD 1,534

삼성카드	렌탈채권 팩토링	1,440,272

신한카드	일반자금대출	2,145,000

합 계	76,986,089

USD 30,654

JPY 120,000

다. 당반기말 현재 연결실체가 제3자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 자	금융기관	지급보증 내역	보증금액

에스플래닛14호	신한은행	차입금에 대한 보증	1,680,000

에스플래닛24호	신한은행	차입금에 대한 보증	1,680,000

에스플래닛25호	신한은행	차입금에 대한 보증	1,680,000

에스플래닛31호	신한은행	차입금에 대한 보증	1,680,000

에스플래닛32호	신한은행	차입금에 대한 보증	3,360,000

라. 연결실체는 태양광발전사업과 관련하여 책임준공을 확약하고 있으며, 도급인과의 공사계약에 따라 연도별 실제발전량이 연도별 보장발전량에 미달하는 경우, 발전시간보장에 따른 자금보충금을 지급할 의무가 있습니다. 또한, 연결실체의 귀책사유로 공급인증서 매매계약 중도해지시 보장발전량 미달시의 자금보충금액과 공급인증서 매매대금 부족분에 대한 자금보충금액의 합계액을 지급할 의무가 있습니다. 공급인증서 매매계약 상 사용 전 검사 완료 미준수 또는 공급인증서 공급량 미달로 인해 도급인에게 과징금 기타 배상금이 부과되거나, 공급인증서 매매계약의 상대방으로부터 손해배상을 청구받는 경우 그 금액에 대해 자금보충금을 지급할 의무가 있습니다. 당반기말 현재 연결실체는 18개 프로젝트에 발전량 자금보충 약정을 체결하고 있습니다. 프로젝트 건별로 자금보충 기간은 상이하며 당반기말 현재 발전량 보증에 대한 회사의 최장 의무기간은 2038년 4월입니다.

마. 연결실체가 진행중인 프로젝트 중 연결실체는 당반기말 조건부 재매입약정에 따라 수급인이 준공예정일까지 사업시설을 준공하지 못함으로 인하여 발생한 지체상금이 계약보증금을 초과하거나 본건 사업의 ICC 가 만료되기 이전까지 본건 사업의 공사를 준공하지 못하거나(단, ICC 의 기간이 만료 되었음에도 불구하고 준공에 지장이 없는 경우는 제외함) 임대차계약서 또는 광업권이 해지 또는 효력이 상실되고 본건 사업의 매전이 중단되는 등 본건 사업의 영위가 불가능해 진 경우 도급인으로부터 사업시설 및 본건 사업에 관한 권리 , 의무 및 계약상 지위 일체를 도급인의 출자자 들 로부터 해당 출자자 들 가 보유한 도급인의 출자지분 전부를 인수하여야 할 의무가 있습니다. 바. 연결실체는 태양광발전소 관리운영계약(O)과 관련하여 연도별 시스템 종합효율이 최저보증시스템효율 수준에 미달하는 경우 관리운영개시일로부터 매 년 단위로 시스템 성능 유지를 하지 못함으로 인하여 발생하는 손해[(당해 연도 최저보증시스템 효율 하에서의 발전량 - 당해연도 한국전력 매전 발전량) × 발전단가]를 배상하는 의무를 부담하고 있습니다.

프로젝트명(*1)	계약시작일	계약종료일

(1) Project	2012-05-16	2024-12-31

(2) Project	2012-05-16	2024-12-31

(3) Project	2012-06-25	2023-12-31

(4) Project	2012-06-25	2023-12-31

(5) Project	2012-12-13	2023-12-31

(6) Project	2014-09-24	2029-09-24

(7) Project	2014-08-12	2026-08-12

(8) Project	2010-01-01	2027-12-31

(9) Project	2014-06-10	2029-06-10

(10) Project	2015-01-01	2029-12-04

(11) Project	2016-07-14	2036-07-13

(12) Project	2016-12-23	2026-12-23

(13) Project	2017-05-12	2037-05-12

(14) Project	2017-01-26	2037-06-02

(15) Project	2017-01-26	2037-08-18

(16) Project	2017-01-26	2038-03-31

(17) Project	2019-12-01	2039-11-30

(18) Project	2019-12-01	2039-11-30

(19) Project	2019-12-01	2039-11-30

(20) Project	2019-12-01	2039-11-30

(21) Project	2019-06-18	2039-06-17

(22) Project	2016-08-31	2031-08-31

(23) Project	2012-07-11	2027-07-11

(24) Project	2012-07-11	2027-07-11

(25) Project	2012-12-26	2027-09-16

(26) Project	2013-03-25	2028-03-15

(27) Project	2013-03-25	2028-03-15

(28) Project	2016-03-31	2028-03-31

(29) Project	2016-03-31	2028-06-09

(30) Project	2016-03-31	2028-06-09

(31) Project	2016-03-31	2028-09-19

(32) Project	2016-03-31	2028-03-14

(33) Project	2016-03-31	2028-02-21

(34) Project	2016-03-31	2028-09-24

(35) Project	2015-12-15	2037-09-05

(36) Project	2018-04-01	2037-12-31

(37) Project	2017-03-30	2029-02-15

(38) Project	2018-09-05	2033-09-04

(39) Project	2016-07-01	2028-07-01

(40) Project	2016-04-01	2036-04-01

(41) Project	2014-10-13	2029-10-13

(42) Project	2015-03-09	2027-03-20

(43) Project	2018-07-01	2038-06-30

(44) Project	2018-07-01	2038-06-30

(45) Project	2018-07-01	2038-06-30

(46) Project	2018-07-01	2038-06-30

(47) Project	2018-07-01	2038-06-30

(48) Project	2018-07-01	2038-06-30

(49) Project	2018-07-01	2038-06-30

(50) Project	2018-07-01	2038-06-30

(51) Project	2018-07-01	2038-06-30

(52) Project	2018-07-01	2038-06-30

(53) Project	2018-07-01	2038-06-30

(54) Project	2018-07-01	2038-06-30

(55) Project	2018-07-01	2038-06-30

(56) Project	2015-07-27	2028-12-31

(57) Project	2013-04-17	2023-04-16

(58) Project	2017-02-01	2027-01-31

(59) Project	2017-02-01	2027-01-31

(60) Project	2014-07-30	2029-07-30

(61) Project	2013-04-24	2024-12-31

(62) Project	2013-04-17	2028-04-17

(63) Project	2013-04-17	2028-04-17

(64) Project	2014-04-01	2025-12-31

(65) Project	2013-08-23	2026-04-25

(66) Project	2015-03-24	2029-12-31

(67) Project	2016-06-20	2026-06-20

(68) Project	2016-12-20	2026-12-19

(69) Project	2017-06-29	2037-11-30

(70) Project	2018-03-01	2033-03-01

(71) Project	2018-08-22	2028-08-21

(72) Project	2018-10-17	2028-10-16

(73) Project	2020-05-15	2036-03-31

(74) Project	2018-11-02	2028-11-01

(75) Project	2015-11-02	2025-11-01

(76) Project	2016-03-28	2025-03-28

(77) Project	2016-11-01	2027-04-25

(78) Project	2016-10-14	2031-10-14

(79) Project	2018-06-21	2028-06-20

(80) Project	2017-10-27	2038-01-01

(81) Project	2018-10-12	2028-10-11

(82) Project	2018-10-12	2028-10-11

(83) Project	2018-05-14	2038-05-03

(84) Project	2019-11-02	2039-11-01

(85) Project	2019-11-02	2039-11-01

(86) Project	2019-02-12	2029-02-11

(87) Project	2019-02-12	2029-02-11

(88) Project	2019-02-12	2029-02-11

(89) Project	2019-01-03	2038-01-02

(90) Project	2015-03-01	2029-09-02

(91) Project	2019-03-28	2029-03-27

(92) Project	2019-09-17	2029-09-16

(93) Project	2019-09-26	2037-09-25

(94) Project	2019-10-21	2037-10-20

(95) Project	2019-06-05	2037-06-04

(96) Project	2019-06-05	2040-06-04

(97) Project	2019-06-05	2034-06-04

(98) Project	2019-06-05	2035-06-04

(99) Project	2019-06-05	2036-06-04

(100) Project	2019-06-05	2034-06-04

(101) Project	2019-07-15	2029-07-14

(102) Project	2019-07-12	2029-07-11

(103) Project	2019-11-26	2037-11-25

(104) Project	2019-11-26	2037-11-25

(105) Project	2019-12-29	2029-12-28

(106) Project	2019-12-29	2029-12-28

(107) Project	2019-12-29	2029-12-28

(108) Project	2020-02-22	2040-02-21

(109) Project	2019-09-30	2029-09-29

(110) Project	2020-01-01	2035-12-31

(111) Project	2019-08-30	2039-08-29

(112) Project	2019-10-31	2029-10-30

(113) Project	2019-11-19	2039-11-18

(114) Project	2020-01-15	2040-01-14

(115) Project	2020-05-04	2040-05-03

(116) Project	2019-09-26	2021-09-25

(117) Project	2019-11-29	2039-11-28

(118) Project	2020-05-13	2040-05-12

(119) Project	2020-02-10	2030-02-09

(120) Project	2020-01-01	2040-12-31

(121) Project	2020-05-13	2040-05-13

(122) Project	2020-04-20	2021-04-19

(123) Project	2020-04-20	2021-04-19

(*1) 각 O 발전소의 프로젝트명은 소유주의 개인정보 유출가능성이 있어 프로젝트 넘버로 일괄 표기하였습니다.

9. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.