네오위즈 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 6인(김승철, 배태근, 이기원, 김상욱, 홍지철, 김인권), 사외이사 3인(송진형, 한석우, 정기영) 총 9인으로 구성되어 있으며 산하에 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 의장은 이기원 사내이사로 2021년 3월 25일 이사회 결의를 통해 의장으로 선임되었습니다. 이기원 사내이사는 대표이사를 겸직하고 있지 않으며, 당사의 주력 서비스 성과를 이끌어 낸 경험과 산업에 대한 넓은 안목으로 당사 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 결정합니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 1) 이사회의 구성

성 명	역할	비고

이기원	이사회 의장	의장 선임사유: 이사회결의

김승철	공동대표이사	-

배태근	공동대표이사	-

김상욱	사내이사	-

홍지철	사내이사	-

김인권	사내이사	-

송진형	사외이사인 감사위원(장)	-

한석우	사외이사인 감사위원	-

정기영	사외이사인 감사위원	-

2) 사외이사 및 그 변동현황공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 제출일까지 당사의 사외이사 및 그 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	3	-	-	-

3) 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

구성과회의소집	제 32 조 (이사회의 구성과 소집) 이사회는 이사회 의장이 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제32 조의1 (이사회 의장의 선임)당 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

회의성립 및 결의	제 33 조 (이사회의 결의방법)① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.② 이사회의결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 내위원회	제 34 조1 (위원회) ① 회사는 필요시 이사내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 감사위원회2. 인사위원회3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제32조와 제33조를 준용한다.

이사의직무	제 35 조 (대표이사) 대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.제 36 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무, 이사 및 이사는대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.② 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 대표이사의 직무를 대행한다.제 37 조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는즉시 감사 또는 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

문지수(참석률: 100%)	김승철(참석률: 100%)	배태근(참석률: 100%)	이기원(참석률: 100%)	김상욱(참석률: 100%)	임우재(참석률: 100%)	박성준(참석률: 100%)	홍지철(참석률: 100%)	김인권(참석률: 100%)	송진형(참석률: 100%)	한석우(참석률:100%)	정기영(참석률: 100%)

1	2022.02.07	자기주식취득 신탁계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	선임 전	선임 전	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.09	제15기(2021 사업연도) 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제16기(2022 사업연도) 사업계획 및 예산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자기거래 승인의 건	가결	-주1)	-주1)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

산업 안전보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제15기(2021 사업연도) 내부회계관리제도운영 실태 보고의 건	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

제15기(2021 사업연도) 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고의 건	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

경영 이슈 보고의 건	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

3	2022.03.04	제15기(2021 사업연도) 정기주주총회 소집및 회의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 전자투표 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.03.24	공동대표이사 선임의 건	가결	퇴임 후	찬성	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	퇴임 후	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.05.02	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.05.10	계열회사와의 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

우리사주매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제16기 1분기 (2022) 결산재무제표 보고의 건	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

제16기 1분기 (2022) 경영현황 보고의 건	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

7	2022.05.26	자기주식취득 신탁계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.06.07	합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

합병 관련 권리주주 확정 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.07.08	합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.08.10	계열회사와의 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제16기 2분기 (2022) 결산재무제표 보고의 건	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

11	2022.08.16	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.08.26	합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

합병 관련 권리주주 확정 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2022.09.02	합병일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022.09.27	합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외 펀드 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 상기 2022년 2월 9일에 결의한 자기거래 승인 안건은 이해관계가 있는 이사는 의결권 제한을 하고 찬반여부에 '-'표시하였습니다.주2) 상기 개별 이사의 참석률 산정 시, 재임 중인 이사 기준으로 개별 안건별로 작성하였습니다.주3) 문지수, 임우재, 박성준 사내이사는 2022년 3월에 임기만료로 퇴임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 3명	감사위원장 송진형감사위원 한석우감사위원 정기영	회사의 감사위원회 위원으로감시, 통제기능

2) 위원회 활동 내용

위원회명	개최일자	안건 내용	가결여부	위원출석현황	송진형(참석률:100%)	한석우(참석률:100%)	정기영(참석률:100%)

감사위원회	2022.02.09	제15기(2021 사업연도) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

제15기(2021 사업연도) 내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

제15기(2021 사업연도) 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

제15기(2021 사업연도) 감사위원회의 감사보고서 제출의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

2022.05.10	제16기(2022 사업연도) 내부회계관리 주요 일정 보고의 건	-	3/3	보고	보고	보고

제16기(2022 사업연도) 1분기 감사실 업무수행 결과 보고의 건	-	3/3	보고	보고	보고

2022.08.10	제16기(2022 사업연도) 2분기 감사실 업무수행 결과 보고의 건	-	3/3	보고	보고	보고

라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.1) 이사의 선임당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주와의관계	선임배경

사내이사	이기원	이사회	이사회 의장	해당없음	계열회사등기임원	네오위즈 초창기 멤버로 네오위즈 및 국내 인터넷 및 게임 산업의 풍부한 경험과 안목을 통하여 당사가 글로벌 기업으로 성장할 수 있는 동력을 제공할 것으로 판단

공동대표이사	김승철	이사회	대표이사	해당없음	계열회사등기임원	게임 사업 전문가로서 산업에 대한 깊은 이해와 오랜 게임 운영 능력을 통하여 회사의 지속적인 성장과 사업 경쟁력을 확대하는데 중요한 역할을 수행할 것이라 판단

공동대표이사	배태근	이사회	대표이사	해당없음	계열회사등기임원	웹 개발, DB 등 분야에서 20여 년간 다양한 서비스와 플랫폼을 지원해 온 기술 전문가로서 신기술에 대한 높은 이해도를 보유하여 회사의 신사업 경쟁력을 확보하는데 중요한 역할을 수행할 것으로 판단

사내이사	김상욱	이사회	경영	해당없음	등기임원	창업투자회사를 운영하며 쌓아온 인터넷서비스와 콘텐츠 산업에 대한 통찰력과 안목을 바탕으로 네오위즈의 주요 경영 의사결정에 기여하며 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단

사내이사	홍지철	이사회	투자	해당없음	계열회사등기임원	신규 IP 확보 및 신사업 확장을 위한 투자 부문에 풍부한 경험과 안목을 보유하고 있어 회사의 지속가능한 성장과 발전을 이끌어 갈 것으로 판단

사내이사	김인권	이사회	사업	해당없음	계열회사등기임원	게임 사업 기획 및 전략 수립에 대한 경험과 노하우를 바탕으로 당사의 사업 전략 실행을 위한 핵심적인 역할을 수행하고, 회사가 성장하는데 기여할 것으로 판단

사외이사	송진형	이사회	감사위원	해당없음	계열회사등기임원	감사, 세무, 기업지배구조 등 지식을 겸비한 회계전문가로서 재무회게, 경영 투명성을 강화하고 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단

사외이사	한석우	이사회	감사위원	해당없음	계열회사등기임원	투자전문가로서 당사의 투자활동과 의사결정에 있어 전략적인 인사이트를 제공하며 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단

사외이사	정기영	이사회	감사위원	해당없음	계열회사등기임원	해외 게임업체에서의 오랜 경험과 해외 게임 산업에 대한 지식을 겸비하여 당사의 글로벌 진출 전략과 운영에 필요한 의사결정에 있어 중요한 인사이트를 제공할 것이라 판단

2) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명	이사 구분	임기	연임여부	연임횟수

김승철	사내이사	2년	해당	2회

배태근	사내이사	2년	-	-

이기원	사내이사	2년	-	-

김상욱	사내이사	2년	해당	1회

홍지철	사내이사	2년	-	-

김인권	사내이사	2년	-	-

송진형	사외이사인 감사위원	3년	-	-

한석우	사외이사인 감사위원	3년	-	-

정기영	사외이사인 감사위원	3년	-	-

주) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 업무지원 조직당사 IR팀에서는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 해당 조직에서는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	4	이사 1명 외(평균 3년 14개월)	주주총회, 이사회 업무 및 감사위원회 지원 업무

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시, 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.