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네오위즈 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네오위즈
대 표 이 사 : 문 지 수
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워
(031)8023-6600
http://www.neowiz.com/neowiz
작 성 책 임 자 : 심 정 미
(031)8023-6600
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜네오위즈플 레이스튜 디오	2014.10.21	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	게임 소프트웨어 제작 및 공급업	10,744	기업 의결권의 과반수 소유	-

㈜네오위즈 에이블스튜 디오	2012.04.12	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	게임 소프트웨어 제작 및 공급업	9,145	상동	-

지온인베스트먼트㈜	2009.08.28	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	창업자투자회사	5,372	상동	-

㈜ 겜프스	2013.06.04	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	게임 소프트웨어 제작 및 공급업	12,086	상동	-

㈜네오위즈아 이엔 에스	2009.10.09	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	게임고객센터운영사업	1,196	상동	-

㈜애디스 콥	1999.11.24	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	소프트웨어 제작 및공급	131	상동	-

㈜네오 위즈랩	2014.10.15	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	인터넷서비스 외	91	상동	-

㈜게임 온	2001.04.02	Ebisu Business Tower, 1-19-19, Ebisu, JAPAN	게임 소프트웨어제작 및 공급업	83,101	상동	해당주1)

Neowiz Games Asia Co., Ltd.	2007.05.06	Admiralty Centre, 18 Harcourt Rd., Admiralty, Hong Kong	지주사업	2,238	상동	-

Neowiz Games China Co., Ltd.	2007.10.29	No.20, Lane 91, E'shan Road, Pudong, 200127, Shanghai, China	그래픽 외주 용역 외	161	상동	-

NEOWIZ PLAY STUDIOHONG KONG Ltd.	2019.01.22	Admiralty Centre, 18 Harcourt Rd., Admiralty, Hong Kong	소프트웨어 제작 및 공급	511	상동	주2)

NEO WIZ INC.	2019.01.03	11900 NE 1ST ST SUITE 300 RM 3097 BELLEVUE, WA 98005	소프트웨어 외주 용역 외	1,200	상동	주2)

주1) 최근사업연도 ㈜게임온의 자산총액이 지배회사 자산총액 대비 10% 이상으로 주요 종속회사에 해당 됩니다.주2) NEOWIZ PLAY STUDIO HONGKONG Ltd. 및 NEOWIZ INC.은 당기 중 신규 설립된 법인으로 당분기말 자산총액으로 기재하였습니다.

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	NEOWIZ PLAY STUDIO HONG KONG Ltd.	종속회사 출자의 신규법인 설립

NEOWIZ INC.	지배회사 출자의 신규법인 설립

연결제외	㈜네오위즈블레스스튜디오	지배회사인 ㈜네오위즈와 합병

-	-

주) 상기 신규연결 법인중 NEOWIZ PLAY STUDIO HONG KONG Ltd.는 ㈜네오위즈의 종속회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 출자로 설립된 해외계열회사입니다. 나. 지배회사인 ㈜네오위즈에 관한 사항 1) 회사의 법적, 상업적 명칭'주식회사 네오위즈'라고 표기하며, 영문으로는 'NEOWIZ'라 표기 합니다. 2) 설립일자 및 존속기간2007년 3월 20일 ㈜네오위즈홀딩스의 임시주주총회 결의에 따라 2007년 4월 26일을 분할등기일로 하여 인적분할 방식으로 분할설립 되었습니다. 분할 직후 2007년 7월 2일에 재상장되어 현재 코스닥증권시장에서 매매되고 있습니다.3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워전화번호 : 031)8023-6600홈페이지 : http://www.neowiz.com/neowiz4) 중소기업 해당 여부본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.5) 주요 사업의 내용게임포털 '피망(www.pmang.com)' 서비스 운영 및 온라인/모바일 게임 콘텐츠 개발과 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 카드게임, 슈팅, 스포츠, RPG, 음악 등의 다양한 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 종속회사를 통하여 온라인/모바일 게임 제작 및 국내외 퍼블리싱 사업을 진행하고 있으며, 보다 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.6) 계열회사의 총수 등본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 15개의 계열회사로 이루어져 있습니다. 계열회사 중 주요 종속회사는 ㈜게임온이며, 계열회사들의 주요 사업내용과 상장여부는 'IX.계열회사등에 관한 사항' 내용을 참고하시기 바랍니다.

7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

상장	2007년 07월 02일	-	-

다. 주요 종속회사인 ㈜게임온에 관한 사항1) 회사의 법적, 상업적 명칭'주식회사 게임온'이라고 표기하며, 영문으로는 'GameOn Co., Ltd.' 라고 표기합니다.2) 설립일자 및 존속기간2001년 4월 2일 설립되었으며, 2006년 12월 8일 일본 신흥기업시장인 동경증권거래소 마더스시장에 상장되어 매매되었으나, 2011년 11월 ㈜네오위즈의 주식 공개매수 실시로 2012년 4월 24일 상장폐지 되었습니다.3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 일본 도쿄도 시부야구 에비스 1-19-19 에비스 비즈니스 타워전화번호: 03-5447-6320홈페이지: http://www.gameon.co.jp4) 주요 사업의 내용일본에서 온라인 게임포털 'Pmang(www.pmang.jp)'을 운영하고 있으며, 게임컨텐츠개발 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

주) 최근 5년간 자본금 증감현황은 없습니다. 나. 최근 5년간 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,915,008	-	21,915,008	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,915,008	-	21,915,008	-

Ⅴ. 자기주식수	551,289	-	551,289	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,363,719	-	21,363,719	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	641,122	-	89,833	-	551,289	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	641,122	-	89,833	-	551,289	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	641,122	-	89,833	-	551,289	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

주) 당기 중 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 행사에 따라 자기주식 89,833주를 교부하였습니다.

다. 우리사주조합의 지분현황 1) 우리사주조합과의 거래내역: 당기 중 우리사주조합과 거래내역은 없습니다.2) 우리사주조합의 의결권 행사기준: 우리사주조합이 소유하고 있는 주식은 우리사주조합장 1인에게 위임되어 의결권이 행사되고 있습니다.3) 우리사주조합 주식보유내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	기초잔고	기중 입고	기중 인출	기말잔고

보통주	103,501	88,700	73,975	118,226

주1) 당기 중 우리사주매수선택권 88,700주가 행사되어 우리사주조합 주식이 증가하였고, 조합 계정에 입고된 수량 중 인출로 73,975주가 감소하였습니다.주2) 보고서 작성 기준일 현재 미행사된 우리사주매수선택권의 총 수량 은 184,000주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,915,008	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	883,846	-

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,031,162	-

종류주	-	-

주) 상기 의결권없는 주식수에는 상법 제369조 제2항에 의거한 자기주식 551,289주 및 동조 제3항에 의거한 상호주식 332,557주를 기재하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

배당에 관한 정관 조항제45조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.제45조의2 (분기배당) ① 회사는 4월 1일 0시, 7월 1일 0시, 10월 1일 0시 현재 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 분기배당을 할 때에는 제8조의1의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 3분기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	21,904	32,045	-1,533

(별도)당기순이익(백만원)	12,628	-4,753	-25,873

(연결)주당순이익(원)	1,027	1,508	-72

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 상기 (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익 기준으로 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 연결재무제표

주식회사 네오위즈와 그 종속회사 (단위 : 백만원)

구 분	제13기(2019.09.30)	제12기(2018.12.31)	제11기(2017.12.31)

[유동자산]	184,295	154,961	188,794

현금및현금성자산	81,776	89,510	63,637

매출채권 및 기타채권	28,784	25,663	97,665

법인세자산	1,797	1,330	1,077

금융자산	65,039	29,887	22,576

기타자산	6,881	8,557	3,828

재고자산	18	14	11

[비유동자산]	219,363	211,751	115,565

매출채권 및 기타채권	2,819	3,146	4,342

공동기업 및 관계기업투자	18,329	19,624	38,301

유형자산	64,530	51,207	6,152

사용권자산	6,027	-	-

투자부동산	77,316	92,072	17,006

무형자산	16,200	14,617	16,215

기타금융자산	15,314	12,644	17,691

기타자산	1,446	1,312	1,755

이연법인세자산	17,381	17,129	14,103

자산총계	403,658	366,712	304,359

[유동부채]	46,333	50,888	32,738

[비유동부채]	27,453	16,985	10,048

부채총계	73,785	67,873	42,786

[지배기업소유주지분]	325,168	298,454	262,631

자본금	10,958	10,958	10,958

주식발행초과금	126,245	126,245	126,245

이익잉여금	250,759	229,434	198,457

기타자본	(62,794)	(68,183)	(73,029)

[비지배지분]	4,705	386	(1,057)

자본총계	329,872	298,840	261,573

투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

기간	2019.01.01~2019.09.30	2018.01.01
~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	182,224	215,490	174,045

영업이익	22,460	22,556	10,873

법인세차감전순이익	26,742	36,632	647

당기순손익	24,170	33,524	(2,144)

ㆍ지배기업의 소유주지분	21,904	32,045	(1,533)

ㆍ비지배지분	2 266	1,479	(611)

기본주당순이익 (단위: 원)	1,027	1,508	(72)

연결에 포함된 회사수	12	11	10

주1) 연결에 포함된 회사의 수는 지배회사를 제외하고 기재하였습니다.주2) 당기말 및 전기말 연결재무상태표 및 연결손익계산서는 기업회계기준서 제 1109호 및 1115호에 따라 작성되었으며, 비교표시된 전전기말 연결재무상태표는 소급재작성되지 아니하였습니다.

나. 재무제표㈜ 네오위즈 (단위 : 백만원)

구 분	제13기(2019.09.30)	제12기
(2018.12.31)	제11기(2017.12.31)

[유동자산]	84,694	81,599	140,124

현금및현금성자산	10,975	25,193	19,324

매출채권 및 기타채권	20,621	15,394	86,808

법인세자산	297	1,180	-

금융자산	49,963	29,715	28,736

기타자산	2,833	10,117	5,255

재고자산	4	-	-

[비유동자산]	284,999	288,038	217,961

매출채권 및 기타유동채권	-	566	2,054

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자	113,438	116,041	166,989

유형자산	45,181	27,994	905

사용권자산	18	-	-

투자부동산	92,066	110,460	17,006

무형자산	2,309	1,021	1,159

기타금융자산	16,775	13,877	17,057

이연법인세자산	15,212	18,080	12,790

자산총계	369,693	369,637	358,084

[유동부채]	32,561	40,017	25,485

[비유동부채]	6,396	3,779	2,497

부채총계	38,957	43,796	27,982

[자본금]	10,958	10,958	10,958

[주식발행초과금]	126,245	126,245	126,245

[이익잉여금]	226,251	214,046	220,074

[기타자본]	(32,717)	(25,407)	(27,174)

자본총계	330,736	325,841	330,102

투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간	2019.01.01~2019.09.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	142,339	155,574	106,850

영업이익	9,569	11,081	10,187

법인세차감전순이익	16,500	(8,681)	(25,136)

당기순이익	12,628	(4,753)	(25,873)

주당순이익(단위: 원)	592	(224)	(1,222)

주) 당기말 및 전기말 재무상태표 및 손익계산서는 기업회계기준서 제 1109호 및 1115호에 따라 작성되었으며, 비교표시된 전전기말 재무상태표는 소급재작성되지 아니하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기 3분기(당기)	삼일회계법인	예외사항 없음(검토)	해당사항 없음(검토)

제12기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제11기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기 3분기(당기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토, 연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	209백만원	836 시간

제12기(전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토, 연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	150백만원	2,811시간

제11기(전전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토, 연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	130백만원	2,276시간

주) 상기 보수는 연간 총 보수금액이며, 총 소요시간은 분ㆍ반기의 별도 및 연결검토, 연간의 별도 및 연결감사에 소요된 누적 시간입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기 3분기(당기)	2019.04.01	세무조정 수임계약	2019.04.01~2020.04.30	12백만원	-

제12기(전기)	2018.04.01	세무조정 수임계약	2018.04.01~2019.04.30	12백만원	-

제11기(전전기)	2017.11.03	세무자문 용역계약	2017.11.07~2018.03.31	362백만원	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 구성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.1) 감사위원회의 주요이력

성 명	주요경력, 재임기간 및 담당업무	최근 6년간 근무처	다른회사 겸직 현황

감사위원장 문대우(사외이사)	서울대학교 경영학과(前) 삼일회계법인(1999~2003/회계사)(現) 참회계법인 대표(2003~현재)	참회계법인	현직 외 없음

감사위원 이준환(사외이사)	Carnegie Mellon University 박사 (前) ㈜NHN벅스(구, ㈜네오위즈인터넷)(2009)(現) 서울대학교 언론정보학과 교수(2011~현재/교육 및 연구)	서울대학교	현직 외 없음

감사위원 손영동(사외이사)	숭실대학교 IT정책 공학박사(前) KT하이텔㈜ 상임감사 (1993~2006/감사)(前) 국가보안기술연구소 소장(2008~2011/연구)(前) 고려대학교 정보보호대학원 초빙교수(2011~2017/교육)(現) 한양대 융합국방학과 초빙교수(2018~현재/교육)	고려대학교한양대학교	현직 외 없음

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 상법을 준수하여 감사위원의 선임 및 감사위원회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라 감사위원은 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회에서 추천하고 있습니다. 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.1) 감사위원의 선임당사는 감사위원의 독립성 강화를 위해 감사위원 선임시 주주총회 전 감사위원 후보에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.2) 선임배경 등

성 명	추천인	회사와의 관계	최대주주등과의 관계

문대우(사외이사)	이사회	없음	없음

이준환(사외이사)	이사회	없음	없음

손영동(사외이사)	이사회	없음	없음

3) 감사위원회 구성 및 직무에 관한 정관 규정

구분	내용

구성	제38조의1 (감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제34조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총위원의 3분의2이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

선임 및해임	제38조의2 (감사위원장의 선임과 위원의 해임) ① 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임하여야 한다.② 감사위원회의 위원의 해임은 주주총회의 결의로 하여야 한다.

직무	당사는 감사가 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무에 대해 정한 방법으로 감사할 수 있도록 정관에 다음과 같이 규정하고 있으며, 감사위원회의 위원도 감사의 직무규정을 준용하도록 규정하고 있습니다. 제38조 (감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기술한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 제38조의3 (감사위원회의 직무)① 감사위원회의 직무는 정관 제38조를 준용한다.② 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.③ 감사위원회는 제1항 및 제2항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역

개최일자	안건 내용	가결여부	감사위원회 출석현황

2019.02.13	제12기(2018년) 결산재무제표에 대한 검토 및 승인	가결	3/3

2019.03.11	내부회계관리제도 운영 실태 검토/보고	-	3/3

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 내부회계관리제도 관련 법령 및 규정 등에 관한교육 실시 예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회팀	2	차장 1명 외(평균 7년)	주주총회, 이사회 업무 및 감사위원회 지원 업무

바. 준법지원조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 13에 따라 별도재무제표 기준 자산총액 5천억 미만 상장법인으로서 준법지원인 의무 선임 대상 법인이 아닙니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 주주의 의결권 행사에 있어 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 정관에 기재된 주주의 의결권 행사에 대한 내용은 아래와 같습니다.

제22조 (주주의 의결권)
① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 당 회사, 당 회사와 당 회사의 자회사 또는 당 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제23조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제24조 (주주총회의 의결방법)
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 그 출석 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제25조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

참고로, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제10기 정기 주주총회에서 채택하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁한 바 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문지수	남	1973.02	사내이사(대표이사)	등기임원	상근	경영	서울대학교 경영대학원 졸업
(前) ㈜네오위즈 사업지원실장
(前) ㈜네오위즈아이엔에스 대표
(前) ㈜네오위즈 글로벌 사업본부장(現) 게임온 이사(現) ㈜네오위즈 대표이사	13,157	-	계열회사 임원	2017.11.22~현재	2020.03.23

오은석	남	1977.05	사내이사	등기임원	상근	사업	City University(런던) 졸업
(前) ㈜네오위즈 게임 사업본부 본부장(現) ㈜네오위즈플레이스튜디오 대표이사(現) ㈜네오위즈 이사	-	-	계열회사 임원	2018.03.23~현재	2020.03.23

김승철	남	1977.09	사내이사	등기임원	상근	사업	서울대학교 경영학과(학사) 졸업
(前) ㈜네오위즈 모바일 게임사업부 부장(現) ㈜네오위즈 이그나이트클랜 본부장	15,000	-	계열회사 임원	2012.07.16~현재	2020.03.23

손영동	남	1962.11	사외이사	등기임원	비상근	감사	숭실대학교 IT정책 공학박사(前) 국가보안기술연구소 소장(前) KT하이텔㈜ 상임감사(前) 고려대학교 정보보호대학원 초빙교수(現) 한양대 융합국방학과 초빙교수	-	-	계열회사 임원	2014.03.26~현재	2020.03.23

문대우	남	1973.06	사외이사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 경영학과(前) 삼일회계법인(現) 참회계법인 대표	-	-	계열회사 임원	2007.04.26~현재	2020.03.23

이준환	남	1970.10	사외이사	등기임원	비상근	감사	Carnegie Mellon University 박사(前) ㈜NHN벅스(구, ㈜네오위즈인터넷)(現) 서울대학교 언론정보학과 교수	-	-	계열회사 임원	2013.03.26~ 현재	2020.03.23

주1) 등기임원의 재직기간은 계열회사 재직기간을 제외한 기간이며, 겸직에 관한 상세 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항_3. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황'의 내용을 참고하시기 바랍니다.주2) 임기만료일은 각 이사가 선임된 주주총회일로부터 임기날짜를 기재하였으나, 당사 정관에 의거 해당 결산기의 정기 주주총회일까지 그 임기는 연장됩니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	354	-	10	-	364	4.61	15,329	42	-

게임사업	여	111	-	7	-	118	4.03	4,029	34	-

합 계	465	-	17	-	482	4.47	19,358	40	-

주1) 상기 급여총액은 당기 중 지급된 각종 수당, 급여, 상여금 및 퇴직급여충당금이 포함된 금액입니다. 주2) ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 합병으로 기초 대비 당분기말 인력이 증가하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

주) 당사는 미등기임원 현황이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사내이사)	3	5,000	-

감사위원(사외이사)	3	500	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,164	166	주)

주) 계열회사 겸직인 임원의 일부 급여는 해당 계열회사로부터 지급 받고 있습니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,110	277	주)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	54	18	-

감사	-	-	-	-

주) 계열회사 겸직인 임원의 일부 급여는 해당 계열회사에서 지급 받고 있습니다.

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법

개인별 보수총액 5억 이상에 해당하는 임직원이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 245 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 6 245 - 주) 당사는 주식매수선택권의 공정가치 산출에 있어, 블랙ㆍ숄즈모형을 이용한 공정가액접근법을 적용했습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 권용길 계열회사 임원 2015.03.27 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 7,000 - 7,000 - 2017.03.27~2019.03.26 22,600 오승헌 계열회사 임원 2015.03.27 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 7,000 - 7,000 - 2017.03.27~2019.03.26 22,600 오승헌 계열회사 임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 5,000 5,000 - - 2019.03.24~2020.03.23 11,600 문지수 등기임원 2018.03.23 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.23~2025.03.22 15,700 김승철 등기임원 2018.03.23 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 15,000 - - 15,000 2020.03.23~2025.03.22 15,700 이기원 등기임원 2018.03.23 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2020.03.23~2025.03.22 15,700 오은석 등기임원 2018.03.23 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2020.03.23~2025.03.22 15,700 김인권 직원 2018.03.23 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2020.03.23~2025.03.22 15,700 문지수 등기임원 2019.03.28 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 25,000 - - 25,000 2021.03.28~2026.03.27 14,300 김승철 등기임원 2019.03.28 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 25,000 - - 25,000 2021.03.28~2026.03.27 14,300 오은석 등기임원 2019.03.28 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2021.03.28~2026.03.27 14,300 김인권 직원 2019.03.28 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2021.03.28~2026.03.27 14,300 주1) 상기 계열회사 임원은 주식매수선택권 부여당시 당사의 임원이었습니다.주2) 오승헌 외 2015년 3월 27일 부여 되었던 주식매수선택권은 행사기간이 만료되어 권리가 소멸 되었습니다. 주3) 공시서류 작성기준일(2019년 9월 30일) 종가는 15,450원입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여

(기준일: 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	이자율

기초	증가	감소	기말

㈜네오위즈블레스스튜디오	계열회사	단기대여금	27,800	900	28,700	-	-	4.60%

㈜애디스콥	계열회사	단기대여금	2,010	-	-	2,010	38	6.90%

㈜네오위즈에이블스튜디오	계열회사	단기대여금	3,671	-	-	3,671	280	6.90%

합계	33,481	900	28,700	5,681	318	-

주1) 당기 중 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 소규모합병으로 인하여 남아 있던 대여금에 대하여 제각 처리하였습니다. 주2) 상기 ㈜애디스콥, ㈜네오위즈에이블스튜디오에 남아있는 대여금 잔액에 대하여는 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2. 최대주주등과의 영업양수도당기 중 최대주주등과의 영업양수도 내역은 없습니다. 3. 최대주주등과의 자산양수도

(단위 : 백만원)

거래상대방	관계	거래종류	거래대상물	거래목적	거래일자	거래금액	거래로 인해 손익 발생한 경우 그 내용

㈜네오위즈블레스스튜디오	계열회사	자산양수	블레스 지적재산권 양수	사업	2019.02.25	1,043	-

㈜네오위즈블레스스튜디오	계열회사	자산양수	블레스언리쉬드지적재산권 지분 50% 인수	사업	2019.02.25	3,006	-

4. 최대주주등과의 영업거래당기 중 당사와 계열회사간 연간 계약에 따라 발생한 거래로 최근 사업연도 별도 재무제표 기준 매출액의 5% 이상에 해당되는 내역은 아래와 같습니다.참고로 당사에 대한 지배주주이자 최대주주인 ㈜네오위즈홀딩스와 브랜드 사용 약정을 체결하였는 바, 이에 대한 사용료는 매입 등에 포함하고 있습니다. 또한 회사가 지배회사 및 기타 특수관계자에게 제공하고 있는 용역서비스에 대한 수수료 및 플랫폼 사용 약정 관련하여 매출, 해외 서비스 등을 위해 제공 받고 있는 용역서비스에 대하여는 매입으로 계상하고 있습니다.

(기준일: 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

거래상대방	회사와 관계	거래종류	거래금액

㈜네오위즈플레이스튜디오	계열회사	웹보드 사업 및 운영 외 외주	17,127

㈜겜프스	계열회사	브라운더스트 게임사용료	16,578
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제12기 정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안: 제12기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부변경의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안가결

제11기 정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안: 제11기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 3인 선임의 건 제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안가결

제10기 정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안: 제10기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(상호변경) 제3호 의안: 이사 4인 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 3인 선임의 건 제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안가결

2. 기타 우발채무 및 약정사항당사는 공시서류 작성기준일 속하는 사업연도 중 당사 또는 자회사의 재산을 대상으로 하거나 혹은 소송 당사자로 하여 제기된 소송 중 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송 사건은 없어 상세 기재를 생략합니다. 그 외 소송사건을 포함한 우발채무 및 약정사항에 대하여는 본 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석' 의 '17.우 발상황 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다. 4. 최근 3년간 회사의 합병 등에 관한 사항 가. 종속회사의 합병ㆍ종속회사: ㈜네오위즈온스튜디오, ㈜네오위즈에이블스튜디오ㆍ합병방법: ㈜네오위즈에이블스튜디오(존속법인)가 ㈜네오위즈온스튜디오(소멸법 인)를 흡수합병ㆍ합병기일: 2017년 12월 31일 ㆍ합병비율: ㈜네오위즈에이블스튜디오:㈜네오위즈온스튜디오 = 1 : 0 ※ ㈜네오위즈온스튜디오의 지분 100%를 ㈜네오위즈에이블스튜디오가 소유한 경 우로서 완전자회사의 무증자합병ㆍ지배회사의 연결재무제표에 미치는 영향: 연결종속회사 간 합병이므로 해당 사항 없습니다. 나. 자산(부동산) 양수ㆍ이사회 결의일 : 2018년 11월 20일ㆍ거래완료일: 2018년 12월 24일(매매대금 납입완료일)ㆍ자산의 양수 방법 : 토지 및 건물 매매계약을 통한 판교 사옥 매입ㆍ거래상대방 : 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트㈜ㆍ양수한 자산에 대한 내용

내용	양수 가액

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 토지 및 건물	115,400백만원

주) 상기 양수한 자산에 대한 상세한 내용은 당사의 2018년 11월 20일 공시된 주요사항보고서 및 타법인주식및출자증권처분결정 내용을 참고하시기 바랍니다.

다. 종속회사와의 소규모합병 ㆍ합병이사회결의: 2019년 4월 8일ㆍ합병상대방: ㈜네오위즈블레스스튜디오ㆍ합병목적: 경영효율성 제고 및 IP성과 창출을 통한 기업가치 제고ㆍ합병방법: ㈜네오위즈가 자회사인 ㈜네오위즈블레스스튜디오(지분율 100%)를 흡수합병(합병비율: ㈜네오위즈 : ㈜네오위즈블레스스튜디오 = 1 : 0)ㆍ합병기일: 2019년 6월 17일ㆍ합병종료보고 이사회결의: 2019년 6월 18일ㆍ지배회사의 연결재무제표에 미치는 영향: 지배회사가 연결종속회사를 흡수합병 하였으므로 합병 후 연결재무제표에 미치는 영향은 없음.※ 상기 소규모합병에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 2019년 4월 8일 주요사항보고서(회사합병결정), 5월 10일 기타경영사항(소규모합병 승인 이사회결의 결과 보고) 및 6월 27일 합병등종료보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

5. 보 고 서 작성 기준일 이후 발생한 사건해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.