네오위즈 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 6인(문지수, 김승철, 이기원, 김상욱, 임우재, 박성준), 사외이사 3인(송진형, 한석우, 정기영) 총 9인으로 구성되어 있으며 산하에 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 의장은 이기원 사내이사로 2021년 3월 25일 이사회 결의를 통해 의장으로 선임되었습니다. 이기원 사내이사는 대표이사를 겸직하고 있지 않으며, 당사의 주력 서비스 성과를 이끌어 낸 경험과 산업에 대한 넓은 안목으로 당사 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 결정합니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 1) 이사회의 구성

성 명	역할	비고

이기원	이사회 의장	의장 선임사유: 이사회결의

문지수	공동대표이사	-

김승철	공동대표이사	-

김상욱	사내이사	-

임우재	사내이사	-

박성준	사내이사	-

송진형	사외이사인 감사위원(장)	-

한석우	사외이사인 감사위원	-

정기영	사외이사인 감사위원	-

2) 사외이사 및 그 변동현황공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 제출일까지 당사의 사외이사 및 그 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	3	-	-	-

3) 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

구성과회의소집	제 32 조 (이사회의 구성과 소집) 이사회는 이사회 의장이 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제32 조의1 (이사회 의장의 선임)당 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

회의성립 및 결의	제 33 조 (이사회의 결의방법)① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.② 이사회의결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 내위원회	제 34 조1 (위원회) ① 회사는 필요시 이사내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 감사위원회2. 인사위원회3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제32조와 제33조를 준용한다.

이사의직무	제 35 조 (대표이사) 대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.제 36 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무, 이사 및 이사는대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.② 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 대표이사의 직무를 대행한다.제 37 조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는즉시 감사 또는 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사 외 이 사

문지수 (참석률: 100%)	김승철 (참석률: 100%)	오은석 (참석률: 100%)	이기원 (참석률: 100%)	김상욱 (참석률: 100%)	임우재 (참석률: 100%)	박성준 (참석률: 100%)	송진형 (참석률: 100%)	한석우 (참석률:83.3%)	정기영 (참석률: 88.9% )

1	2021.02.09	제14기(2020사업연도) 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제15기(2021사업연도) 사업계획 및 예산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자기거래 승인의 건	가결	찬성	-주1)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부정보관리규정 운영 실태 보고	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

내부회계관리제도 운영 실태 보고	-	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

2	2021.03.05	자기주식취득 신탁계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제14기(2020사업연도) 정기 주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제14기(2020사업년도) 정기 주주총회 전자투표 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.03.25	공동대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

4	2021.04.15	자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-주1)	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

5	2021.04.21	주식매수선택권 부여방법 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

스톡그랜트 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

우리사주매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.08.02	스톡그랜트 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021.11.09	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021.11.16	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021.12.15	제15기(2021사업연도) 정기주주총회 권리주주 확정 기준일 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 상기 2021년 2월 9일과 4월 15일에 결의한 자기거래 승인 안건에 대해 이해관계가 있는 이사는 의결권 제한을 하고 찬반여부에 '-'표시하였습니다. 주2) 상기 개별 이사의 참석 률 산정 시, 재임 중인 이사 기준으로 개별 안건별로 작성하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 3명	감사위원장 송진형감사위원 한석우감사위원 정기영	회사의 감사위원회 위원으로감시, 통제기능

2) 위원회 활동 내용

위원회명	개최일자	안건 내용	가결여부	위원출석현황	송진형(참석률:100%)	한석우(참석률:100%)	정기영(참석률:100%)

감사위원회	2021.02.09	제14기(2020년) 결산 재무제표에 대한 검토 및 승인	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 평가 보고 - 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가 - 내부회계관리제도 평가보고서 채택	보고	3/3	참석	참석	참석

라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 1) 이사의 선임당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주와의관계	선임배경

공동대표이사	문지수	이사회	경영총괄	해당없음	계열회사등기임원	네오위즈 초기 인터넷 및 게임에서의 다양한 서비스 경험과 경영 기획, 재무 및 인사 등 경영 전반을 폭넓게 경험하며 쌓아올린 전문적인 관리 능력을 활용하여 사업 방향성 제시, 전략 수립에 핵심적인 역할을 수행할 것이라 판단

공동대표이사	김승철	이사회	사업개발총괄	해당없음	계열회사등기임원	네오위즈 게임 사업 전문가로서 게임 산업에 대한 깊은 이해와 혁신적인 게임 개발 운영 능력을 보유하여 회사의 지속적인 성장과 글로벌 경쟁력 확대에 중요한 역할을 수행할 것이라 판단

사내이사	이기원	이사회	이사회 의장	해당없음	계열회사등기임원	네오위즈 창립 구성원으로 보유하고 있는 네오위즈 및 국내 인터넷 및 게임 산업 관련한 풍부한 경험과 안목을 제공하여 글로벌 기업으로 성장할 수 있는 동력이 될 것으로 판단

사내이사	김상욱	이사회	투자 총괄	해당없음	등기임원	㈜코스콤 상임감사 등을 역임하며 자본시장에 대한 이해와 투자 관리 능력을 보유하고 있어, 회사의 자산과 가치를 키우는데 핵심적인 역할을 수행할 것이라 판단

사내이사	임우재	이사회	스튜디오 개발 총괄	해당없음	계열회사등기임원	다년간의 게임사업 운영 및 개발 경험으로 당사가 여러 장르의 게임을 개발하고 신규 IP확보하는데 중요한 역할을 수행할 것이라 판단

사내이사	박성준	이사회	스튜디오 개발 총괄	해당없음	계열회사등기임원	풍부한 게임사업 운영 및 개발 경험으로 높은 퀄리티와 차별화된 게임 콘텐츠 제작에 핵심적인 역할을 수행할 것이라 판단

사외이사	송진형	이사회	경영자문	해당없음	계열회사등기임원	감사, 세무, 기업지배구조 등 지 식을 겸비한 회계전문가로서 회계 투명성을 강화하고 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단

사외이사	한석우	이사회	경영자문	해당없음	계열회사등기임원	투자전문가로서 회사의 신규 투자 검토 또는 계열사간 거래 등 다양한 투자관련 의사결정에 대하여 고유의 인사이트를 공유하여 회사 발전에 기여할 것이라 판단

사외이사	정기영	이사회	경영자문	해당없음	계열회사등기임원	글로벌 게임 산업에 대해 전문적인 지식을 겸비하여 당사가 해외로 진출하거나 회사 전반의 운영에 필요한 의사결정을 할 때 중요한 인사이트를 제공할 것이라 판단

2) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명	이사 구분	임기	연임여부	연임횟수

문지수	사내이사	2년	해당	1회

김승철	사내이사	2년	해당	1회

이기원	사내이사	2년	-	-

김상욱	사내이사	2년	-	-

임우재	사내이사	2년	-	-

박성준	사내이사	2년	-	-

송진형	사외이사인 감사위원	3년	-	-

한석우	사외이사인 감사위원	3년	-	-

정기영	사외이사인 감사위원	3년	-	-

주) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 업무지원 조직당사 IR팀에서는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 해당 조직에서는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	4	이사 1명 외 (평균 3년 5개월)	주주총회, 이사회 업무 및 감사위원회 지원 업무

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 10월 14일	삼일회계법인 감사위원회센터	정기영 이사	-	회계개혁 3년, 감사위원회 역할의 변화와 과제