네오위즈 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성본 보고서 작성기준일 현재 3명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

성 명	역할	비고

문지수	대표이사 및 이사회 의장	의장 선임사유: 이사회결의

김승철	사내이사	-

오은석	사내이사	-

문대우	사외이사인 감사위원(장)	-

이준환	사외이사인 감사위원	-

손영동	사외이사인 감사위원	-

나. 이사회의 권한 내용1) 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안의 결정 2) 주식 및 자본금 변경에 관한 사항의 결의3) 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항의 결의4) 이사회규정의 제정과 개폐에 관한 사항의 결의5) 예산 및 결산에 관한 사항의 결의6) 지점의 설치,이전,폐지 등에 관한 사항의 결의7) 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항의 결의8) 부동산 및 비상장 주식의 장부가격 변경에 관한 사항의 결의9) 타법인에 대한 출자 및 출자주식 처분에 관한 사항의 결의10) 이사직무의 집행 감독11) 기타 주요사항

다. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다 1) 이사의 선임당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.2) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명	이사 구분	임기	연임여부	연임횟수

문지수	사내이사	2년	-	-

김승철	사내이사	2년	-	-

오은석	사내이사	2년	-	-

문대우	사외이사	3년	해당	8회

이준환	사외이사	3년	해당	2회

손영동	사외이사	3년	해당	1회

주1) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다.

라. 이사회의 운영규정의 주요내용당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

구성과 회의소집	제 32 조 (이사회의 구성과 소집) 이사회는 이사회 의장이 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제32 조의1 (이사회 의장의 선임)당 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

회의성립 및 결의	제 33 조 (이사회의 결의방법)① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.② 이사회의결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회내 위원회	제 34 조1 (위원회) ① 회사는 필요시 이사내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 감사위원회2. 인사위원회3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제32조와 제33조를 준용한다.

이사의 직무	제 35 조 (대표이사) 대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.제 36 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무, 이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.② 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 대표이사의 직무를 대행한다.제 37 조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

마. 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의이해관계

문대우	서울대학교 경영학과(前) 삼일회계법인(現) 참회계법인 대표	없음

이준환	Carnegie Mellon University 박사 (前) ㈜NHN벅스(구, ㈜네오위즈인터넷)(現) 서울대학교 언론정보학과 교수	없음

손영동	숭실대학교 IT정책 공학박사(前) 국가보안기술연구소 소장(前) KT하이텔㈜ 상임감사(前) 고려대학교 정보보호대학원 초빙교수(現) 한양대 융합국방학과 초빙교수	없음

바. 사외이사의 전문성1) 사외이사 업무지원 조직회사 내 이사회팀을 운영하며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시 해당 안건 내용을 충분히 검토 할 수 있도록관련 자료와 정보를 제공

사. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019.02.13	내부정보관리규정 운영실태 보고의 건제12기(2018사업연도) 결산재무제표 승인의 건㈜네오위즈블레스스튜디오와의 내부거래 승인의 건	가결

2	2019.02.25	㈜네오위즈블레스스튜디오와의 내부거래 승인의 건	가결

3	2019.03.11	제12기 정기주주총회 소집 승인의 건㈜네오위즈블레스스튜디오와의 내부거래 승인의 건우리사주매수선택권 부여의 건	가결

4	2019.03.28	주식매수선택권 부여방법 결정의 건우리사주매수선택권 부여방법 결정의 건자기주식 처분의 건	가결

5	2019.04.08	소규모합병 승인의 건	가결

6	2019.05.10	합병 및 합병계약 승인의 건	가결

7	2019.06.18	합병경과 보고 및 공고의 건	-

아. 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사참석인원	문지수(참석률: 100%)	김승철(참석률: 100%)	오은석(참석률: 100%)	문대우(참석률:92%)	이준환(참석률:100%)	손영동(참석률:100%)

1	2019.02.13	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.25	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.11	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.28	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.04.08	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.05.10	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.06.18	3/3	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 2019년 6월 18일의 이사회는 보고사항만으로 진행이 되었습니다. 자. 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 3명	감사위원장 문대우감사위원 이준환감사위원 손영동	회사의 감사위원회 위원으로감시, 통제기능

차. 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	안건 내용	가결여부	감사위원회 출석현황	문대우(참석률:100%)	이준환(참석률:100%)	손영동(참석률:100%)

감사위원회	2019.02.13	제12기(2018년) 결산 재무제표에 대한 검토 및 승인	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

2019.03.11	내부회계관리제도 운영 실태 검토/보고	-	3/3	참석	참석	참석