네오위즈 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 6명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 1) 이사회의 구성

성 명	역할	비고

문지수	대표이사 및 이사회 의장	의장 선임사유: 이사회결의

김승철	사내이사	-

오은석	사내이사	-

김상욱	사내이사	-

임우재	사내이사	-

박성준	사내이사	-

송진형	사외이사인 감사위원(장)	-

한석우	사외이사인 감사위원	-

정기영	사외이사인 감사위원	-

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	3	3	-	-

주) 상기 사외이사 변동현황 중 선임 항목의 3인의 사외이사는 전임 사외이사 3인의 임기만료로 인한 퇴임으로 제13기 정기주주총회(2020.03.20)에서 신규 선임되었습니다.

3) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

구성과회의소집	제 32 조 (이사회의 구성과 소집) 이사회는 이사회 의장이 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제32 조의1 (이사회 의장의 선임)당 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

회의성립 및 결의	제 33 조 (이사회의 결의방법)① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.② 이사회의결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 내위원회	제 34 조1 (위원회) ① 회사는 필요시 이사내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 감사위원회2. 인사위원회3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제32조와 제33조를 준용한다.

이사의직무	제 35 조 (대표이사) 대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.제 36 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무, 이사 및 이사는대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.② 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 대표이사의 직무를 대행한다.제 37 조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는즉시 감사 또는 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

나. 중요의결사항 등 1) 이사회 안건

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2020.02.10	제13기(2019사업연도) 결산재무제표 승인의 건	가결

2	2020.03.04	제13기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결

제13기 정기주주총회 전자투표 도입 승인의 건	가결

3	2020.03.19	자기주식 처분의 건	가결

4	2020.03.20	대표이사 선임의 건	가결

계열회사와의 내부거래 승인의 건	가결

5	2020.04.20	㈜겜프스와의 부속 합의 승인의 건	가결

6	2020.06.05	주식매수선택권 부여방법 결정의 건	가결

자기주식 처분의 건	가결

7	2020.07.06	자기주식 처분의 건	가결

8	2020.08.07	이사회 규정 개정 승인의 건	가결

9	2020.09.14	합병계약 체결 승인의 건 (NAS,INS)	가결

합병 관련 권리주주 확정 기준일 설정의 건 (NAS,INS)	가결

10	2020.09.18	합병 일정 변경의 건 (NAS,INS)	가결

2) 각 이사의 회차별 참석 및 찬반 현황

회차	개최일자	사외이사참석인원	문지수 (참석률: 100%)	김승철 (참석률: 100%)	오은석 (참석률: 100%)	김상욱 (참석률: 100%)	임우재 (참석률: 100%)	박성준 (참석률: 100%)	문대우 (참석률: 100%)	이준환 (참석률: 100%)	손영동 (참석률: 100%)	송진형 (참석률: 100%)	한석우 (참석률: 100%)	정기영 (참석률: 100%)

1	2020.02.10	3/3	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2	2020.03.04	3/3	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2020.03.19	3/3	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2020.03.20	3/3	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

5	2020.04.20	3/3	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

6	2020.06.05	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

7	2020.07.06	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

8	2020.08.07	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

9	2020.09.14	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

10	2020.09.18	3/3	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

주1) 제13기 정기주주총회(2020.03.20개최)에서 신규로 선임된 사내이사 임우재, 박성준과 사외이사 송진형, 한석우, 정기영은 4회차 이사회부터 참석하였으며, 사외이사 문대우, 이준환, 손영동은 동 주총을 끝으로 임기만료 퇴임하였습니다. 한편 사내이사 김상욱은 일신상의 사유로 2020년 4월 23일부터 사내이사직으로의 업무를 수행하였습니다. 주2) 상기 개별 이사의 참석 률 산정 시, 재임 중인 이사 기준으로 작성하였습니다. 다. 이사회 내 위원회 1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 3명	감사위원장 송진형감사위원 한석우감사위원 정기영	회사의 감사위원회 위원으로감시, 통제기능

2) 위원회 활동 내용

위원회명	개최일자	안건 내용	가결여부	위원출석현황	문대우(참석률:100%)	이준환(참석률:100%)	손영동(참석률:100%)

감사위원회	2020.02.07	외부 회계감사인 지정 신청	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

2020.02.10	제13기(2019년) 결산 재무제표에 대한 검토 및 승인	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영 실태 검토/보고	-	3/3	참석	참석	참석

주1) 제13기 정기주주총회(2020.03.20개최)을 끝으로 사외이사인 감사위원 문대우, 이준환, 손영동은 임기만료 퇴임하였으며, 동 주총일 이후 본 보고서 작성기준일 현재까지 개최된 감사위원회는 없습니다.주2) 상기 2020년 2월 10일 개최된 '내부회계관리제도 운영 실태 검토/보고' 위원회는 보고만으로 진행되었습니다.

라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.1) 이사의 선임당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.2) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명	이사 구분	임기	연임여부	연임횟수

문지수	사내이사	2년	해당	1회

김승철	사내이사	2년	해당	1회

오은석	사내이사	2년	해당	1회

김상욱	사내이사	2년	-	-

임우재	사내이사	2년	-	-

박성준	사내이사	2년	-	-

송진형	사외이사인 감사위원	3년	-	-

한석우	사외이사인 감사위원	3년	-	-

정기영	사외이사인 감사위원	3년	-	-

주) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 업무지원 조직당사 IR팀에서는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 해당 조직에서는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	3	이사 1명 외(평균 7년)	주주총회, 이사회 업무 및 감사위원회 지원 업무

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 08월 07일	IR팀	사외이사 전원	-	이사회 운영지침 및 이사회 규정

2020년 09월 25일	코스닥협회	송진형 사외이사정기영 사외이사	-	자본시장 관련 최근 입법동향회계제도 관련 주요이슈