네오위즈 반기보고서 (2022.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 합병 결정당사는 2022년 6월 7일 이사회 결의에 의거하여 종속회사인 ㈜메타라마(지분율 100%)를 흡수합병할 예정입니다.2) 합병법인 및 피합병법인

합병 후 존속회사	상호	㈜네오위즈

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사	김승철, 배태근

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜메타라마

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사	고성진

법인구분	비상장법인

3) 합병목적본 합병의 목적은 합병회사인 (주)네오위즈가 피합병법인인 (주)메타라마를 흡수합병함으로써 사업관리 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다

4) 합병 주요 일정합병법인인 ㈜네오위즈와 피합병법인인 ㈜메타라마 합병일정은 다음과 같습니다.

구분	일자

합병 이사회결의일	2022년 06월 07일

합병 계약일	2022년 06월 08일

권리주주확정 기준일	2022년 06월 22일

소규모합병 공고	2022년 06월 22일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 06월 22일

종료일	2022년 07월 06일

합병승인 이사회 결의	2022년 07월 08일

채권자 이의 제출 공고	2022년 07월 11일

채권자 이의 제출 기간	시작일	2022년 07월 11일

종료일	2022년 08월 11일

합병기일	2022년 08월 12일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일	2022년 08월 16일

합병 종료보고 공고	2022년 08월 16일

합병 등기 예정일	2022년 08월 17일

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

5. 합병 등의 사후 정보

가. 네오위즈(지배회사)와 종속회사 간 소규모 합병1) ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈블레스스튜디오 흡수합병 - 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	㈜네오위즈	㈜네오위즈블레스스튜디오

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사	문지수	이기원

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000

- 합병계약의 내용

계약내용	합병 배경	㈜네오위즈가 ㈜네오위즈블레스스튜디오를 흡수합병함으로써 경영효율성 제고 및 IP성과 창출을 통한 기업가치 제고

법적 형태	소규모합병

구체적 내용	㈜네오위즈가 ㈜네오위즈블레스스튜디오를 흡수합병- 존속회사 : ㈜네오위즈- 소멸회사 : ㈜네오위즈블레스스튜디오※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜네오위즈- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음

주요일정	이사회 결의일 : 2019년 4월 8일합병계약일 : 2019년 4월 10일합병 기일 : 2019년 6월 17일합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 : 2019년 6월 18일합병종료공고일 : 2019년 6월 18일합병등기 신청일 : 2019년 6월 20일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2019년 4월 8일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2019년 6월 27일에 공시한 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.- 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

2) ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈에이블스튜디오,㈜네오위즈아이엔에스 흡수합병 - 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 법인	합병 후 소멸회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	㈜네오위즈	㈜네오위즈에이블스튜디오	㈜네오위즈아이엔에스

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사	문지수	김인권	오은석

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0202852	0.0961520

주) 상기 합병당사의 개요는 ㈜네오위즈가 2020년 9월 18일에 제출한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 기준입니다. - 합병계약의 내용

계약내용	합병 배경	㈜네오위즈가 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병함으로써 사업 역량 통합, 운영을 통한 미래 포트폴리오 강화

법적 형태	소규모합병

구체적 내용	㈜네오위즈가 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병- 존속회사 : ㈜네오위즈- 소멸회사 : ㈜네오위즈에이블스튜디오,㈜네오위즈아이엔에스※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜네오위즈- 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 회사의 가치를 극대화하기 위하여 유증자합병으로 진행하며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음

주요일정	이사회 결의일 : 2020년 9월 14일합병계약일 : 2020년 9월 18일합병기일 : 2020년 11월 30일합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 : 2020년 12월 1일합병종료공고일 : 2020년 12월 1일합병등기 신청일 : 2020년 12월 2일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2020년 9월 18일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2020년 12월 2일에 공시한 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.- 합병 등의 전후 주요 재무사항본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가됩니다. 또한 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다. 한편 본건 합병을 유증자합병으로 진행함에 있어, 별도 및 연결기준 자본금 증가 및 자본항목의 금액 조정은 있겠으나 총계금액에 미치는 영향은 없습니다. 또한 본 합병건은 외부평가를 진행하였으나, 합병 효과를 고려한 존속법인 ㈜네오위즈의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았습니다. 2020년 12월 2일에 제출한 '합병등종료보고서'에 기재한 합병 전, 후의 요약재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	합병 전	합병 후 (추정)

㈜네오위즈	㈜네오위즈에이블스튜디오	㈜네오위즈아이엔에스	㈜네오위즈

(존속회사)	(소멸회사)	(소멸회사)

[유동자산]	116,836	9,355	1,167	126,146

현금및현금성자산	8,575	4,790	352	13,718

매출채권및기타채권	23,815	1,297	207	24,316

금융자산	81,765	3,036	600	85,401

기타자산	2,670	144	6	2,610

재고자산	11	0	0	11

법인세자산	0	88	2	90

[비유동자산]	283,222	3,694	836	280,378

장기매출채권및기타채권	0	156	0	0

종속기업,공동기업및관계기업투자	123,183	0	0	120,006

투자부동산	81,821	0	0	81,821

유형자산	55,293	6	7	55,306

사용권자산	10	3,299	742	10

무형자산	5,264	233	87	5,585

금융자산	6,653	0	0	6,653

이연법인세자산	10,997	0	0	10,997

자산총계	400,057	13,048	2,003	406,523

[유동부채]	38,222	7,366	150	38,140

매입채무및기타채무	19,757	2,564	54	19,011

금융부채	9	3,671	0	9

리스부채	10	282	72	10

법인세부채	2,662	0	0	2,662

충당부채	478	0	0	478

기타부채	15,306	850	24	15,970

[비유동부채]	6,953	3,527	683	7,486

매입채무및기타채무	1,705	96	15	1,815

리스부채	0	3,009	668	0

순확정급여채무	5,248	423	0	5,671

부채총계	45,175	10,894	833	45,626

[자본금]	10,958	2,932	100	11,017

[주식발행초과금]	126,245	0	3,066	129,989

[이익잉여금]	247,362	1,872	(122)	247,362

[기타포괄손익누계액]	(251)	(10)	0	(251)

[기타자본구성요소]	(29,430)	(2,640)	(1,875)	(27,219)

자본총계	354,883	2,155	1,170	360,897

부채및자본총계	400,057	13,048	2,003	406,523

- 보호예수 현황(기준일 : 2022년 6월 30일) (단위:주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	118,711	2020.12.15	2021.12.14	1년	증권신고서 면제	22,033,719

주) 상기 보통주는 보고서제출일 현재 전수량이 보호예수 해제되었습니다.

3) ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈플레이스튜디오 흡수합병 - 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	㈜네오위즈	㈜네오위즈플레이스튜디오

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사	문지수	오은석

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000

- 합병계약의 내용

계약내용	합병 배경	㈜네오위즈가 ㈜네오위즈플레이스튜디오를 흡수합병함으로써 사업 역량 통합, 운영을 통한 미래 포트폴리오 강화

법적 형태	소규모합병

구체적 내용	㈜네오위즈가 ㈜네오위즈플레이스튜디오를 흡수합병- 존속회사 : ㈜네오위즈- 소멸회사 : ㈜네오위즈플레이스튜디오※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜네오위즈- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음

주요일정	이사회 결의일 : 2020년 10월 13일합병계약일 : 2020년 10월 14일합병기일 : 2020년 12월 15일합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 : 2020년 12월 16일합병종료공고일: 2020년 12월 16일합병등기 신청일 : 2020년 12월 17일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2020년 10월 14일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2020년 12월 17일에 공시한 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.- 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

4) ㈜네오위즈와 ㈜메타라마 흡수합병 - 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	㈜네오위즈	㈜메타라마

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사	김승철, 배태근	고성진

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000

- 합병계약의 내용

계약내용	합병 배경	㈜네오위즈가 ㈜메타라마를 흡수합병함으로써 경영효율성 제고

법적 형태	소규모합병

구체적 내용	㈜네오위즈가 ㈜메타라마를 흡수합병- 존속회사 : ㈜네오위즈- 소멸회사 : ㈜메타라마※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜네오위즈- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음

주요일정	이사회 결의일 : 2022년 6월 7일합병계약일 : 2022년 6월 8일합병기일 : 2022년 8월 12일합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 : 2022년 8월 16일합병종료공고일 : 2022년 8월 16일합병등기 신청일 : 2022년 8월 17일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2022년 6월 7일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'및 2022년 8월 17일에 공시 예정인 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.- 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 나. 종속회사 ㈜애디스콥과 타회사 ㈜티앤케이팩토리간의 합병

종속회사	구분	내용

㈜티앤케이팩토리(구 ㈜애디스콥)	합병 방법	타회사인 ㈜티앤케이팩토리가 종속회사인 ㈜애디스콥(지분율 100%)을 흡수합병㈜네오위즈는 ㈜티앤케이팩토리의 지분율 50%를 보유함

합병 기일	2021 년 12 월 24 일

합병 비율	㈜티앤케이팩토리 : ㈜애디스콥 = 1 : 0.3828879

관련 공시 및 제출일자	㈜티앤케이팩토리 회사합병결정 / 2021년 11월 29일

6. 보호예수 현황공시서류 작성기준일 현재 회사가 발행한 주식 중 보호예수 중인 주식은 없습니다.