eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
네오위즈 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네오위즈
대 표 이 사 : 김 승 철, 배 태 근
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워
(전 화) 031-8023-6600
(홈페이지) https://www.neowiz.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 심 정 미
(전 화) 031-8023-6600
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 2024년 9월 말 현재, K-IFRS(한국채택 국제회계기준)의 연결기준의 주 재무제표를 작성하고 있으며 지배회사의 연결대상 종속회사는 23개사 입니다.1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	23	3	3	23	2

합계	23	3	3	23	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	PROPEL WAVE GAMES PTY LTD	신규설립

㈜퀵윈스튜디오	신규설립

Massive Gaming Malta Limited	신규설립

연결제외	Neowiz Games China Co., Ltd.	청산

㈜네오위즈랩	매각

㈜에프엠애드	종속회사가 보유한 CB전환권 만료

나. ㈜네오위즈에 관한 사항

1) 회사의 법적, 상업적 명칭'주식회사 네오위즈'라고 표기하며, 영문으로는 'NEOWIZ'라 표기 합니다. 2) 설립일자 및 존속기간2007년 3월 20일 ㈜네오위즈홀딩스의 임시주주총회 결의에 따라 2007년 4월 26일을 분할등기일로 하여 인적분할 방식으로 분할설립 되었습니다. 분할 직후 2007년 7월 2일에 재상장되어 현재 코스닥증권시장에서 거래되고 있습니다.3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워전화번호 : 031)8023-6600홈페이지 : https://www.neowiz.com4) 주요 사업의 내용 당사의 주 수익원은 게임 콘텐츠 개발과 퍼블리싱 사업이며 PC, 콘솔, 모바일 게임 플랫폼에서 카드게임, RPG, 리듬게임, 슈팅, 스포츠 등 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있습니다. 게임 사업의 매출은 2024년 3분기 연결기준 매출액의 약 85.6%를 차지하고 있으며 주요 거래처는 Valve Corporation, App store, Google 등 이 있습니다. 그 외 2024년 3분기 연결기준 매출액의 약 14.4%는 당사 사옥의 공간을 활용한 임대 사업과 주요 종속회사 ㈜티앤케이팩토리가 영위하는 모바일 광고 사업, 기타 종속회사의 투자 및 용역 서비스에서 발생하고 있습니다. [부문별 주요 서비스]

영업부문	주요서비스	제18기 3분기 매출 비중(2024.09.30)	주요 거래처

게임사업	온라인게임, 모바일게임, 콘솔게임 서비스	85.6%	Valve Corporation, Sony, Microsoft,Nintendo, App store, Google 등

임대사업	사옥임대제공	1.3%	-

기타사업	광고, 투자 및 용역서비스	13.1%	-

보다 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.5) 계열회사의 내용 등 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 국내 계열회사는 16개이며 이중 상장사는 2개사(㈜네오위즈홀딩스, ㈜네오위즈), 비상장사는 14개사 입니다. 해외 계열회사는 총 13개사이며, 모두 비상장회사입니다. 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 내용을 참고하시기 바랍니다.6) 신용평가에 관한 사항

당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.

7) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2007년 07월 02일	해당사항 없음

다. 주요 종속회사에 관한 사항㈜게임온>1) 회사의 법적, 상업적 명칭'주식회사 게임온'이라고 표기하며, 영문으로는 'GameOn Co., Ltd.' 라고 표기합니다.2) 설립일자 및 존속기간 2001년 4월 2일 설립되었으며, 2006년 12월 8일 일본 신흥기업시장인 동경증권거래소 마더스시장에 상장되어 매매되었으나, 2011년 11월 ㈜네오위즈의 주식 공개매수 실시로 2012년 4월 24일 상장폐지 되었습니다.3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 일본 도쿄도 치요다구 히가시칸다 PMO 아키하바라Ⅱ 2-3-10전화번호 : 03-5447-6320홈페이지 : https://www.gameon.co.jp4) 주요 사업의 내용일본에서 게임 콘텐츠 소싱 및 모바일 게임 운영 대행 서비스 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. ㈜티앤케이팩토리>

1) 회사의 법적, 상업적 명칭'주식회사 티앤케이팩토리' 라고 표기하며, 영문으로는 'TNK FACTORY '으로 표기합니다.2) 설립일자 및 존속기간 ㈜티앤케이팩토리는 2011년 6월 21일 설립되었으며 2021년 12월 24일 주주총회에서 당사의 종속회사 ㈜애디스콥의 흡수합병을 승인 받아 ㈜애디스콥은 소멸하고 존속회사인 ㈜티앤케이팩토리가 당사의 주요 종속회사로 편입되었습니다. 3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워홈페이지: https://www.tnkfactory.com4) 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

주) 주요 종속회사 ㈜티앤케이팩토리는「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따라 중견기업에 해당합니다.

5) 주요 사업의 내용 ㈜티앤케이팩토리는 모바일 광고 프로모션 및 수익화 플랫폼 운영을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 최근 5년간 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제18기 3분기(2024.09.30)	제17기(2023년말)	제16기(2022년말)	제15기(2021년말)	제14기(2020년말)

보통주	발행주식총수	22,033,719	22,033,719	22,033,719	22,033,719	22,033,719

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	11,016,859,500	11,016,859,500	11,016,859,500	11,016,859,500	11,016,859,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타(종류주식)	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	11,016,859,500	11,016,859,500	11,016,859,500	11,016,859,500	11,016,859,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,033,719	-	22,033,719	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,033,719	-	22,033,719	-

Ⅴ. 자기주식수	2,124,716	-	2,124,716	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,909,003	-	19,909,003	-

나. 자기주식1) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	479,667	-	-	479,667	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,526,338	-	-	-	1,526,338	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,526,338	479,667	-	-	2,006,005	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	118,711	-	-	-	118,711	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,645,049	479,667	-	-	2,124,716	-

종류주	-	-	-	-	-	-

주1) 당기 중 취득한 수탁자 보유물량은 2024년 8월 9일에 체결한 자기주식취득 신탁계약 건으로 취득하였으며 매매일 기준으로 작성하였습니다. 세부 내용은 2024년 11월 8일에 제출한 '신탁계약에 의한 취득상황보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다. 2) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2023년 05월 11일	2023년 05월 15일	2,500	2,500	100	-

직접 처분	2022년 05월 02일	2022년 05월 06일	250,004	250,004	100	-

직접 처분	2021년 11월 09일	2021년 11월 15일	64,000	64,000	100	-

직접 처분	2021년 04월 22일	2021년 04월 28일	10,000	10,000	100	-

직접 처분	2020년 07월 06일	2020년 07월 10일	68,000	68,000	100	-

직접 처분	2020년 06월 08일	2020년 06월 12일	5,000	5,000	100	-

직접 처분	2020년 03월 19일	2020년 03월 20일	110,400	110,400	100	-

주) 공시대상기간 처분한 자기주식은 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 행사에 따라 자기주식을 교부하는 경우로 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제 5-9조에 의거하여 처분결과 보고서의 제출을 생략하였습니다.3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2024년 08월 09일	2025년 02월 10일	10,000,000,000	9,994,755,400	99.9	-	-	-

신탁 체결	2023년 03월 29일	2023년 09월 29일	10,000,000,000	9,995,492,150	99.9	-	-	2023년 10월 04일

신탁 체결	2022년 11월 10일	2023년 05월 10일	10,000,000,000	9,968,328,600	99.7	-	-	2023년 05월 10일

신탁 체결	2022년 05월 30일	2022년 11월 30일	5,000,000,000	4,990,228,100	99.8	-	-	2022년 11월 30일

신탁 체결	2022년 02월 08일	2022년 08월 08일	10,000,000,000	9,969,598,150	99.7	-	-	2022년 08월 08일

신탁 체결	2021년 03월 08일	2021년 09월 07일	10,000,000,000	9,972,566,800	99.7	-	-	2021년 09월 07일

다. 다양한 종류의 주식해당사항 없습니다
1. 사업의 개요

가. ㈜네오위즈의 사업의 개요

㈜네오위즈는 게임사업과 임대사업, 광고 등의 기타 사업을 운영하고 있습니다. 제18기 3분기(2024년) 연결기준 매출액은 2,772억 원이며 영업이익은 261억 원입니다. 부문별 주요 서비스와 매출 비중은 아래와 같습니다. 1) 게임사업 ㈜네오위즈 게임사업부문의 2024년 3분기 연결기준 매출액은 2,374억 원으로 전체 매출의 85.6%를 차지하고 있습니다. 당사는 글로벌 게임시장에서 세상에 없던 재미를 선보이고, 즐거움을 콘텐츠로 제공하기 위해 차별성 있는 컨셉과 완성도 높은 스토리라인을 갖춘 게임들로 라인업을 확보하고자 자체개발, 소싱, 투자 등을 활발히 진행하고 있습니다. 당사의 주요 타이틀은 카드게임 ＇피망 뉴맞고＇ 시리즈, 액션 RPG ＇P의 거짓＇, 힐링 시뮬레이션 ＇고양이와 스프＇, 어드벤처RPG ＇브라운더스트2＇, 리듬게임 ＇디제이맥스 리스펙트＇ 등이 있으며 각각 오래도록 사랑받는 IP로 성장할 수 있도록 다양한 양질의 콘텐츠와 함께 라이브스트리밍 방송, 온오프라인 이벤트를 준비하고 있으며 IP를 확장할 수 있는 신작개발에도 집중하고 있습니다. 한편, ㈜네오위즈는 경쟁력 있는 신작 포트폴리오 확보를 위해 개발과 사업 역량을 강화하는데 집중하고 있으며 스토리기반 PC/콘솔 게임 개발 디렉터 영입, 투자, 소싱 등을 통하여 다각도로 변화하고 있습니다. 2023년에는 모바일 RPG 게임 전문 개발사 ㈜파우게임즈와 글로벌 PC/콘솔 대작 ＇The Witcher＇시리즈와 ＇Cyberpunk 2077＇ 프로젝트의 핵심 개발진이 설립한 폴란드 개발사 ＇BLANK＇의 지분을 취득하여 신규 IP 및 신작 라인업을 확충하였고 다수의 해외 게임펀드에 투자하여 해외 네트워크 기반을 쌓아가고 있습니다. 2) 임대 및 기타 사업 본사 사옥의 공간을 활용한 임대 사업을 영위하고 있으며 주요 종속회사를 통해서 게임산업을 포함한 다양한 산업의 모바일 광고 서비스를 제공하고 있습니다. 임대 및 광고사업의 2024년 3분기 연결기준 매출액은 398억 원이며 전체 매출의 14.4%를 차지하고 있습니다. 나. 주요 종속회사의 사업의 개요 ㈜게임온>

㈜게임온은 20년 이상 PC 온라인 퍼블리싱 사업을 영위해 왔으나 일본 온라인 게임 시장의 어려운 환경을 극복하기 위해 사업을 재편하였습니다. 2022년 4월에 자회사를 설립하여 게임온이 운영하던 온라인 게임 퍼블리싱 사업을 이관하였고 2023년 2월에 해당 자회사를 밸로프에 매각하면서 온라인 게임 퍼블리싱 사업은 중단되었습니다. 현재 게임온은 일본 내 유명 IP를 소싱하여 ㈜네오위즈와 함께 양질의 게임 개발 기회를 포착하는데 힘쓰고 있으며, 네오위즈가 개발, 서비스 하는 게임들을 일본 현지 운영, 서비스 하는데 집중하고 있습니다.

㈜티앤케이팩토리> ㈜티앤케이팩토리는 2011년에 설립된 모바일 광고 전문 기업으로 보상형 광고, 디스플레이 배너, 광고 구매 플랫폼(DSP) 등 광고플랫폼 개발과 광고수익화 플랫폼 운영을 하고 있습니다. 게임, 이커머스 , 금융 등 다양한 업종의 고객사를 대상으로 토털 광고 서비스와 모바일 광고 수익 최적화 기술을 제공하고 있습니다. ㈜티앤케이팩토리는 2021년 12월 당사의 자회사 ㈜애디스콥과 흡수합병을 통해 양사의 광고 플랫폼 운영 노하우와 기술력을 통합하여 시너지를 창출하고 있으며 앞으로 신규 광고 상품을 개발하고 광고 효율이 높은 매체를 확보할 수 있도록 노력할 것입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

영업부문	품목	구체적 용도	제18기 3분기(2024년)	제17기(2023년)	제16기(2022년)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

게임사업	온라인게임 등	콘솔/PC모바일게임	237,391	85.6%	322,062	88.1%	247,675	84.1%

임대사업	사옥임대제공	-	3,425	1.3%	4,321	1.2%	4,040	1.4%

기타사업	광고, 투자 및 용역서비스	-	36,394	13.1%	39,211	10.7%	42,852	14.6%

합계	277,210	100.0%	365,594	100.0%	294,567	100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 PC온라인/모바일 게임은 피망 포털과 모바일 앱스토어 등의 플랫폼에서 무료 다운로드하여 사용할 수 있으며 인게임 유료 아이템을 판매하는 방식을 취하고 있습니다. 당사는 다양한 게임 라인업을 보유하면서 게임별 수천 가지의 아이템을 취급하고 있어 주요 아이템이 지속적으로 변경됩니다. 따라서 개별 품목의 가격을 기재하는 것은 불가능하며, 게임 아이템은 온라인 상에서만 보여지는 제품이므로 각각의 아이템에 대한 개별원가를 산정할 수 없습니다. 스팀(Steam) 등 같은 ESD 플랫폼과 Playstation 등 콘솔 플랫폼에 출시하는 당사의 콘솔/PC 패키지 게임은 유료로 판매되고 있으며 플랫폼 할인 정책에 따라 가격 변동성이 존재합니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사가 영위하는 게임 개발 및 퍼블리싱 등의 게임 서비스 사업은 PC, 모바일, 콘솔과 같은 온라인 플랫폼에서 서비스의형태로 제공 되고 있어 생산 설비나 시설을 통해 생산되는 것이 아닌, 개발 인력을 투입하여 기획, 디자인, 프로그래밍 작업 등의 과정을 통해 최종 산출물이 나오게 되므로 원재료 및 생산 설비에 해당되는 사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 사업부문별 법인 현황 (연결기준)

당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 지배회사 및 연결대상 종속회사의 사업부문별 법인 현황은 아래와 같습니다.

영업부문	지배회사 및 연결대상 종속회사

게임사업	㈜네오위즈, GameOn Co., Ltd,, MASSIVE GAMING PTY. LTD. NEOWIZPLAYSTUDIO HONGKONG LIMITED, BNG SOFTWARE LIMITED, Green Armadillo Games B.V., INTELLA PTE. LTD., Novaflow Labs Ltd., ㈜네오팝, ㈜슈퍼플렉스, ㈜스티키핸즈, ㈜겜플리트, ㈜하이디어, ㈜네오위즈스포츠, ㈜블루스카이게임즈, NEOWIZ Santa Monica, ㈜파우게임즈, ㈜에스에이치인터렉티브, PROPEL WAVE GAMES PTY LTD, Massive Gaming Malta Limited

임대사업	㈜네오위즈

기타사업	㈜네오위즈, Neowiz Games Asia Co., Ltd., 지온인베스트먼트㈜, ㈜티앤케이팩토리, ㈜퀵윈스튜디오,

나. 사업부문별 매출정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

사업부문	품목	제18기 3분기(2024년)	제17기 (2023년)	제16기(2022년)

게임사업	온라인게임 등	237,391	322,062	247,675

임대사업	사옥임대제공	3,425	4,321	4,040

기타	광고, 투자 및 용역서비스	36,394	39,211	42,852

합계	277,210	365,594	294,567

주) 각 종속회사별 요약재무현황은 'III. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석'에 기재되어 있습니다. 다. 판매경로 및 판매전략 당사의 서비스 판매경로는 포털을 통한 직접 서비스와 플랫폼을 활용한 서비스로 나뉘어질 수 있습니다. 국내 유저들을 대상으로는 공식 게임 포털인 '피망'을 이용하여 PC 온라인 게임을 직접 서비스하고 있으며, 그 밖에 해외 PC게임의 경우 글로벌 PC 플랫폼 '스팀'을 활용하며, 모바일 게임은 '구글 플레이 스토어' 와 '애플 앱스토어', 콘솔은 'PlayStation','Xbox' 및 'Nintendo Switch' 등 플랫폼을 통해 게임을 서비스 하고 있습니다.

당사는 게임별 특성에 따라 타겟 유저들이 접근하기 편리한 플랫폼을 선정하고, 국가별 시장 환경과 문화적 특성에 적합한 현지화 정책으로 최적의 서비스를 제공하고자 합니다. 라. 수주상황

당사는 해당 사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.한편 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2023년 12월 31일 기준의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.(※ 2024년 3월 20일에 제출된 당사의 사업보고서 참조)1) 시장위험① 외환위험당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 연결실체는 연결대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.② 가격위험당사는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.③ 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화 하는 데 있습니다.2) 신용위험① 위험관리신용 위험은 연결실체 차원에서 관리되고 있습니다. 신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용 위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가될 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.② 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 담보제공 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.3) 유동성위험당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.4) 자본위험관리연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황1) 약정거래에 관한 사항 당사는 종속기업인 ㈜네오팝, ㈜스티키핸즈와 ㈜겜플리트의 지분을 취득하면서 기존 주주의 잔여 지분에 대해 향후 영업성과에 따라 추가 금액을 지급하고 매수하는계약을 체결하였고, ㈜네오팝의 기존 주주와 매수할 수 있는 지분의 매매대금 산정 조건을 변경하는 부속합의를 체결하였습니다.2) 동반매도참여권 및 동반매도요구권 당사는 종속기업인 ㈜티앤케이팩토리 기존주주와 기존주주의 동반매도참여권(Tag-along Right), 최대주주의 우선매수권(Right of First Refusal) 이 포함된 주주간 계약을 체결하였으며, ㈜파우게임즈 기존주주와 최대주주의 우선매수권(Right of First Refusal)이 포함된 주주간 계약을 체결하였습니다. 또한 관계기업인 Blank Sp. z o.o.의 지분을 취득하는 과정에서 기존주주와 동반매도참여권(Tag-along Right), 동반매도요구권(Drag-along Right) 및 우선매수권(Right of First Refusal) 이 포함된 주주간 계약을 체결하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

주식회사 네오위즈와 그 종속회사 (단위 : 백만원)

구 분	제18기 3분기(2024.09.30)	제17기(2023.12.31)	제16기(2022.12.31)

기준일	2024년 9월 말	2023년 12월 말	2022년 12월 말

[유동자산]	302,822	297,611	253,547

당좌자산	302,742	297,489	253,514

재고자산	81	122	32

[비유동자산]	348,897	373,818	306,540

투자자산	59,947	70,093	84,656

유형자산	114,774	116,386	118,759

무형자산	140,818	153,889	81,869

기타비유동자산	33,358	33,451	21,256

자산총계	651,719	671,429	560,087

유동부채	77,491	113,217	87,336

비유동부채	34,317	30,591	13,995

부채총계	111,808	143,808	101,331

[지배기업소유주지분]	505,160	489,432	449,070

자본금	11,017	11,017	11,017

자본잉여금	129,989	129,989	129,989

이익잉여금	449,877	428,204	380,995

기타자본	(85,722)	(79,779)	(72,931)

[비지배지분]	34,750	38,189	9,686

자본총계	539,911	527,620	458,756

투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

기간	2024.01.01~ 2024.09.30	2023.01.01~ 2023.12.31	2022.01.01~ 2022.12.31

매출액	277,210	365,594	294,567

영업이익	26,051	31,593	19,559

당기순손익	20,613	46,424	13,202

ㆍ지배기업의 소유주지분	27,076	48,678	13,067

ㆍ비지배지분	(6,463)	(2,255)	135

기본주당순이익 (단위: 원)	1,331	2,380	625

희석주당순이익 (단위: 원)	1,328	2,374	623

연결에 포함된 회사수	23	23	22

주) 연결에 포함된 회사의 수는 지배회사를 제외하고 기재하였습니다.

나. 요약별도재무정보주식회사 네오위즈 (단위 : 백만원)

구 분	제18기 3분기(2024.09.30)	제17기(2023.12.31)	제16기(2022.12.31)

기준일	2024년 9월 말	2023년 12월 말	2022년 12월 말

[유동자산]	186,990	165,975	144,892

당좌자산	186,911	165,854	144,861

재고자산	79	121	30

[비유동자산]	382,125	389,976	336,878

투자자산	222,710	231,259	190,799

유형자산	111,698	113,114	115,813

무형자산	15,809	15,026	14,872

기타비유동자산	31,908	30,577	15,393

자산총계	569,114	555,951	481,769

[유동부채]	52,567	71,791	39,444

[비유동부채]	23,129	18,379	6,399

부채총계	75,696	90,171	45,842

[자본금]	11,017	11,017	11,017

[자본잉여금]	129,989	129,989	129,989

[이익잉여금]	411,383	375,664	338,043

[기타자본]	(58,971)	(50,891)	(43,123)

자본총계	493,418	465,780	435,927

투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간	2024.01.01~ 2024.09.30	2023.01.01~ 2023.12.31	2022.01.01~ 2022.12.31

매출액	214,625	286,442	219,055

영업이익	41,972	44,501	20,768

당기순손익	41,219	38,873	4,936

기본주당순이익 (단위: 원)	2,027	1,901	236

희석주당순이익 (단위: 원)	2,022	1,896	235
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 주요한 정책 최근 게임시장 환경이 급변하고 국내외 경쟁이 더욱 심화되고 있으며 회사마다 기업 경쟁력 강화를 위한 내, 외부 투자가 활발하게 이루어지고 있습니다. 당사 역시 장기적인 미래 성장을 위해 신규 IP 확보 및 개발능력 강화를 위해 투자를 지속하고 있어 미래를 위한 투자 재원이 필요한 상황으로 현재까지는 중장기적인 배당 정책을 수립하지 못한 상황입니다. 회사는 이익 규모에 따라 미래 성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지, 현금흐름 등 다양한 요인들을 종합적으로 고려하여 전략적으로 배당 정책을 수립을 검토할 계획입니다. 이익배당은 당사 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 실시하며 정관에 규정된 배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[배당에 관한 정관 조항]
제9조의3 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제44조 (이익금의 처분)
매기 총수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제 45 조 (이익 배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 제12조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결 의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 제45조의2 (분기 배당) ① 회사는 4월 1일 0시, 7월 1일 0시, 10월 1일 0시 현재 주주에게 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내 에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제8조의1의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 자기주식 매입 및 소각 계획 당사는 주주가치 제고 및 임직원 주식기준보상 제도 운영을 위해 자기주식 매입과 소각을 실행하였습니다. 최근 3년간 다섯 차례에 걸쳐 매입한 자기주식 규모는 총 450억원이며 보유 중인 자기주식은 핵심 사업에 대한 경쟁력 강화, 주식보상, 주주환원 등 다양한 활용방안을 검토할 예정입니다.

다. 배당 제한에 관한 사항배당금 산정시 자기주식은 대상에서 제외합니다.

라. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 3분기(2024년)	제17기(2023년)	제16기(2022년)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	27,076	48,678	13,067

(별도)당기순이익(백만원)	41,219	38,873	4,935

(연결)주당순이익(원)	1,331	2,380	625

현금배당금총액(백만원)	-	4,995	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	10.3	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.9	-

종류주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	245	-

종류주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주) 상기 표의 (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익입니다.

마. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0.3	0.18
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 당분기를 포함한 공시대상기간 중 증권발행을 통하여 공모 또는 사모자금을 조달한 실적이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제18기 3분기(당분기)	삼일회계법인	예외사항 없음(검토)	-	-

제17기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	1. 사업결합으로 식별한 무형자산의 공정가치 측정2. 현금창출단위의 회수가능액 측정

제16기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	1. 영업권 손상평가2. 종속기업 투자주식 손상

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제18기 3분기(당분기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토,연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가,연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	394백만원	3,750시간	236백만원	1,820시간

제17기(전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토,연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가,연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	340백만원	3,400 시간	340백만원	4,410시간

제16기(전전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 검토,연간의 감사 및 내부회계제도 검토/평가,연결재무제표의 감사 및 보고서 작성	472백만원	4,000시간	472백만원	4,675시간

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기 3분기(당분기)	2024년 05월 27일	2024년 세무조정	2024.05.27 ~ 2025.03.31	17백만원	-

제17기(전기)	2023년 04월 01일	2023년 세무조정	2023.04.01 ~ 2024.03.31	16백만원	-

제16기(전전기)	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	-

4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 03월 11일	회사측: 감사위원회 3인감사인측: 업무수행이사 외 2인	서면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성등

5) 종속회사 중 적정의견이외의 감사의견을 받은 회사

사업연도	종속회사명	감사인	감사의견	사유 및 재무제표에 미치는 영향

제18기 3분기(당분기)	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

제17기(전기)	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

제16기(전전기)	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

나. 회계감사인의 변경1) 변경사유당사의 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 계약기간이 제16기(2022 사업연도) 결산기를 마지막으로 만료되었으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 근거하여 2023년 2월에 감사위원회의 외부감사인 평가 절차를 진행하고 제17기(2023 사업연도) 감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다. 선임된 외부감사인은 특별한 사정이 없는 한 제19기(2025 사업연도)까지 3 회계년도의 감사를 수행할 예정입니다. 2) 종속회사의 회계감사인 변경 또는 신규 선임 현황 종속회사 ㈜티앤케이팩토리는 제12기(2022 사업연도) 결산기를 마지막으로 삼정회계법인과의 계약기간이 만료되어 제13기(2023 사업연도) 감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다. 이는 지배회사인 ㈜네오위즈와 동일 감사인을 선임하여 감사 효율성을 제고시키기 위함입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

1) 내부통제에 관한 사항 감사인은 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.2) 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영 중에 있으며, 1년에 1회 기말 결산 시점에 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 공시대상기간동안 당사의 내부회계관리제도에 대한 감사인의 평가내용은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제18기 3분기(당분기)	삼일회계법인	-	-

제17기 (전기)	삼일회계법인	[감사의견]우리는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 네오위즈(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항없음

제16기(전전기)	삼정회계법인	[감사의견]우리는 2022년 12 월 31 일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 네오위즈(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항없음

3) 내부통제구조의 평가당사는 회계감사인으로부터 공시대상 기간 동안 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

송진형	예	前) 삼일회계법인 (2001~2004)現) 참회계법인 상무 (2004~현재)	예	① 회계사 (1호 유형)	회계사로서회계법인 5년 이상 종사함.

정기영	예	前) ㈜e삼성재팬 이사 (2000~2006)前) ㈜게임온 이사 (2002~2009,2010~2016)現) ㈜KJC 이사 (2016~현재)	-	-	-

신광현	예	前) ㈜번개장터㈜ 이사 (2019-2020)前) ㈜아든파트너스 벤처투자 총괄 (2020~2022)現) ㈜볼드벤처스 대표이사 (2022~현재)	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 상법을 준수하여 감사위원의 선임 및 감사위원회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라 감사위원은 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회에서 추천하고 있습니다. 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.1) 감사위원의 선임당사는 감사위원의 독립성 강화를 위해 감사위원 선임시 주주총회 개최 전에 감사위원 후보에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.-선임배경 등

성 명	추천인	회사와의 관계	최대주주등과의 관계

송진형(사외이사)	이사회	없음	없음

정기영(사외이사)	이사회	없음	없음

신광현(사외이사)	이사회	없음	없음

2) 감사위원회 구성 및 직무에 관한 정관 규정

구분	내용

구성	제38조의1 (감사위원회의 구성)① 회사는 감사에 갈음하여 제34조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총위원의 3분의2이상은 사외이사이어야 한다.③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

선임 및해임	제38조의2 (감사위원장의 선임과 위원의 해임)① 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임하여야 한다.② 감사위원회의 위원의 해임은 주주총회의 결의로 하여야 한다.

직무	당사는 감사가 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무에 대해 정한 방법으로 감사할 수 있도록 정관에 다음과 같이 규정하고 있으며, 감사위원회의 위원도 감사의 직무규정을 준용하도록 규정하고 있습니다.제38조 (감사의 직무)① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기술한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.제38조의3 (감사위원회의 직무)① 감사위원회의 직무는 정관 제38조를 준용한다.② 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.③ 감사위원회는 제1항 및 제2항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

다. 감사위원회의 주요 활동내역

위원회명	개최일자	안건 내용	가결여부	위원출석현황	송진형(참석률:100%)	정기영(참석률:100%)	신광현(참석률:100%)

감사위원회	2024.02.14	제17기(2023 사업연도) 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

제17기(2023 사업연도) 내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

제17기(2023 사업연도) 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

제17기(2023 사업연도) 감사위원회의 감사보고서 제출의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

2024.03.12	2024년 내부감사 계획 승인의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성

2024.05.10	제18기(2024 사업연도) 1분기 결산재무제표 보고의 건	-	3/3	보고	보고	보고

2024년도 상반기 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고-	-	3/3	보고	보고	보고

외부감사인의 감사위원회 보고의 건	-	3/3	보고	보고	보고

2024.08.09	제18기(2024 사업연도) 2분기 결산재무제표 보고의 건	-	3/3	보고	보고	보고

외부감사인의 비감사 용역 거래 계약 보고의 건	-	3/3	보고	보고	보고

2024년도 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	3/3	보고	보고	보고

감사 주요 이슈 보고의 건	-	3/3	보고	보고	보고

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 06월 12일	네오위즈	송진형, 정기영,신광현	-	내부자거래 사전공시제도

2024년 07월 03일	네오위즈	송진형, 정기영,신광현	-	밸류업 프로그램의 개요 및 주요 내용

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	4	이사 1명 외(평균 년 2개월)	주주총회, 이사회 업무 및 감사위원회 지원 업무

바. 준법지원 조직 현황당사는 현재 준법지원인 선임 내역이 없으나, 상법 제542조13등 관련 법령에 의거 준법지원인 선임을 검토하고 있습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜네오위즈홀딩스	본인	보통주	6,776,338	30.75	6,776,338	30.75	-

나성균	임원	보통주	1,135,998	5.16	1,135,998	5.16	-

이기원	계열사임원	보통주	197,167	0.89	197,167	0.89	-

김승철	계열사임원	보통주	25,000	0.11	30,700	0.11	장내 매수

배태근	계열사임원	보통주	13,400	0.06	13,400	0.06	-

홍지철	계열사임원	보통주	15,000	0.07	15,000	0.07	-

김인권	계열사임원	보통주	1,994	0.01	1,994	0.01	-

박성준	계열사임원	보통주	0	0.00	10,990	0.05	신규 선임

이상엽	계열사임원	보통주	17,114	0.08	17,264	0.08	장내매수

한우진	계열사임원	보통주	1,000	0.00	1,000	0.00	-

심정미	계열사임원	보통주	3,481	0.02	3,481	0.02	-

권태현	계열사임원	보통주	2,000	0.01	2,000	0.01	-

이광재	계열사임원	보통주	0	0.00	4,000	0.02	장내매수

계	보통주	8,188,492	37.16	8,209,332	37.23	-

보통주	8,188,492	37.16	8,209,332	37.23	-

주) 상기 주식소유 현황은 최대주주 및 특수관계인 개별의 명의로 소유한 주식 수량을 기재하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조에 따른 소유에 준하는 보유에 해당하는 주식은 포함하지 아니하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주에 관한 사항

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜네오위즈홀딩스	15,583	김상욱	-	-	-	나성균	42.4

-	-	-	-	-	-

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2023년 02월 14일	김상욱	-	-	-	-	-

3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜네오위즈홀딩스

자산총계	891,927

부채총계	188,715

자본총계	703,211

매출액	366,584

영업이익	17,377

당기순이익	37,533

주) 상기 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2023년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜네오위즈홀딩스는 컴퓨터 설비 자문업, 소프트웨어 자문 및 개발업을 목적으로 1997년 6월 6일 설립되었으며, 2000년 6월 27일 코스닥시장에 상장되었습니다. 2007년 4월 26일 지주회사로 전환되었으며, 2023년 12월말 현재 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈파트너스 총 2개의 자회사를 보유하고 있습니다. 주요 수익으로는 자회사 관련 용역매출,브랜드로열티 및 배당수익 등이 있습니다.

5) 최대주주 변동현황공시대상기간동안 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

3. 주식 소유현황가. 5% 이상 주주현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	㈜네오위즈홀딩스	6,776,338	30.8	-

나성균	1,135,998	5.2	-

우리사주조합	46,060	0.2	-

주) 최대주주 및 특수관계인 중 결산일 현재 의결권있는 주식을 5% 이상 소유한 주주와 우리사주조합의 주식소유현황을 기재하였습니다.

나. 우리사주조합의 주식소유현황

(기준일 : 2024년 9월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	기초잔고	기중 입고	기중 인출	기말잔고

보통주	53,403	-	7,343	46,060

다. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	27,504	27,513	99.9	10,781,619	20,056,113	53.8	-

주1) 2023년 12월 31일 주주명부 기준으로 작성하였습니다.주2) 소액주주는 의결권있는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 특수관계인과 우리사주조합은 제외하였습니다. 주3) 총발행주식수는 의결권없는 자사주와 상호주를 제외한 주식수입니다. 라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종류(보통주)	2024.04	2024.05	2024.06	2024.07	2024.08	2024.09

주가	최고	22,350	23,950	21,000	21,050	21,300	21,800

최저	19,680	20,300	20,300	19,830	17,830	20,800

거래량	최고(일)	185,531	887,774	192,525	181,970	377,557	221,328

최저(일)	42,734	58,980	62,467	49,368	48,067	51,768

월간	2,085,801	4,368,706	1,993,724	1,991,421	2,310,500	1,732,447

주) 상기 주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김승철	남	1977.09	사내이사	사내이사	상근	대표이사	서울대학교 경영학과 졸업前) ㈜네오위즈모바일 게임사업부 부장現) ㈜네오위즈 공동대표이사現) ㈜티앤케이팩토리 사내이사現) ㈜하이디어 사내이사	30,700	-	계열회사 임원	2012.07.16~현재	2026.03.28

배태근	남	1973.07	사내이사	사내이사	상근	대표이사	경원대학교 산업공학과 졸업
前) EOSeoul(이오서울)CIO(최고정보관리책임자)前) ㈜네오위즈 CISO(최고정보보호책임자)前) ㈜네오위즈 기술본부 본부장現) ㈜네오위즈 공동대표이사	13,400	-	계열회사 임원	2001.11.01~현재	2026.03.28

이기원	남	1971.07	사내이사	사내이사	상근	이사회의장	고려대학교 경영대학원前) ㈜네오위즈인터넷 대표이사前) ㈜네오위즈 대표이사現) ㈜네오위즈 이사회 의장現) NEOWIZ Santa Monica 대표이사	197,167	-	계열회사 임원	1997.06.01~현재	2025.03.29

김상욱	남	1968.02	사내이사	사내이사	상근	경영	숭실대학교 대학원 공학박사前) 코스콤 상임감사現) 지온인베스트먼트㈜ 대표이사現) ㈜네오위즈파트너스 대표이사現) ㈜네오위즈홀딩스 대표이사現) ㈜네오위즈 이사	-	-	임원	2014.04.01~현재	2026.03.28

박성준	남	1975.08	사내이사	사내이사	상근	개발	연세대학교 공과대학 졸업前) ㈜네오위즈블레스스튜디오 이사現) ㈜네오위즈 ROUND8 스튜디오 본부장現) ㈜네오위즈 이사	10,990	-	계열회사 임원	2012.03.05~현재	2026.03.28

이완수	남	1976.04	사내이사	사내이사	상근	사업	상명대학교 멀티미디어 대학원 졸업前) ㈜베스파 대표이사前) ㈜카카오게임즈 북미/유럽 COO前) ㈜넷마블 사업본부 본부장現) ㈜네오위즈 S2사업본부 본부장現) ㈜겜플리트 이사現) ㈜네오위즈 이사	-	-	계열회사 임원	2022.03.28~현재	2026.03.28

송진형	남	1974.07	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	서울대학교 경영학과 졸업現) 참회계법인 이사	-	-	발행회사 임원	2020.03.20~현재	2026.03.29

정기영	남	1958.02	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	뉴욕시립대학교 경영대학원 졸업前) ㈜e삼성재팬 이사前) ㈜게임온 이사現) ㈜KJC 이사	-	-	발행회사 임원	2020.03.20~현재	2026.03.29

신광현	남	1985.04	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	스탠포드대학교 산업공학과 졸업前)번개장터㈜ 고문前)㈜아든파트너스 벤처투자 총괄現)㈜심플컴퍼니 대표이사	-	-	발행회사 임원	2023.03.29~현재	2026.03.29

주1) 등기임원의 재직기간은 계열회사 재직기간을 제외한 기간이며, 겸직에 관한 상세 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항_3. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황'의 내용을 참고하시기 바랍니다.주2) 임기 만료일은 각 이사가 선임된 주주총회일로부터 임기일을 기재하였으나, 당사 정관에 의거 해당 결산기의 정기 주주총회일까지 그 임기는 연장됩니다.주3) 상기 소유주식은 임원 개인 명의로 소유한 주식 수량을 기재하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조에 따른 소유에 준하는 보유에 해당하는 주식은 포함하지 아니하였습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	658	-	14	6	672	4.1	48,384	69	1	1	2	-

게임사업	여	302	2	13	4	315	3.7	16,320	49	-

합 계	960	2	27	10	987	4.0	64,704	63	-

주1) 상기 직원수는 등기임원을 제외한 당분기말 재직 중인 인원으로 작성하였습니다.주2) 평균 근속연수는 기간의 정함이 없는 근로자를 기준으로 작성하였습니다.주3) 상기 연간 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였으며, 퇴직급여충당금은 제외하였습니다.주4) 1인 평균 급여액은 기업공시작성기준에 따라 산정기간동안의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월 급여총액을 해당 월 근무인원 수로 나눈 값에 해당합니다. 라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

주) 당사는 미등기임원이 없으므로 기재를 생략합니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	9	10,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	3,387	376	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	3,333	556	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	54	18	-

감사	-	-	-	-

라. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. 마. 보수지급금액 5억원 이상인 임직원

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 0 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 0 - 주1) 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사, 퇴임한 이사에게 부여한 주식매수선택권과 관련한 비용의 인식 기간이 종료되어 주식보상비용 잔액은 0원입니다. 주2) 2018년 3월 23일과 2019년 3월 28일에 부여한 주식매수선택권의 공정가치 산정방법은 각각 공정가액접근법의 옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model 과 이항모형입니다. 그 외 보다 자세한 내용은 본 사업보고서의 'Ⅲ. 재무에관한사항 - 5. 재무제표 주석 - 주석18. 주식기준보상'과 당사가 2018년 3월 23일과 2019년 3월 28일에 제출한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 공시를 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김승철 등기임원 2018.03.23 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2020.03.23~2025.03.22 15,700 X - 김승철 등기임원 2019.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 25,000 - - - - 25,000 2021.03.28~2026.03.27 14,300 X - 김인권 계열회사 임원 2018.03.23 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 5,000 - - - - 5,000 2020.03.23~2025.03.22 15,700 X - 김인권 계열회사 임원 2019.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 5,000 - - - - 5,000 2021.03.28~2026.03.27 14,300 X - 주1) 공시서류 작성기준일(2024년 9월 30일) 종가는 21,450원입니다. 사. 주식기준보상 제도 운영현황1) 양도제한조건부 주식 (Restricted Stock Unit)당사는 이사회 결의를 거쳐 주식기준보상으로서 양도제한조건부 주식을 임직원에게 부여할 수 있으며, 최근 3년간 부여 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 9월 30일 ) 부여일 2024년 5월 10일 2023년 11월 9일 2023년 7월 24일 2023년 3월 28일 부여주식 주식회사 네오위즈 보통주 주식회사 네오위즈 보통주 주식회사 네오위즈 보통주 주식회사 네오위즈 보통주 부여주식수 15,000 1,000 256,000 100,000 부여 대상및 인원수 직원 3명 직원 1명 등기임원 3명 및 직원 23명 직원 1명 가득조건 부여일로부터 2025년까지 재직하며 프로젝트 성과에 따라 지급받는 주식수량이 변동 부여일로부터 24년 10월 23일까지 재직 및 업무성과평가 B등급 이상 부여일부터 2023년 12월 31일까지 재직(2022년 이후 입사자는 입사일부터 2년간 재직) 및 부여일부터 2025년 12월 31일 중 연속된 15 영업일 동안 일일 종가 100,000원 이상 유지 부여일로부터 23년 10월 31일까지 재직 행사가능시기 2026년 01월 01일부터 2026년 01월 31일 2024년 10월 24일부터 2025년 01월 23일 2024년 01월 01일부터 2025년 12월 31일 2023년 11월 01일부터 2025년 12월 31일 당사는 2021년부터 2024년 9월말 현재까지 등기임원 3명과 직원 28명에게 보통주 372,000주에 해당하는 RSU를 부여하였으며, 추후 가득조건이 달성되어 부여시점이 결정되면 당사가 보유한 자기주식으로 지급할 예정입니다.현재 가득조건이 달성됨에 따라 2년 내 지급 예정인 RSU 주식은 100,000주이며, 청구시점의 실제 지급될 자기주식수는 보상지급조건(보상 청구일 직전 1개월간 종가평균 등)에 따라 달라집니다. 공시제출일 현재까지 지급된 주식은 없습니다.한편, 2022년부터 현재까지 직원의 퇴사로 부여가 소멸된 수량은 없으며 RSU 제도를 도입한 이후 현재까지 누적 지급수량 및 소멸 수량을 제외한 미지급 수량은 372,000주입니다.2) 스톡그랜트 (Stock Grant)당사는 이사회 결의를 거쳐 주식기준보상으로서 스톡그랜트를 지급할 수 있으며, 현재 부여된 스톡그랜트는 없습니다.3) 주가연계 현금보상 당사는 2023년 11월 9일 이사회 결의를 통하여 등기임원 1명에게 주식가치연계형 현금보상으로 주식회사 네오위즈 보통주 100,000주에 해당하는 장기성과급을 부여하였으며 지급시점 (부여일로부터 5년) 주가에 따라 최종 지급액이 확정될 예정입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)네오위즈홀딩스	2	27	29

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

주1) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 공시대상기업집단에 속하지 아니하여 계열내 최상위 지배회사인 (주)네오위즈홀딩스를 기재하였습니다. 주2) 상기 계열회사의 수는 해외법인을 포함한 수치입니다.

나. 계열회사 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2024년 9월 30일)

성명	당사직위	겸직회사

회사명	직위	상근/비상근 여부

김승철	대표이사	㈜티앤케이팩토리	사내이사	상근

㈜하이디어	사내이사	상근

이기원	사내이사	NEOWIZ Santa Monica	대표이사	비상근

김상욱	사내이사	㈜네오위즈홀딩스	대표이사	상근

지온인베스트먼트㈜	대표이사	상근

㈜네오위즈파트너스	대표이사	상근

이완수	사내이사	㈜겜플리트	사내이사	상근

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	14	14	173,616	352	-403	173,565

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	24	26	50,359	2,116	-1,671	50,804

계	2	38	40	223,975	2,468	-2,074	224,369

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당분기 중 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용의 변경 사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

당사는 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 중 당사 또는 자회사 등의 재산을 대상으로 하거나 혹은 소송 당사자로 하여 제기된 소송 중 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송 사건이 없어 상세 기재를 생략합니다. 그 외 소송사건을 포함한 우발채무 및 약정사항에 대하여는 본 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석'의 '20.우발상황 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다.

2) 행정ㆍ공공기관의 제재현황

해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

보고기간 후인 10월 7일 이사회 결의에 따라 보유하고 있던 자기주식 176,903주를 10월 18일에 소각 완료하였습니다. 이번 주식 소각은 「상법」 제343조 제1항 단서 규정에 따른 것으로, 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의로 소각함으로써 발행 주식 총수는 감소하지만 자본금은 감소하지 않습니다. 5. 합병 등의 사후 정보

가. ㈜네오위즈(지배회사)와 종속회사 간 소규모 합병1) ㈜네오위즈와 ㈜메타라마 흡수합병 - 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	㈜네오위즈	㈜메타라마

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사	김승철, 배태근	고성진

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000

- 합병계약의 내용

계약내용	합병 배경	㈜네오위즈가 ㈜메타라마를 흡수합병함으로써 경영효율성 제고

법적 형태	소규모합병

구체적 내용	㈜네오위즈가 ㈜메타라마를 흡수합병- 존속회사 : ㈜네오위즈- 소멸회사 : ㈜메타라마※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜네오위즈- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음

주요일정	이사회 결의일 : 2022년 06월 07일합병계약일 : 2022년 06월 08일합병기일 : 2022년 08월 12일합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 : 2022년 08월 16일합병종료공고일 : 2022년 08월 16일합병등기 신청일 : 2022년 08월 17일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2022년 6월 7일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'및 2022년 8월 17일에 공시한 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.- 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

2) ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈겜프스 흡수합병 - 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	㈜네오위즈	㈜네오위즈겜프스

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사	김승철, 배태근	김관영

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000

- 합병계약의 내용

계약내용	합병 배경	㈜네오위즈가 ㈜네오위즈겜프스를 흡수합병함으로써 경영효율성 제고

법적 형태	소규모합병

구체적 내용	㈜네오위즈가 ㈜네오위즈겜프스를 흡수합병- 존속회사 : ㈜네오위즈- 소멸회사 : ㈜네오위즈겜프스※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜네오위즈- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음

주요일정	이사회 결의일 : 2022년 08월 26일합병계약일 : 2022년 09월 02일합병기일 : 2022년 10월 29일합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 : 2022년 10월 31일합병종료공고일 : 2022년 10월 31일합병등기 신청일 : 2022년 11월 01일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2022년 9월 2일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'및 2022년 11월 1일에 공시한 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.- 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜티앤케이팩토리	2011.06.24	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	소프트웨어 제작 및 공급	87,698,462	기업 의결권의 과반수 소유	해당

GameOn Co., Ltd.	2001.04.02	7F, PMO Akihabara Ⅱ, 2-3-10, Higashikanda, Chiyoda-ku, Tokyo, 101-0031, Japan	게임 소프트웨어 제작 및 온라인게임 퍼블리싱	62,375,840	상동	해당

㈜파우게임즈	2018.11.05	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	소프트웨어 개발 및 공급	36,351,035	상동	-

㈜하이디어	2012.06.21	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	게임소프트웨어개발	16,645,561	상동	-

Novaflow Labs Ltd.	2022.11.09	3rd Floor, Palm Grove House, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.	소프트웨어개발 및 제작	15,173,088	상동	-

㈜네오위즈스포츠	2022.01.20	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	소프트웨어개발 및 제작	9,165,122	상동	-

지온인베스트먼트㈜	2009.08.28	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	창업자투자회사	7,826,285	상동	-

㈜스티키핸즈	2016.02.05	서울특별시 성동구 연무장13길 4, 3층(성수동2가)	게임 소프트웨어 제작 및 공급업	3,711,219	상동	-

BNG SOFTWARE LIMITED	2018.12.28	Units 04-05,26/F, Railway Plaza, 39Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong	소프트웨어 개발 및 공급	2,825,161	상동	-

MASSIVE GAMING PTY. LTD.	2022.09.21	62-64 Burwood Road, BURWOOD NSW 2134	소프트웨어개발 및 제작	2,758,839	상동	-

㈜슈퍼플렉스	2020.04.29	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	게임 소프트웨어 제작 및 공급업	2,733,223	상동	-

INTELLA PTE. LTD.	2022.04.27	1 Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard Singapore	소프트웨어 개발 및 공급	2,013,591	상동	-

NEOWIZPLAYSTUDIO HONGKONG LIMITED	2019.01.22	Units 04-05,26/F, Railway Plaza, 39Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong	소프트웨어 제작 및 공급	2,010,315	상동	-

㈜겜플리트	2015.12.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	게임 소프트웨어 개발	1,530,480	상동	-

㈜에스에이치인터렉티브	2023.02.24	경기도 성남시 분당구 황새울로335번길 8, 4층 430호(서현동, 덕산빌딩)	소프트웨어 개발 및 공급	991,792	상동	-

㈜네오팝	2019.12.26	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	게임 소프트웨어 제작 및 공급업	439,726	상동	-

NEOWIZ Santa Monica	2022.11.28	2400 BARRANCA PKWY SUITE 1403 IRVINE, CA 92606	소프트웨어개발 및 제작	189,039	상동	-

Neowiz Games Asia Co., Ltd.	2007.05.06	Units 04-05,26/F, Railway Plaza, 39Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong	지주사업	52,345	상동	-

Green Armadillo Games B.V.	2021.08.30	Emancipatie Boulevard Dominico F. "Don" Martina 31 Curacao	소프트웨어 개발 및 공급	15,740	상동	-

㈜블루스카이게임즈	2014.02.07	서울특별시 금천구 가산디지털1로 75-15,6층616호,617호	스마트폰게임개발	4,106	상동	-

PROPEL WAVE GAMES PTY LTD	2024.03.26	Suite 2 Level 14, 9-13 Castlereagh Street, SYDNEY NSW 2000	기술정보제공업	-	상동	-

Massive Gaming Malta Limited	2024.03.27	97, WINDSORSTREET,SLIEMA SLM 1853 MALTA	소프트웨어개발 및 제작	-	상동	-

㈜퀵윈스튜디오	2024.08.14	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14	소프트웨어 제작 및 공급	-	상동	-

주) ㈜티앤케이팩토리, GameOn Co., Ltd.은 최근사업연도의 자산총액이 지배회사 자산총액 대비 10% 이상 혹은 자산총액이 750억 이상인 회사로 주요 종속회사에 해당됩니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	㈜네오위즈홀딩스	110111-1419517

㈜네오위즈	110111-3667552

비상장	27	㈜네오위즈파트너스	110111-3667586

지온인베스트먼트㈜	110111-4167882

㈜티앤케이팩토리	110111-4628868

㈜네오팝	131111-0466168

㈜슈퍼플렉스	131111-0590438

㈜스티키핸즈	110111-5970060

㈜겜플리트	110111-5901891

㈜하이디어	131111-0315448

㈜네오위즈스포츠	131111-0659747

㈜블루스카이게임즈	110111-5334381

㈜파우게임즈	110111-6915792

㈜에스에이치인터렉티브	131111-0697408

㈜에이치랩코리아	131111-0725887

㈜퀵윈스튜디오	131111-0743392

GameOn Co., Ltd.	-

NEOWIZ Games Asia Co., Ltd.	-

NEOWIZ PLAY STUDIO HONGKONG Ltd.	-

BNG Software Limited	-

Green Armadillo Gmaes B. V.	-

Neopin PTE, LTD.	-

INTELLA PTE, LTD.	-

H LAB LIMITED	-

MASSIVE GAMING PTY. LTD.	-

Novaflow Labs Ltd.	-

NEOWIZ Santa Monica	-

PROPEL WAVE GAMES PTY LTD	-

Massive Gaming Malta Limited	-
4. 지적재산권 보유현황(상세)

번호	종류	내용	출원일	등록일	만료일	적용제품	관련법령

1	상표권	브라운 더스트	2016-06-30	2017-03-06	2027-03-06	Brown Dust	상표법

2	상표권	Brown Dust	2016-06-30	2017-03-06	2027-03-06	Brown Dust	상표법

3	상표권	Brave Nine	2020-01-30	2017-06-22	2027-06-22	Brown Dust	상표법

4	저작권	프로그램 저작물	2019-01-15	2019-01-17	2087-04-24	Brown Dust	저작권법

5	특허권	전투게임 제공 장치 및 방법	2016-09-02	2019-07-08	2036-09-02	Brown Dust	특허법

6	상표권	Cats	2021-12-15	2022-04-19	2031-12-15	Cats	상표법

7	저작권	프로그램저작물	2021-12-09	2021-12-16	2091-07-31	Cats	저작권법

8	상표권	Pmang	2010-04-06	2011-10-26	2031-10-26	Pmang	상표법

9	저작권	미술저작물	2010-12-02	2010-12-17	2073-08-01	Pmang	저작권법

10	상표권	디제이맥스	2008-08-13	2009-10-07	2029-10-07	DJ MAX	상표법

11	상표권	DJMAX	2008-08-13	2009-10-07	2029-10-07	DJ MAX	상표법

12	저작권	미술저작물	2017-11-15	2017-11-16	2086-05-18	DJ MAX	저각권법

13	상표권	Skul: The Hero Slayer	2019-12-23	2020-05-07	2030-05-07	Skull	상표법

14	저작권	프로그램저작물	2019-12-18	2019-12-23	2089-12-17	Skull	저작권법

15	상표권	A.V.A	2010-03-29	2012-12-21	2032-12-21	A.V.A	상표법

16	저작권	프로그램저작물	2008-10-20	2019-11-01	2078-09-25	A.V.A	저작권법

17	특허권	온라인 캡슐추첨시스템 및 그 방법	2009-09-10	2011-01-04	2029-09-10	A.V.A	특허법

18	상표권	Lies of P	2020-07-09	2021-10-14	2031-10-14	P의 거짓	상표법

19	상표권	P의 거짓	2020-07-28	2021-11-11	2031-11-11	P의 거짓	상표법

20	저작권	P의 거짓	2024-04-25	2024-05-27	2093-12-31	P의 거짓	저작권법

주) 당사가 보유한 지적재산권 중 사업과 관련하여 중요한 지적재산권 보유 현황을 기재하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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