AJ네트웍스 사업보고서 (2023.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 해당사항 없음 나. 우발부채 및 약정사항

(1) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	내역	약정한도	차입금

㈜국민은행	시설자금 외	48,306,910	47,541,497

㈜대구은행	시설자금 외	9,833,310	9,833,310

㈜신한은행	시설자금 외	70,913,444	63,226,231

㈜아이비케이캐피탈	시설자금	28,728,237	28,728,237

㈜우리은행	시설자금 외	19,500,000	19,500,000

㈜우리카드	시설자금	8,027,130	8,027,130

㈜전북은행	시설자금	1,500,600	1,500,600

㈜하나은행(*1)	시설자금 외	93,250,000	93,250,000

BIDV Bank	시설자금	2,128,000	1,215,620

DB캐피탈 외	시설자금	10,000,000	10,000,000

Hanmi Bank	일반자금	125,007	125,007

JB우리캐피탈	시설자금	18,888,889	18,888,889

SK증권㈜	CP(기업어음)	3,000,000	3,000,000

U.S. Small Business Administration	EIDL Loan	644,700	644,700

경남은행	시설자금	9,000,000	9,000,000

광주은행	시설자금	4,305,556	4,305,556

농협은행㈜	시설자금 외	62,736,824	61,171,478

비엔케이캐피탈㈜	시설자금	5,918,202	5,918,202

산은캐피탈㈜	시설자금	15,180,855	15,180,855

수협은행	시설자금	5,916,667	2,916,667

신영증권㈜	CP(기업어음) 외	40,000,000	40,000,000

신한캐피탈	시설자금	10,833,333	10,833,333

씨티은행	일반대	10,000,000	10,000,000

유진투자증권㈜	CP(기업어음)	5,000,000	5,000,000

케이비증권㈜	CP(기업어음)	11,000,000	11,000,000

케이비캐피탈㈜	시설자금	15,555,556	15,555,556

키스플러스제일차 주식회사	일반대	20,000,000	20,000,000

키움증권㈜	CP(기업어음)	1,000,000	1,000,000

하나은행 호치민	시설자금	37,186,800	29,874,006

하나캐피탈㈜	시설자금	42,020,183	42,020,183

한국산업은행(*1)	시설자금 외	93,333,280	93,333,280

한국캐피탈㈜ 외 1	시설자금	10,837,580	10,837,580

흥국증권㈜	CP(기업어음)	9,000,000	9,000,000

합계	714,171,063	702,427,917

(*1) 하나은행 및 한국산업은행으로부터 장래매출채권에 대한 우선수익권을 질권제공하여 차입한 매출채권 유동화 차입금을 포함한 잔액입니다.

(2) 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	내역	약정한도	차입금

㈜국민은행	시설자금 외	50,851,533	49,509,033

㈜신한은행	시설자금 외	36,432,742	23,516,269

㈜아이비케이캐피탈	시설자금	19,566,975	19,566,975

㈜우리은행	일반자금	4,000,000	4,000,000

㈜전북은행	시설자금	2,833,532	2,833,532

㈜케이비국민카드	시설자금	1,583,764	1,583,764

㈜하나은행	시설자금 외	57,916,667	54,916,667

Hanmi Bank	일반자금	12,673,000	8,871,100

J J Financial	일반자금	145,117	145,117

U.S. Small Business Administration	EIDL Loan	633,650	633,650

교보증권㈜	전자단기사채(기업어음)	30,000,000	30,000,000

농협은행㈜	시설자금 외	33,333,300	32,434,877

㈜대구은행	일반자금	4,000,000	4,000,000

비엔케이캐피탈㈜	시설자금	9,442,472	9,442,472

산은캐피탈㈜	시설자금	18,235,294	18,235,294

수협은행	시설자금 외	8,500,000	5,500,000

신영증권	단기사채 외	66,600,000	51,600,000

중국광대은행주식유한회사 서울지점	시설자금	30,000,000	30,000,000

케이비캐피탈㈜	시설자금	1,317,914	1,317,914

키스플러스제일차 주식회사	시설자금	20,000,000	20,000,000

키움증권㈜	전자단기사채(기업어음)	5,000,000	5,000,000

하나은행 호치민	시설자금	37,536,300	33,646,324

하나저축은행㈜	일반자금	4,000,000	4,000,000

하나캐피탈㈜	시설자금	49,151,581	49,151,581

한국산업은행	일반자금 외	54,166,560	53,366,560

매출채권담보대출(*)	15,000,000	15,000,000

한국캐피탈㈜ 외 1	시설자금	5,967,561	5,967,561

한국투자증권㈜	CP(기업어음)	40,000,000	40,000,000

합 계	618,887,962	574,238,690

(*) 연결실체의 미래 렌탈료채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁원본으로 하여 산업은행과 신탁계약을 체결하고 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 에이제이네트웍스제일차유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 그리고 에이제이네트웍스제일차유한회사에 대하여 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금보충의무를 부담하기로 약정하였습니다.(3) 당기말과 전기말 현재 연결실체는 각종 계약과 관련하여 서울보증보험㈜, 전문건설공제조합 등으로부터 22,423백만원(전기말 : 31,666백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외 타인의 자금조달을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증인	지급보증처	당기말	전기말

하이그린파킹㈜	한국주차장운영㈜	2,700,927	5,348,894

아주이파킹논현3호㈜	AJ네트웍스한국민간운영권사모특별자산투자신탁제3호㈜	7,567,021	9,030,631

㈜앱스	전문건설공제조합	1,183,890	-

서울보증보험	169,870	209,603

합 계	11,621,708	14,589,127

(5) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	차입금액	담보권자

렌탈자산(*1)	344,254,243	304,168,117	㈜신한은행, 한국산업은행,㈜국민은행 등

토지, 건물 기계장치 등(*2)	306,746,055	145,623,641

정기예금(*3)	4,800,000	40,000,000	한국산업은행

출자증권 등	8,094,807	1,757,174	엔지니어링공제조합,소프트웨어공제조합 등

당기손익-공정가치측정 금융자산	1,536,355	72,000,000	신보2020제15차유동화전문회사 외

(*1) 연결실체는 IBK캐피탈 등 일부 금융기관과 리스기간 종료 후 무상양수 조건을 포함하는 렌탈자산 판매후리스 계약을 체결하고 있습니다. 연결실체는 이러한 계약을 그 실질에 따라 담보부차입으로 인식하고 있으며, 상기 렌탈자산의 담보설정금액은 차입잔액의 100%~120%로 설정하고 있습니다.(*2) 연결실체는 당기 중 신한, 농협, 하나, 한국산업은행으로부터 각 200억원(총800억원)을 차입하며 차입금액의 120%에 해당하는 각 240억원(총960억원)만큼 건물에 대하여 담보로 제공하였습니다. (*3) 연결실체는 한국산업은행 ABL 400억 차입 관련하여 신한은행 정기예금 40억에 대한 근질권 설정 계약을 체결하고 있습니다.

② 전기말(단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	차입금액	담보권자

렌탈자산(*1)	244,079,137	216,418,418	㈜신한은행, 한국산업은행, ㈜국민은행 등

토지, 건물 기계장치 등	214,611,396	88,943,679

출자증권 등(*2)	88,932,744	40,000,000	㈜아주,전문건설공제조합엔지니어링공제조합 등

당기손익-공정가치측정 금융자산	1,718,052	90,000,000	신보2020제15차유동화전문회사 외

(*1) 연결실체는 IBK캐피탈 등 일부 금융기관과 리스기간 종료 후 무상양수 조건을 포함하는 렌탈자산 판매후리스 계약을 체결하고 있습니다. 연결실체는 이러한 계약을 그 실질에 따라 담보부차입으로 인식하고 있으며, 상기 렌탈자산의 담보설정금액은 차입잔액의 100%~130%로 설정하고 있습니다.(*2) 연결실체는 ㈜아주로 부터 40,000,000천원을 차입하며 연결대상인 AJ Rental Inc. 발행주식에 대하여 ㈜아주를 1순위 근질권자로 설정하는 주식 근질권설정계약을 체결하였습니다.

(6) 2021년에 매각된 종속기업인 하이그린파킹㈜(구,AJ파크㈜)가 운영하고 있는 이스턴시티타워 등 6개 주차타워에 대하여 임대차기간이 만료되기 전에 종료되는 것을조건으로 연결실체는 임대인에게 임대차보증금의 납입, 임대료 및 관리비의 지급 등 임대차목적물 대체 임차에 따른 계약상 의무를 부담하는 약정이 존재하며, 이와 관련하여 연결실체는AJ파크㈜ 매수자인 ㈜휴맥스모빌리티와 하이파킹이 대체임차약정에 따른 책임을 연대보증하며, 연결실체는 보충적 책임만 부담한다는 확약을 매수자와 체결하였습니다.(7) 당기에 매각된 종속기업인 주식회사 앱스(구, AJ오토파킹시스템즈)와 전문건설공제조합 및 서울보증보험간 보증보험 한도거래에 대해 연결실체는 지급보증을 제공하고 있으며, 동 지급보증과 관련한 손실 발생 시 매수자인 주식회사 오트로닉이 전액 보전하는 확약을 체결하였습니다.

(8) Call-option 및 Drag-along계약, 무상양수권계약① Call-option 및 Drag-along계약

체결계약	발생조건	비 고

Call - option (주식매도청구권)	AJ네트웍스㈜가 주식매매 거래종결일부터 24개월이 경과한 날부터 5년동안 모두렌탈홀딩스㈜가 보유한 RCPS(*1)에 대해 주식매도청구권 행사	행사가격 : 매도청구 대상주식의 IRR 8%를 달성할 수 있는 금액

Drag-along (동반매각청구권)	㈜모스트엑스의 경영실적이 목표경영실적에 미달하는 경우로써 적격상장기한 (거래종결일로부터 4년)이 도과하고 대상회사가 적격상장 요건을 구비하지 못해 기업공개가이루어지지 않고 적격상장 기한이 도과한 경우	투자자가 옵션행사시, 총 매각대금을 한도로 하고, 투자자에게 [대상주식의 IRR 8%를 달성할 수 있는 금액]을 우선 상환하고, 남은 금원을 한도로 AJ네트웍스㈜가 주식 취득원가에 대한 IRR 8%를 달성할 수 있는 금액을 분배하는 조건

(*1) 현재 RCPS는 모두 전환되어 보통주로 변경되었으나, 해당 주식에 대한 Call-option은 계속 유지됩니다.

2019년 12월 23일 AJ캐피탈파트너스㈜와 모두렌탈홀딩스㈜가 체결한 주주간계약을 통해 AJ캐피탈파트너스㈜는 모두렌탈홀딩스㈜가 보유한 ㈜모스트엑스의 상환전환우선주식 전부 또는 일부에 대한 콜옵션을 부여받았습니다. 또한, AJ캐피탈파트너스㈜는 모두렌탈홀딩스㈜가 보유한 ㈜모스트엑스의 주식을 매각할 경우 동반매각청구할 수 있는 권리를 모두렌탈홀딩스㈜에 부여하였습니다. 이후 회사는 2021년 3월 31일 AJ캐피탈파트너스㈜의 ㈜모스트엑스 관련 부문을 흡수합병함에 따라 모든 계약의 주체를 이전받았습니다.② 무상양수권계약

당기말 현재 관계기업인 ㈜다래파크텍에 대해 최대주주의 보유 대상회사 주식 중 17,915주와 양도시점의 다래파크텍 발행주식총수의 7.5%에 해당하는 주식수 중 큰수를 무상양수할 수 있는 권리인 무상양수권을 가지고 있습니다.

③ Call option 및 Put option 계약

체결계약	발생조건	비 고

Call - option (주식양도청구권)	AJ네트웍스㈜는 주식매매 거래종결일부터 5년이 경과한 날부터 2년간 박세진이 보유한 ㈜티에스글로벌의 주식 4,800주에 대해 주식양도청구권 행사	행사가격 : 행사일 직전 회계연도의 행사대상회사의 재무제표 순자산가액과 당기순이익이 계약에 명시된 금액 대비 미달액, 초과액에 따라 조정

Put - option (주식양수청구권)	박세진은 주식매매 거래종결일부터 5년이 경과한 날부터 2년간 AJ네트웍스㈜에 ㈜티에스글로벌의 주식 4,800주에 대해 주식양수청구권 행사	행사가격 : 행사일 직전 회계연도의 행사대상회사의 재무제표 순자산가액과 당기순이익이 계약에 명시된 금액 대비 미달액, 초과액에 따라 조정

2022년 10월 6일 AJ네트웍스㈜와 ㈜티에스글로벌의 주주와 체결한 계약과 2022년 11월 15일 동계약의 거래종결합의서를 통해 ㈜티에스글로벌 주식 4,800주에 대해 상호간 주식양수도청구권을 부여하였습니다.이러한 콜옵션 등에 대하여 연결실체는 파생상품자산 1백만원(전기말:3,613백만원) 및 파생상품부채 5,147백만원(전기말:6,972백만원)을 계상하고 있습니다.(9) 당기말 현재 회사가 보유한 관계기업투자주식 중 ㈜모스트엑스의 보통주 32,381주(취득가 91억원)를 모두렌탈홀딩스㈜의 미래에셋대우㈜와 신한캐피탈㈜로부터 차입한 차입금 한도 420억원에 대하여 담보로 제공하고 있습니다.(10) 당기말 현재 연결실체가 피고로 진행중인 소송사건은 10건(전기말 14건)으로 소송가액의 합계액은 993백만원(전기말 1,764백만원) 입니다. 연결실체는 소송으로 인해 향후 지출될 가능성이 높은 금액을 충당부채로 인식하고 있습니다. 당기말 현재 소송충당부채로 인식된 금액은 101백만원(전기말: 101백만원)이며, 매출채권 대손충당금 및 렌탈자산 손상누계액 등으로 179백만원(전기말: 1,141백만원)이 재무제표에 반영되어 있습니다.(11) 연결실체는 관리주체가 설립되지 않은 관리단지를 위하여 연결실체의 계좌를 개설하여 이용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 보고기간 종료일 현재 연결실체의 계좌에 잔액이 있으나, 연결실체의 자산이 아닌 금액은 11,497백만원입니다.(12) 당기말 현재 연결실체가 신한은행 등으로부터 교부 받은 미발행 된 어음 25매가 존재합니다.