AJ네트웍스 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일(2023.03.31) 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사2명, 기타비상무이사1명, 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 당사 정관 제36조에 의거하여 각 이사가 소집합니다. 그러나, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러지 아니합니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.또한 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 투자심의위원회, 내부거래위원회 등3개의 위원회가 설치되어 운영중입니다.당사는 정관에서 의장 및 소위원회에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 36 조【이사회의 구성과 소집】

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

4. 이사 및 감사전원의 서면 동의로서 제3항에 규정된 절차 없이 개최 할 수 있다.

제 38 조의2【위원회】

1. 이사회의 결의로 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1) 사외이사후보추천위원회2) 감사위원회

3) 성과보상위원회4) 투자심의위원회5) 내부거래위원회

6) 경영위원회

7) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조의 규정을 준용한다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

* 2023년 03월 29일 제22기 정기주주총회에서 류승우 사외이사 및 김범수 사외이사가 재선임 되었습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

문덕영 (출석률:100.0%)	박대현 (출석률:83.3%)	손삼달 (출석률:100.0%)	문지회(*)(출석률:100.0%)	류승우 (출석률:100.0%)	김범수 (출석률:100.0%)	김태엽(출석률:57.1%)

1회차	2023-01-17	제1호 의안 : 타법인 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

보고사항1 : 자금 조달 현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2회차	2023-02-03	제1호 의안 : 종속회사 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 주식매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

보고사항1 : 종속회사 주식매매거래 주요사항 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3회차	2023-02-10	제1호 의안 : 2022년도 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 현금 배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 인적 분할 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	반대

보고사항1 : 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항2 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

4회차	2023-02-21	제1호 의안 : 2022년도 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참

5회차	2023-03-14	제1호 의안 : 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 종속회사 대여금 사용목적 변경의 건	부결	반대	불참	반대	-	반대	반대	반대

제3호 의안 : 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 인적분할 철회의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	반대

보고사항1 : 외부감사인 선임 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항2 : 2022년 감사 활동 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항3 : 2022년 준법지원인 활동 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

6회차	2023-03-23	제1호 의안 : 해외법인에 대한 대여금 한도 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참

제2호 의안 : 해외법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참

보고사항1 : 유동성 리스크 관리방안	-	-	-	-	-	-	-	-

보고사항2 : 22년 감사 後 재무제표 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

7회차	2023-03-29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제2호 의안 : 이사회 內 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

* 사내이사 문지회 2023년 03월 29일부 신규선임.

다. 이사회의 구성에 관한 사항 및 이사회내 위원회 (1) 이사회의 권한내용① 본 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.② 이사회의 의장은 이사회에서 정한다.③ 이사회의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우에는 이사회의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회의장이 지정한 이사가 없는 경우 및 제5조2항에의하여 이사회에서 정하는 바에 따른다. (2) 이사 후보의 인적 사항에 관한 주총 전 공시 여부 및 주주의 추천 여부- 정관의 규정에 따라 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주가 동의하는 경우 전자문서로 통지를 발송하고 있으며, 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하고 있습니다. (3) 투자심의위원회 설치 및 구성 현황투자심의위원회는 회사 경영의 공정성과 투명성을 확보하기 위해 2021년4월13일 이사회 결의를 통해 구성하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 투자심의위원회는 사외이사2명(류승우, 김범수), 사내이사1명(손삼달)으로 구성되어 있습니다.투자심의위원회는 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의하며, 위원회의 운영성과 투자심의위원회 규정의 내용을 매년 검토하여 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의합니다. 또한 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

위원회명	구성	성명	주요 역할	비고

투자심의위원회	사외이사 2명사내이사 1명	류승우김범수손삼달	투자사항과 관련하여 점검 및 검토를 통해 투자의 목적과 투명성 및 적정성을 확보	-

보고서 작성 대상 기간 중 투자심의위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

류승우	김범수	손삼달

-	-	-	-	-	-

(4) 내부거래위원회 설치 및 구성 현황내부거래위원회는 회사 관계회사 및 특수관계자와의 거래 발생시 절차의 공정성과 투명성을 확보하기 위해 2021년4월13일 이사회 결의를 통해 구성하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 투자심의위원회는 사외이사2명(류승우, 김범수), 사내이사1명(손삼달)으로 구성되어 있습니다.내부거래위원회는 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 따라 계열회사를 대상으로 하는 거래를 심사 및 승인할 권한을 갖고 있으며, 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래 상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있고, 위원회의 운영성과 내부거래위원회 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의합니다. 또한 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

위원회명	구성	성명	주요 역할	비고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	류승우김범수손삼달	계열회사를 대상으로 하는 거래에 대하여 심사 및 승인함.	-

보고서 작성 대상 기간 중 내부거래위원회 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

류승우
(출석률:100.0%)	김범수
(출석률:100.0%)	박대현
(출석률:50.0%)	손삼달

2023-03-14	제1호 의안 : 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

제2호 의안 : 종속회사에 대한 대여금 사용목적 변경의 건	부결	반대	반대	불참	-

2023-03-23	제1호 의안 : 종속회사에 대한 대여금 한도 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

라. 이사의독립성

(1) 이사의 독립성- 보고서 작성 기준일 현재 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 사내이사 3명 및 기타비상무이사 1명은 이사회 추천, 사외이사 2명은 사외이사후보추천위원회를 통해 주주총회에서 선임 되었습니다.

- 보고서 작성 기준일 현재 이사회의 구성 등은 아래를 참고하시기 바랍니다.

직명	성명	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와 관계

사내이사	문덕영	이사회	3년2023.03.29~2026.03.28	연임(3회)	경영업무 총괄 및 대외적 업무를 수행하기 위해 선임	경영고문	-	최대주주

사내이사	손삼달	이사회	1년2023.03.29~2024.03.28	연임
(2회)	AJ네트웍스 해외법인 담당임원, AJ네트웍스 렌탈 부문대표를 지내며 회사의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임	대표이사	-	해당없음

사내이사	문지회	이사회	3년2023.03.29~2026.03.28	신임	AJ네트웍스 경영기획실 전략기획본부장을 지냈으며, 이러한 경험과 지식을 바탕으로 지주부문 대표로 선임됨에 따라 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임	지주대표	-	특수관계인

사외이사	류승우	사외이사후보추천위원회	1년2023.03.29~2024.03.28	연임(5회)	국내 삼일회계법인 및 영국 런던의 매출액 기준 세계 1위의 다국적 회계 감사 기업인 프라이스워터하우스쿠퍼스 컨설팅의 대표를 지냈으며, 다양한 경험을 통한 재무 및 회계분야의 전문가로서 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임	경영고문	-	해당없음

사외이사	김범수	사외이사후보추천위원회	1년2023.03.29~2024.03.28	연임(3회)	판사출신 법률전문가로서 법무부 국제거래법연구단 연구위원, 대한변호사협회 국제위원회 위원장 등을 역임하며, 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영에 대한 공정성과 투명성을 높일 것으로 기대되어 선임	경영고문	-	해당없음

기타비상무이사	김태엽	이사회	1년2023.03.29~2024.03.28	연임(6회)	서울대학교 최고경영자과정을 수료하고 스탠다드차타드 프라이빗에쿼티매니져스코리아의 대표를 지내며 경영 분야 전문가로써 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 이사회에 추천하는 권한을 가지고 있는 이사회 내 위원회이며, 당사는 2021년3월30일 이사회 결의를 통해 구성하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회는 사외이사2명(류승우, 김범수), 사내이사1명(손삼달)으로 구성되어 있습니다. 당사는 관련 법규에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천과 이사회의 심의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보를 상정합니다. 사외이사후보추천위원회는 관계 법령에서 요구하는 사외이사 요건 외에도, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해 이력이 있는 사외이사의 선임을 방지하기 위하여 면밀히 검토하고 있으며, 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 사외이사의 분야별 전문성과 개인적 역량을 고려하여 후보자를 추천합니다.

위원회명	구성	성명	주요 역할	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	류승우김범수손삼달	사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천	-

보고서 작성 대상 기간 중 사외이사후보추천위원회 운영내역은 다음과 같습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

류승우	김범수	손삼달

-	-	-	-	-	-

마.사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사외이사	류승우	사외이사후보추천위원회	경영 자문	해당없음	해당없음

사외이사	김범수	사외이사후보추천위원회	경영 자문	해당없음	해당없음

(2) 사외이사 지원 조직당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 부서로 경영관리팀을 두고 있으며, 전략기획본부 내 경영관리팀에서 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	3	- 부장 1명 (2.6년)- 차장 1명 (2.8년)- 대리 1명 (4.6년)	○ 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 운영 관련 제반 업무○ 회사 주요 현황 관련 정보 제공 등 ○ 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.12.23	한국상장회사협의회	류승우	해당사항 없음	내부회계관리제도 온라인 교육

2022.12.28	한국상장회사협의회	김범수	해당사항 없음	내부회계관리제도 온라인 교육