AJ네트웍스 반기보고서 (2021.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당반기말 과 전기말 현재 금융기관과 체결한 차입금 관련 약정사항은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

금융기관	내 역	약정한도	차 입 액

(주)국민은행	시설자금	44,083,333	44,083,333

일반자금	4,000,000	4,000,000

(주)대구은행	시설자금	3,888,850	3,888,850

일반대	8,000,000	4,000,000

(주)신한은행	시설자금	5,000,000	5,000,000

일반대	21,500,000	15,000,000

(주)전북은행	시설자금	1,833,326	1,833,326

(주)하나은행	시설자금	47,916,667	47,916,667

일반대	14,500,000	14,500,000

경남은행(주)	시설자금	833,332	833,332

농협은행(주)	시설자금	18,333,260	18,333,260

수협은행	시설자금	2,999,881	2,999,881

일반대	5,000,000	-

신영증권(주)	CP(기업어음)	5,000,000	5,000,000

한국산업은행	일반대	40,000,000	40,000,000

에이제이네트웍스제일차 유한회사(*)	매출채권담보	33,500,000	33,500,000

키스플러스제일차주식회사	시설자금	20,000,000	20,000,000

키스플러스제이차주식회사	시설자금	20,000,000	20,000,000

네트원큐제일차 유한회사	시설자금	10,040,000	10,040,000

(주)아이비케이캐피탈	시설자금	11,878,007	11,878,007

케이비캐피탈(주)	시설자금	15,809,593	15,809,593

하나캐피탈(주)	시설자금	38,454,315	38,454,315

비엔케이캐피탈(주)	시설자금	15,431,187	15,431,187

산은캐피탈(주)	시설자금	4,578,567	4,578,567

(주)케이비국민카드	시설자금	4,068,391	4,068,391

합 계	396,648,709	381,148,709

(*) 당사의 미래 렌탈료채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁원본으로 하여 산업은행과신탁계약을 체결하고 그에 따라 취득한 수익권에 대해여 에이제이네트웍스제일차유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 그리고 에이제이네트웍스제일차유한회사에 대하여 자금보충이행 사유가 발생하는 경우 자금보충의무를 부담하기로 약정하였습니다.② 전기말

(단위: 천원)

금융기관	내 역	약정한도	차 입 액

(주)국민은행	시설자금	51,583,333	51,583,333

일반자금	4,000,000	4,000,000

(주)대구은행	시설자금	7,055,470	7,055,470

일반대	8,000,000	8,000,000

(주)신한은행	일반대	21,500,000	16,500,000

(주)전북은행	시설자금	2,333,324	2,333,324

(주)하나은행	시설자금	41,493,333	41,493,333

일반대	14,500,000	14,500,000

경남은행(주)	시설자금	1,666,664	1,666,664

농협은행(주)	시설자금	25,555,480	25,555,480

수협은행	시설자금	4,363,178	4,363,178

일반대	5,000,000	-

신영증권(주)	CP(기업어음)	21,000,000	21,000,000

전자단기사채(기업어음)	4,000,000	4,000,000

키움증권(주)	CP(기업어음)	5,000,000	5,000,000

전자단기사채(기업어음)	15,000,000	15,000,000

기업유동성지원기구(유)	CP(기업어음)	50,000,000	50,000,000

우리종합금융㈜	CP(기업어음)	10,000,000	10,000,000

한국산업은행	일반대	40,000,000	40,000,000

에이제이네트웍스제일차 유한회사(*)	매출채권담보	36,500,000	36,500,000

네트원큐제일차 유한회사	시설자금	13,360,000	13,360,000

(주)아이비케이캐피탈	시설자금	13,271,135	13,271,135

케이비캐피탈(주)	시설자금	21,478,487	21,478,487

하나캐피탈(주)	시설자금	24,221,427	24,221,427

비엔케이캐피탈(주)	시설자금	20,377,829	20,377,829

산은캐피탈(주)	시설자금	6,239,707	6,239,707

(주)케이비국민카드	시설자금	4,868,073	4,868,073

합 계	472,367,440	462,367,440

(*) 당사의 미래 렌탈료채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁원본으로 하여 산업은행과신탁계약을 체결하고 그에 따라 취득한 수익권에 대해여 에이제이네트웍스제일차유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 그리고 에이제이네트웍스제일차유한회사에 대하여 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금보충의무를 부담하기로 약정하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자	보증내역	보증금액

당반기말	전기말

서울보증보험(주)	이행지급보증 등	9,739,022	9,948,820

(3) 당반기말 현재 당사가 특수관계자 이외 타인의 자금조달을 위하여 제공하고 있는지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자	지급보증처	보증금액

AJ파크(주)	한국산업은행	10,320,000

신영증권	5,000,000

한국주차장운영(주)	7,944,940

신보2020제20차유동화전문 유 한회사	10,000,000

아주이파킹논현3호(주)	AJ네트웍스한국민간운영권 사 모특별자산투자신탁제3호(주)	11,168,929

AJ셀카(주)	신영증권	12,000,000

합 계	56,433,869

전기말 현재 특수관계자 이외 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없으며, 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 주석 16. (5)에 공시되어 있습니다.

(4) 당반기말 과 전기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말

(단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	차입금액	담보권자

토지 및 건물	3,900,000	3,000,000	(주)신한은행

렌탈자산	402,200,000	209,898,709	(주)하나은행 외

당기손익-공정가치측정금융자산	1,580,786	-	신보2020제15차유동화전문유한회사 외

② 전기말(단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	차입금액	담보권자

토지, 건물	3,900,000	3,000,000	(주)신한은행

렌탈자산	430,396,000	208,284,110	(주)신한은행 외

당기손익-공정가치측정금융자산	1,014,807	-	신보2020제15차유동화전문유한회사

(5) 당반기말과 전기말 현재 당사가 체결하고있는 자금보충 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	보증액	차주	구분

당반기말	전기말

산업은행	33,500,000	36,500,000	에이제이네트웍스제일차 유한회사	자금보충(*)

(*) 당사는 에이제이네트웍스제일차 유한회사를 통한 335억원(전기:365억원)의 자금차입과 관련하여 채권 수납액으로 선순위채무를 이행하기에 자금이 부족한 것으로 업무수탁자인 산업은행이 판단하는 경우 부족자금 상당액을 대여하기로 약정을 체결하였습니다.

(6) PCBO관련 예금근질권, 후순위채권 근질권 설정에 관한 사항질권설정자 "당사"가 질권자 "신보2020제15차유동화전문 유한회사", "하이투자증권 주식회사" 및 "신보2021제2차유동화전문 유한회사", "유안타증권 주식회사"에 대하여 부담하는 사채의 원리금 상환채무를 담보할 목적으로 근질권예금계좌를 개설하여예금근질권을 설정하고 있습니다.(7) 전기 중 당사가 취득한 AJ셀카 후순위채권 50억원에 대하여 안성 경매장을 담보(총 담보 설정액 320억원 선순위채권 180억원에 우선 제공)로 제공받고 있습니다.

(8) Put option 및 Drag-along 계약

2018년 6월 22일 당사는 아래의 조건으로 AJ파크(주) 외부투자자와 풋옵션등의 계약을 체결하였습니다.

체결계약	발생조건	비 고

Put-option
(주식매수청구권)	AJ파크(주)가 사전 합의된 경영성과 관련 약정을 달성하지 못하고 투자 후 4년이 경과한 경우(예비심사절차 진행시 1년 연장)	행사가격: 인수가격의 연4% 복리 적용 금액-기수취배당금

당사의 기업신용등급이 BBB- 이하로 하락하는 경우

Drag-along
(동반매각청구권)	투자 후 4년 이내 IPO 실패시 발생(예비심사절차 진행시 1년 연장)	투자자가 옵션행사시, 총 매각대금을 한도로하고, 투자자에게 [인수가격의 연 6.9% 복리 적용 금액-기수취배당금]을 우선 상환하는 조건

Tag-along
(공동매각청구권)	당사가 보유하고 있는 지분을 제3자에게 매각하는 경우 동 매각에 참여	행사가격: 당사의 매각조건과 동일한 금액

2018년 6월 당사의 종속기업인 AJ파크(주)에 대하여 약 570억원의 불균등 증자가 이루어졌습니다. 해당 불균등 증자는 전액 외부투자자로부터 이루어졌으며, 당사는 외부투자자에게 향후 AJ파크(주)의 상장실패, 경영성과 미달성 등 발생조건 충족시 주식인수가격에 연 4%의 복리를 가산한 (동반매각청구권 행사시 최대 6.9%) 수익률을 보장해주는 풋옵션 등을 부여하였습니다. 이러한 풋옵션 등에 대하여 당사는 파생상품부채를 계상하고 있었으며, 전기 중 AJ파크(주) 외부투자자의 지분을 673억원에 전액 매수함으로써 AJ파크(주) 외부투자자와의 모든 권리의무는 종결되었습니다.

( 9) 당반기 중 매각된 종속회사인 AJ파크 ㈜ 가 운영하고 있는 이스턴시티타워 등 6개 주차타워에 대하여 임대차기간이 만료되기 전에 종료되는 것을 조건으로 당사 가 임대인에게 임대차보증금의 납입, 임대료 및 관리비의 지급 등 임대차목적물 대체 임차에 따른 계약상 의무를 부담하는 약정이 존재하며, 이와 관련하여 AJ파크 ㈜ 매수자인 ㈜휴맥스모빌리티와 하이파킹이 대체임차약정에 따른 책임을 연대보증하며, 당사는 보충적 책임만 부담한다는 확약을 매수자와 체결하였습니다. (10) Call-option 및 Drag-along계약

체결계약	발생조건	비 고

Call - option(주식매도청구권)	당사가 주식 매매 거래종결일부터 24개월이 경과한 날부터 5년동안 모두렌탈홀딩스(주)가 보유한 RCPS에 대해 주식매도청구권 행사	행사가격 : 매도청구 대상주식의 IRR 8%를 달성할 수 있는 금액

Drag-along
(동반매각청구권)	모두렌탈(주)의 경영실적이 목표경영실적에 미달하는 경우로서 적격상장기한 (거래종결일로부터 4년)이 도과하고 대상회사가 적격상장 요건을 구비하지 못해 기업공개가 이루어지지 않고 적격상장 기한이 도과한경우	투자자가 옵션행사시, 총 매각대금을 한도로하고, 투자자에게 [대상주식의 IRR 8%를 달성할 수 있는 금액]을 우선 상환하고,남은 금원을 한도로 당사 가 주식 취득원가에 대한 IRR 8%를 달성할 수 있는 금액을 분배하는 조건

2019년 12월 23일 현재 당사와 모두렌탈홀딩스(주)가 체결한 주주간계약을 통해 모두렌탈홀딩스(주)가 보유한 모두렌탈(주)의 상환전환우선주식 전부 또는 일부에 대한 콜옵션을 부여받았습니다. 또한, 당사는 모두렌탈홀딩스(주)가 보유한 모두렌탈(주)의 주식을 매각할 경우 동반매각청구할 수 있는 권리를 모두렌탈홀딩스(주)에 부여하였습니다. 이후 당사는 20 21년 3월 31일 AJ캐피탈파트너스(주)의 모두렌탈 관련 자산 을 흡수합병함에 따라 모든 계약 의 주체를 이전받았습니다. 이러한 콜옵션 등에 대하여 당사는 파생상품자산 4,766백만원 및 파생상품부채 4,597백만원을 계상 하고 있습니다.(11) 당 반기말 현재 당사가 보유한 관계기업투자주식 중 모두렌탈㈜의 보통주 32,381주 (취득가 91억원)을 모두렌탈홀딩스㈜의 미래에셋대우㈜와 신한캐피탈㈜차입금 420억원(전기말420억원)에 대하여 담보로 제공하고 있습니다.(12) 당반기말과 전기말 현재 당사가 피고로 계 류 중 인 소송사건은 없습니다.

(13) 장래매출채권 유동화 현황

(기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

에이제이네트웍스제일차 유한회사	금전채권신탁	ABL	2018.08.23	30,000,000	23,500,000

에이제이네트웍스제일차 유한회사	금전채권신탁	ABCP	2018.08.23	10,000,000	10,000,000

(14) 장래매출채권 유동화채무 비중

(기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 백만원)

당 반기	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	33,500,000	-	36,500,000	-	(3,000,000)

총차입금	751,148,708	4%	811,164,941	4%	(60,016,233)

매출액	248,112,755	14%	453,554,892	8%	(205,442,138)

매출채권	54,956,494	61%	55,287,776	66%	(331,283)