AJ네트웍스 분기보고서 (2022.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 해당사항 없음나. 우 발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

금융기관	내역	약정한도	차입금

㈜국민은행	시설자금 외	53,692,856	53,200,856

㈜대구은행	시설자금 외	4,250,000	4,250,000

㈜신한은행	시설자금 외	33,401,000	21,485,000

㈜아이비케이캐피탈	시설자금	15,272,657	15,272,657

㈜전북은행	시설자금	1,083,329	1,083,329

㈜케이비국민카드	시설자금	2,842,358	2,842,358

㈜하나은행	시설자금 외	58,878,675	57,378,600

KB증권	기업어음 외	43,200,000	20,000,000

Timothy Liberto	일반자금	605,400	605,400

U.S. Small Business Administration	EIDL Loan	605,400	605,400

네트원큐제일차 유한회사	시설자금	5,060,000	5,060,000

농협은행㈜	시설자금	10,833,290	10,833,290

비엔케이캐피탈㈜	시설자금	16,910,312	16,910,312

산은캐피탈㈜	시설자금	2,029,858	2,029,858

수협은행	시설자금 외	6,666,667	1,666,667

신영증권	단기사채	77,400,000	72,200,000

전문건설공제조합	일반자금	434,978	434,978

중국광대은행주식유한회사 서울지점	시설자금	30,000,000	30,000,000

중소기업진흥공단	일반자금	500,000	27,730

케이비캐피탈㈜	시설자금	7,676,976	7,676,976

키스플러스제일차 주식회사 외 1	시설자금	40,000,000	40,000,000

키움증권㈜	전자단기사채(기업어음)	5,000,000	5,000,000

하나은행 호치민	시설자금	37,047,000	34,224,676

하나캐피탈㈜	시설자금	24,806,096	24,806,096

한국산업은행	일반자금 외	71,746,520	69,946,284

매출채권담보대출(*)	26,000,000	26,000,000

한국캐피탈㈜ 외 1	시설자금	8,409,334	8,409,333

합계	584,352,706	531,949,800

(*) 연결실체의 미래 렌탈료채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁원본으로 하여 산업은행과 신탁계약을 체결하고 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 에이제이네트웍스제일차유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 그리고 에이제이네트웍스제일차유한회사에 대하여 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금보충의무를 부담하기로 약정하였습니다(주석 16.(6) 참조)

(2) 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

금융기관	내역	약정한도	차입금

㈜국민은행	시설자금 외	62,354,433	61,637,404

㈜대구은행	시설자금 외	9,000,000	5,000,000

㈜신한은행	시설자금 외	36,042,800	23,222,103

㈜아이비케이캐피탈	시설자금	17,758,736	17,758,736

㈜전북은행	시설자금	1,333,328	1,333,328

㈜케이비국민카드	시설자금	3,254,611	3,254,611

㈜하나은행	시설자금 외	69,595,342	65,295,266

KB증권	기업어음 외	23,200,000	23,200,000

Timothy Liberto	일반자금	592,750	592,750

U.S. Small Business Administration	EIDL Loan	592,750	592,750

네트원큐제일차 유한회사	시설자금	6,720,000	6,720,000

농협은행㈜	시설자금	13,333,280	13,333,280

비엔케이캐피탈㈜	시설자금	19,930,402	19,930,402

산은캐피탈㈜	시설자금	2,887,407	2,887,407

수협은행	시설자금 외	6,916,667	6,916,667

신영증권	단기사채	20,200,000	20,200,000

전문건설공제조합	일반자금	434,978	434,978

중소기업진흥공단	일반자금	500,000	69,370

케이비캐피탈㈜	시설자금	10,414,242	10,414,242

키스플러스제일차 주식회사 외 1	시설자금	40,000,000	40,000,000

㈜하나은행 호치민	시설자금	31,078,288	31,078,288

하나캐피탈㈜	시설자금	29,400,007	29,400,007

한국산업은행	일반자금 외	71,080,000	68,955,000

매출채권담보대출(*)	29,000,000	29,000,000

한국캐피탈㈜ 외 1	시설자금	9,208,340	9,208,340

합계	514,828,361	490,434,929

(*) 연결실체의 미래 렌탈료채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁원본으로 하여 산업은행과 신탁계약을 체결하고 그에 따라 취득한 수익권에 대하여 에이제이네트웍스제일차유한회사와 수익근질권 설정계약을 체결하였습니다. 그리고 에이제이네트웍스제일차유한회사에 대하여 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금보충의무를 부담하기로 약정하였습니다 (주석 16.(6) 참조) (3) 당분기말 현재 연결 실체 는 각종 계약과 관련하여 서울보증보험㈜, 전문건설공제조합 등으로부터 29,405백만원 (전기말 : 28,126백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증인	지급보증처	제 23(당)기 1/4 분기말	제 22(전)기말

하이그린파킹㈜(구,AJ파크㈜)	한국주차장운영㈜	5,348,894	7,944,940

아주이파킹논현3호㈜	AJ네트웍스한국민간운영권사모특별자산투자신탁제3호㈜	10,106,814	10,465,542

대경종합건설㈜	서울보증보험	-	209,603

합 계	15,455,708	18,620,085

(5) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은다음과 같습니다.① 제 23(당) 기 1/4 분기말

(단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	차입금액	담보권자

렌탈자산	505,700,000	239,674,064	㈜신한은행, 한국산업은행, ㈜국민은행 등

토지, 건물 기계장치 등	145,772,940	83,197,440

출자증권 등	5,311,311	-	전문건설공제조합,엔지니어링공제조합 등

당기손익-공정가치측정금융자산(*)	1,619,754	-	신보2020제15차유동화전문회사 외

(*) PCBO관련 예금근질권, 후순위채권 근질권 설정에 관한 사항- 질권설정자 "당사"가 질권자 "신보2020제15차유동화전문 유한회사", "하이투자증권 주식회사" 및 "신보2021제2차유동화전문 유한회사", "유안타증권 주식회사"에 대하여 부담하는 사채의 원리금 상환채무를 담보할 목적으로 근질권예금계좌를 개설하여 예금근질권을 설정하고 있습니다.

② 제 22(전) 기말(단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	차입금액	담보권자

렌탈자산	482,700,000	229,240,354	㈜신한은행, 한국산업은행, ㈜국민은행 등

토지, 건물 기계장치 등	153,505,980	82,080,037

출자증권 등	3,310,067	-	전문건설공제조합,엔지니어링공제조합 등

당기손익-공정가치측정금융자산(*)	1,604,309	-	신보2020제15차유동화전문회사 외

(*) PCBO관련 예금근질권, 후순위채권 근질권 설정에 관한 사항- 질권설정자 "당사"가 질권자 "신보2020제15차유동화전문 유한회사", "하이투자증권 주식회사" 및 "신보2021제2차유동화전문 유한회사", "유안타증권 주식회사"에 대하여 부담하는 사채의 원리금 상환채무를 담보할 목적으로 근질권예금계좌를 개설하여 예금근질권을 설정하고 있습니다.

(6) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 체결한 자금보충 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	보증액	차주	구분

제 23(당) 기 1/4 분기말	제 22(전)기말

네트원큐제일차 유한회사	5,060,000	6,720,000	에이제이네트웍스㈜	자금보충(*1)

(* 1 ) 연 결실체는 네트원큐제일차 유한회사를 통한 50.6억원 (전기: 67.2억원)의 자금차입과 관련하여, 네트원큐제일차 유한회사(이하 대주)가 자금 조달을 위하여 기업어음증권을 발행하며 부담하는 채무를 이행하기에 자금이 부족한 것으로 대주가 판단하는 경우 대주에게 그 부족자금 상당액을 대여하기로 약정하였습니다. (7) 당분기말 현재 연결실체의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음의 내역은 없습니다.

(8) 당분기말 현재 전전기 중 연결실체가 취득한 AJ셀카 후순위채권 50억원에 대하여 안성 경매장을 담보(총담보 설정액 320억원, 선순위채권 180억원에 우선 제공)로 제공받고 있습니다. (9) 전기 중 매각된 종속기업인 하이그린파킹㈜(구,AJ파크㈜)가 운영하고 있는 이스턴시티타워 등 6개 주차타워에 대하여 임대차기간이 만료되기 전에 종료되는 것을 조건으로 연결실체가임대인에게 임대차보증금의 납입, 임대료 및 관리비의 지급 등 임대차목적물 대체 임차에 따른 계약상 의무를 부담하는 약정이 존재하며, 이와 관련하여 연결실체는 하이그린파킹㈜(구,AJ파크㈜) 매수자인 ㈜휴맥스모빌리티와 ㈜하이파킹이 대체임차약정에 따른 책임을 연대보증하며, 연결실체는 보충적 책임만 부담한다는 확약을 매수자와 체결하였습니다.

(10) Call-option 및 Drag-along계약

체결계약	발생조건	비 고

Call-option(주식매도청구권)	연결실체가 주식매매 거래종결일부터 24개월이 경과한 날부터 5년동안 모두렌탈홀딩스(주)가 보유한 RCPS에 대해 주식매도청구권 행사	행사가격: 매도청구 대상주식의 IRR 8%를 달성할 수 있는 금액

Drag-along(동반매각청구권)	모두렌탈(주)의 경영실적이 목표경영실적에 미달하는 경우로서 적격상장기한 (거래종결일로부터 4년)이 도과하고 대상회사가 적격상장 요건을 구비하지 못해 기업공개가 이루어지지 않고 적격상장 기한이 도과한 경우	투자자가 옵션행사시, 총 매각대금을 한도로하고, 투자자에게 [대상주식의 IRR 8%를 달성할 수 있는 금액]을 우선 상환하고, 남은 금원을 한도로 연결실체가 주식 취득원가에 대한 IRR 8%를 달성할 수 있는 금액을 분배하는 조건

2019년 12월 23일 현재 연결실체와 모두렌탈홀딩스㈜가 체결한 주주간계약을 통해 연결실체는 모두렌탈홀딩스㈜가 보유한 모두렌탈㈜의 상환전환우선주식 전부 또는 일부에 대한 콜옵션을 부여받았습니다. 또한, 연결실체는 모두렌탈홀딩스㈜가 보유한 모두렌탈㈜의 주식을 매각할 경우 동반매각청구할 수 있는 권리를 모두렌탈홀딩스㈜에 부여하였습니다. 이러한 콜옵션 등에 대하여 연결실체는 파생상품자산 4,542백만원 및 파생상품부채 5,210백만원을 계상하고 있습니다.

(11) 당분기말 현재 연결실체가 보유한 관계기업투자주식 중 모두렌탈㈜의 보통주 32,381주(취득가 91억원)를 모두렌탈홀딩스㈜의 미래에셋대우㈜와 신한캐피탈㈜ 차입금 420억원(전기말 : 420억원)에 대하여 담보로 제공하고 있습니다. (12) 보고기간말 현재 연결실체가 피고로 진행중인 소송사건은 16건(전기말 : 15건)으로 소송가액의 합계액은 2,458백만원(전기말 : 2,677백만원) 입니다. 연결실체는 소송으로 인해 향후 지출될 가능성이 높은 금액을 충당부채로 인식하고 있습니다. 당분기말 현재 소송충당부채로 인식된 금액은 101백만원(전기말 : 101백만원)이 며, 매출채권 대손충당금 및 렌탈자산 손상누계액 등으로 1,141백만원(전기말 : 1,141백만원)이 재무제표에 반영되어 있습니다.