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푸른기술 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 3월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)푸른기술
대 표 이 사 : 함 현 철
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 효령로 60길 23-10
(전 화) 02-6959-4700
(홈페이지) http://www.puloon.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 함 현 철
(전 화) 02-6959-4700
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
1. 요약재무정보 ----------------------- 36
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 47
4. 재무제표 ----------------------- 118
5. 재무제표 주석 ----------------------- 125
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 195
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 201
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 204
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 205
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 205
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 206
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 207
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 208
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 211
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 211
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 213
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 215
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 217
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 218
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 221
1. 전문가의 확인 ----------------------- 221
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 221
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

푸른에스엠	2016.01.04	충청북도 충주시 대소원면 기업도시로 46	판금제조	713,276,975	지분율 100%	미해당

※ 주요종속 회사여부 판단기준 ① 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상② 자산총액이 750억원 이상(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 푸른에스엠	2018년 기말 중요성을 고려하여 종속기업투자로 변경하고연결 재무제표 작성범위에 포함

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '(주)푸른기술' 이며, 영문으로는 'PULOON Technology Inc.' 라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1997년 7월 26일에 설립되었으며, 2007년 9월 14일에 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. 라. 본사의 주소 , 전화번호 및 홈페이지 주소 - 본사주소 : 서울시 서초구 효령로 60길 23-10 - 전화번호 : 02) 6959-4700 - 홈페이지 : www.puloon.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 공시서류 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 금융자동화 기기, 역무자동화 기기 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. (1) 목적사업

내 용

1. 컴퓨터 단말시스템 및 자동화기기 개발, 제조, 판매, 서비스업
2. 소프트웨어 제품의 개발, 판매, 사용허여업
3. 컴퓨터 제품,부품 및 소프트웨어의 도,소매 수출입업
4. 정보통신공사업
5. 전기공사업
6. 지능형 로봇 제조 및 판매업
7. 컴퓨터용 판금 제품 제조
8. 부동산 매매 및 임대업
9. 각항에 직,간접으로 부수되는 제반 품목의 개발 및 판매업

(2) 연결대상 종속회사가 영위하는 목적사업

내 용

1. 컴퓨터용 판금 제품 제조2. 금속제품 가공, 제조 및 판매업3. 컴퓨터 단말시스템 및 자동화기기 개발,제조,판매,서비스업4. 컴퓨터 제품.부품 및 소프트웨어 도,소매 수출입업5. 정보통신공사업6. 전기공사업7. 소프트웨어 제품의 개발,판매,사용허여업8. 부동산 매매 및 임대업9. 각항에 직,간접으로 부수되는 제반 품목의 개발 및 판매업

사. 계열회사의 수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 가지고 있으며, 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한사항'을 참조하시길 바랍니다.

회 사 명	상장여부	업 종	비 고

주식회사 푸른에스엠	비상장	판금 제조업	-

Puloon T ec hnology India Private Limi ted	비상장	제조, 판매	-

아. 신용평가 관한 사항

재무기준일	평가일	신용등급	평가기관

2017.12.31	2018.04.30	BB+	이크레더블

2016.12.31	2017.04.19	BB+	이크레더블

2015.12.31	2016.04.19	BB-	이크레더블

2014.12.31	2015.04.17	BB	이크레더블

2013.12.31	2014.05.19	BBB-	이크레더블

2012.12.31	2013.05.28	BBB-	이크레더블

2011.12.31	2012.06.07	BB+	이크레더블

2010.12.31	2011.04.20	BB-	NICE평가정보

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2007.09.14	부	부
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

(주)푸른기술	1997. 07. (주)푸른기술 회사 설립

1998. 02. 국내최초 3권종 지폐인식기 개발

2005. 07. 일본스포츠토토용 OMR Scanner 개발

2006. 12. INNO-BIZ 기업으로 선정(중소기업청)

2007. 02. 북경지하철 게이트시스템 개발 및 공급

2007. 03. 우수파트너로 선정(삼성SDS)

2007. 09. 코스닥 상장

2009. 06. 우수제조기술연구센터(ATC) 지정(지식경제부)

2012. 03. 본점 소재지 이전(서울시 서초구 효령로60길)

2012. 12. 제49회 무역의 날 "천만불 수출의 탑" 수상

2013. 12. 푸른기술 충주공장 준공

2013. 12. 세계일류상품 인증(산업통상자원부)

2014. 04. 글로벌 강소기업 육성업체 선정(중소기업청)

2015. 12. 지능형 로봇 Manipulator 개발

2016. 06. 벤처기업인증(연구개발기업)

2016. 09. 제조로봇용 실시간 지원SW 플렛폼기술 개발사업선정 (산업통상부 : 한국산업기술평가관리원)

2017. 03. 글로벌 강소기업 육성업체 재선정(중소기업청)

2018. 03. 인공지능 안내로봇, 인천공항 공급

2018. 05. 지폐감별분류기(Eagle Eye7) 양산시작
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.09.11	유상증자(일반공모)	보통주	750,000	500	12,500	-

2007.09.17	주식매수선택권행사	보통주	95,750	500	767	-

2007.10.17	전환권행사	보통주	66,665	500	3,000	-

2007.12.05	주식매수선택권행사	보통주	108,080	500	1,109	-

2008.03.27	주식매수선택권행사	보통주	65,420	500	938	-

2016.01.01	무상증자	보통주	1,555,262	500	-	-

2017.03.01	무상증자	보통주	933,023	500	-	-
4. 주식의 총수 등

당사는 2018년 12월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 10,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 6,574,202주입니다. 이 중 유통주식수는 자사주 716,921주를 제외한 5,857,281주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,574,202	-	6,574,202	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,574,202	-	6,574,202	-

Ⅴ. 자기주식수	716,921	-	716,921	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,857,281	-	5,857,281	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	776,921	-	-60,000	-	716,921	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	776,921	-	-60,000	-	716,921	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,574,202	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	716,921	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,857,281	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,314	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	1,314	852	433

(연결)주당순이익(원)	225	149	93

현금배당금총액(백만원)	176	174	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	13.37	20.42	-

현금배당수익률(%)	보통주	0.14	0.55	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의동 사업보고서의 예측정보는 자본시장통합법 제125조 제2항 각호에서 정한 기준을 준수하여 기재되었습니다. 당사가 동 사업보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다.이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타 요인이 포함되어 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 당사가 예상한 결과가 실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임은 없습니다. 2. 경영진단의 개요 (연결기준) 요약연결재무정보

(단위 : 원)

과목	제22기	제21기	증감	증감율

[유동자산]	19,973,560,835	17,613,254,427	2,360,306,408	13.40%

[비유동자산]	14,040,707,253	14,062,538,355	-21,831,102	-0.16%

자산총계	34,014,268,088	31,675,792,782	2,338,475,306	7.38%

[유동부채]	3,549,781,647	7,302,052,300	-3,752,270,653	-51.39%

[비유동부채]	4,071,875,931	270,759,985	3,801,115,946	1,403.87%

부채총계	7,621,657,578	7,572,812,285	48,845,293	0.65%

[지배기업소유주지분]	26,392,610,510	24,102,980,497	2,289,630,013	9.50%

[비지배지분]	-	-	-	-

자본총계	26,392,610,510	24,102,980,497	2,289,630,013	9.50%[

매출액	24,947,320,340	21,527,372,457	3,419,947,883	15.89%

영업이익	584,319,951	773,035,369	-188,715,418	-24.41%

당기순이익	1,313,940,536	851,821,758	462,118,778	54.25%

-자산총계는 34,014백만원으로 전기대비 2,338백만원(7.38%)이 증가하였습니다.-부채총계는 7,621백만원으로 전기대비 48백만원(0.65%)이 증가하였습니다.-매출액은 전기대비 34억원(15.89%) 증가, 영업이익은 1.8억(24.41%) 감소, 당기 순이익은 4.6억원(54.25%) 증가되었습니다.-제22기는 연결, 제21기 및 제20기는 별도 재무제표기준입니다. 3. 자 금조달(1) 단기차입금-해당사항 없습니다.

(2) 장기차입금

구 분	차입처	연이자율(%)	만기일	당기말	전기말

시설자금	기업은행	2.59	2021.9.15	1,980,000,000	1,980,000,000

시설자금	기업은행	2.59	2021.9.15	1,200,000,000	1,200,000,000

시설자금	기업은행	2.59	2021.9.15	500,000,000	500,000,000

소계	3,680,000,000	3,680,000,000

유동성대체	(3,680,000,000)

합계	3,680,000,000

(3) 당기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.(단위:원)

구 분	금 액

2021년	3,680,000,000

4. 주 요경영지표(1) 안정성 비율

구분	비율	계산식

제22기	제21기

유동비율	562.67%	241.21%	유동자산/유동부채×100

부채비율	28.88%	31.42%	부채총계/자기자본×100

(2) 수익성 비율

구분	비율	계산식

제22기	제21기

매출액 영업이익율	2.3%	3.6%	영업이익/매출액×100

매출액 순이익율	5.3%	4.1%	당기순이익/매출액×100

총자산 순이익율	3.9%	2.8%	당기순이익/총자산×100

자기자본 순이익율	5.0%	3.6%	당기순이익/자기자본×100
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	삼화회계법인	적정	-

제21기(전기)	삼화회계법인	적정	-

제20기(전전기)	삼화회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토, 개별 및 재무제표 등에 관한 감사	38,000,000	514

제21기(전기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토, 개별 및 재무제표 등에 관한 감사	38,000,000	482

제20기(전전기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토, 개별 및 재무제표 등에 관한 감사	38,000,000	504

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	2018.04.30	세무조정	2019.03.02-03.31	4,000,000	-

제21기(전기)	2017.04.30	세무조정	2018.03.02-03.05	4,000,000	-

제20기(전전기)	2016.04.30	세무조정	2017.03.02-03.05	4,000,000	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의성명

사내이사	사외이사

함현철(출석률:100%)	최영찬(출석률:100%)	장연식(출석률:100%)	김영생(출석률:100%)	김영석(출석률:100%)

찬 반 여 부

18-1	2018.02.12	-제21기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건-현금배당의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18-2	2018.05.16	-자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18-3	2018.06.05	-타법인 지분 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회-해당사항 없음. 라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회 결의에 의해 선임하며, 주주총회 전 이사후보자의 인적사항 및 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등을 주주총회소집공고를 통해 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계	비고

함현철	사내이사(대표이사)	당사의 창업자이자 최대주주로서 책임경영에입각하여 회사의 경영에 임하고 있음	이사회	경영총괄	-	본인	의장

최영찬	사내이사	당사의 영업부문 총괄	이사회	영업	-	임원	-

장연식	사내이사	당사의 연구부문 총괄	이사회	연구	-	임원	-

김영생	사외이사	경영자문	이사회	경영자문	-	-	-

김영석	사외이사	경영자문	이사회	경영자문	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다 마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 필요에 따라 수시로 경영지원팀이 업무를 지원하며, 이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(안춘상)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

안춘상	ㆍ서울대 계산통계학ㆍ삼성전자 해외사업부ㆍKB인베스트먼트 ㆍ(現)서울투자파트너스	비상근

다. 감사위원회 위원(감사)의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

18-1	2018.02.12	-제21기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건-현금배당의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	참석

18-2	2018.05.16	-자기주식 처분의 건	가결	참석

18-3	2018.06.05	-타법인 지분 투자의 건	가결	참석

마. 교육실시 계획 및 현황감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	4	팀장 외	-

사. 준법지원인 지원조직 현황 -해당사항없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도-해당사항 없음나. 소수주주권 -해당사항 없음다. 경영권 경쟁-해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

함현철	본인	보통주	1,034,514	15.74	954,514	14.51	-

장연식	임원	보통주	291,258	4.43	124,920	1.90	-

최영찬	임원	보통주	310,698	4.73	237,500	3.61	-

계	보통주	1,636,470	24.90	1,316,934	20.02	-

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항

함현철	대표이사	1997.07 ~ 현재	(주)푸른기술 대표이사

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2008.03.31	함현철외 9명	1,312,066	32.63	특수관계인매매	-

2008.04.01	함현철외 9명	1,351,606	33.08	스톡옵션행사	-

2009.05.25	함현철외 9명	1,343,071	32.87	특수관계인매매	-

2010.11.22	함현철외 9명	1,323,288	32.39	특수관계인매매	-

2012.06.22	함현철외 6명	1,273,081	31.16	특수관계인매매	-

2013.12.06	함현철외 6명	1,312,070	32.11	스톡옵션행사	-

2014.08.25	함현철외 4명	1,168,574	28.60	특수관계인매매	-

2016.01.27	함현철외 3명	1,726,200	30.60	무상증자	-

2017.03.31	함현철외 3명	2,022,897	31.38	무상증자	-

2017.08.03	함현철외 2명	1,636,470	24.90	특수관계인 해소	-

2018.04.16	함현철외 2명	1,480,135	22.51	특수관계인매매	-

2018.05.02	함현철외 2명	1,450,135	22.06	본인매매	-

2018.07.27	함현철외 2명	1,376,937	20.94	특수관계인매매	-

2018.09.03	함현철외 2명	1,326,937	20.18	본인매매	-

2018.11.02	함현철외 2명	1,316,934	20.02	특수관계인매매	-

2. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	함현철	954,514	14.51	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	16,718	99.96	4,177,080	63.54	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
6. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
8. 회사가 기술도입을 위하여 제휴하는 회사에게 신주를 발행하는 경우
9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관(정부에서 인정 받은 투자펀드를 포함)에게 신주를 발행하는 경우
11. 회사가 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제②항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제②항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

4. 주가 및 주식거래 실적(단위: 원/주)

종류	18년12월	18년11월	18년10월	18년09월	18년08월	18년07월

보통주	최고주가	25,850	25,500	27,600	30,600	27,900	18,400

최저주가	20,000	20,350	15,800	27,500	17,150	10,850

월간거래량	9,461,257	24,310,183	19,337,859	36,834,535	50,515,776	38,955,726
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

함현철	남	1962.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	95.03~98.02 KAIST 자동화및설계공학 석사87.01~97.06 LG전자	954,514	-	본인	22년 이상	2020.03.24

최영찬	남	1965.01	전무	등기임원	상근	영업	83.03~90.02 연세대 기계공학89.12~97.06 LG전자	237,500	-	임원	22년 이상	2020.03.24

장연식	남	1967.01	전무	등기임원	상근	연구	85.03~91.02 한양대 기계설계학91.01~97.07 LG전자	124,920	-	임원	22년 이상	2019.03.29

김영생	남	1963.03	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	91.03~93.02 서울대 행정학 석사85.01~98.01 국세청98.01~07.12 김영생변호사사무실08.01~13.12 법무법인 소망14.01~현 재 다날 법률사무소	-	-	-	-	2020.03.24

김영석	남	1962.09	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	86.03~88.02 서울대 경영학 석사89.03~90.05 대우증권 투자분석부 90.05~16.12 KB인베스트먼트 17.01~현 재 인터밸류파트너스	-	-	-	-	2019.03.29

안춘상	남	1965.01	감사	등기임원	비상근	감사	84.03~88.02 서울대 계산통계학02.03~09.01 KB인베스트먼트96.09~99.12 삼성전자 해외사업부10.08~현 재 서울투자파트너스	-	-	-	-	2020.03.24

오재용	남	1963.11	상무	미등기임원	상근	연구	83.03~88.02 인하대 기계공학87.11~97.03 LG전자	-	-	-	12년 이상	-

정흥상	남	1959.07	전무	미등기임원	상근	연구	82.03~84.02 한양대 기계설계학 석사93.03~04.02 KAIST 박사과정 수료84.04~09.09 (주)대우일레트로닉스	-	-	-	8년 이상	-

박우현	남	1969.03	상무	미등기임원	상근	영업	93.08~95.09 연세대 기계공학 석사95.07~96.08 삼성중공업96.08~00.04 고등기술연구원	-	-	-	7년 이상	-

지석헌	남	1966.10	상무	미등기임원	상근	영업	92.06~95.06 NewYork시립대 국제비지니스학95.09~11.04 청호컴넷	-	-	-	6년 이상	-

이두희	남	1969.05	상무	미등기임원	상근	관리	87.03~94.02 경희대 회계학94.01~99.08 진로그룹	-	-	-	2년 이상	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	28	-	1	-	29	-	1,774,500,620	61,189,677	-

사무직	여	5	-	1	-	6	-	216,983,020	36,163,837	-

연구직	남	30	-	-	-	30	-	1,597,845,400	53,261,513	-

연구직	여	2	-	-	-	2	-	48,619,370	24,309,685	-

생산직	남	11	-	2	-	13	-	284,841,460	21,910,882	-

생산직	여	30	-	11	-	41	-	1,059,773,800	25,848,141	-

성별합계	남	69	-	3	-	72	-	3,657,187,480	50,794,271	-

성별합계	여	37	-	12	-	49	-	1,325,376,190	27,048,494	-

합 계	106	-	15	-	121	-	4,982,563,670	41,178,212	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	527,610,932	105,522,186	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	5	2,000,000,000	-

감사보수한도	1	70,000,000	-

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	425,220,728	70,870,121	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	419,220,728	139,740,242	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6,000,000	3,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>

당사는 동 보고서 작성기준일 현재 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황(1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

(2018.12.31 기준)

구분	회사명	사업자등록번호	상장여부	비고

국내	(주)푸른에스엠	681-86-00292	비상장	-

해외	Puloon T ec hnology India Private Limi ted	-	비상장	-

(2) 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위

함현철	대표이사	(주)푸른에스엠	대표이사	-

최영찬	이사	(주)푸른에스엠	이사	-

이두희	이사	(주)푸른에스엠	이사	-

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Puloon Tec hnology India Private Limi ted(비상장)	2012.07.03	투자	286,728	1,349,999	99.9	28,468	-	-	-28,468	1,349,999	99.9	-	-	-

국제시스템산업(비상장)	2015.11.19	투자	500,000	13,638	22.7	554,378	-	-	2,708	13,638	22.7	557,086	5,423,014	128, 27 9

(주)푸른에스 엠(비상장)	2016.01.07	투자	250,000	50,000	100.0	167,067	-	-	245,058	50,000	100.0	412,125	713,276	197,983

고급기술인력창업1호 투자조합(비상장)	2017.07.06	투자	50,000	50	2.0	50,000	100	100,000	-3,550	150	2.0	146,450	7,326,855	-28,749

푸른케이비시스템(비상장)	2017.10.10	투자	25,000	5,000	50.0	25,000	-5,000	-25,000	-	-	-	-	-	-

씨유박스	2018.06.11	투자	499,998	-	-	-	166,666	499,998	-	166,666	8.62	499,998	8,779,605	899,536

합 계	1,418,687	-	824,913	161,766	574,998	219,298	1,580,453	-	1,619,209	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등가. 국내채무보증 : 해당사항 없음.나. 해외채무보증 : 해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등-해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래-해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래-해당사항 없음. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항-해당사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2013.05.29	단일판매ㆍ공급계약체결	인도 Hyderabad AFC 장비 공급계약-계약상대방: SAMSUNG SDS-계약기간: 2013.05.29~ 2019.08.31 -계약금액: $8,433,474.38	매출액: 27,789,212,243원(2012.12.31 기준)

2017.01.25	단일판매ㆍ공급계약체결	김포도시철도 IT설비(역무자동화) 구매설치-계약상대방: 대우정보시스템주식회사-계약기간: 2017.01.25~ 2019.07.31 -계약금액: 2,337,500,000원	매출액: 19,016,678,346원(2016.12.31 기준)

2017.12.27	단일판매ㆍ공급계약체결	보급형 CD 제품공급 계약-계약상대방: 한국전자금융(주)-계약기간: 2018.01.01~2020.12.31-계약금액: 9,200,000,000원	매출액: 19,016,678,346원(2016.12.31 기준)

2019.01.24	단일판매ㆍ공급계약체결	중국 심천 지하철 6호선 물품 납품의 건-계약상대방: HONG K0NG DOLPHIN TIMES TECHNOLOGY COMPANY-계약기간: 2019.01.24~2019.04.15-계약금액: $913,050	매출액: 21,527,372,457원(2017.12.31 기준)

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기주주총회(19.03.27)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 현금배당의 건3. 사외이사 선임의 건4. 이사 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건7. 정관변경의 건	1. 원안대로 가결 2. 원안대로 가결 3. 원안대로 가결 4. 원안대로 가결 5. 원안대로 가결 6. 원안대로 가결 7. 정족수 미달로 부결	-

제21기주주총회(18.03.29)	1. 재무제표 승인의 건2. 현금배당의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제20기주주총회(17.03.28)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 사외이사 선임의 건4. 사외감사 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제19기주주총회(16.03.29)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 사외이사 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제18기주주총회(15.03.27)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제17기주주총회(14.03.25)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 사외이사 선임의 건4. 사외감사 선임의 건5. 현금배당의 건6. 이사보수한도 승인의 건7. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

-해당사항 없음나. 견질 또는 담보용 어음. 수표현황-해당사항 없음.다. 채무보증 현황IX. 이해관계자와의 거래내용 1의 가 항목을 참고하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황-해당사항 없음.마. 그 밖의 우발채무 등-해당사항 없음. 3. 제재현황 등 그밖의 사항가. 제재현황-해당사항 없음.나. 단기매매차익 미환수 현황-해당사항 없음.다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항-해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음.