eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
네오리진 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 03 월 21 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네오리진
대 표 이 사 : 리 지 앙
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 155, 3, 4층(논현동, 원영빌딩)
(전 화) 02-6951-0677
(홈페이지) http://www.kornicglory.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 센이카이
(전 화) 02-6951-0677
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	5	-	5	-

합계	-	5	-	5	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	네오조이 유한회사	지분취득

주식회사 폭스게임즈	지분취득

주식회사 넥스버스	지분취득

Neorigin HK Limited	지분취득

주식회사 네오리진 인베스트먼트	지분취득

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 네오리진'이라고 표기하며, 영문으로는'NEORIGIN Co., Ltd.'라고 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간당사는 2007년 02월 20일에 설립되었고, 코스닥 상장일은 2007년 04월 16일입니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지본사주소 : 서울특별시 강남구 학동로 155, 3, 4, 6층(논현동, 원영빌딩)전화번호 : 02-6951-0677홈페이지 : http://www.kornicglory.co.kr

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대리인이 있는 경우 대리인에 관한 사항[코스닥시장공시규정에 따른 공시대리인]- 공시대리인 명칭 : (주)씨에스컨설팅- 대표자 : 길봉- 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 26- 전 화 : 82-2-780-1655- 팩 스 : 82-2-780-1639 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 유/무선 보안솔루션(TMS, AIRTMS등) 사업과 화장품 사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "II. 사업의 내용"을 참조 하시기 바랍니다. 게임사업부를 신설하여 게임 퍼블리싱 사업을 진행하고 있습니다. 2021년 상반기 여신전쟁, 2021년 하반기 권력의 법칙을 퍼블리싱 하였습니다. 자. 신용평가에 관한 사항(1) 나이스디앤비1) 평가일 : 2021년 03월 30일2) 평가기관 : (주)나이스디앤비3) 신용등급 : BB-

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2007년 04월 16일	-	-

카. 관계 및 계열회사에 관한 사항 (1) 관계 및 계열회사 총수 : 4개 (2) 관계 및 계열회사 명칭 및 주권 상장여부

관계 및 계열회사의 명칭	주권 상장여부	비고

(주)시큐리티존	비상장	-

(주)네오플랜트	비상장	-

(주)레디버스	비상장	-

(주)에치엠지	비상장	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 : 당사의 본점소재지 변경 사항이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 08월 19일	임시주총	리지앙	-	-

2020년 08월 19일	임시주총	센이카이	-	-

2020년 08월 19일	임시주총	첸보	-	-

2020년 08월 19일	임시주총	선보	-	-

2020년 08월 19일	임시주총	유지아지	-	-

2021년 03월 25일	정기주총	이정한	-	-

다. 최대주주의 변동 : 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(1)계약당사자 양도인 - 조명제 양수인 - JOY FRIENDS LTD, RNV LP, JOYSTONE LP(2) 계약일 : 2020년 06월 30일(3) 양도일 : 2020년 08월 28일

(4) 양도내용 (단위 : 원, 주)

양도인	양도주식수	양수인	양수주식수	1주당가액

조명제	4,722,467	JOY FRIENDS LTD	2,408,740	2,647원

RNV LP	1,416,377

JOYSTONE LP	897,350

라. 상호의 변경당사는 2021년 03월 05일 임시주주총회 결과 회사명이 주식회사 코닉글로리(KORNICGLORY CO., Ltd)에서 주식회사 네오리진(NEORIGIN Co., Ltd.)으로 변경되었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 : 해당 사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2012년 12월 정보보안솔루션 회사인 (주)정보보호기술을 흡수합병 하였으며,당 공시대상기간에는 추가적인 합병 사실이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사의 주된 업종은 보안솔루션 개발인 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(58221)입니다. 그리고 2016년도에 '화장품 제조, 판매 및 도소매업'을 사업목적에 추가하여 해당 사업을 영위하고 있으며, 2021년 03월 05일 임시주주총회 결과 당사 사업목적에 개임사업을 추가하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사 설립 이후 회사의 주요 변동내역은 다음과 같습니다.

2007.02 (주)코닉글로리 법인설립2007.04 코스닥시장 상장2009.09 본점소재지 변경(방배동 -> 논현동)2012.12 (주)정보보호기술 흡수합병2013.02 유무선통합 보안관제시스템 GS인증 획득(is-TMS v1.0)2013.04 AIRTMS 소프트웨어품질인증서(GS인증)획득2013.04 국제품질경영시스템(ISO 9001), 국제환경경영시스템(ISO 14001)획득2013.10 802.11ac(차세대 무선랜 규격)지원 무선침입방지시스템(AIRTMS) 제품 출시 및 판매 개시(세계 최초)2015.02 '패킷과 시그니처 기반의 침입탐지 장치 및 침입 탐지방법' 특허 취득2015.12 한국과학기술연구원(KISTI)과 해킹공격 분석기술 이전계약 체결2016.03 클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 무선침입방지 시스템 및 센서 (일본특허) 취득2016.10 일본무선통신인증(MIC Japan / (舊)TELEC) 취득 완료 (Certificate No. : 208-160163)2017.03 일본기업 레인져시스템즈와 일본시장 AIRTMS 독점총판 계약 체결

2018.09 TESS TMS V6.0(Manager) 인증획득(IT보안인증사무국)2019.07 TESS TAS V6.0(Sensor) 인증획득(IT보안인증사무국)2020.06 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결2020.08 최대주주 변경2021.03 사명변경 및 사업목적에 게임사업 추가

2021.10 WIPS 센서 및 WIPS 센서를 이용한 불법 무선 단말의 침입 차단 방법 및 WIPS 센서(특허등록-대한민국)

2021.12 WIPS 센서 및 WIPS 센서를 이용한 불법 무선 단말의 침입 차단 방법 및 WIPS 센서(특허출원-일본)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	15기당기말	14기(2020년말)	13기(2019년말)

보통주	발행주식총수	99,808,613	50,642,595	50,642,595

액면금액	100	100	100

자본금	9,980,861,300	5,064,259,500	5,064,259,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	9,980,861,300	5,064,259,500	5,054,259,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	131,948,188	-	131,948,188	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	32,139,575	-	32,139,575	-

1. 감자	32,139,575	-	32,139,575	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	99,808,613	-	99,808,613	-

Ⅴ. 자기주식수	27,617	-	27,617	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	99,780,996	-	99,780,996	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	25,180	2,437	-	-	-	27,617

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	25,180	2,437	-	-	-	27,617

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일제15기 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 05일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 25일	13기 정기주주총회	- 중간배당 신설- 주주총회 결의방법 일부 삭제	- 중간배당 조항 신설을 통한 주주이익의 존중- 주주제안 사항

2020년 11월 11일	14기 임시주주총회	- 사업목적 추가 및 삭제	-주주제안

2021년 03월 05일	15기 정기주주총회	- 사명변경 및 사업목적 추가	-게임사업 신규추진 목적
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	주요품목	구체적 용도	주요상표등	매출액(비율)

보안사업부문	제품, 용역	유선보안솔루션무선보안솔루션기타보안 등	침임탐지 및 차단솔루션	TESS TMSAIRTMS	10,995,407(53.26%)

게임사업부문	게임 서비스	모바일게임 등	엔터테인먼트	여신전쟁 전국구 : 권력의법칙	9,649,248(46.73%)

화장품사업부문	상품	아토-더마(ATO-DERMA)SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)	피부보습,기초화장	아토-더마(ATO-DERMA)SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)	445(0.01%)

합 계	20,645.100(100.0%)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 산출하였습니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동추이보안사업부문의 위협관리시스템(TMS), 무선위협탐지 및 차단시스템(AIRTMS)은 최종사용자(End User), 타 보안업체들과의 경쟁상황에 따라 경쟁제품 유형별로 판매 가격을 결정하여 시장 상황에 유연하게 대처해 나가고 있습니다. 제품 가격은 영업상 주요 정보이므로 구체적인 가격의 공개는 어렵습니다.게임사업부문의 서비스/게임을 다운로드하는 시점에는 과금하지 않지만 게임내 아이템을 구매하기 위해서는 게임별로 각각의 사이버머니를 구매하게 하는 부분 유료화(In-App Purchase)를 시행하고 있으며, 이는 일회성 과금으로 끝나는 다운로드 과금 방식에 비해 게임내 아이템 결제 방식은 지속적인 업데이트를 통해 한번 이상 구매한 사용자로 하여금 지속적인 구매를 유도하는 효과가 있습니다. 일반적으로 게임 별 최소 결제 단위는 1,100원(부가세포함)으로 대부분 유사합니다. 그러나 당사는 다양한 게임 라인업을 보유하고 있으며, 과금 정책은 게임 및 아이템에 따라 매우 상이하고 비교가능성이 낮기 때문에 주요 제품의 가격 변동 추이는 기재하지 않습니다.화장품사업부문의 주요 제품은 구매 대상 및 수량, 시장 상황과 마케팅 정책 등 여러 복합적인 요소로 인하여 수시로 변동되기 때문에 별도로 기재하지 않습니다. 다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

보안사업부문	제품, 용역	유선보안솔루션무선보안솔루션기타보안 등	침임탐지 및 차단솔루션	5,936,028(41.34%)	-

게임사업부문	게임서비스	모바일게임 등	엔터테인먼트	8,421,671(58.66%)

화장품사업부문	상품	아토-더마(ATO-DERMA)SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)	피부보습,기초화장,	-(0.00%)	-

합 계	14,357,699(100.00%)

라. 2021년 주요 매입처 현황(단위 : 백만원)

거래처	매입액	특수관계여부	공급시장의독과점 정도	공급의안정성

A사	2,408	없음	보통	안정적

B사	1,090	없음	보통	안정적

C사	567	없음	보통	안정적

D사	478	없음	보통	안정적

E사	381	없음	보통	안정적

※ 매입액 상위 5개 업체 기준

마. 주요 원재료 등의 가격변동추이보안솔루션 원재료의 가격변동은 당사의 제품사양, 고객사의 네트워크망, 발주수량 등 여러 요인에 의하여 변동됩니다. 원재료 가격은 영업상 주요 정보이므로 구체적인 가격의 공개는 어렵습니다.게임사업부의 경우 모바일 게임의 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	제15기	제14기	제13기

보안사업부문	제품, 용역	유선보안솔루션무선보안솔루션기타보안 등	수 출	1,681,011	1,958,567	873,133

내 수	9,314,396	7,507,527	10,331,157

합 계	10,995,407	9,466,094	11,204,290

게임사업부문	서비스	여신전쟁 등	수 출	506,812	-	-

내 수	9,142,436	-	-

합 계	9,649,248	-	-

화장품사업부문	상품	아토-더마(ATO-DERMA)SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)	수 출	-	-	-

내 수	445	7,117	65,960

합 계	445	7,117	65,960

합 계	수 출	2,187,823	1,958,567	873,133

내 수	18,457,277	7,514,643	65,960

합 계	20,645,100	9,473,210	11,270,250

나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직

(2) 판매경로

사업부문	유형	구 분	품 목	판매처	판매경로

보안사업부문	제품, 상품	유선 및 무선보안	유선보안솔루션(TMS)무선보안솔루션(AIRTMS)기타보안 등	국 내및해 외	직접영업: 대형ISP, 통신회사, CP, 공공, 금융, 교육기관 등 각 산업별로 직거래업체를 확보계약방법:영업활동→제안→계약 (주)네오리진→소비자

리셀러 영업: 당사솔루션을 협력제휴사를 통해판매계약방법: 제휴협력사를 통해 소비자와 계약→당사솔루션공급 (주)네오리진→리셀러→소비자

용역	기술용역	기술지원	회사→직접영업→입찰/수의계약 →구축→성능검사→소비자

게임사업부문	서비스	게임 퍼블리싱	여신전쟁전국구 : 권력의법칙	국 내 및 해 외	직접 퍼블리싱: 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어)에 직접 공급하는 구조 해외 퍼블리싱: 마켓에 직접 공급하는 방식과 현지 퍼블리셔를 채택하여 퍼블리싱 (일본 Gmeinet) 하는 방식

화장품사업부문	상품	BABY SENSITIVE	아토-더마 미스트아토-더마 크림아토-더마 로션 등	국 내및해 외	직접 판매: 인적판매 등간접 판매: 면세점, 오픈마켓, 종합쇼핑몰, 소셜커머스, 에스테틱샵 등

성인용 화장품(SSJA)	올데이 리스토어 퍼밍크림페이셜 폼 워시,인텐시브 토닝 리페어크림

(3) 판매방법 및 조건1) 보안사업부문

① 직판 영업직판영업은 특정 사업분야의 Solution 및 당사의 Total Solution의 제공 및 기술용역의 형태로 전개되고 있습니다. 코닉글로리가 최종 소비자를 직접 상대하는 영업의 형태이며, 당사가 보유하고 있는 특정 Solution 또는 Total Solution을 제공받고자 하는 사업자 또는 소규모의 협력업체에서 감당할 수 없는 대규모의 프로젝트인 경우, 당사 기술요원의 직접 영업 및 지원을 요청하는 고객에 대한 매출유형입니다. ② 총판을 통한 영업 매출간접 매출의 형태로서 당사의 솔루션을 제공함에 있어서 최종 소비자에게 직접 판매하지 아니하고 총판을 통해서 판매하는 형태입니다. 이는 직판영업에 비해 판매 수익률 면에서 약간 낮은 편이나, 지속적인 매출 거래 및 마케팅망 확장의 장점 등이 있고, 당사의 Solution을 제공하는 경우에는 기술요원의 추가적인 기술지원도 제공하고 있는 경우가 많습니다.

2) 게임사업부문

당사의 주요제품인 모바일게임은 Apple, Google 등 플랫폼 사업자가 운영하는 애플 리케이션 스토어를 통하여 주로 판매되고 있습니다. 소비자가 당사의 게임을 다운로드 받거나, 게임 이용중 부분 유료화 과금을 할 경우, 플랫폼 사업자가 발행하는 청구서나 신용카드 이용요금 청구서 등에 당사의 게임요금이 합산 청구됩니다.

앞서 설명한 판매경로별로 수익성이 달라지며, 직접 서비스를 하는 경우는 중간 플랫폼 또는 해외 퍼블리셔에게 지급되는 비용이 별도로 없기 때문에 수익성이 가장 높습니다.

3) 화장품 사업부문① 온/오프라인 판매당사의 화장품 사업부문은 최종 소비자를 대상으로 하는 B2C 형태가 대부분으로, 온/오프라인 판매를 겸하고 있습니다. 온라인은 오픈마켓, 종합쇼핑몰, 소셜커머스 등 다양한 유형의 판매 방식을 취하고 있으며, 오프라인은 당사 영업조직의 인적 네트워크를 바탕으로 판매가 이뤄지고 있습니다.

다. 2021년 주요 매출처 현황(단위 : 백만원 )

거래처	매출액	매출비중	특수관계여부	수요시장의 독과점 정도	수요의안정성

A사	1,775	16.14%	없음	낮음	안정적

B사	1,553	14.13%	없음	낮음	안정적

C사	1,223	11.12%	없음	낮음	안정적

D사	990	9.01%	없음	낮음	안정적

E사	773	7.03%	없음	낮음	안정적

※ 매출액 상위 5개 업체 기준게임사업부의 경우 특정 거래처가 아닌 플랫폼(구글, IOS 등)을 통한 매출이 대부분을 차지하는바, 매출처에 대한 사항은 기재하지 않았습니다. 라. 판매전략(1) 보안사업1) Total Solution 제공 및 전문인력 양성 한 가지 품목의 공급에 치중하지 않고 Total Solution을 제공함으로써 부가가치 창출을 통한 수익창출이 주된 영업전략이며 제품 경쟁력 강화를 위하여 영업/엔지니어 인력을 사내 교육 및 외부 교육프로그램에 참여시켜 전문 영업인력/기술자 양성에 노력하고 있습니다.2) 전문화된 기술지원 및 사후관리지속적이고 전문화된 기술지원으로 고객과의 상호 신뢰를 유지하고 있으며, 사후관리를 통하여 우호고객의 확보 및 영업력을 강화하고 있습니다.3) Outsourcing을 통한 제휴 강화해당 분야의 기술 보유 회사와의 전략적 제휴를 통한 Outsourcing으로 기술력 및 영업력을 강화하고 있습니다.(2) 게임사업1) 국내 판매 전략

당사는 모바일게임을 모바일 앱마켓(이통사 및 애플리케이션 스토어)에 런칭한 후 다양한 마케팅 및 프로모션 활동으로 매출 효과를 높이고 있습니다. 모든 게임에 있어 타켓 유저와 시장을 분석하여 커뮤니티 및 각종 온라인 및 오프라인 매체에 대한 마케팅과 프로모션을 진행하고 있으며 기존 고객 유지 및 유저층 확대를 위해 온/오프라인 매체 및 SNS 서비스, 미디어 광고 등을 운영하고 있습니다. 또한 이동통신사 및 온라인 포탈 등과도 제휴하여 시장 확대를 위한 다양한 마케팅 활동을 진행하고 있습니다.

2) 해외 판매 전략

모바일 앱마켓 및 인지도가 높은 게임 퍼블리셔(37게임즈)를 통해 해외에서 서비스하고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

- 해당사항이 없습니다.
7. 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보(K-IFRS)

(단위 :천원)

구 분	제15기

2021.12.31

[유동자산]	38,424,896

ㆍ현금및현금성자산	26,587,566

ㆍ단기금융상품	5,000,000

ㆍ매출채권 및 기타채권	6,258,095

ㆍ기타유동자산	34,126

ㆍ재고자산	545,109

[비유동자산]	14,048,721

ㆍ매도가능증권	8,214,926

ㆍ관계기업 및 종속기업투자	887,690

ㆍ유형자산	525,546

ㆍ사용권자산	981,542

ㆍ무형자산	2,550,877

ㆍ기타비유동금융자산	888,140

ㆍ이연법인세자산	-

자산총계	52,473,617

[유동부채]	9,526,086

[비유동부채]	768,532

부채총계	10,294,618

ㆍ자본금	9,980,861

ㆍ기타자본구성요소	40,135,441

ㆍ기타포괄손익누계액	4,547,248

ㆍ결손금	(12,484,551)

자본총계	42,178,999

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	지분법

구 분	2021.01.01 ~ 2021.12.31

매출액	20,645,100

영업이익(영업손실)	(2,455,105)

당기순이익(손실)	(2,035,253)

[기본주당순이익(손실)](원)

계속영업기본주당순이익(손실)	(29)

[( )는 부의 수치임]

※ 당사는 제15기 최초로 연결재무제표를 작성하였기에 당분기의 연결요약재무정보만 공시하였습니다. 나. 별도 요약재무정보(K-IFRS)

(단위 :천원)

구 분	제15기	제14기	제13기

2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31

[유동자산]	38,678,207	5,251,876	7,948,947

ㆍ현금및현금성자산	22,803,146	838,083	4,402,694

ㆍ단기금융상품	5,000,000	1,771,745	-

ㆍ매출채권 및 기타채권	10,321,917	2,111,195	2,638,139

ㆍ기타유동자산	8,035	8,256	312,908

ㆍ재고자산	545,109	522,597	595,205

[비유동자산]	14,209,680	6,183,870	6,117,813

ㆍ매도가능증권	6,214,926	2,082,406	1,385,043

ㆍ관계기업 및 종속기업투자	4,310,504	-	-

ㆍ유형자산	514,405	674,013	762,082

ㆍ사용권자산	981,542	1,155,293	886,488

ㆍ무형자산	1,300,243	1,383,161	2,035,005

ㆍ기타비유동금융자산	888,060	888,997	782,456

ㆍ이연법인세자산	-	-	266,739

자산총계	52,887,887	11,435,746	14,066,760

[유동부채]	10,315,361	913,106	1,464,775

[비유동부채]	757,059	932,493	1,783,803

부채총계	11,072,420	1,845,599	3,248,578

ㆍ자본금	9,980,861	5,064,260	5,064,260

ㆍ기타자본구성요소	40,135,441	13,689,180	13,689,180

ㆍ기타포괄손익누계액	4,547,248	1,323,882	779,939

ㆍ결손금	12,848,083	10,487,175	8,715,197

자본총계	41,815,467	9,590,147	10,818,182

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	2021.01.01 ~ 2021.12.31	2020.01.01 ~ 2020.12.31	2019.01.01 ~ 2019.12.31

매출액	20,645,100	9,473,209	11,270,249

영업이익(영업손실)	(2,605,214)	(1,700,860)	258,266

당기순이익(손실)	(2,363,731)	(1,800,952)	(2,726,563)

[기본주당순이익(손실)](원)

계속영업기본주당순이익(손실)	(34)	(30)	(56)

[( )는 부의 수치임]
3. 연결재무제표 주석

제 15(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 14(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업

1. 일반 사항

지배기업인 주식회사 네오리진(이하 '지배기업')과 그 종속기업(이하 네오리진 및 종속기업을 일괄하여 '연결회사')를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.(1) 지배기업의 개요

주식회사 네오리진(이하 "지배기업")은 2007년 2월 20일에 설립된 법인입니다. 또한,당사는 2012년 12월 1일을 기준일로 하여 정보보안솔루션 개발 및 판매회사인 ㈜정보보호기술을 흡수합병하였습니다.지배기업의 주식은 2007년 4월 16일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며,본사는 서울특별시 강남구 학동로 155에 위치하고 있습니다.지배기업은 2020년 8월 28일에 최대주주가 조명제에서 JOY FRIENDS PTE. LTD. 외 2인으로 변경되었으며, 게임사업부를 신설하였습니다. 2021년 3월 5일 회사명을주식회사 코닉글로리(KORNIC GLORY CO., Ltd.)에서 주식회사 네오리진(NEORIGIN Co., Ltd.)으로 변경하였습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

JOY FRIEND PTE.,LTD.	10,672,822	10.69%

RNV LP	2,634,172	2.64%

JOYSTONE LP	1,920,778	1.92%

자기주식	27,617	0.03%

기타	84,553,224	84.72%

합 계	99,808,613	100.00%

(2) 연결대상 종속기업 개요

가. 연결대상 종속기업에 대한 지분율

지역	종속회사명	주요사업	취득일	지분율(%)

당기말	전기말

국내	네오조이 유한회사	게임개발 및 운영	2021.01.01	100	-

㈜폭스게임즈	게임개발 및 운영	2021.07.01	100	-

㈜넥스버스	게임개발 및 운영	2021.08.06	100	-

네오리진 인베스트먼트㈜	투자	2021.11.01	100	-

국외	Neorigin HK Limited	게임개발 및 운영	2021.11.24	100	-

나. 종속기업 변동내역 당기 연결재무제표 작성대상에서 신규로 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

종속기업명	사 유

네오조이 유한회사	신규취득

㈜폭스게임즈	신규취득

㈜넥스버스	신규취득

네오리진 인베스트먼트㈜	신규취득

Neorigin HK Limited	신규취득

당기말 현재 연결재무제표 작성대상에 제외된 종속기업은 없습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

당기말 > (단위: 원)

회 사 명	자 산	부 채	매 출 액	당기순손익
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관 제 55조에서 56조까지 이익배당 및 배당금지급청구권의 소멸시효에 대한 규정을 두고 있습니다.

구분	내용

제55조이익배당	① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조의1중간배당	① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.③ 제2항의 경우, 이사회는 반기 결산의 결과 직전 사업년도에 관한 정기주주총회에서 처분하지 않은 이익잉여금을 상회하는 잉여금이 있는 경우에 한하여 중간배당을 결의할 수 있다.④ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금⑤ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.⑥ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 차등 배당률을 적용할 수 있다.

제56조배당금지급청구권의 소멸시효	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 (1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-2,035	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2,364	-1,801	-2,727

(연결)주당순이익(원)	-29	-30	-56

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 02월 17일	유상증자(제3자배정)	기명식 보통주	451,467	100	999,999,405

2021년 04월 07일	유상증자(제3자배정)	기명식 보통주	2,583,979	100	4,999,999,365

2021년 10월 28일	유상증자(주주우선공모)	기명식 보통주	29,500,000	100	25,960,000,000

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	8	2021년 05월 13일	2024년 05월 13일	5,000,000,000	기명식 보통주	2022.05.13~2024.04.13	100	2,052	5,000,000,000	2,436,647	-

합 계	-	-	-	5,000,000,000	-	-	100	2,052	5,000,000,000	2,436,647	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 다. 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모	-	2021년 02월 01일	운영자금	999,999,405	게임 라이선스 구입게임 개발 회사 인수	999,999,405	-

주주배정후 실권주 일반공모	-	2021년 10월 28일	운영자금	25,960,000,000	기타 운영경비	300,000,000	-

※ 2022년 상반기 게임 IP 인수 진행 예정입니다. 추후 진행상황은 해당 인수건이 공시 대상일 경우 즉각 공시 할 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정	-	2021년 04월 07일	운영자금	4,999,999,365	권력의 법칙 퍼블리싱 관련 비용, 자회사 운영경비, 게임 관련 자회사 설립	4,999,999,365	-

전환사채	8회차	2021년 05월 13일	운영자금	5,000,000,000	투자 자회사 설립 및 운영경비, 기타 게임관련 운영경비	5,000,000,000	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	5,000,000,000	2021년 11월 ~ 2022년 02월	3개월

계	5,000,000,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 2012년 12월 관계회사인 (주)정보보호기술을 흡수 합병하였습니다. 합병결과(주)코닉글로리는 존속하고 (주)정보보호기술은 소멸되었습니다. 합병 관련하여 발생한 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향은 2012년 8월 31일 제출한 증권신고서(합병)의 '제1부 합병의 개요'중 '기타 투자자보호에 필요한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 관련 공시서류는 2012년 8월 31일 제출한 증권신고서 및 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 2. 대손충당금 설정현황가. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제15기	매출채권	4,942	69	1.4%

보증금	485	-	0.0%

합 계	5,427	69	1.3%

제14기	매출채권	1,112	54	4.8%

보증금	474	-	0.0%

합 계	1,586	54	3.6%

제13기	매출채권	2,678	39	1.5%

보증금	355	-	0.0%

합 계	3,033	39	1.3%

(2) 대손충당금 변동현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원)

구 분	제15기	제14기	제13기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	54	39	39

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	15	15	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	69	54	39

(3) 매출채권 연령분석 (단위 : 백만원)

구분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과	계

금액 계	4,873	-	69	4,942

구성비율	98.60%	-	1.40%	100.0%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등가. 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제15기	제14기	제13기

보안솔루션	원재료	545	519	579

상품	-	-	-

소 계	545	519	579

화장품	원재료	-	-	-

상품	-	4	16

소 계	-	4	16

합계	원재료	545	519	579

상품	-	4	16

소 계	545	523	595

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	3.4%	4.5%	4.2%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	12.3	5.8	7.4

※ 게임사업부는 재고자산이 없는바, 보안사업부와 화장품사업 매출 및 매출원가를 기준으로 작성하였습니다.나. 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자- 매월 결산을 위하여 자체 재고자산 실사 실시- 반기 및 기말에는 전사 공식 재고자산 실사 실시- 재고조사시점과 기말시점의 재고자산 변동 내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표 보고일 기준 재고자산의 실재성을 확인2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부- 사내보관재고 : 폐창식 조사 실시- 사외보관재고 : 미매출 재고에 대해선 물품보유확인서 징구- 외부감사인은 회사의 기말재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인3) 재고자산실사내역 (단위 : 백만원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	기말잔액	비 고

원재료	806	806	-261	545	-

상품	-	-	-	-	-

합 계	806	806	-261	545	-

4. 공정가치 평가내역동 내용은 'III. 재무에 관한 사항' 중 '4. 범주별 금융상품 및 공정가치'를 참고하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기(당기)	정동회계법인	적정	-	-

제14기(전기)	정동회계법인	적정	-	-

제13기(전전기)	정동회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제15기(당기)	정동회계법인	제15기 재무제표 감사	70,000	718시간	70,000	718시간

제14기(당기)	정동회계법인	제14기 재무제표 감사	60,000	561시간	60,000	561시간

제13기(전기)	정동회계법인	제13기 재무제표 감사	60,000	547시간	60,000	547시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당기)	-	세무조정용역	-	6,000	-

제14기(당기)	-	세무조정용역	-	6,000	-

제13기(전기)	-	세무조정용역	-	6,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 11월 10일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 협의

2	2022년 02월 11일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항및 감사결과, 내부통제에 대한 언급 및 감사인의 독립성 등
2. 내부통제에 관한 사항

내부회계관리제도 감사 또는 검토의견

주식회사 네오리진(구 " ㈜코닉글로리")

내부회계관리제도 검토보고서는 주식회사 네오리진의 2021년 12월 31일자로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 첨부하는 것입니다.첨부 : 1. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

2. 회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고서

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

주식회사 네오리진(구 " ㈜코닉글로리")
대표이사 귀하

[도입 문단]우리는 첨부된 주식회사 네오리진의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 네오리진의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "2021년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다" 라고 기술하고 있습니다.[범위 문단] 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우 리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 설계하고 실시 할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어 졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 "14. 중소기업 등에 대한 검토특례"에 따라 검토를 실시하였습니다.

[정의 문단 및 본질적 한계 문단]회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리 운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.[검토결과 표시문단]경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.[별도 설명문단]우리의 검토는 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2021년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.2022년 3월 11일

정 동 회 계 법 인
대표이사 김 지 환
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사 등 6인으로 구성되어 있으며, 상법에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.기타 이사회 구성 및 의무 등 자세한 사항은 당사 정관을 참조하시기 바랍니다.※ 이사의 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

21-01	2021.01.22	소액공모 유상증자의 건	가결	-

21-02	2021.01.29	내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건	가결	-

21-03	2021.02.16	임시주주총회 개최의 건	가결	-

21-04	2021.03.09	제14기 결산 재무제표 보고의 건/정기주주총회 개최의 건	가결	-

21-05	2021.03.24	유상증자 결정	가결	-

21-06	2021.05.11	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

21-07	2021.05.13	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행조건 일부 변경의 건	가결	-

21-08	2021.06.04	Neorigin HK Limited 설립	가결	-

21-09	2021.06.07	주식회사 넥스버스 설립	가결	-

21-10	2021.06.18	주식회사 폭스게임즈 인수	가결	-

21-11	2021.08.20	유무상증자 결의의 건 (주주배정 후 실권주 일반공모)	가결	-

21-12	2021.10.14	주식회사 네오리진인베스트먼트 설립	가결	-

21-13	2021.10.28	무상증자 일정 변경	가결	-

21-14	2021.11.08	HMG 투자 건	가결	-

21-15	2021.12.13	오에이치 얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호 출자	가결	-

22-01	2022.01.21	LUNA IP 인수	가결	-

22-02	2022.01.25	내부회계 관리자 변경 / 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건	가결	-

22-03	2022.03.14	제15기 결산 재무제표 보고의 건/정기주주총회 개최의 건	가결	-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	표결	비 고

21-01	2021.01.22	2(2)	찬성	-

21-02	2021.01.29	2(2)	찬성

21-03	2021.02.16	2(2)	찬성	-

21-04	2021.03.09	2(2)	찬성	-

21-05	2021.03.24	2(2)	찬성	-

21-06	2021.05.11	1(1)	찬성	-

21-07	2021.05.13	1(1)	찬성	-

21-08	2021.06.04	1(1)	찬성	-

21-09	2021.06.07	1(1)	찬성	-

21-10	2021.06.18	1(1)	찬성	-

21-11	2021.08.20	1(1)	찬성	-

21-12	2021.10.14	1(1)	찬성	-

21-13	2021.10.28	1(1)	찬성	-

21-14	2021.11.08	1(1)	찬성	-

21-15	2021.12.13	1(1)	찬성	-

22-01	2022.01.21	2(2)	찬성	-

22-02	2022.01.25	2(2)	찬성	-

22-03	2022.03.14	2(2)	찬성	-

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사) 에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	1

(*1) 신규선임 : 2021년 03월 25일 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.(*2) 중도퇴임 : 2021년 03월 25일 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출기준일 현재 감사위원회를 별도로 두고 있지 아니하며, 2019년에는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명(조동환)이 감사업무를 수행하였습니다.2020년 3월 25일부터 8월 18일까지는 2020년 3월 25일 진행된 주주총회에서 주주제안에 의해 선임된 감사2명(이재홍, 김경남)이 조동환 감사와 함께 감사업무를 수행하였습니다.2020년 8월 19일부터는 2020년 8월 19일 진행된 임시주주총회에서 선임된 감사(김남훈)가 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독 할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

※ 감사의 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

21-01	2021.01.29	2020년 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	-

21-02	2021.02.16	임시주주총회 개최의 건	가결	-

21-03	2021.03.09	제14기 결산 재무제표 확정 승인의 건 / 정기주주총회 개최의 건	가결	-

22-01	2022.01.25	2021년 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	-

22-02	2022.03.14	제15기 결산 재무제표 확정 승인의 건 / 정기주주총회 개최의 건	가결	-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 감사는 경영에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

라. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	팀장외(평균1년)	요청자료 대응

마. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

JOY FRIENDS PTE. LTD.	본인	보통주	3,043,724	6.01	10,672,822	10.69	-

RNVLP	공동보유자	보통주	1,416,377	2.8	2,634,172	2.64	-

JOYSTONE LP	공동보유자	보통주	897,350	1.77	1,920,778	1.92	-

계	보통주	5,357,451	10.58	15,227,772	15.25	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

JOY FRIENDS PTE.LTD.	5	ZHU JUN	-	-	-	STONEHOUSE PTE.LTD.	47.33

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	JOY FRIENDS PTE. LTD.

자산총계	8,019

부채총계	1,904

자본총계	6,114

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-14

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

STONEHOUSE PTE. LTD	-	ZHU JUN	-	-	-	LOU FEI	11.76

-	-	-	-	DAL LI	11.76

-	-	-	-	WU WEILING	11.76

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	STONEHOUSE PTE. LTD

자산총계	2,890

부채총계	-

자본총계	2,890

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당없음.

## 다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 08월 28일	JOY FRIENDS PTE. LTD.	2,408,740	9.33	최대주주변경을 수반하는 경영권 양수도계약이행	지분율은 공동보유자(RNV LP, JOY STONE LP)의 지분율을 포함한 값임.

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	JOY FRIENDS PTE. LTD.	10,672,822	10.69	보통주

-	-	-	-

우리사주조합	43	-	보통주

## 마. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	19,374	19,380	99.97	80,221,243	99,808,613	80.38	-

바. 최근 6개월 간의 국내시장 주가 및 거래실적

(단위 : 주, 원)

종 류	07월	08월	09월	10월	11월	12월

기명식보통주	최고	2,150	2,065	1,650	1,325	1,335	1,510

최저	1,835	1,465	1,265	1,070	771	1,115

월간거래량	24,249,793	15,319,048	7,729,207	21,270,953	164,135,476	348,743,963

(출처 : 한국거래소)
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

리지앙	남	1981년 12월	대표이사	사내이사	상근	경영(사업)	현) Joyport Games, CEO	-	-	-	1년 5개월	2023년 09월 02일

첸보	남	1981년 05월	사내이사	사내이사	상근	경영총괄	전) Boqiu Tech, CEO현) Hangzhou Miaoju, CEO	-	-	-	1년 5개월	2023년 09월 02일

센이카이	남	1978년 10월	사내이사	사내이사	상근	경영(재무)	전) Pan-China CPA, Manager전) Zhejiang Ruiyang Tech, CFO전) KangqiangElectronics(002119.SZ),Jinfei Kaida Wheel(002863.SZ) 사외이사현) Jiangsu Wuzhong(600200.SH), Dalian Insulator(002606.SZ) 사외이사	-	-	-	1년 5개월	2023년 09월 02일

선보	남	1980년 12월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	공동경영	전) Microsoft Research전) Virtu Financial L.L.C., 시니어 파트너현) Long Voyage Capital, CEO	-	-	-	1년 5개월	2023년 09월 02일

이정한	남	1972년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) 이아이디 중국사업본부장전) Orbital Education Group 한국사업본부장현) (주)네오리진 사외이사	-	-	-	9개월	2024년 03월 25일

유지아지	남	1984년 05월	사외이사	사외이사	비상근	외부감사	전) Hangzhou Xigu Technology, CEO현) Jedi-Games, CEO	-	-	-	1년 5개월	2023년 09월 02일

김남훈	남	1981년 06월	감사	감사	비상근	내부감사	전) 법무법인 세종, 변호사전) King Wood Mallesons(중국북경금두율사사무소), 파견외국변호사현) 법무법인 위어드바이즈, 변호사현) ㈜드림씨아이에스, 사외이사	-	-	-	1년 5개월	2023년 09월 02일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	46	-	-	-	46	5.5	2,905	66	-	-	-	-

전체	여	6	-	-	-	6	1.0	164	33	-

합 계	52	-	-	-	52	5.4	3,069	62	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	1,188	148	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사의 수(사외이사의 수)	6	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	436	87	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	400	133	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	6	6	-	4,710	-24	4,686

일반투자	1	3	4	2,066	500	4,145	6,711

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	9	10	2,066	5,210	4,121	11,397

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

- 해당 사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당 사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당 사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당 사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 2022년 01월 : 루나 온라인 IP 인수예으로 확정 시 공시 대상일 경우 공시 할 예정입니다.

나. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,583,979	2021년 04월 30일	2022년 04월 30일	2021.04.30 ~2022.04.29	사모(전매제한)	99,808,613
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

네오조이 유한회사	2020.06	서울특별시 서초구 강남대로 327	게임 운영 및 발행	3,112	지분취득	여

주식회사 폭스게임즈	2016.08	서울특별시 강남구 테헤란로82길 15	게임 개발	278	지분취득	여

주식회사 넥스버스	2021.08	서울특별시 강남구 학동로 155	게임관련 NFP등	880	지분취득	여

주식회사 네오리진 인베스트먼트	2021.11	서울시 강남구 테헤란로82길 15	게임관련 투자	2,886	지분취득	여

Neorigin HK Limited	2021.07.	UNIT 706, 7/F SOUTH SEAS CTR TOWER 2, 75 MODY RD TST KLN HONG KONG	게임관련 해외사업	1,170	지분취득	여
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)시큐리티존(주1)	비상장	2015.11.03	투자	600	60,000	30.00	-	-	-	-	60,000	30.00	-	373	-54

(주)네오플랜트	비상장	2008.05.18	투자	5,011	60,946	45.33	-	-	-	-	60,946	45.33	-	-	-

(주)이엠티(주2)	상장	2011.03.30	투자	3,000	737,950	4.93	2,066	-	-	4,133	737,950	4.93	6,199	27,164	-3,795

㈜레디버스	비상장	2021.10.20	투자	400	-	-	-	80,000	400	-24	-	40.51	376	479	-60

㈜에치엠지	비상장	2021.11.10	투자	500	-	-	-	5,385	500	12	-	35.00	512	684	35

네오조이 유한회사(주3)	비상장	2021.01.01	투자	113	-	-	-	23,700	113	-	23,700	100.00	113	3,112	-1

주식회사 폭스게임즈(주4)	비상장	2021.08.06	투자	1,200	-	-	-	1,482,000	1,200	-	1,482,000	100.00	1,200	278	188

주식회사 넥스버스(주5)	비상장	2021.08.06	투자	900	-	-	-	180,000	900	-	180,000	100.00	900	880	-20

주식회사 네오리진인베스트먼트 (주6)	비상장	2021.11.01	투자	900	-	-	-	180,000	900	-	180,000	100.00	900	2,886	-18

Neorigin HK Limited (주7)	비상장	2021.07.12	투자	2	-	-	-	7,810,000	1,197	-	7,810,000	100.00	1,197	1,170	-27

합 계	858,896	-	2,066	9,675,700	5,210	4,121	10,534,596	-	11,397	37,026	-3,752

(주1) 시큐리티존의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

(주2) 이엠티의 최근사업연도 재무현황은 2021년 12월 31일 기준입니다.(주3) 네오조이의 최근사업연도 재무현황은 2021년 12월 31일 기준입니다.(주4) 폭스게임즈의 최근사업연도 재무현황은 2021년 12월 31일 기준입니다.(주5) 넥스버스는 2021년에 설립되었습니다.(주6) 네오리진인베스트먼트는 2021년에 설립되었습니다.(주6) 네오리진인베스트먼트는 2021년에 설립되었습니다.(주7) Neorigin HK Limited는 2021년에 설립되었습니다.
1. 전문가의 확인

: 해당 사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

: 해당 사항이 없습니다.