네오리진 분기보고서 (2025.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당 사항이 없습니다. 나. 합병등의 사후정보 (1) 보안사업부문 물적분할당사는 2023년 3월 30일 주주총회 특별결의에 의거하여, 당사의 보안사업부문을 분할신설법인 (주)코닉글로리에 2023년 5월 2일을 분할기일로 하여 물적분할하였습니다.1) 분할개요

구 분	회사명(상호)	사업부문

분할존속회사	(주)네오리진	분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	(주)코닉글로리	보안사업부문

2) 주요일정

구분	일자

분할관련 이사회결의일	2023년 03월 14일

분할주주총회를 위한 주주확정기준일	2022년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2023년 03월 30일

주식매수청구권 행사기간	2023년 03월 30일 ~ 2023년 04월 19일

채권자 이의제출기간	2023년 03월 30일 ~ 2023년 05월 01일

분할기일	2023년 05월 02일

분할보고총회일 또는 창립총회일(이사회로 갈음 가능)	2023년 05월 02일

분할등기일(예정일)	2023년 05월 03일

주1) 상기 분할보고 총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

구분	분할전	분할후

주식회사 네오리진	주식회사 네오리진	주식회사 코닉글로리

(분할존속회사)	(분할신설회사)

자산

유동자산	27,863,207,379	23,296,325,966	4,566,881,413

현금및현금성자산	13,239,739,528	11,232,110,396	2,007,629,132

공정가치측정금융자산	165,594,068	165,594,068	0

매출채권	3,370,244,759	2,147,085,289	1,223,159,470

단기대여금	5,448,348,000	5,448,348,000	0

미수금	1,234,130,910	1,233,753,360	377,550

미수수익	214,941,521	214,941,521	0

선급금	2,427,871,400	2,368,469,200	59,402,200

선급비용	839,251,675	462,372,382	376,879,293

당기법인세자산	28,969,118	23,651,750	5,317,368

재고자산	894,116,400	0	894,116,400

비유동자산	22,478,292,661	20,644,027,926	1,834,264,735

공정가치측정금융자산	4,040,543,091	4,024,397,381	16,145,710

관계기업및종속기업투자	12,393,503,190	12,393,503,190	0

유형자산	432,594,896	63,344,031	369,250,865

사용권자산	726,029,968	256,895,197	469,134,771

무형자산	3,647,360,538	3,449,649,924	197,710,614

임차보증금	438,908,318	206,148,203	232,760,115

보증금	408,352,660	250,090,000	158,262,660

주.임.종 복지지원금	391,000,000	0	391,000,000

자산총계	50,341,500,040	43,940,353,892	6,401,146,148

부채

유동부채	6,773,930,381	5,245,848,619	1,528,081,762

매입채무	939,383,875	350,170,690	589,213,185

미지급금	375,398,179	67,908,366	307,489,813

선수수익	374,244,367	239,830,361	134,414,006

선수금	260,597,117	260,597,117	0

예수금	67,265,986	17,897,374	49,368,612

미지급비용	259,751,815	223,800,638	35,951,177

유지보수충당부채	157,873,885	0	157,873,885

전환사채	4,796,247,320	4,796,247,320	0

전환권조정	(1,944,969,750)	(1,944,969,750)	0

파생금융부채	1,144,628,684	1,144,628,684	0

유동성리스부채	341,423,199	87,652,115	253,771,084

환불충당부채	2,085,704	2,085,704	0

비유동부채	511,840,069	295,476,695	216,363,374

순확정급여부채	116,162,401	126,698,292	(10,535,891)

리스부채	395,677,668	168,778,403	226,899,265

부채총계	7,285,770,450	5,541,325,314	1,744,445,136

자본

자본금	10,445,977,500	10,345,977,500	100,000,000

자본잉여금	41,656,151,912	37,099,450,900	4,556,701,012

기타자본구성	2,007,762,452	2,007,762,452	0

기타포괄손익누계액	1,226,030,130	1,226,030,130	0

결손금	(12,280,192,404)	(12,280,192,404)	0

자본총계	43,055,729,590	38,399,028,578	4,656,701,012

부채와자본총계	50,341,500,040	43,940,353,892	6,401,146,148

주1) 상기 분할전 재무상태표는 2022년 [12]월 [31]일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

4) 합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되었으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로 주요 재무사항의 예측치 및 실적치의 기재를 생략합니다. (2) (주)펀타임 흡수합병(소규모합병)당사는 2024년 5월 23일 주주총회에 갈음하는 이사회 결의에 의거하여, 당사의 100% 종속회사인 (주)펀타임을 2024년 6월 25일을 합병기일로 하여 흡수합병(소규모합병)하였습니다.1) 합병개요

구 분	내용

존속법인	(주)네오리진

소멸법인	(주)펀타임

합병의 방법	합병법인인 (주)네오리진이 피합병법인인 (주)펀타임의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됨(소규모합병)

합병비율	합병법인 : 피합병법인 = 1:0

2) 주요일정

구 분	일 자

합병 이사회결의일	2024년 4월 19일

합병 계약일	2024년 4월 23일

주주확정 기준일	2024년 5월 7일

소규모합병 공고	2024년 5월 7일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 5월 7일

종료일	2024년 5월 21일

합병승인 이사회결의일	2024년 5월 23일

채권자 이의 제출기간	시작일	2024년 5월 24일

종료일	2024년 6월 24일

합병기일	2024년 6월 25일

합병 종료보고 이사회결의일	2024년 6월 25일

합병 종료보고 공고	2024년 6월 26일

합병 등기신청일	2024년 7월 1일

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

구분	합병전	합병후

㈜네오리진(합병법인)	㈜펀타임(피합병법인)

[자산]

유동자산	24,655,784,476	367,869,647	25,023,654,123

비유동자산	23,985,209,613	37,580,000	24,022,789,613

자산총계	48,640,994,089	405,449,647	49,046,443,736

[부채]

유동부채	10,245,679,733	5,488,190	10,251,167,923

비유동부채	418,027,357	-	418,027,357

부채총계	10,663,707,090	5,488,190	10,699,195,280

[자본]

자본금	10,699,784,500	80,000,000	10,779,784,500

자본총계	37,977,286,999	399,961,457	38,377,248,456

부채 및 자본총계	48,640,994,089	405,449,647	49,046,443,736

주1) 상기 합병 전 (주)네오리진과 (주)펀타임의 요약재무제표는 합병등종료보고서 제출일 현재 기준 최근 재무제표인 2024년 1분기 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2024년 06월 25일)의 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 본 합병은 무증자 합병으로 자본금의 변동사항은 없으며, (주)네오리진과 (주)펀타임의 합병 후 요약재무정보는 감사인의 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

4) 합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치합병법인인 (주)네오리진은 피합병법인인 (주)펀타임의 주식을 100% 소유하고 있으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에서 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하여 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으므로 주요 재무사항의 예측치 및 실적치의 기재를 생략합니다.