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참좋은여행 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 참좋은여행 주식회사
대 표 이 사 : 이상호
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 서소문로 135 (서소문동, 연호빌딩)
(전 화) 02-2188-4137
(홈페이지) http://www.verygoodtour.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획본부장 (성 명) 이종우
(전 화) 02-2188-4137
목 차

반기보고서

I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 서비스
3. 매출에 관한 사항
4. 시장위험과 위험관리
5. 수주상황
6. 영업용 설비 등의 현황
7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약 재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등
1. 감사인에 관한 사항
2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항
3. 내부회계관리제도
V. 이사의 경영진단 및 분석의견
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2. 최대주주에 관한 사항
3. 주식 분포 현황
4. 주식사무
5. 주가 및 주식거래 실적
VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사 현황
X. 이해관계자와의 거래내용
1. 최대주주 등과의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행·변경사항
2. 우발채무 등
3. 제재현황
4. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항
5. 중소기업기준 검토표 등
6. 직접금융 자금의 사용
7. 합병 등의 사후정보
【전문가의 확인】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 참좋은여행 주식회사입니다. 또한 영문으로는 Very Good Tour Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 참좋은여행(주) 또는 Very Good Tour라고 표기합니다. (2) 설립일자 및 존속기간 당사는 삼천리자전거주식회사로부터 2007년 2월 20일자로 분할되어 설립되었으며, 2007년 4월 26일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2007년 4월 30일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.또한 2017년 9월 1일자로 여행사업부문과 자전거사업부문간의 물적분할을 통해 참좋은여행(주)으로 사명을 변경하였습니다.

(3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2007년 04월 30일	-	-

(4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주 소 : 서울시 중구 서소문로 135 (서소문동, 연호빌딩)전화번호 : 02-2188-4137홈페이지 : http://www.verygoodtour.com (5) 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다. (6) 주요사업의 내용당사는 패키지여행상품, 항공권 등을 주로 판매하는 여행사업을 영위하고 있습니다.주 5일제의 정착으로 국내 여행시장은 비약적인 성장을 이룩했으며, 여행업계 또한 커다란 성장을 이루어냈습니다. 따라서 과거의 단순 항공권 판매에서 벗어나 패키지여행상품, 항공권 판매, 각종 대행업무 등으로 영역을 확장하여 사업을 영위하고 있습니다.⇒ 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. (7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. [회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문

(8) 계열회사에 관한 사항당사는 본보고서 제출일 현재 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상장여부	업종	회사명	설립일	지분율

비상장	자전거 제조 및 판매	지엘앤코(주)(주1)	2017.09.01	27.45%

(주1) 2019년 1월 4일부로 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2017년 9월 1일 물적분할로 인해 주소지가 아래와 같이 변경되었습니다.변경 전 본점주소 : 서울특별시 서초구 서초대로 274 (서초동, 3000타워)변경 후 본점주소 : 서울특별시 중구 서소문로 135 (서소문동, 연호빌딩) (2) 상호의 변경 당사는 2017년 9월 1일 물적분할로 인해 상호가 아래와 같이 변경되었습니다.변경 전 상호 : 참좋은레져 주식회사변경 후 상호 : 참좋은여행 주식회사 (3) 경영활동과 관련된 중요사항 당사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. [회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문
3. 자본금 변동사항

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,000,000주입니다. 당사의 현재유통주식수는 자기주식 749,102주를 제외한 보통주 13,250,898주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,000,000	14,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,000,000	14,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	749,102	749,102	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,250,898	13,250,898	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 2007년 중 삼천리자전거주식회사로부터 분할 당시 발생한 단수주 893주를 자기주식으로 취득하였으며, 2008년 중 참좋은여행주식회사와의 합병 당시 발생한 주식매수청구권을 통하여 60,315주의 자기주식을 취득하였습니다. 또한 당사는 주식의 가격안정 및 주주가치 제고를 위하여 2015년 88,792주, 2016년 100,000주, 2019년 499,102주를 자기주식으로 취득하였습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 총 749,102주입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	188,792	499,102	-	-	687,894	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	60,315	-	-	-	60,315	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	249,107	499,102	-	-	748,209	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	893	-	-	-	893	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	250,000	499,102	-	-	749,102	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 14,000,000주이고, 정관상 발행주식 총수의 70%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 749,102주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 13,250,898주입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	749,102	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,250,898	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 반기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	4,601	10,236	12,393

(연결)주당순이익(원)	340	744	902

현금배당금총액(백만원)	-	2,338	2,750

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	22.8	22.2

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.2	1.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	170	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

제13기 2분기, 제12기, 제11기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 제12기, 제11기는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 원)

구 분	제13기 2분기	제12기	제11기

2019.06.30 현재	2018.12.31 현재	2017.12.31 현재

[유동자산]	66,801,447,785	69,415,357,488	64,815,515,787

현금및현금성자산	18,858,363,754	12,651,688,090	32,960,600,695

매출채권	40,316,339	102,118,430	125,911,355

기타수취채권	16,427,653,652	14,750,242,325	15,376,729,709

기타자산	6,068,384,881	5,414,389,023	4,856,340,806

기타금융자산	24,458,579,159	35,500,352,620	11,495,933,222

재고자산	948,150,000	996,567,000	-

[비유동자산]	85,378,409,787	84,125,951,110	79,752,402,771

비유동기타수취채권	1,018,585,545	973,675,505	926,669,840

비유동기타금융자산	12,561,173,360	12,503,058,650	6,293,506,296

유형자산	1,757,698,735	567,147,086	760,519,138

투자부동산	58,685,509,280	58,020,872,388	59,205,870,372

무형자산	3,625,368,299	3,752,361,718	3,598,583,228

순확정급여자산	-	200,478,211	-

당기법인세자산	2,180,278,636	2,180,278,636	-

이연법인세자산	1,426,951,321	937,844,886	862,074,484

관계기업투자	4,122,844,611	4,990,234,030	8,105,179,413

자산총계	152,179,857,572	153,541,308,598	144,567,918,558

[유동부채]	66,469,363,357	68,115,885,818	68,039,147,999

[비유동부채]	5,006,979,188	2,194,858,317	2,999,310,187

부채총계	71,476,342,545	70,310,744,135	71,038,458,186

[자본금]	7,000,000,000	7,000,000,000	7,000,000,000

[주식발행초과금]	34,084,897,230	34,084,897,230	34,084,897,230

[기타자본항목]	(6,160,983,557)	(1,896,021,657)	(1,896,021,657)

[기타포괄손익누계액]	2,314,927,966	2,312,604,982	(18,670,180)

[이익잉여금(결손금)]	43,464,673,388	41,729,083,908	34,359,254,979

자본총계	80,703,515,027	83,230,564,463	73,529,460,372

부채와 자본총계	152,179,857,572	153,541,308,598	144,567,918,558

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구분	제13기 2분기	제12기	제11기

2019.01.01~06.30	2018.01.01~12.31	2017.01.01~12.31

영업수익	32,644,218,332	65,012,578,939	56,507,195,331

영업비용	26,365,925,580	52,160,170,906	41,630,050,450

영업이익	6,278,292,752	12,852,408,033	14,877,144,881

당기순이익	4,601,195,526	10,236,081,735	12,393,083,570

총포괄손익	4,075,412,464	12,065,981,331	12,386,339,869

주당이익	340	744	902

[( )는 부(-)의 수치임]

※ 제11기 재무제표는 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.※ 당사는 연결재무제표 작성 대상이 아니므로 연결재무제표는 작성하지 않습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 당사의 회계감사는 삼일회계법인이 수행하고 있습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기(당기)	삼일회계법인	-	-

제12기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제11기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 최 근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 (1) 감사용역 체결현황 감사인은 분기감사는 실시하지 않고 반기검토 및 중간/기말감사를 실시하고 있으며,감사용역계약 체결현황은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기(당기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간/기말감사재고자산(현금) 실사	95	-

제12기(전기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간/기말감사재고자산(현금) 실사	70	1,101시간

제11기(전전기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간/기말감사재고자산(현금) 실사	65	681시간

(2) 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 내 부회계관리제도 당사의 외부감사인은 제13기 회계년도 종료 후 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토할 계획입니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1인의 사외이사를 포함한 총 4인의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. (2) 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

이상호(출석률: 100%)	김석환(출석률: 100%)	김우상(출석률: 100%)	이태직(출석률: 82%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2019.01.04	내부회계관리규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.15	한국산업은행 운영자금 법인연대보증 입보의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.01.21	우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.01.23	내부회계관리규정 운용실태 보고	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.01.23	지점설치의 건	찬성	찬성	찬성	-

6	2019.02.11	자기주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.02.15	제12기 재무제표 승인의 건현금배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.02.25	제12기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.03.14	국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.03.22	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-

11	2019.05.09	자기주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) 이사회의 운영에 관한 사항 1) 이사회의 권한 내용 ① 법령 및 정관상의 결의사항 결정권 ② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안권 ③ 기타 경영에 관한 중요사항의 결정권2) 이사후보의인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 ① 이사후보의 공시일 ② 이사회에서 추천3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음4) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 구성과 소집 가. 이사회는 이사로 구성하며, 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 나. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있다. 다. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ② 이사회 결의방법 가. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 나. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 잇는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회 의사록 가. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 나. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있었으며 향후 교육을 계획하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 1) 감사기구 관련 사항 ① 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 상근감사 1명 - 감사위원회 설치대상이 아님 ② 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부 - 이사회 출석 권한 - 회사 회계장부와 업무관계서류 등의 열람 및 질문권한 ③ 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

이 규 복	한양대학교 석사다성티엔티(주) 대표이사	해당사항 없음	-

(2) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019.01.04	내부회계관리규정 개정의 건	가결

2	2019.01.15	한국산업은행 운영자금 법인연대보증 입보의 건	가결

3	2019.01.21	우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건	가결

4	2019.01.23	내부회계관리규정 운용실태 보고	가결

5	2019.02.11	자기주식 취득의 건	가결

6	2019.02.15	제12기 재무제표 승인의 건현금배당 결정의 건	가결

7	2019.02.25	제12기 정기주주총회 소집의 건	가결

8	2019.03.14	국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건	가결

9	2019.05.09	자기주식 취득의 건	가결

(3) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있었으며 향후 교육을 계획하고 있습니다.

(4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사반	2	팀장 등	회사 경영활동 및 내부회계관리에 대한 업무 지원

경영관리팀	2	팀장 등	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무 지원

(5) 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도

- 당사는 전자투표제를 채택하고 있습니다. - 제 12기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에서 집중투표제 배제에 관한 정관변경이 의결되었습니다. (2) 소수주주권의 행사 여부

- 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

(3) 경영권 경쟁

- 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김석환	남	1957.03	회장	등기임원	상근	관리총괄	한국외국어대학교전)삼천리자전거(주) 대표이사현)지엘앤코(주) 대표이사현)회장	-	-	최대주주의대표이사	2016.03.18~ 현재	2022.03.21

이상호	남	1959.01	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	숭실대학교 박사전)삼천리자전거(주) 이사현)대표이사	12,000	-	-	2007.02.20~ 현재	2022.03.21

김우상	남	1958.10	부사장	등기임원	상근	영업
총괄	연세대학교전)아시아나항공㈜현)영업총괄본부장	-	-	-	2013.01.01~ 현재	2020.03.23

이태직	남	1957.01	사외이사	등기임원	비상근	-	한국외국어대학교전)삼성전자 상무이사 현)참좋은여행㈜ 사외이사	-	-	-	2013.03.22~ 현재	2022.03.21

이규복	남	1963.02	감사	등기임원	상근	감사	한양대학교 석사현)다성티엔티 대표이사현)참좋은여행㈜ 감사	-	-	-	2016.03.18~ 현재	2022.03.21

이상무	남	1961.11	전무	미등기임원	상근	마케팅총괄	서강대학교전)아시아나항공㈜현)마케팅총괄본부장	-	-	-	2016.01.01~ 현재	-

이종혁	남	1962.03	상무	미등기임원	상근	영업	건국대학교전)㈜대한항공현)영업총괄부본부장	-	-	-	2019.02.08~ 현재	-

이청은	여	1968.09	상무	미등기임원	상근	영업	한양사이버대학교현)영업2본부장	100	-	-	2019.01.01~ 현재	-

(2) 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일)

겸직인원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

김석환	회장	지엘앤코(주)	대표이사

이규복	감사	다성티엔티	대표이사

(3) 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

여행	남	89	-	7	-	96	3.6	1,926	20	-

여행	여	262	-	32	-	294	3.0	5,043	17	-

합 계	351	-	39	-	390	3.1	6,968	18	-

1) 평균 근속년수는 2019.06.30현재 근무중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.
2) 등기임원 5명의 급여는 포함하지 않습니다.
3) 연간급여총액과 1인평균급여액은 2019.06.30 현재 누적 급여액입니다.
4) 1인평균 급여액은 연간급여총액을 직원수로 단순평균하여 산출 하였습니다.

(4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	214	71	-
2. 임원의 보수 등

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	4	2,000	사외이사 포함

감사보수한도	1	500	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	560	112	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	513	171	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	35	35	-

3) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

4) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(주1) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(주1) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

(3) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황1) 이사ㆍ감사 전체내역

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	-6	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	-6	-

2) 이사ㆍ감사 개별 내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

이상호	등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	123,000	-	-	123,000	2020.08.31~ 2023.08.30	11,820

김우상	등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	32,000	-	-	32,000	2020.08.31~ 2023.08.30	11,820

이상무	미등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	32,000	-	-	32,000	2020.08.31~ 2023.08.30	11,820

이청은	미등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	25,000	-	-	25,000	2020.08.31~ 2023.08.30	11,820

(주1) 2019년 6월 30일 기준 종가는 6,990원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상장여부	업종	회사명	설립일	지분율

비상장	자전거 제조 및 판매	지엘앤코(주)	2017.09.01	27.45%

(주1) 2019년 1월 4일부로 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.

당사는 2017년 9월 1일부로 기존 사업부 중 자전거사업부문의 물적분할을 완료하여 분할신설법인인 지엘앤코(주)를 계열회사로 가지고 있습니다. 이 후 2017 년 9월 지엘앤코(주)의 유상증자로 인하여 지분율은 27.45%로 변동되었습니다.

(1) 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

지엘앤코(주)(비상장)	2017년 09월 01일	사업다각화	8,431	100,000	27.45	7,814	-	-	-3,691	100,000	27.45	4,123	45,572	89

Zwift(비상장)	2016년 01월 13일	지분투자	5,912	131,275	4.03	5,912	-14,490	-579	2,964	116,785	3.59	8,297	33,610	-22,257

합 계	231,275	-	13,726	-14,490	-579	-727	216,785	-	12,420	79,182	-22,168

1) 지엘앤코(주)(사업자등록번호 : 581-86-00992)는 2017년 9월 1일자로 당사의 자전거사업부문 물적분할로 신설되었으며, 고급자전거 및 자전거부품의 판매를 주 사업으로 하고 있습니다. 상기 총자산 및 당기순손익은 2019년 6월 30일 기준 현황입니다. 2) Zwift(라이센스번호 : 캘리포니아주 소속 3921572)는 미국 소재의 가상현실 자전거 소프트웨어의 개발, 유통을 영위하는 비상장사로서 당사는 2019년 6월 30일 현재 3.59%의 지분을 보유하고 있으며, 전기 중 14,490주의 보유지분을 매각 하여 공정가치 평가차익을 실현하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 980,370천원이며, 회사는 처분대가 1,419,353천원과의 차이 438,983천원을 당기손익으로 인식하였습니다. 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 312,982천원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다. 상기 총자산 및 당기순손익은 2018년 12월 31일 기준 현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등 과 의 거래내용

(1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말	비고

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	삼천리자전거(주)	-

관계기업	지엘앤코(주)	참좋은레져(주)	(주1)

기타특수관계자	- (주2)	HK코퍼레이션	삼천리자전거(주)가 지배력을 보유하고 있거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)스마트	(주)스마트

(주)쁘레베베	(주)쁘레베베

에스앤씨애셋(주)	에스앤씨애셋(주)

(주1) 2019년 1월 중 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.(주2) 2019년 6월 중 법인이 청산되었습니다.(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당반기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	57,843	6,660

관계기업	지엘앤코(주)	6,779	1,743

기타특수관계자	HK코퍼레이션	1,493	-

(주)스마트	57	-

(주)쁘레베베	5,549	704

에스앤씨애셋(주)	-	336,000

합계	71,721	345,107

전반기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	282,943	6,660

관계기업	지엘앤코(주)	95,781	4,982

기타특수관계자	HK코퍼레이션	21,478	-

(주)스마트	89	-

(주)쁘레베베	74,417	282

에스앤씨애셋(주)	-	300,000

합계	474,708	311,924

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

당반기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권	채무

대여금	미수금	임차보증금	미지급금	임대보증금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	3,000,000	4,002	8,700	1,221	330,000

기타특수관계자	에스앤씨애셋(주)	-	-	-	61,600	-

합계	3,000,000	4,002	8,700	62,821	330,000

전기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	미수금	임차보증금	미지급금	임대보증금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	49,679	7,282	8,700	1,221	677,000

관계기업	지엘앤코(주)	17,334	-	-	-	121,000

기타특수관계자	HK코퍼레이션	3,878	-	-	-	27,000

(주)스마트	-	1,382	-	-	-

(주)쁘레베베	13,506	-	-	-	94,000

에스앤씨애셋(주)	-	-	-	127,600	-

합계	84,397	8,664	8,700	128,821	919,000

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

당반기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	기초금액	대여	회수	반기말금액

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	-	3,000,000	-	3,000,000

기타특수관계자	임직원	79,800	100,000	(74,800)	105,000

전반기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	기초금액	대여	회수	반기말금액

기타특수관계자	임직원	100,000	120,000	(2,500)	217,500

당반기말과 전반기말 현재 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

(5) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

급여	774,198	715,750

퇴직급여	33,722	47,509

주식기준보상	(7,905)	169,363

합계	800,014	932,622

상기의 주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

(6) 당반기말 현재 회사는 물적분할 이전 지엘앤코(주)의 금융기관과 체결한 차입금을 포함한 약정한도에 대해 최대 31,544,960천원의 연대보증을 제공하고 있으며, 특수관계자인 삼천리자전거(주)의 금융기관과 체결한 차입금을 포함한 약정한도에 대해 최대 5,700,000천원의 연대보증을 제공하고 있습니다 (주석 24 참조). (7) 관계회사 지엘앤코(주)의 소송과 관련하여 1,051,000천원의 예금 압류가 설정되어 있습니다. 분할 이전 소송이므로 존속법인에게 압류가 설정되어 있으며, 소송 종결 후 해제될 예정입니다(주석 6 참조).
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음