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참좋은여행 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 참좋은여행 주식회사
대 표 이 사 :
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 서소문로 135(서소문동, 연호빌딩)
(전 화) 02-2188-4137
(홈페이지) http://www.verygoodtour.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획본부장 (성 명) 한지훈
(전 화) 02-2188-4137
목 차

반기보고서

I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 서비스
3. 매출에 관한 사항
4. 시장위험과 위험관리
5. 수주상황
6. 영업용 설비 등의 현황
7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약 재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등
1. 감사인에 관한 사항
2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항
3. 내부회계관리제도
V. 이사의 경영진단 및 분석의견
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2. 최대주주에 관한 사항
3. 주식 분포 현황
4. 주식사무
5. 주가 및 주식거래 실적
VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사 현황
X. 이해관계자와의 거래내용
1. 최대주주 등과의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행·변경사항
2. 우발채무 등
3. 제재현황
4. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항
5. 중소기업기준 검토표 등
6. 직접금융 자금의 사용
7. 합병 등의 사후정보
【전문가의 확인】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 참좋은여행 주식회사입니다. 또한 영문으로는 Very Good Tour Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 참좋은여행(주) 또는 Very Good Tour라고 표기합니다. (2) 설립일자 및 존속기간 당사는 삼천리자전거주식회사로부터 2007년 2월 20일자로 분할되어 설립되었으며, 2007년 4월 26일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2007년 4월 30일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.또한 2017년 9월 1일자로 여행사업부문과 자전거사업부문간의 물적분할을 통해 참좋은여행(주)으로 사명을 변경하였습니다.

(3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2007년 04월 30일	-	-

(4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주 소 : 서울시 중구 서소문로 135(서소문동, 연호빌딩)전화번호 : 02-2188-4137홈페이지 : http://www.verygoodtour.com (5) 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다. (6) 주요사업의 내용당사는 패키지여행상품, 항공권 등을 주로 판매하는 여행사업을 영위하고 있습니다.주 5일제의 정착으로 국내 여행시장은 비약적인 성장을 이룩했으며, 여행업계 또한 커다란 성장을 이루어냈습니다. 따라서 과거의 단순 항공권 판매에서 벗어나 패키지여행상품, 항공권 판매, 각종 대행업무 등으로 영역을 확장하여 사업을 영위하고 있습니다.⇒ 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. (7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. [회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문

(8) 계열회사에 관한 사항당사는 본보고서 제출일 현재 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상장여부	업종	회사명	설립일	지분율

비상장	자전거 제조 및 판매	참좋은레져(주)	2017.09.01	27.45%
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2017년 9월 1일 물적분할로 인해 주소지가 아래와 같이 변경되었습니다.변경 전 본점주소 : 서울특별시 서초구 서초대로 274(서초동, 3000타워)변경 후 본점주소 : 서울특별시 중구 서소문로 135(서소문동, 연호빌딩) (2) 상호의 변경 당사는 2017년 9월 1일 물적분할로 인해 상호가 아래와 같이 변경되었습니다.변경 전 상호 : 참좋은레져 주식회사변경 후 상호 : 참좋은여행 주식회사 (3) 경영활동과 관련된 중요사항 당사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. [회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,000,000주입니다. 당사의 현재유통주식수는 자기주식 250,000주를 제외한 보통주 13,750,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,000,000	14,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,000,000	14,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	250,000	250,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,750,000	13,750,000	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 2007년 중 삼천리자전거주식회사로부터 분할 당시 발생한 단수주 893주를 자기주식으로 취득하였으며, 2008년 중 참좋은여행주식회사와의 합병 당시 발생한 주식매수청구권을 통하여 60,315주의 자기주식을 취득하였습니다. 또한 당사는 2015년 중 당사 주식의 가격안정 및 주주가치 제고를 위하여 88,792주, 2016년 중 100,000주를 자기주식으로 취득하였습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 총 250,000주입니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	188,792	-	-	-	188,792	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	60,315	-	-	-	60,315	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	249,107	-	-	-	249,107	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	893	-	-	-	893	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	250,000	-	-	-	250,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 14,000,000주이고, 정관상 발행주식 총수의 70%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 250,000주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 13,750,000주입니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	250,000	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,750,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 2분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	5,880	12,166	6,906

(연결)주당순이익(원)	428	885	498

현금배당금총액(백만원)	-	2,750	2,063

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	22.6	29.9

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.8	1.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

제12기 2분기, 제11기, 제10기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 제11기, 제10기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 원)

구 분	제12기	제11기	제10기

2018년 6월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	71,661,978,518	64,815,515,787	69,533,270,932

현금및현금성자산	19,334,561,659	32,960,600,695	20,726,417,144

매출채권	115,200,727	125,911,355	4,535,732,299

기타수취채권	15,025,238,454	15,376,729,709	14,458,282,672

기타자산	5,066,195,678	4,856,340,806	7,398,177,894

기타금융자산	29,889,000,000	11,495,933,222	12,524,784,396

재고자산	2,231,782,000	-	9,889,876,527

[비유동자산]	78,315,859,713	79,525,248,611	76,217,691,252

비유동기타수취채권	937,555,505	926,669,840	4,802,161,352

비유동기타금융자산	5,773,584,467	6,293,506,296	6,183,124,266

유형자산	646,795,803	760,519,138	3,143,820,879

투자부동산	58,616,965,177	59,205,870,372	57,658,494,752

무형자산	3,959,501,057	3,598,583,228	3,303,940,009

이연법인세자산	1,137,949,749	926,143,606	1,126,149,994

관계기업투자	7,243,507,955	7,813,956,131	-

자산총계	149,977,838,231	144,340,764,398	145,750,962,184

[유동부채]	69,407,945,025	68,039,147,999	65,161,231,086

[비유동부채]	3,705,059,798	2,999,310,187	17,384,110,595

부채총계	73,113,004,823	71,038,458,186	82,545,341,681

[자본금]	7,000,000,000	7,000,000,000	7,000,000,000

[주식발행초과금]	34,084,897,230	34,084,897,230	34,084,897,230

[기타자본항목]	(1,896,021,657)	(1,896,021,657)	(1,896,021,657)

[기타포괄손익누계액]	(13,283,166)	(18,670,180)	(81,561,275)

[이익잉여금(결손금)]	37,689,241,001	34,132,100,819	24,098,306,205

자본총계	76,864,833,408	73,302,306,212	63,205,620,503

부채와 자본총계	149,977,838,231	144,340,764,398	145,750,962,184

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	-

구분	제12기	제11기	제10기

2018.01.01~06.30	2017.01.01~12.31	2016.01.01~12.31

매출액	32,293,389,954	56,507,195,331	43,059,610,291

매출총이익	28,617,403,002	54,993,585,490	42,158,971,286

영업이익	7,960,535,509	14,877,144,881	9,333,478,502

당기순이익	5,880,363,209	12,165,929,410	6,905,882,192

총포괄손익	6,312,527,196	12,159,185,709	6,949,260,519

주당이익	428	885	498

[( )는 부(-)의 수치임]

※ 제11기 및 제10기 재무제표는 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.※ 당사는 연결재무제표 작성 대상이 아니므로 연결재무제표는 작성하지 않습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당 사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. [회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문

(2) 대손충당금 설정 현황 1) 최근 3사업연도의 계정과 목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제12기 2분기	매출채권	115,201	-	-

미수금	8,839,305	11,462	0.1%

영업보증금	5,671,973	-	-

보증금	937,556	-	-

선급금	4,336,496	-	-

합계	19,900,531	11,462	0.1%

제11기	매출채권	125,911	-	-

미수금	9,266,287	11,462	0.1%

영업보증금	5,760,508	-	-

보증금	926,670	-	-

선급금	4,402,775	-	-

합계	20,482,151	11,462	0.1%

제10기	매출채권	4,576,253	40,521	0.9%

미수금	9,340,345	18,562	0.2%

영업보증금	4,934,516	-	-

보증금	4,341,142	-	-

선급금	6,893,866	-	-

합계	30,086,122	59,083	0.2%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분	제12기 2분기	제11기	제10기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	11,462	59,083	124,164

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(47,621)	18,900

① 대손처리액(상각채권액)	-	38,160	1,825

② 상각채권회수액	-	13,654	20,725

③ 기타증감액	-	(72,127)	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	(83,981)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	11,462	11,462	59,083

당사는 매년 채권의 회수율에 근거한 대손충당금 설정율을 합리적으로 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

구분	정상채권	손상징후채권	손상채권	비고

미수금	0.1%	-	100%	-

당사는 매년 채권의 회수율에 근거한 대손충당금 설정율을 합리적으로 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과	손상채권	계

금액	일반	8,943,044	-	-	11,462	8,954,506

구성비율	99.9%	-	-	0.1%	100%

(3) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제12기 2분기	제11기	제10기	비고

여행	항공권재고	2,231,782	-	-

자전거	상품	-	-	6,482,034

제품	-	-	2,301,984

원재료	-	-	1,193,843

미착수입품	-	-	729,849

소계	-	-	10,707,710

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.5%	-	7.3%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	5.2회	-	2.0회

(4) 공정가치평가 내역 - 공정가치평가 내역에 관한 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 5.재무제표 주석의 " 4. 금융상품 공정가치 및 14.투 자부동산 " 을 참조하시기 바랍니다.

(5) 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 - 해당사항 없음
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 당사의 회계감사는 삼일회계법인이 수행하고 있습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기(당기)	삼일회계법인	-	-

제11기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제10기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 최 근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 (1) 감사용역 체결현황 감사인은 분기감사는 실시하지 않고 반기검토 및 중간/기말감사를 실시하고 있으며,감사용역계약 체결현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간/기말감사재고자산(현금) 실사	70	-

제11기(전기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간/기말감사재고자산(현금) 실사	65	681시간

제10기(전전기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간/기말감사재고자산(현금) 실사	65	887시간

(2) 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 내 부회계관리제도당사의 외부감사인은 제12기 회계년도 종료 후 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토할 계획입니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1인의 사외이사를 포함한 총 4인의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1.임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. (2) 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이태직(출석률:100%)

찬반여부

1	2018.01.15	우리은행 차입금 채무인수(기업운전일반자금대출)에 대한 연대입보의 건	가결	찬성

2	2018.02.02	내부회계관리규정 운용실태 보고	가결	찬성

3	2018.02.14	제11기 재무제표 승인의 건현금배당 결정의 건	가결	찬성

4	2018.03.02	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

5	2018.03.09	국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건	가결	찬성

6	2018.04.20	우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건	가결	찬성

7	2018.06.27	신한은행에의 IATA 원화지급보증 신규에 관한 건	가결	찬성

(3) 이사회의 운영에 관한 사항 1) 이사회의 권한 내용 ① 법령 및 정관상의 결의사항 결정권 ② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안권 ③ 기타 경영에 관한 중요사항의 결정권2) 이사후보의인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 ① 이사후보의 공시일 ② 이사회에서 추천3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음4) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 구성과 소집 가. 이사회는 이사로 구성하며, 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 나. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있다. 다. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ② 이사회 결의방법 가. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 나. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 잇는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회 의사록 가. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 나. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 1) 감사기구 관련 사항 ① 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 비상근 감사 1명 - 감사위원회 설치대상이 아님 ② 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부 - 이사회 출석 권한 - 회사 회계장부와 업무관계서류 등의 열람 및 질문권한 ③ 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이 규 복	다성티엔티(주) 대표이사	-

(2) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2018.01.15	우리은행 차입금 채무인수(기업운전일반자금대출)에 대한 연대입보의 건	가결

2	2018.02.02	내부회계관리규정 운용실태 보고	가결

3	2018.02.14	제11기 재무제표 승인의 건현금배당 결정의 건	가결

4	2018.03.02	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결

5	2018.03.09	국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건	가결

6	2018.04.20	우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건	가결

7	2018.06.27	신한은행에의 IATA 원화지급보증 신규에 관한 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도

- 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 소수주주권의 행사 여부

- 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

(3) 경영권 경쟁

- 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

삼천리자전거(주)	관계회사	보통주	5,403,329	38.60	5,403,329	38.60	특수관계자

계	보통주	5,403,329	38.60	5,403,329	38.60	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주에 관한 사항(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

삼천리자전거(주)	10,261	신동호	-	-	-	참좋은레져(주)	32.6

-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 출자자수는 2017년 12월 31일 현재 현황입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 09월 28일	-	-	-	-	참좋은레져(주)	27.1

2018년 03월 23일	신동호	-	-	-	-	-

(주1) 2017년 9월 28일 최대주주 변경 후 추가 지분취득 결과 2018년 6월 30일 현재 지분율이 32.6%로 증가하였습니다.(주2) 2018년 3월 23일 삼천리자전거(주)의 대표이사가 신동호 대표이사로 변경되었습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	168,269

부채총계	66,416

자본총계	101,853

매출액	40,606

영업이익	-1,904

당기순이익	784

※ 상기 자료는 2018년 2분기 별도기준 실적입니다.

(4) 사업현황

당사 최대주주인 삼천리자전거(주)는 1979년 03월 29일에 설립되었으며, 1994년 12월 28일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 주요사업은 각종 자전거의 제조 및 판매업 등입니다.

3. 주식 분포 현황(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	삼천리자전거(주)	5,403,329	38.6%	특수관계자

박영옥	1,225,508	8.8%	-

KB자산운용(주)	1,196,145	8.5%

베어링자산운용주식회사	705,251	5.0%	-

우리사주조합	6,830	0.1%	-

상기 현황은 본 보고서 작성기준일 현재 전자공시된 현황이 반영된 수치입니다.

(2) 소액주주현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,273	99.8%	4,540,771	32.4%	-

상기 현황은 2017년 12월 31일 기준 현황입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일에서 1월 31일 까지

주권의 종류	보통주(8주권) - 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행팀

주주의 특전	없음	공고게재신문	당사 인터넷 홈페이지(http://www.verygoodtourcompany.com)

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 천주)

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	최 고	11,750	13,700	13,900	13,450	13,100	13,500

최 저	10,550	11,550	12,300	12,400	12,100	11,650

월간거래량	1,274	4,460	2,363	1,694	1,281	1,457
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원의 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김석환	남	1957년 03월	회장	등기임원	상근	관리총괄	전)삼천리자전거(주) 대표이사현)참좋은레져(주) 대표이사	-	-	2016년 03월 18일~	2019년 03월 17일

이상호	남	1959년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전)삼천리자전거(주) 이사현)참좋은여행(주) 대표이사	-	-	2007년 02월 20일~	2019년 03월 20일

김우상	남	1958년 10월	전무	등기임원	상근	영업	전)아시아나항공㈜현)참좋은여행㈜ 영업본부장	-	-	2013년 01월 01일~	2020년 03월 23일

이태직	남	1957년 01월	사외이사	등기임원	비상근	-	전)삼성전자 상무이사 현)참좋은여행㈜ 사외이사	-	-	2013년 03월 22일~	2019년 03월 17일

이규복	남	1963년 02월	감사	등기임원	상근	감사	현)다성티엔티 대표이사현)참좋은여행㈜ 감사	-	-	2016년 03월 18일~	2019년 03월 17일

이상무	남	1961년 11월	상무	미등기임원	상근	마케팅	전)아시아나항공㈜ 현)참좋은여행㈜ 마케팅본부장	-	-	2016년 01월 01일~	-

당반기 중 김우현 상무는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)

겸직인원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

김석환	회장	참좋은레져(주)	대표이사

에이치케이코퍼레이션(주)	대표이사

이규복	감사	다성티엔티	대표이사

(3) 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

여행	남	83	-	11	-	94	3.7	1,818	19	-

여행	여	230	-	41	-	271	2.7	4,691	17	-

합 계	313	-	52	-	365	2.9	6,509	18	-

※ 1) 평균 근속년수는 2018.06.30 현재 근무중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.
2) 등기임원 5명의 급여는 포함하지 않습니다.
3) 연간급여총액과 1인평균급여액은 2018.06.30 현재 누적 급여액입니다.
4) 1인평균 급여액은 연간급여총액을 직원수로 단순평균하여 산출 하였습니다.
2. 임원의 보수 등

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	4	2,000	사외이사 포함

감사보수한도	1	500	-

2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	592	118	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	550	183	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30	30	-

(3) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(4) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

(5) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 이사ㆍ감사 전체내역

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	41	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	41	-

상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당반기 중 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 인식된 금액을 등기이사의 미행사 수량 비율로 산정한 금액입니다.

2) 이사ㆍ감사 개별 내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

이상호	등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	123,000	-	-	123,000	2020.08.31 ~ 2023.08.30	11,820

김우상	등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	32,000	-	-	32,000	2020.08.31 ~ 2023.08.30	11,820

이상무 외 1명	미등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	59,000	-	27,000	32,000	2020.08.31 ~ 2023.08.30	11,820

2018년 6월 30일 기준 종가는 11,700원입니다.상기 취소수량은 당반기 중 사임한 김우현 상무의 취소수량입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상장여부	업종	회사명	설립일	지분율

비상장	자전거 제조 및 판매	참좋은레져(주)	2017.09.01	27.45%

당사는 2017년 9월 1일부로 기존 사업부 중 자전거사업부문의 물적분할을 완료하여 분할신설법인인 참좋은레져(주)를 계열회사로 가지고 있습니다. 이 후 2017 년 9월 참좋은레져(주)의 유상증자로 인하여 지분율은 27.45%로 변동되었습니다.

(1) 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

참좋은레져(주)(상장)	2017년 09월 01일	사업다각화	8,431	100,000	27.45	7,814	-	-	-570	100,000	27.45	7,244	51,696	-1,532

Zwift(비상장)	2016년 01월 13일	지분투자	5,912	131,275	4.03	5,912	-14,490	-579	-	116,785	3.59	5,333	26,346	-4,087

합 계	231,275	-	13,726	-14,490	-579	-570	216,785	-	12,577	80,936	-5,619

1) 참좋은레져(주)(사업자등록번호 : 581-86-00992)는 2017년 9월 1일자로 당사의 자전거사업부문 물적분할로 신설되었으며, 고급자전거 및 자전거부품의 판매를 주 사업으로 하고 있습니다. 2) Zwift(라이센스번호 : 캘리포니아주 소속 3921572)는 미국 소재의 가상현실 자전거 소프트웨어의 개발, 유통을 영위하는 비상장사로서 당사는 2018년 6월 30일 현재 3.59%의 지분을 보유하고 있으며, 당반기 중 14,490주의 지분을 매도하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 1,419,209 천원이며, 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 655,389천원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다. 상기 총자산 및 당기순손익은 2017년 6월 30일 기준 현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등 과 의 거래내용

(1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	2018.6.30	2017.12.31	비고

유의적인 영향력을행사하는 기업	삼천리자전거(주)	삼천리자전거(주)	-

관계기업	참좋은레져(주)	참좋은레져(주)	-

기타특수관계자	HK코퍼레이션	HK코퍼레이션	삼천리자전거(주)가 지배력을 보유하고 있거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업

에스비인베스트	에스비인베스트

주식회사 스마트	주식회사 스마트

주식회사 쁘레베베	주식회사 쁘레베베

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당반기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	282,943	6,660

관계기업	참좋은레져(주)	95,781	4,982

기타특수관계자	HK코퍼레이션	21,478	-

주식회사 스마트	89	-

주식회사 쁘레베베	74,417	282

합계	474,708	11,924

전반기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등(주1)	매입 등(주1, 2)

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	282,022	580,501

기타특수관계자	HK코퍼레이션	43,033	120,367

주식회사 스마트	9,051	-

주식회사 쁘레베베	53,280	-

합계	387,386	700,868

(주1) 물적분할 시점 이전까지 발생한 자전거사업부의 거래 금액이 포함되어 있습니다.(주2) 매입 등에는 특수관계자로부터 매입하는 구입부분품 금액, 외주가공비 등이 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

당반기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	미수금	임차보증금	미지급금	임대보증금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	49,708	9,861	8,700	1,221	1,007,000

관계기업	참좋은레져(주)	17,351	-	-	833	121,000

기타특수관계자	HK코퍼레이션	3,881	-	-	-	27,000

주식회사 스마트	-	704	-	-	-

주식회사 쁘레베베	13,528	-	-	-	94,000

합계	84,468	10,565	8,700	2,054	1,249,000

전기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	미수금	임차보증금	미지급금	선수금	임대보증금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	48,134	267,661	8,700	1,221	-	347,000

관계기업	참좋은레져(주)	19,016	224,906	-	35,692	121	121,000

기타특수관계자	HK코퍼레이션	3,888	-	-	-	-	27,000

주식회사 쁘레베베	13,545	-	-	-	-	94,000

합계	84,583	492,567	8,700	36,913	121	589,000

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

당반기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	기초금액	대여	회수	반기말금액

기타특수관계자	임직원	100,000	120,000	(2,500)	217,500

전반기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	기초금액	대여	회수	반기말금액

기타특수관계자	임직원	228,682	30,000	(39,800)	218,882

당반기말과 전반기말 현재 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

(5) 회사는 전기 중 물적분할에 따른 신설법인 참좋은레져(주)와 관련하여 특수관계자인참좋은레져(주)의 대표이사에게 제3자 배정 유상증자(주식수 264,300주, 증자금액 23,372,039천원)를 실행하였습니다. (6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

급여	715,750	800,841

퇴직급여	47,509	58,433

합계	763,259	859,274

상기의 주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

(7) 회사는 일부 차입금 및 한도약정과 관련하여 특수관계자인 삼천리자전거(주)의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 19 참조).(8) 당반기말 현재 회사는 관계기업인 참좋은레져(주)의 차입금을 포함한 약정 한도에 대해 최대 36,867,740천원의 연대보증을 제공하고 있습니다 (주석 19 참조).
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음