참좋은여행 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시사항의 진행 ·변경사항 가. 공시사항의진행ㆍ변경사항

1) 공시사항의 진행사항

당사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. [회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문

2) 공시사항의 변경사항- 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제11기주주총회(2018.03.23)	-제1호 의안 : 제11기(2017.01.31-2017.12.31)재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건-제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

임시주주총회(2017.08.31)	제1호 의안 : 회사 분할계획서 승인의 건 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 결의의 건	원안대로 통과원안대로 통과	-

제10기주주총회(2017.03.24)	-제1호 의안 : 제10기(2016.01.31-2016.12.31)재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 이사 선임의 건-제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건-제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제9기주주총회(2016. 3.18)	-제1호 의안 : 제9기(2015.01.31-2015.12.31)재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 이사 선임의 건-제3호 의안 : 감사 선임의 건-제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건-제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제8기주주총회(2015. 3.20)	-제1호 의안 : 제8기(2014.01.01-2014.12.31)재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 이사 선임의 건-제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건-제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제7기주주총회(2014. 3.21)	-제1호 의안 : 제7기(2013.01.31-2013.12.31)재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 이사 선임의 건-제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건-제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 다. 담보제공 및 채무보증 내역 - 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발부채 등- 해당사항 없음 3. 제재현황 - 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항 없음 5. 중소기업기준 검토표 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다. 6. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음 7. 합병등의 사후정보

당사는 2017년 7월 18일부로 자전거사업부문에 대한 물적분할을 결정하여 2017년 9월 1일부로 분할을 완료하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다.

1. 분할방법	(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.(2) 분할기일은 2017년 9월 1일 00시 00분으로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사와 단순분할신설회사는 모두 분할회사의 분할 전의 채무(책임을 포함. 이하 본 항에서 같음)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 단순분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다.(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.(8) 단순분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 단순분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 단순분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정합니다.[회사분할 내용]①분할회사-회사명: 참좋은여행 주식회사("참좋은레져 주식회사"에서 "참좋은여행 주식회사"로 변경예정)-사업부문: 단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체②단순분할신설회사-회사명: 참좋은레져 주식회사(단순분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 단순분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다)-사업부문: 자전거 사업부문

2. 분할목적	(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 자전거사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분리하여 신규 성장사업으로 육성함과 동시에, 해당 사업부문에 대한 독립경영은 물론 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체계를 확립합니다.(2) 분할대상 사업부문의 독립법인화를 통하여 사업부문의 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문화된 의사결정을 통한 기업의 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중합니다.(3) 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 사업의 고도화를 실현합니다.(4) 경영의 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치의 극대화를 추구합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	① 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.② 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율	분할회사가 단순분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전합니다. ② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2017년 5월 31일 현재를 기준으로 작성된【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2017년 9월 1일 00시 00분) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.④ 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.⑤ 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인을 포함하고, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 특히 단순분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨2】승계대상 재산 목록 1에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	참좋은여행 주식회사

분할후 재무내용(원)	자산총계	125,104,021,346	부채총계	58,473,420,780

자본총계	66,630,600,566	자본금	7,000,000,000

2017년 05월 31일	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	43,059,610,291

주요사업	여행사업 및 임대사업

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	참좋은레져 주식회사

설립시 재무내용(원)	자산총계	39,513,259,692	부채총계	23,712,089,857

자본총계	15,801,169,835	자본금	50,000,000

2017년 05월 31일	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	30,455,591,644

주요사업	고급자전거 및 자전거 용ㆍ부품의 판매업

재상장신청 여부	아니오

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주배정조건	-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	-

신주배정기준일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

9. 주주총회 예정일	2017년 08월 31일

10. 채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

11. 분할기일	2017년 09월 01일

12. 분할등기 예정일	2017년 09월 01일

13. 이사회결의일(결정일)	2017년 07월 18일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

15. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	물적분할

참고할 사항>(1) 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사(*1)	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사(가칭)(*2)	자전거 사업부문

(*1) 분할회사는 “참좋은레져 주식회사”에서 “참좋은여행 주식회사”로 상호를 변경할 예정입니다.

(*2) 단순분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 단순분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서가 2017년 8월 31일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 임시주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수 정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.① 분할회사 및 단순분할신설회사의 상호② 분할일정③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액④ 분할 전후의 재무구조⑤ 분할 당시 단순분할신설회사가 발행하는 주식의 총수⑥ 단순분할신설회사의 정관

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.(4) 주주의 주식매수청구권상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항이 없습니다.(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 단순분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.(6) 종업원 승계와 퇴직금단순분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계합니다.(7) 계약 및 소송분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송으로서 단순분할신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 합니다.(8) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 및 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 단순분할신설회사로 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취합니다.

(9) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2017년 8월 2일입니다.

(10) 상법 제530조의7의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월 간 분할계획서 및 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.(11) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.(12) 분할신설회사에 대한 사항

구 분	내 용

상호	한글명	참좋은레져 주식회사

영문명	Very Good Leisure Co., LTD.

목적	1. 각종 자전거 제조 및 판매업
2. 각종 기계공구의 제조 및 판매업
3. 운동기구의 제조 및 판매
4. 각종 자전거 부품 제조 및 판매
5. 각종 구조용 강관,강제 제조 및 판매
6. 통신판매업
7. 섬유 및 의류제품의 제조 및 판매업
8. 잡화 및 완구의 제조 및 판매업
9. 일반상품 및 기타 생활용품의 제조 및 판매업
10. 물품의 운송,통관,하역 및 이와 관련된 정보,서비스를 제공하는 물류관련업
11. 전자상거래를 통한 상품 및 용역의 판매,서비스업
12. 인쇄업 및 출판물 제작업
13. 온라인 정보제공업
14. 체육시설 운영업
15. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
16. 브랜드 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
17. 전기 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득ㆍ소유함으로써 그 회사 제반 사업내용의 지배, 경영지도, 정리, 육성
18. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
19. 각호에 관련된 부대사업

본점소재지	서울특별시 서초구 서초대로 274 (서초동, 3000타워)

공고방법	당 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.cellosports.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

[별첨1] 분할재무상태표(별도재무제표 기준, 2017년 5월 31일 현재, 단위: 원)

계정과목	분할전	분할후

참좋은레져 주식회사	참좋은여행 주식회사
(가칭)
(분할되는 회사)	참좋은레져 주식회사
(가칭)
(단순분할신설회사)

자산

I. 유동자산	72,036,724,908	37,485,951,084	34,550,773,824

1. 현금및현금성자산	22,164,216,809	6,595,469,725	15,568,747,084

2. 매출채권	7,948,969,882	-	7,948,969,882

3. 기타수취채권	14,087,293,183	14,053,516,893	33,776,290

4. 기타자산	4,994,162,665	3,336,964,466	1,657,198,199

5. 기타금융자산	13,500,000,000	13,500,000,000	-

6. 재고자산	9,342,082,369	-	9,342,082,369

II. 비유동자산	76,779,386,295	87,618,070,262	4,962,485,868

1. 종속기업투자자산	-	15,801,169,835	-

2. 기타수취채권	5,372,799,812	815,779,840	4,557,019,972

3. 기타금융자산	6,230,993,386	6,227,993,386	3,000,000

4. 유형자산	3,272,002,467	3,181,880,643	90,121,824

5. 투자부동산	57,464,002,837	57,464,002,837	-

6. 무형자산	3,511,795,683	3,498,525,639	13,270,044

7. 이연법인세자산	927,792,110	628,718,082	299,074,028

자산총계	148,816,111,203	125,104,021,346	39,513,259,692

부채

I. 유동부채	65,236,780,775	42,208,683,635	23,028,097,140

1. 매입채무	3,490,716,442	-	3,490,716,442

2. 차입금	26,926,507,428	12,500,000,000	14,426,507,428

3. 미지급법인세	1,756,064,202	1,752,913,735	3,150,467

4. 기타금융부채	16,125,292,702	11,641,012,450	4,484,280,252

5. 기타부채	16,938,200,001	16,314,757,450	623,442,551

Ⅱ. 비유동부채	16,948,729,862	16,264,737,145	683,992,717

1. 순확정급여부채	1,434,742,078	794,491,359	640,250,719

2. 차입금	15,000,000,000	15,000,000,000	-

3. 파생금융부채	104,565,737	104,565,737	-

4. 충당부채	47,230,400	47,230,400	-

5. 기타금융부채	10,000,000	-	10,000,000

6. 기타부채	352,191,647	318,449,649	33,741,998

부채총계	82,185,510,637	58,473,420,780	23,712,089,857

자본

Ⅰ. 자본금	7,000,000,000	7,000,000,000	50,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금	34,084,897,230	34,084,897,230	15,751,169,835

Ⅲ. 기타자본항목	(1,896,021,657)	(1,896,021,657)	-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(81,561,275)	(81,561,275)	-

Ⅴ. 이익잉여금	27,523,286,268	27,523,286,268	-

자본총계	66,630,600,566	66,630,600,566	15,801,169,835

부채와자본총계	148,816,111,203	125,104,021,346	39,513,259,692

* 상기 금액은 2017년 5월 31일의 별도재무제표 기준으로 작성되어 있으며, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 차입금의 조기상환, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.