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참좋은여행 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 10일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 참좋은여행 주식회사
대 표 이 사 : 이상호
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 서소문로 135(서소문동, 연호빌딩)
(전 화) 02) 2188 - 4137
(홈페이지) http://www.verygoodtour.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 한지훈
(전 화) 02) 2188 - 4137
목 차

분기보고서

I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 원재료
3. 매출, 매입에 관한 사항
4. 시장위험과 위험관리
5. 수주상황
6. 영업용설비 등의 현황
7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약 재무정보(K-IFRS)
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등
1. 감사인에 관한 사항
2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수등에 관한 사항
3. 내부회계관리제도
V. 이사의 경영진단 및 분석의견
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
4. 계열회사 등의 현황
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
2. 최대주주 변동 현황
3. 주식 분포 현황
4. 주식사무
5. 주가 및 주식거래 실적
VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 이해관계자와의 거래내용
1. 최대주주등과의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행·변경사항
2. 우발채무 등
3. 제재현황
4. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항
5. 중소기업기준 검토표 등
6. 직접금융 자금의 사용
7. 합병등의 사후정보
【전문가의 확인】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 참좋은여행 주식회사입니다. 또한 영문으로는 Very Good Tour Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 참좋은여행(주) 또는 Very Good Tour라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 삼천리자전거주식회사로부터 2007년 2월 20일자로 분할되어 설립되었으며, 2007년 4월 26일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2007년 4월 30일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.또한 2017년 9월 1일자로 여행사업부문과 자전거사업부문간의 물적분할을 통해 여행사업만을 영위하는 참좋은여행(주)으로 사명을 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 서울시 중구 서소문로 135(서소문동, 연호빌딩)전화번호 : 02) 2188 - 4137홈페이지 : http://www.verygoodtour.com 라. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다. 마. 주요사업의 내용당사는 패키지여행상품, 항공권 등을 주로 판매하는 여행사업을 영위하고 있습니다.주 5일제의 정착으로 국내 여행시장은 비약적인 성장을 이룩했으며, 여행업계 또한 커다란 성장을 이루어냈습니다. 따라서 과거의 단순 항공권 판매에서 벗어나 패키지여행상품, 항공권 판매, 각종 대행업무 등으로 영역을 확장하여 사업을 영위하고 있습니다.⇒ 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. [회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문

사. 계열회사에 관한 사항 당사는 본보고서 제출일 현재 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상장여부	업종	회사명	설립일	지분율

비상장	자전거 제조 및 판매	참좋은레져(주)	2017.09.01	27.45%
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2017년 9월 1일 물적분할로 인해 주소지가 아래와 같이 변경되었습니다.변경 전 본점주소 : 서울특별시 서초구 서초대로 274(서초동, 3000타워)변경 후 본점주소 : 서울특별시 중구 서소문로 135(서소문동, 연호빌딩) 나. 상호의 변경 당사는 2017년 9월 1일 물적분할로 인해 상호가 아래와 같이 변경되었습니다.변경 전 상호 : 참좋은레져 주식회사변경 후 상호 : 참좋은여행 주식회사 다. 경영활동과 관련된 중요사항 당사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. [회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수2017년 9월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,000,000주입니다. 당사의 현재유통주식수는 자기주식 250,000주를 제외한 보통주 13,750,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,000,000	14,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,000,000	14,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	250,000	250,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,750,000	13,750,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 2007년 중 삼천리자전거주식회사로부터 분할 당시 발생한 단수주 893주를 자기주식으로 취득하였으며, 2008년 중 참좋은여행주식회사와의 합병 당시 발생한 주식매수청구권을 통하여 60,315주의 자기주식을 취득하였습니다. 또한 당사는 2015년 중 자기주식의 가격안정 및 주주가치 제고를 위하여 88,792주, 2016년 중 100,000주를 자기주식으로 취득하였습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 총 250,000주입니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	188,792	-	-	-	188,792	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	60,315	-	-	-	60,315	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	249,107	-	-	-	249,107	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	893	-	-	-	893	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	250,000	-	-	-	250,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

2017년 9월 30일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 14,000,000주이고, 정관상 발행주식 총수의 70%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 250,000주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 13,750,000주입니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	250,000	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,750,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 3분기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,964	6,906	5,768

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	579	499	414

현금배당금총액(백만원)	-	2,063	1,385

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	29.9	24.0

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.8	1.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

제11기 3분기, 제10기 3분기, 제10기, 제9기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 제10기, 제9기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

가. 재무상태표(단위 : 원)

구 분	제11기 3분기말	제10기말	제9기말

[유동자산]	70,549,882,521	69,533,270,932	48,499,029,116

현금및현금성자산	33,669,246,485	20,726,417,144	5,006,263,375

매출채권	-	4,535,732,299	5,736,401,171

기타수취채권	18,440,052,314	14,458,282,672	11,481,474,433

기타자산	9,940,583,722	7,398,177,894	4,998,569,267

기타금융자산	8,500,000,000	12,524,784,396	7,100,000,000

재고자산	-	9,889,876,527	14,176,320,870

[비유동자산]	78,688,551,696	76,217,691,252	63,792,509,751

기타수취채권	821,779,840	4,802,161,352	4,819,952,731

기타금융자산	6,266,205,643	6,183,124,266	155,635,989

관계기업투자자산	7,252,855,189	-	-

유형자산	752,828,464	3,143,820,879	2,378,181,478

투자부동산	59,336,148,105	57,658,494,752	52,763,778,167

무형자산	3,485,341,815	3,303,940,009	2,756,673,497

이연법인세자산	773,392,640	1,126,149,994	918,287,889

자산총계	149,238,434,217	145,750,962,184	112,291,538,867

[유동부채]	63,776,683,823	65,161,231,086	37,077,524,261

[비유동부채]	16,455,326,244	17,384,110,595	16,722,729,062

부채총계	80,232,010,067	82,545,341,681	53,800,253,323

[자본금]	7,000,000,000	7,000,000,000	7,000,000,000

[주식발행초과금]	34,084,897,230	34,084,897,230	34,084,897,230

[기타자본항목]	(1,896,021,657)	(1,896,021,657)	(1,046,096,097)

[기타포괄손익누계액]	(107,114,137)	(81,561,275)	(86,378,999)

[이익잉여금(결손금)]	29,924,662,714	24,098,306,205	18,538,863,410

자본총계	69,006,424,150	63,205,620,503	58,491,285,544

부채와 자본총계	149,238,434,217	145,750,962,184	112,291,538,867

[( )는 부(-)의 수치임]

나. 포괄손익계산서(단위 : 원)

구분	제11기 3분기	제10기 3분기	제10기	제9기

매출	57,886,010,482	61,184,564,646	73,515,201,935	79,163,688,036

매출원가	15,511,442,562	21,885,087,051	24,907,287,482	34,662,549,301

매출총이익	42,374,567,920	39,299,477,595	48,607,914,453	44,501,138,735

영업이익	9,464,643,136	10,316,452,780	8,487,832,753	6,456,909,661

법인세차감전순이익	10,415,884,978	11,234,677,090	9,240,156,114	7,297,709,009

당기순이익	7,963,764,359	8,922,059,819	6,905,882,192	5,768,079,372

기타포괄손익	(134,960,918)	(352,012,959)	43,378,327	(405,870,435)

총포괄손익	7,828,803,441	8,570,046,860	6,949,260,519	5,362,208,937

주당이익	579	644	499	414

[( )는 부(-)의 수치임]

※ 당사는 연결재무제표 작성 대상이 아니므로 연결재무제표는 작성하지 않습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당 사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. [회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체

단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문

나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과 목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제11기 3분기	매출채권	-	-	-

미 수 금	11,653,460	18,562	0.2%

영업보증금	6,705,154	-	-

보 증 금	821,780	-	-

선 급 금	9,509,412	-	-

합 계	28,689,806	18,562	0.1%

제10기	매출채권	4,576,253	40,521	0.9%

미 수 금	9,340,345	18,562	0.2%

영업보증금	4,934,516	-	-

보 증 금	4,341,142	-	-

선 급 금	6,893,866	-	-

합 계	30,086,122	59,083	0.2%

제9기	매출채권	5,842,393	105,992	1.8%

미 수 금	6,769,429	18,172	0.3%

영업보증금	4,630,298	-	-

보 증 금	4,421,132	-	-

선 급 금	4,693,206	-	-

합 계	26,356,458	124,164	0.5%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제11기 3분기	제10기	제9기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	59,083	124,164	298,030

2. 순대손처리액(①－②±③)	(40,521)	18,900	(39,909)

① 대손처리액(상각채권액)	45,260	1,825	81,527

② 상각채권회수액	13,654	20,725	41,618

③ 기타증감액	(72,127)	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	(83,981)	(133,957)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	18,562	59,083	124,164

당사는 매년 채권의 회수율에 근거한 대손충당금 설정율을 합리적으로 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

구 분	정상채권	손상징후채권	손상채권	비 고

미수금	0.1%	-	100%	-

당사는 매년 채권의 회수율에 근거한 대손충당금 설정율을 합리적으로 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과	손상채권	계

금액	일반	11,634,898	-	18,562	-	11,653,460

구성비율	99.8%	-	0.2%	-	100%

다. 공정가치평가 내역 - 공정가치평가 내역에 관한 자세한 사항은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 5.재무제표 주석의 " 4. 공정가치 " 를 참조하시기 바랍니다.

라. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 - 해당사항 없음
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭당사의 회계감사는 삼일회계법인이 수행하고 있습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기 3분기(당기)	삼일회계법인	-	-

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제9기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 최 근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 가. 감사용역 체결현황 감사인은 분기감사는 실시하지 않고 반기검토 및 중간/기말감사를 실시하고 있으며,감사용역계약 체결현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간/기말감사재고자산(현금) 실사	65	-

제10기(전기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간/기말감사재고자산(현금) 실사	65	888시간

제9기(전전기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간/기말감사재고자산(현금) 실사	62	871시간

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 내 부회계관리제도 당사의 외부감사인은 제11기 회계년도 종료 후 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토할 계획입니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1인의 사외이사를 포함한 총 4인의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1.임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이태직(출석률:86%)

찬반여부

1	2017.01.16	내부회계관리규정 운용실태 보고	가결	찬성

2	2017.02.10	제10기 재무제표 승인의 건현금배당 결정의 건	가결	찬성

3	2017.02.28	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

4	2017.03.10	국민은행 대출한도 증액 및 재약정의 건	가결	찬성

5	2017.06.21	기채에 관한 건	가결	찬성

6	2017.07.18	분할계획서 승인의 건임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정의 건임시주주총회 소집의 건	가결	불참

7	2017.08.31	주식매수선택권 부여 결의의 건	가결	참석

다. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회의 권한 내용 1. 법령 및 정관상의 결의사항 결정권 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안권 3. 기타 경영에 관한 중요사항의 결정권2) 이사후보의인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 1. 이사후보의 공시일 2. 이사회에서 추천3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음4) 이사회 운영규정의 주요내용 (1) 이사회의 구성과 소집 ① 이사회는 이사로 구성하며, 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. (2) 이사회 결의방법 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 잇는 자는 의결권을 행사하지 못한다. (3) 이사회 의사록 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 1) 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 비상근 감사 1명 - 감사위원회 설치대상이 아님 (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부 - 이사회 출석 권한 - 회사 회계장부와 업무관계서류 등의 열람 및 질문권한 (3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이 규 복	다성티엔티(주) 대표이사	-

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2017.01.16	내부회계관리규정 운용실태 보고	가결

2	2017.02.10	제10기 재무제표 승인의 건현금배당 결정의 건	가결

3	2017.02.28	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결

4	2017.03.10	국민은행 대출한도 증액 및 재약정의 건	가결

5	2017.06.21	기채에 관한 건	가결

6	2017.07.18	분할계획서 승인의 건임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정의 건임시주주총회 소집의 건	가결

7	2017.08.31	주식매수선택권 부여 결의의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도

- 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 소수주주권의 행사 여부

- 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

(3) 경영권 경쟁

- 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

삼천리자전거(주)	관계회사	보통주	5,403,329	38.60	5,403,329	38.60	특수관계자

계	보통주	5,403,329	38.60	5,403,329	38.60	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주명 : 삼천리자전거(주) 특수관계인의 수 : 1 명

2. 최대주주 관련 사항 가. 최대주주 및 그 지분율당사 최대주주는 2017년 9월 30일 현재 삼천리자전거(주)이며, 그 지분(율)은 5,403,329주(38.60%)입니다.

나. 최대주주의 대표자(기준일: 2017년 9월 30일)

성 명	직 위(상근여부)	출생연도

김석환	대표이사(상근)	1957.03

다. 2017년 3분기 주요재무현황(별도) 당사 최대주주인 삼천리자전거(주)의 최근 재무현황입니다.

구분	금액(천원)	비 고

자 산	161,998,381	-

부 채	55,640,391	-

자 본	106,357,989	-

매출액	70,840,191	-

영업이익	4,646,444	-

당기순이익	6,447,995

라. 사업현황당사 최대주주인 삼천리자전거(주)는 1979년 03월 29일에 설립되었으며, 1994년 12월 28일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 주요사업은 각종 자전거의 제조 및 판매업 등입니다. 3. 주식의 분포현황 2017년 9월 30일 현재 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	삼천리자전거(주)	5,403,329	38.60%	특수관계자

박영옥	1,399,999	10.00%	-

베어링자산운용주식회사	886,584	6.33%	-

우리사주조합	9,030	0.06%	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,746	99.10%	2,975,795	21.26%	-

※ 소액주주 주주수, 주식수는 2016년 12월 31일 기준입니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일에서 1월 31일 까지

주권의 종류	보통주(8주권) - 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행팀

주주의 특전	없음	공고게재신문	당사 인터넷 홈페이지(http://www.verygoodtourcompany.com)

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 천주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	최 고	12,000	11,500	11,350	12,100	12,550	11,800

최 저	11,000	9,750	9,380	10,250	11,050	9,340

월간거래량	2,693	3,919	4,452	6,116	2,998	3,035
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김석환	남	1957년 03월	회 장	등기임원	상근	관리총괄	삼첨리자전거(주) 대표이사	-	-	2016년 03월 18일~	2019년 03월 17일

이상호	남	1959년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	삼첨리자전거(주) 이사참좋은레져(주) 대표이사	-	-	2007년 02월 20일~	2019년 03월 20일

김우상	남	1958년 10월	전 무	등기임원	상근	영업	아시아나항공㈜참좋은레져㈜ 영업본부장	-	-	2013년 01월 01일~	2020년 03월 23일

이태직	남	1957년 01월	사외이사	등기임원	비상근	-	삼성전자 상무이사 참좋은레져㈜ 사외이사	-	-	2013년 03월 22일~	2019년 03월 17일

이규복	남	1963년 02월	감 사	등기임원	상근	감사	다성티엔티 대표이사참좋은레져㈜ 감사	-	-	2016년 03월 18일~	2019년 03월 17일

이상무	남	1961년 11월	상 무	미등기임원	상근	마케팅	아시아나항공㈜ 참좋은레져㈜ 마케팅본부장	-	-	2016년 01월 01일~	-

김우현	남	1966년 06월	상 무	미등기임원	상근	영업	아시아나항공㈜참좋은레져㈜ 전략기획본부장	-	-	2012년 04월 01일~	-

나. 타회사 임원 겸직 현황(기준일 : 2017년 9월 30일)

겸 직 인 원	겸 직 회 사

성 명	직 위	회 사 명	직 위

김석환	회장	삼천리자전거(주)	대표이사

다. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

여행	남	69	-	6	-	75	4.8	2,525,836	34	-

여행	여	208	-	37	-	245	3.4	6,715,538	27	-

합 계	277	-	43	-	320	3.7	9,241,374	29	-

※ 1) 평균 근속년수는 2017.09.30 현재 근무중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.
2) 등기임원 5명의 급여는 포함하지 않습니다.
3) 연간급여총액과 1인평균급여액은 2017.09.30 현재 누적 급여액입니다.
4) 1인평균 급여액은 연간급여총액을 직원수로 단순평균하여 산출 하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	4	2,000	사외이사 포함

감사보수한도	1	500	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	785,833	157,166	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	722,833	240,944	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	45,000	45,000	-

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

라. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 이사ㆍ감사 전체내역

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	-	-

2) 이사ㆍ감사 개별 내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

이상호	등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	123,000	-	-	123,000	2020.08.31 ~ 2023.08.30	11,820

김우상	등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	32,000	-	-	32,000	2020.08.31 ~ 2023.08.30	11,820

이상무 외 1명	미등기임원	2017년 08월 31일	신주교부 외	보통주	59,000	-	-	59,000	2020.08.31 ~ 2023.08.30	11,820
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상장여부	업종	회사명	설립일	지분율

비상장	자전거 제조 및 판매	참좋은레져(주)	2017.09.01	27.45%

당사는 2017년 9월 1일부로 기존 사업부 중 자전거사업부문의 물적분할을 완료하여 분할신설법인인 참좋은레져(주)를 계열회사로 가지고 있습니다. 이 후 2017 년 9월 참좋은레져(주)의 유상증자로 인하여 지분율은 27.45%로 변동되었습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

참좋은레져(주)	2017년 09월 01일	사업다각화	7,387	100,000	27.45	7,387	-	-	-134	100,000	27.45	7,253	49,273	-491

합 계	100,000	27.45	7,387	-	-	-134	100,000	27.45	7,253	49,273	-491
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등 과 의 거래내용

(1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	2017.9.30	2016.12.31	비고

유의적인 영향력을행사하는 기업	삼천리자전거(주)	삼천리자전거(주)	-

관계기업	참좋은레져(주)	-	분할신설법인(지분율 27.45%)

기타특수관계자	HK코퍼레이션	HK코퍼레이션	삼천리자전거(주)가 유의적인 영향력을 행사하는 기업

에스비인베스트	에스비인베스트

주식회사 스마트	주식회사 스마트

주식회사 쁘레베베	주식회사 쁘레베베

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등(주1)

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	435,426	697,054

관계기업	참좋은레져(주)	16,028

기타특수관계자	HK코퍼레이션	54,777	124,887

주식회사 스마트	9,326	-

주식회사 쁘레베베	92,079	-

합계	607,637	821,941

(주1) 매입 등에는 특수관계자로부터 매입하는 구입부분품 금액, 외주가공비 등이 포함되어 있습니다.

전분기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등(주2)	매입 등(주1)

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	594,954	748,741

기타특수관계자	HK코퍼레이션	3,926,855	582,562

주식회사 스마트	681	-

합계	4,522,490	1,331,303

(주1) 매입 등에는 특수관계자로부터 매입하는 구입부분품 금액, 외주가공비 등이 포함되어 있습니다.(주2) 매출 등에는 전기 중 발생한 무형자산의 처분금액이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

당분기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	미수금	임차보증금	매입채무	미지급금	임대보증금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	-	81,298	8,700	-	1,221	347,000

관계기업	참좋은레져(주)	-	1,057,743	-	-	140,515	121,000

기타특수관계자	HK코퍼레이션	-	3,960	-	-	-	27,000

에스비인베스트	-	-	-	-	-	40,000

주식회사 스마트	-	2,915	-	-	-	-

주식회사 쁘레베베	-	13,844	-	-	-	94,000

합계	-	1,159,760	8,700	-	141,736	629,000

전기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	미수금	임차보증금	매입채무	미지급금	임대보증금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	832	506,666	3,555,000	8,941	122,897	347,000

기타특수관계자	HK코퍼레이션	125,453	1,339,958	-	4,568	-	27,000

주식회사 스마트	-	386	-	-	-	-

합계	126,285	1,847,010	3,555,000	13,509	122,897	374,000

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	기초금액	대여	회수	분기말금액

기타특수관계자	임직원	228,682	80,000	(208,682)	100,000

전분기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	기초금액	대여	회수	분기말금액

기타특수관계자	임직원	366,483	42,000	(172,901)	235,582

당분기말과 전분기말 현재 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

급여	1,280,750	1,405,677

퇴직급여	86,114	206,586

합계	1,366,864	1,612,263

상기의 주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음