eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
칩스앤미디어 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)칩스앤미디어
대 표 이 사 : 김 상 현
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 509 (삼성동, 엔씨타워1) 7층, 8층
(전 화) 02-568-3767
(홈페이지) http://www.chipsnmedia.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 이 호
(전 화) 02-568-3767
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	-

합계	2	-	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 칩스앤미디어"이며, 영문으로는 Chips, Inc.(약호 Chips)로 표기됩니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 Video IP 개발 및 판매를 목적으로 2003년 3월 6일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사의 주소	서울시 강남구 테헤란로 509 (삼성동, 엔씨타워1) 7층, 8층

전화번호	02-568-3767

홈페이지 주소	http://www.chipsnmedia.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사는 시스템 반도체 설계 자산(IP) 개발 및 판매를 사업 목적으로 하는 반도체 설계자산(Silicon Intellectual Property) 전문 업체입니다. 반도체 설계자산은 반도체 칩에 삽입되어 특정 기능을 수행하는 블록으로 일반적으로 반도체 업계에서는 '반도체IP' 또는 간단하게 'IP'라고 통칭합니다.

반도체 칩 제조사에 비디오 IP를 라이선스하고, 반도체 칩 회사는 동사의 비디오 기술 및 자체 기술을 활용하여 스마트폰이나 디지털 TV, 자동차 등에 들어가는 반도체 칩을 설계 및 개발합니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2015년 08월 05일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경 일자	변경 전	변경 후

2020월 08월 01일	서울시 강남구 삼성로 85길 26(대치동, 브이앤에스) 9층, 11층, 12층, 13층	서울시 강남구 테헤란로 509(삼성동, 엔씨타워1) 7층, 8층

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 03월 18일	정기주총	-	김상현 사내이사,이호 사내이사	-

2021년 03월 18일	-	-	김상현 대표이사	-

2022년 03월 08일	정기주총	-	전갑종 감사	-

2022년 07월 22일	임시주총	신덕준 기타비상무이사남태우 기타비상무이사이영탁 기타비상무이사	-	-

2024년 03월 21일	정기주총	-	김상현 사내이사,이호 사내이사	-

2024년 03월 21일	-	-	김상현 대표이사	-

다. 최대주주의 변동 2022년 7월 22일 당사의 변경전 최대주주인 (주)텔레칩스가 보유주식 보통주 3,326,063주(지분율 34.5%) 중 2,554,683주(지분율 26.5%)를 한투반도체투자 주식회사에게 양도하는 계약이 종결되어 현재 당사의 최대주주는 '한투반도체투자 주식회사'입니다. 자세한 사항은 2022년 7월 22일 '최대주주 변경' 공시를 참조하시기 바랍니다. 상기 양수도계약 종결 후 2022년 10월 5일 이사회 결의를 통하여 최대주주인 한투반도체투자 주식회사를 대상으로 상환전환우선주(현재 기준 1,542,494주)를 발행한 바 있으며, 이후 100% 무상증자 및 상기 상환전환우선주 전량 보통주로 전환으로 현재 '한투반도체투자 주식회사'의 보유주식수는 보통주 6,651,860주(31.94%)입니다. 라. 상호의 변경해당사항 없음. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없음. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없음. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없음. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	주요 내용

2015년08월	한국거래소 코스닥 시장 이전 상장

2015년11월	문화체육관광부 여가친화기업 인증

2016년01월	주주배정 무상증자 100% 실시

2016년09월	UHD급 HEVC 60fps 비디오 디코더 IP 출시

2017년01월	ISP IP 출시

2019년02월	8K UHD급 HEVC 60fps 듀얼 비디오 코덱IP 출시

2019년10월	UHD급 AV1 60fps 비디오 디코더 IP 출시

2020년04월	딥러닝 기반 Super Resolution IP 출시

2020년04월	주주배정 무상증자 30% 실시

2022년11월	제3자배정 유상증자 실시

2023년09월	NPU IP 출시

2023년10월	주주배정 무상증자 100% 실시

2024년04월	대구연구소 개소

2024년09월	중국 조인트벤처 설립
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	제21기(2023년말)	제20기(2022년말)

보통주	발행주식총수	20,823,124	20,823,124	9,640,315

액면금액	500	500	500

자본금	10,555,062,000	10,555,062,000	4,963,657,500

우선주	발행주식총수	-	-	771,247

액면금액	-	-	500

자본금	-	-	385,623,500

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	10,555,062,000	10,555,062,000	5,349,281,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	37,500,000	12,500,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,144,404	2,216,121	25,360,525	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,321,280	2,216,121	4,537,401	-

1. 감자	0	0	0	-

2. 이익소각	0	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	287,000	287,000	-

4. 기타	2,321,280	1,929,121	4,250,401	인적분할,상환전환우선주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,823,124	0	20,823,124	-

Ⅴ. 자기주식수	595,674	0	595,674	자사주 신탁계약에 의한보유 주식

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,227,450	0	20,227,450	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	453,692	-	-	453,692	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	141,982	-	-	141,982	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	595,674	-	-	595,674	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	595,674	-	-	595,674	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2024년 04월 25일	2024년 10월 25일	3,000	2,989	99.6	0	-	2024년 10월 25일

신탁 해지	2024년 04월 25일	2024년 10월 25일	3,000	2,989	99.6	0	-	2024년 10월 25일

신탁 체결	2024년 05월 23일	2024년 11월 23일	3,000	2,963	98.8	0	-	-

신탁 체결	2024년 07월 31일	2025년 01월 31일	3,000	2,399	80.0	0	-	-

신탁 체결	2024년 10월 23일	2025년 04월 23일	4,000	1,774	59.1	0	-	-

주1) 당사는 주가 안정 및 주주 가치 제고를 위하여 2024년 4월 25일, 5월 22일, 7월 31일 각 각 30억 원, 10월 23일 40억 원, 총 130억원의 자기주식을 취득하는 신탁계약을 체결하였으며, 2024년 4월 25일 계약건은 10월 25일 해지되었습니다.주2) 본 보고서 제출일 현재 진행중인 세 건의 신탁계약을 통해 453,692주를 취득하였습니다. (2024.11.12 체결기준)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 18일	제18기정기주주총회	제9조의 2 (주식 등의 전자등록) 제10조의 3 (신주의 동등배당)제14조 (전환사채의 발행) 제40조 (감사의 선임·해임) 제17조 (소집시기) 제45조 (재무제표 등의 작성)	- 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 동등 배당 원칙 명시- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.- 감사 선임 조문 정비, 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.- 〃

2022년 07월 22일	임시주주총회	제8조(주식의 종류)제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) 제10조 (신주인수권) 제14조 (전환사채의 발행) 제15조 (신주인수권부사채의 발행) 제34조 (이사회의 구성과 소집)	- 표준 정관에 따른 재정비- 〃- 표준 정관에 따른 재정비 및 의사결정 기관 변경- 〃- 이사회 소집 통지기일 변경

2022년 11월 17일	임시주주총회	제8조의2 (종류주식)제8조의3 (상환주식)제 8조의 4 (전환주식) 제 8조의 5 (전환상환종류주식) 제10조의 2 (주식매수선택권)	- 종류주식을 유형별로 기재- 〃- 〃- 〃- 용어개정, 주식매수선택권 행사 가능 기간 변경

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	반도체집적회로의 설계, 제조, 판매 및 자문업	영위

2	디지털관련 반도체의 제조, 설계용역 및 개발	영위

3	반도체설계용역업	영위

4	반도체설계용 소프트웨어의 제조 및 판매업	영위

5	반도체 설계 및 이를 이용한 내외장형 멀티미디어 시스템의 개발, 제조, 판매 및 자문업	영위

6	위와 관련된 부대사업일체	영위
1. 사업의 개요

당사는 시스템 반도체 설계 자산(IP) 개발 및 판매를 사업 목적으로 하는 반도체 설계자산(Silicon Intellectual Property) 전문업체입니다. 반도체 설계자산은 반도체 칩에 삽입되어 특정 기능을 수행하는 블록으로, 일반적으로 반도체 업계에서는 '반도체IP' 또는 간단하게 'IP'라고 통칭합니다. 반도체 칩 제조사에 비디오 IP를 라이선스하고, 반도체 칩 회사는 동사의 비디오 기술 및 자체 기술을 활용하여 스마트폰이나 디지털TV, 자동차 등에 들어가는 반도체 칩을 설계 및 개발합니다. 당사의 매출은 고객사에 IP를 공급할 때 받는 라이선스와 고객사가 이를 활용해 만든 반도체칩을 판매할 때 받는 로열티 그리고 유지보수에 해당하는 용역으로 구분됩니다. 2023년 기말 기준 당사의 매출은 라이선스 56.6%(15,646백만원), 로열티 39.1%(10,802백만원), 용역 4.3%(1,179백만원)으로 이루어져 있습니다. 주력 제품인 비디오 코덱 IP의 경우, 아직 반도체 칩 회사에서 자체적으로 개발하여 사용하는 비율이 외부 기술을 도입하는 비율보다 높은 편입니다. 한편, 초고화질 비디오 처리 기술에 대한 요구가 스마트폰과 TV를 중심으로 자동차 인포테인먼트 시스템, 자율주행차, 영상보안카메라, 데이터센터, 드론, 로봇, 스포츠캠 등 여러 산업으로 확대되고 있으며, 기술 도입을 통한 신속한 제품 출시로 신시장을 선점하려는 반도체 칩 회사와 자체 칩을 기획하는 IT플랫폼, 서비스 기업들의 전략이 당사에 많은 기회를 줄 것으로 예상하고 있습니다. 해당 기업들은 당사와 같은 IP Provider에게 직접 IP를 라이선스하거나 ASIC 업체를 통해 칩을 제작합니다. 이에 따라 플랫폼 기업과 ASIC 업체가 모두 당사의 잠재 고객군으로 확보되었습니다. 뿐만 아니라 당사는 국내외 데이터센터의 서버용 GPU(Graphic Processing Unit), NPU(Neural Processing Unit) 칩, 엣지 디바이스용 NPU 칩 등 기타 AI (Artificial Intelligence)칩을 기획하는 고객사에게 당사의 비디오코덱 IP를 제공하여 인공지능 기술의 조력자 역할을 하고 있으며, 인공지능 IP 중 하나인 슈퍼 레졸루션(SR, Super Resolution) IP를 직접 개발하여 2020년부터 라이선스 하고 있습니다. 당사는 2023년 슈퍼 레졸루션(SR, Super Resolution), 노이즈 리덕션(NR, Noise Reduction), 객체 검출(OD, Object Detection) 기능을 구동할 수 있는 자체 NPU(Neural Processing Unit)를 개발 완료하였습니다. 당사의 NPU는 Full-HD 이상의 고화질 영상처리에 최적화되어 일반적인 NPU(General NPU)에 비해 10~20% 정도의 Size로 구현하며, DRAM Access 없이 데이터를 처리하므로 고객의 AI칩 연산 능력과 원가 절감에 효과적인 기술입니다. General NPU는 Data를 처리할 때 DRAM을 사용하기 때문에 그 과정에서 Latency(지연, 대기시간)가 발생합니다. 실시간으로 Data 처리를 필요로 하는 차량용, 스마트폰 등에서는 이와 같은 DRAM Access가 필요하지 않은 당사 NPU가 효과적으로 데이터를 처리할 수 있습니다. 당사 NPU IP는 2023년 하반기 출시 이후 AI SoC향으로 2024년 하반기 첫 라이선스 매출을 이루었으며, 고객에게 SR, NR, OD 알고리즘까지 함께 공급할 수 있는 솔루션 비지니스 모델을 구축하고 있습니다. 현재 이와 같은 기술 서비스를 제공하는 업체는 전세계에서 당사가 유일하며, 기술을 제공한 이후 SR, NR, OD등 추가로 학습한 Algorithm을 업그레이드하여 고도화된 알고리즘을 추가로 제공하면서 지속적인 고객 유치가 가능합니다. 향후 자율주행차, 전기차로 대표되는 미래차, 클라우드 서비스, 메타버스(Meta-verse)의 기술적 구현을 위한 프로젝트 증가에 따라 칩스앤미디어의 기술이 더욱 다양한 기기에서 활용될 전망입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황

당사는 사업의 특성 상 상품, 원재료, 부재료, 저장품, 외주가공비 등의 매입이 없습니다. 다만 연구개발 과정에 필요한 소프트웨어 구매 및 라이선스, 외주개발 또는 테스트 보드를 만들기 위한 부품 구매 등이 있습니다. 당사의 사업 특성에 따른 매입 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

매입유형	품목	2024년 3분기(제22기)	2023년(제21기)	2022년(제20기)

구매	소프트웨어	31,432	81,180	298,543

Test Board 외	8,116	497,208	522,605

라이선스	소프트웨어	501,069	593,546	499,778

외주개발용역	소프트웨어	5,668	202,002	41,817

총 합 계	546,285	1,373,936	1,362,743

주) 국책과제 매입분은 제외한 당사 매입분입니다.

나. 원재료 가격변동 추이당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 주요 매입처에 관한 사항(단위: 천원)

품 목	구 입 처	2024년 3분기(제22기)	2023년(제21기)	2022년(제20기)

소프트웨어
등	수입	Collabora Limited	5,668	186,202	41,817

수입	ALLEGRO	31,432	-	298,543

국내	제이씨텍	306,714	459,066	417,841

국내	(주)이에스컴소프트	11,182	10,426	-

국내	(주)소프트베르크	24,439	69,300	7,200

국내	아르고	-	-	311,952

국내	시높시스코리아	59,700	411,190	165,692

국내	한국지멘스일렉트로닉디자인오토메이션	98,716	124,054	-

기타	8,433	113,697	119,699

합계	546,285	1,373,936	1,362,743

주) 국책과제 매입분은 제외한 당사 매입분입니다. 라. 생산설비에 관한 사항

당사는 일반적인 생산시설을 필요로 하지 않는 사업의 특성상 생산설비가 필요하지 않으며, 유형자산은 IP 개발을 위한 FPGA, PC 등의 개인용 개발 장비, 테스트 서버 등으로써 당사의 유형 자산 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2024년 9월 30일 ) (단위: 천원)

구분	자산별	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액

증가	감소

본사	기계장치	서울	41	-	-	-	41

시설장치	서울	136,807	110,500	-	75,727	171,580

비품	서울	830,497	5,251	-	244,174	591,574

차량운반구	서울	1	-	-	-	1

사용권자산	서울	1,521,175	113,644	-	758,637	876,182

중국법인	비품	상해	2,592	-	-	813	1,779

합 계	2,491,113	229,395	-	1,079,351	1,641,157
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 천원)

구 분	2024년 3분기(제22기)	2023년(제21기)	2022년(제20기)

라이선스	수출	8,186,699	14,392,827	8,339,492

내수	890,000	1,253,599	1,715,000

소계	9,076,699	15,646,426	10,054,492

로열티	수출	7,565,901	10,492,122	12,782,066

내수	274,943	309,484	289,742

소계	7,840,845	10,801,607	13,071,808

용역	수출	881,341	1,078,947	845,771

내수	189,844	100,421	120,672

소계	1,071,185	1,179,368	966,443

수출	16,633,942	25,963,896	21,967,328

내수	1,354,787	1,663,504	2,125,414

합계	17,988,729	27,627,401	24,092,742

나. 판매경로

당사는 시스템 반도체 산업이 발달한 각 국가 거점에 법인 또는 사무소를 설치하여 기술 영업으로 매출을 발생시킵니다. 회사의 전문 영업 인력과 FAE(Field Application Engineer) 인원들이 최소 6개월 이상 기간의 Pre-sales 활동을 통해 라이선스 계약을 이끌어 내며 2024년 3분기 누적 라이선스 수출 비중은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2024년 9월 30일) (단위: 천원, USD)

품목	매출유형	구분	비율	판매경로별 매출액

원화	외화

비디오IP	라이선스	내수	9.8%	890,000	$890,000

수출	90.2%	8,186,699	$6,039,000

합계	100%	9,076,699	$6,929,000

다. 판매전략(1) 지역별 영업 전략

당사의 주요 영업지역은 시스템 반도체 칩 회사가 많은 미국, 일본, 대만, 중국 그리고 대한민국이며 이 지역에서의 영업은 주로 현지 법인 및 영업사무소를 기반으로 한직접 영업 방식입니다. 최초 해외진출 지역인 중국의 경우에는 2009년 상해에 현지 사무소를 개설하였으며, 2011년 법인으로 전환하여 영업 및 기술지원 활동을 강화하였습니다. 이후 2011년 대만, 2012년 일본에 영업사무소를 개설하였고, 2018년 3월에 미국 법인을 설립하여 현지인 중심으로 영업활동을 벌이고 있습니다. 인도 및 서남아시아, 유럽 등 당사의 영업 인력이 없는 지역에는 에이전트(Agent)를유치하여 IP 간접 판매를 통해 시장에 진출하고 있으며, 2024년 인도 지역 라이선스계약을 체결한 바 있습니다. 전 세계적으로 시스템 반도체와 인공지능(AI) 분야에 대한 투자와 개발 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 추세 속에서 칩스앤미디어는 글로벌 시장에서의 매출 기회가 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 프로모션 전략

당사는 온라인과 오프라인 두개의 채널을 통하여 당사 비디오 IP에 대한 프로모션을아래와 같이 진행하고 있습니다.

구분	내용

온라인	○ 지역별로 현지 On-Line IP 프로모션 채널 구축 ○ 지역별로 분기당 1회 Press release

오프라인	○ Foundry 업체 세미나를 통한 공동 마케팅 ○ 유관 IP 업체 세미나를 통한 공동 마케팅 ○ IP 전문 전시회 Exhibitor로 참여

(3) IP 파트너 전략

당사는 유관 IP 업체 및 반도체 관련 업체와 함께 파트너쉽을 통한 공동 마케팅을 하고 있으며, 파트너 전략은 아래처럼 3가지 종류로 나눌 수 있습니다.

Partner 종류	협력 내용

Foundry	Foundry의 고객 제공 IP List에 등재Foundry의 신규 반도체 공정 테스트 시, 테스트 협력 IP로 활용

IP 업체	고객 정보 공유, 공동 마케팅, 테스트 칩 공동 개발

Design House	일괄 공급 솔루션을 원하는 반도체 칩 업체를 대상으로 한 공동 마케팅

라. 주요 매출처 등 현황

(기준일 : 2024년 9월 30일) (단위: 천원)

구 분	2024년 3분기(제22기)	비율

A사	라이선스	597,043	18.1%

로열티	2,609,670

용역	48,358

B사	라이선스	2,700,710	15.0%

C사	로열티	1,822,171	10.1%

D사	로열티	1,527,738	8.5%

E사	라이선스	1,392,156	8.4%

용역	124,865

F사	라이선스	890,000	6.2%

로열티	196,345

용역	37,499

기타(41개사)	6,042,176	33.6%

합계	17,988,729	100.0%
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 외화표시 자산과 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링 후 대응하고 있습니다.
1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업에 해당 되어 본 항목에 대한 내용을 기재하지 않았습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 지속 가능하고 신뢰도 있는 적정 수준의 배당률을 결정합니다. 당사는 주주환원 정책에 따라 상법상 배당 가능 이익의 범위 내에서 매년 별도 당기순이익의 20~25%의 배당성향을 유지하여 제20기(2022년)에는 총액 1,991,135,384원, 주당 196원을 배당하였고, 제21기(2023년) 사업연도 이익잉여금이 부(-)로 전환되어 배당을 실시하지 못하였습니다. ■ 최근 배당 내역제18기(2020년): 총액 481,922,050원, 주당 50원제19기(2021년): 총액 1,571,065,883원, 주당 163원제20기(2022년): 총액 1,991,135,384원, 주당 196원제21기(2023년): 해당사항 없음■ 제20기 배당 계산식별도 당기순이익(9,962,520,490원) × 20% ÷ 자기주식을 제외한 배정주식수 10,158,854주 (1원 이하 반올림) 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 정관에서 규정하고 있습니다. 향후에도 회사의 성장과 주주가치 제고, 현금흐름, 재무건전성 비율 등의 복합적 요인을 고려하여 유지 또는 확대 배당을 실시할 계획이며 사업 환경 변화, 투자 계획 등 경영 환경을 감안하여 현저한 수준의 배당 감소 또는 증가시 사유를 제시할 예정입니다. 정관 조항> 제10조의 3【신주의 배당기산일】 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제47조【이익배당】 1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 및 소각계획> 당사는 주가 안정 및 주주 가치 제고를 위하여 2024년 4월 25일, 5월 22일, 7월 31일 각 각 30억 원, 10월 23일 40억원까지 총 130억원의 자기주식을 취득하는 신탁계약을 체결하였으며, 본 보고서 제출일 현재 세 건의 신탁계약을 통해 453,692주를 취득하였습니다. (2024. 11.12 체결기준) 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제22기 3분기 제21기 제20기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 3,722 -26,698 9,963 (별도)당기순이익(백만원) 3,719 -26,718 9,963 (연결)주당순이익(원) 180 -1,412 1,041 현금배당금총액(백만원) - - 1,991 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - 19.98 현금배당수익률(%) - - - 1.3 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - 196 - - - 196 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - 0.67 0.82 주) 평균 배당수익률은 단순평균법으로 최근 3년간(5년간) 평균 배당수익률의 합을 3또는 5로 나눈 값입니다.주) 상기 연속 배당과 최근 배당수익률은 2023년 사업연도를 포함하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022년 11월 30일	유상증자(제3자배정)	종류주식	771,247	500	12,966	최대주주에 배정

2023년 10월 30일	무상증자	보통주	9,640,315	500	-	1주당 1주 배정

2023년 10월 30일	무상증자	종류주식	771,247	500	-	1주당 1주 배정

2023년 12월 29일	전환권행사	보통주	1,542,494	500	6,483	상환전환우선주의 보통주 전환

주1) 당사는 2023년 10월 30일 이사회 결의를 통하여 1주당 1주의 신주를 배정하는 무상증자를 결의하였으며, 보통주 9,640,315주, 상환전환우선주 771,247주를 발행했습니다.주2) 이 후 무상증자로 배정된 주식을 포함한 상환전환우선주 총 1,542,494주는 2023년 12월 29일 보통주로 전환되어 보고서 제출일 현재 발행한 주식의 종류 및 수는 보통주 20,823,124주입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	14	2022년 11월 30일	운영자금	9,999,989	-	-	미사용

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	9,999,989	2023년 12월 ~ 2024년 12월	1년

계	9,999,989	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

2024년 3분기(제22기)	매출채권	5,130,255	108,561	2.1%

계약자산	3,584,401	35,844	1.0%

미 수 금	256,531

미수수익	476,284

대 여 금	3,431,046

합 계	12,878,517	144,405	1.1%

2023년(제21기)	매출채권	4,480,980	821,607	18.3%

유동성 계약자산	1,215,452	12,155	1.0%

미 수 금	290,832	-	-

미수수익	396,956	-	-

대 여 금	2,292,418	-	-

합 계	8,676,638	833,762	9.6%

2022년(제20기)	매출채권	2,800,675	794,619	28.4%

유동성 계약자산	1,573,987	15,740	1.0%

미 수 금	170,683	-	-

미수수익	228,255	-	-

대 여 금	1,419,124	-	-

합 계	6,192,724	810,359	13.1%

(2) 대손충당금 변동현황(단위:천원)

구 분	2024년 3분기(제22기)	2023년(제21기)	2022년(제20기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계	833,762	810,359	574,220

2. 순대손처리액(①－②±③)	(760,380)	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	(652,660)	-	-

② 상각채권회수액	107,721	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	71,024	23,403	236,139

4. 기말 대손충당금 잔액합계	144,405	833,762	810,359

1) 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.2) 대손경험룔 및 대손예상액 산정근거- 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분합니다.- 대손예상액 : 회수기한의 경과일에 따라 1% 초과~100%범위에서 합리적인 대손 추산액을 설정하며, 채무자의 부도 및 파산 등의 사유로 회수가 불확실한 채권은 사고채권으로 분류합니다.사고채권은 화의채권과 기타 사고채권으로 구분하며, 화의채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다.3) 대손처리액 기준법률적 청구권이 소멸하거나, 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 등 회수불능이 객관적으로 입증 된 경우 대손 처리합니다.

4) 당해 기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위:천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년이하	1년 초과3년이하	3년 초과	계

금액	일반	7,395,056	-	1,319,600	-	8,714,656

특수관계자	-	-	-	-	-

계	7,395,056	-	1,319,600	-	8,714,656

구성비율	84.9%	-	15.1%	-	100.0%

나. 재고자산 현황 등당사는 보고서 작성기준일 현재 재고자산을 보유하고 있지 않습니다. 다. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법당사의 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은『Ⅲ.재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석』 6. 공정가치를 참조하시기 바랍니다. (2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법당사는 보고서 작성기준일 현재 유형자산 재평가를 시행한 적이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 제6조에 의거 분, 반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기 3분기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제21기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	IP와 로열티에 대한 수익인식

제20기(전전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	IP와 로열티에 대한 수익인식

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기 3분기(당기)	삼일회계법인	별도/연결재무제표 검토별도/연결재무제표에 대한 회계감사	110,000천원	-	-	-

제21기(전기)	신한회계법인	별도/연결재무제표 검토별도/연결재무제표에 대한 회계감사	60,000천원	766시간	60,000천원	766시간

제20기(전전기)	신한회계법인	별도/연결재무제표 검토별도/연결재무제표에 대한 회계감사	60,000천원	645시간	60,000천원	645시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제22기 3분기(당기)	삼일회계법인	-	-

제21기(전기)	신한회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제20기(전전기)	신한회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 3명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 규정 제5조1항에 의거 이사회 의장은 당사의 대표이사입니다. 이사회 내에는 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	참석 현황

김상현(출석률: 100%)	이호(출석률: 100%)	신덕준(출석률: 100%)	남태우(출석률: 100%)	이영탁(출석률: 100%)

1	2023.02.01	제1호: 제 20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호: 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서 승인의 건제3호: 제20기 현금배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.21	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3	2023.02.21	제20기(2022년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 사항 및 부의안건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

4	2023.08.21	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.10.30	준비금 자본전입에 관한 건(무상증자 결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.11.14	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.02.01	제1호: 제 21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호: 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.02.19	제21기(2023년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 사항 및 부의안건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.02.19	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.02.29	제21기(2023년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 사항 변경 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.03.21	대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024.04.24	자기주식취득 신탁계약 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024.05.22	자기주식취득 신탁계약 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024.07.30	자기주식취득 신탁계약 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2024.08.26	타법인 출자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024.10.22	자기주식취득 신탁계약 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 당사는 현재 사외이사가 존재하지 않습니다.주2) 상기 출석률은 2024년 개최 이사회 출석에 대한 비율입니다.

다. 이사회 내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등당사는 정관 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다.주주총회 소집통지시 이사 후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 이와 같은 법령 및 정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있으며, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

직명	성명	임 기	연임여부 및 연임 횟수	추천인	선임배경	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

대표이사	김상현	3년(2027.03.26)	연임/8회	이사회	당사의 대표이사로서 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고 회사의 지속 성장을 달성하는데 있어 큰 기여를 할 것으로 판단함.	해당없음	관계회사의 등기임원

사내이사	이 호	3년(2027.03.26)	연임/9회	이사회	재무 분야의 전문가로서 경영업무 전반에 대한 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회 운영을 안정적으로 수행할 것으로 판단함.	해당없음	관계회사의 등기임원

기타비상무이사	신덕준	3년(2025.7.21)	신규선임/1회	이사회	기업 경영, 재무 및 회계분야의 전문가로서 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 경륜을 바탕으로 향후 회사의 발전을 위한 올바른 의사결정을 할 수 있는 적임자로 판단됨.	해당없음	관계회사의 임원

기타비상무이사	남태우	3년(2025.7.21)	신규선임/1회	이사회	당사의 최대주주 법인의 대표이사로서 경영에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사의 안정적인 성장과 주주의 이익을 실현시킬 적임자로 판단됨.	해당없음	최대주주 법인(한투반도체투자)의 대표이사

기타비상무이사	이영탁	3년(2025.7.21)	신규선임/1회	이사회	재무, 금융에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무에 대한 적극적인 조언자로서의 역할을 수행할 것으로 판단됨.	해당없음	관계회사의 직원

주) 각 이사의 주요경력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 마. 사외이사의 전문성당사는「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로써 코스닥시장에 상장된 회사임에 사외이사가 존재하지 않습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	0	-	-	-

주) 당사는 현재 사외이사가 존재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주등과의이해관계

전갑종	- 고려대 경영학- 공인회계사 합격- 이현회계법인 대표
現) 서현회계법인 대표	법인의 재산상황, 이사의 업무 집행을 감사하고 부정이나 불비한 경우 주주총회나 주무관청에 보고를 위해 선임	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사의 독립성 당사는 정관 규정에 따라 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제40조 3항의 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않았습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는 등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	참석여부

1	2023.02.01	제1호: 제 20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호: 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서 승인의 건제3호: 제20기 현금배당 결의의 건	가결	참석

2	2023.02.21	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	참석

3	2023.02.21	제20기(2022년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 사항 및 부의안건	가결	참석

4	2023.08.21	자기주식 처분의 건	가결	참석

5	2023.10.30	준비금 자본전입에 관한 건(무상증자 결의)	가결	참석

6	2023.11.14	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

7	2024.02.01	제1호: 제 21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호: 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결	참석

8	2024.02.19	제21기(2023년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 사항 및 부의안건	가결	참석

9	2024.02.19	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	참석

10	2024.02.29	제21기(2023년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 사항 변경 건	가결	참석

11	2024.03.21	대표이사 재선임의 건	가결	참석

12	2024.04.24	자기주식취득 신탁계약 체결에 관한 건	가결	참석

13	2024.05.22	자기주식취득 신탁계약 체결에 관한 건	가결	참석

14	2024.07.30	자기주식취득 신탁계약 체결에 관한 건	가결	불참

15	2024.08.26	타법인 출자 결정의 건	가결	참석

16	2024.10.22	자기주식취득 신탁계약 체결에 관한 건	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력을 고려한 바 공시대상기간에는 교육을 실시하지 않았으나 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황 당사는 현재 상근직의 감사부서직원을 두고 있지 아니하며, 필요시 Finance Part에서 감사의 감사 업무 보조를 지원하고 있습니다.

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인이 아니므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

주) 당사는 2022년 개최한 제19기 정기 주주총회에서 전자투표제를 실시하였으며, 제20기, 제21기 정기 주주총회에서는 전자투표제를 실시하지 않았습니다. 추후 개최하는 주주총회에서 필요시 전자투표 제도를 활용할 예정입니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,823,124	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,823,124	-

종류주식	-	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한투반도체투자주식회사	본인	보통주	6,651,860	31.94	6,651,860	31.94	-

김상현	등기임원	보통주	319,710	1.54	319,710	1.54	-

이호	등기임원	보통주	293,800	1.41	293,800	1.41	-

계	보통주	7,265,370	34.89	7,265,370	34.89	-

종류주식	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한투반도체투자주식회사	1	남태우	-	-	-	한국투자시리우스바이아웃사모투자합자회사	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한투반도체투자주식회사

자산총계	61,698

부채총계	51,537

자본총계	656

매출액	656

영업이익	-131

당기순이익	-131

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 한투반도체투자주식회사는 2022년 10월 13일 신한캐피탈과 아이비케이캐피탈에서 칩스앤미디어 보유주식등에 관한 담보계약(보통주 2,554,683주) 을 체결하였습니다. 2023년 11월 13일 1:1 무상증자를 진행하여 기보유한 상환전환우선주 771,247주에 대하여 100% 신주를 배정받았습니다. 2023년 12월 29일 기보유한 상환전환우선주 전량(1,542,494주)을 보통주로 전환하였습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자 합자회사	12	-	-	한국투자파트너스 주식회사	1.74	새마을금고중앙회	44.63

-	-	엠캐피탈(주)	4.96	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자 합자회사

자산총계	59,098

부채총계	200

자본총계	58,898

매출액	19

영업이익	-784

당기순이익	-784

주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)텔레칩스	1,542,760	7.4	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	40,888	40,894	99.99	10,471,375	20,823,124	50.29	-

주) 본 보고서의 작성일 현재 당사의 발행주식의 총수는 보통주 20,823,124주입니다.

라. 주식 사무

정관에 규정된신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)
① 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	매년 12월 31일

정기주주총회의 시기	매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 3일까지

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행사업부서울 영등포구 국제금융로8길 26 (☎02-2073-8106)

공고방법	회사의 홈페이지 (http://www.chipsnmedia.com)
홈페이지에 공고할 수 없을 경우 서울시 발행 한국경제신문

마. 주가 및 주식거래실적당사 주식의 최근 6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	24년 4월	24년 5월	24년 6월	24년 7월	24년 8월	24년 9월

주가	최 고	27,100	26,150	23,900	23,100	17,890	15,200

최 저	21,200	19,510	19,720	17,660	13,900	13,180

평 균	23,955	22,086	22,000	21,047	15,746	14,057

거래량	최 고	399,364	3,079,348	950,990	1,430,242	650,486	225,876

최 저	125,704	142,388	158,461	196,215	85,947	87,708

월 간	5,085,805	12,377,664	7,543,986	10,659,201	4,945,112	2,551,138

주1) 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 본 보고서 제출일 현재 당사의 임원은 등기임원 5명, 감사 1명, 미등기임원 2명으로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상현	남	1967.07	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	Vaughn College 항공전자학과'05.05~현재 ㈜칩스앤미디어	319,710	-	관계회사의임원	19년	2027.03.25

이 호	남	1969.01	부사장	사내이사	상근	재무총괄	서울대 경제학과'04.01~현재 ㈜칩스앤미디어	293,800	-	관계회사의임원	20년	2027.03.25

강원모	남	1971.09	상무	미등기	상근	인사총괄	중앙대 경영학과 석사'07.02~현재 ㈜칩스앤미디어	36,414	-	관계회사의임원	17년	-

권중현	남	1973.12	이사	미등기	상근	연구개발총괄	서울대 컴퓨터공학과 석사
'09.01~현재 ㈜칩스앤미디어	-	-	관계회사의임원	15년	-

신덕준	남	1969.08	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	서강대학교 전자공학'99.10~'02.10 KTB네트워크'06.03~현재 한국투자파트너스	-	-	관계회사의임원	2년	2025.07.21

남태우	남	1980.06	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	National University of Singapore MBA'11.10~'14.03 대신증권'19.02~현재 한국투자파트너스	-	-	관계회사의임원	2년	2025.07.21

이영탁	남	1989.01	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	연세대학교 경영학'17.04~'17.10 삼정KPMG'17.11~현재 한국투자파트너스	-	-	관계회사의직원	2년	2025.07.21

전갑종	남	1964.04	감사	감사	비상근	감사	고려대 경영학과'18.07~현재 서현회계법인 대표	-	-	-	7년	2025.03.15

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	67	-	1	-	68	6년 3개월	7,100,587	104,420	-	-	-	-

전사	여	12	-	2	-	14	4년 11개월	980,262	70,019	-

합 계	79	-	3	-	82	6년 1개월	8,080,850	98,547	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	736,328	368,164	-
2. 임원의 보수 등

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)칩스앤미디어	1	2	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	287	-	-	287

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	1,084	-	-	1,084

계	-	3	3	1,371	-	-	1,371

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 서울보증보험으로부터 임직원 대여금과 관련하여 3,867백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 제재 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

심매반도체유한공사(비상장)	2011.01.12	중국(상해)	반도체IP 기술서비스	38	지분 100% 보유	-

Chips USA, Inc.(비상장)	2018.03.12	미국(캘리포니아)	반도체IP 기술서비스	93	지분 100% 보유	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)칩스앤미디어	110111-2732413

-	-

비상장	3	심매반도체유한공사	-

Chips USA, Inc.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

심매반도체유한공사	비상장	2011.01.12	영업 활성화 및
기술지원	276	-	100	276	-	-	-	-	100	276	38	61

주식회사 비트리	비상장	2016.09.30	사업제휴 및 사업시너지 제고	1,000	100,000	16.11	1,084	-	-	-	100,000	16.11	1,084	7,615	1,758

Chips USA, Inc.	비상장	2018.03.19	영업 활성화 및
기술지원	11	-	100	11	-	-	-	-	100	11	93	9

합 계	100,000	-	1,371	-	-	-	100,000	-	1,371	7,746	1,828

주1) 최근사업연도 총자산 및 당기순손익은 2023년 기말잔액 및 실적입니다.주2) 심매반도체유한공사의 등록자본금은 미화 25만 달러이며, 주식은 발행되지 않았습니다.주3) 당사는 북미권 영업활동을 위하여 10,696천원을 투자하여 100% 자회사 Chips Media USA, Inc.를 2018년 3월 12일자로 설립하였습니다.주4) 당사는 2024년 8월 26일 이사회에서 동심매과학기술(소주)유한회사의 출자를 결정하였습니다. '취득금액'은 36,000,000 CNY이며, 계약일(8/26) 최초 매매기준율 CNY1.00 = KRW187.60으로 환산하여 원화 6,753,600,000원입니다. 취득 예정일은 2025년 10월 20일(출자금의 100% 납입 완료 예정일) 입니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.