케이알엠 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 공시를 통해 공시한 내용이 공시서류제출일까지 이행되지 않거나 변경된 내용은 하기와 같습니다.

최초공시일	제목	내용	진행(변경)사항

2018.02.02	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결	* 최초 공시내용 당사의 최대주주 및 특수관계인 2인이 보유하고 있는 보유 주식을 (주)이야페에 양도하는 계약 체결 1. 계약체결일 : 2018년 2월 2일 2. 총 양수도 금액 : 금12,000,000,000원 3. 계약당사자 - 양도인 : 정연홍 외 2인 - 양수인 : (주) 이야페이 4. 잔금지급일 : 제3자배정 유상증자 주권교부일후, 2일이내	1. 18. 02. 22 정정공시 → 잔금지급일 등 일정변경 - 정정전 : 제3자배정 유상증자 주권교부일후, 2일이내 - 정정후 : 2018.03.21이내2. 18.03.21 정정공시 → 잔금 미납으로 계약 해제

2018. 02. 02	주요사항보고서(제3자배정 유상증자결정)	* 최초 공시내용 1. 발행방법 : 제3자배정 유상증자 신주교부 2. 이사회결의일 : 2018년 02월 02일 3. 대상자 : (주)이야페이 4. 배정주식수 : 802,568주 5. 신주 발행가액 : 6,230원 6. 총 납입 금액 : 4,999,998,640원 7. 신주청약일 : 2018년 02월 13일 8. 주금납입일 : 2018년 02월 13일 9. 신주상장예정일 : 2018년 02월 23일	1. 18.02.13 납입일등 정정공시 - 정정전 : 납입일 18.02.13 - 정정후 : 납입일 18.02.212. 18.02.21 납입일등 정정공시 - 정정전 : 납입일 18.02.21 - 정정후 : 납입일 18.03.233. 18.03.23 유상증자 불발행 - 청약자의 주금미납

2018. 02.06	주요사항보고서(제3자배정 유상증자결정)	* 최초 공시내용 1. 발행방법 : 제3자배정 유상증자 신주교부 2. 이사회결의일 : 2018년 02월 06일 3. 대상자 : 이기화 4. 배정주식수 : 154,559주 5. 신주 발행가액 : 6,470원 6. 총 납입 금액 : 999,996,730원 7. 신주청약일 : 2018년 02월 06일 8. 주금납입일 : 2018년 02월 13일 9. 신주상장예정일 : 2018년 02월 23일	1. 18.02.08 청약일, 신주발행가액, 배정주식수등 정정 - 정정전 발행가액 : 6,470원 납입금액 : 999,996,730원 배정주식수 : 154,559주 청약일 : 18.02.06 - 정정후 발행가액 : 6,340원 납입금액 : 999,995,520원 배정주식수 : 157,728주 청약일 : 18.02.132. 18.02.13 납입일등 정정 - 정정전 : 납입일 18.02.13 - 정정후 : 납입일 18.02.213. 18.02.21 납입일등 정정 - 정정전 : 납입일 18.02.21 - 정정후 : 납입일 18.03.234. 18.03.23 유상증자 불발행 - 청약자의 주금미납

2018. 02.02	임시주주총회소집결의	* 최초 공시내용 1. 개최일시 : 2018년 03월 27일 2. 개최장소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 11- 41 안양창조경제융합센터 9층 컨퍼런스 홀 3. 부의안건 제1호 의안 : 정관변경 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 감사선임의 건 4. 기준일 : 2018년 02월 27일 명의개서정지기간 : 2018년 02월 28일~2018년 03월 05일 정지사유 : 임시주주총회개최를 위한 권리주주 확정	1. 임시주주총회 개최일시변경 - 정정전 개최일 : 18.03.27 오전09:00 기준일 : 18.02.27- 정정후 개최일: 18.03.28 오전09:30 기준일 : 18.03.052. 임시주주총회 의안세부확정에 따른 정정 - 정정전 정관변경, 이사 및 감사선임 - 정정후 정관변경 세부 확정 이사 후보자 세부 확정 감사 후보자 세부 확정3. 임시주주총회 철회 - 임시주주총회 목적사항 소멸

* 당사의 불성실공시법인 지정내역은 하기와 같으며, 관련된 과징금은 전액 납부하 였습니다.

유형	공시번복

내용	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 철회 유상증자결정(제3자배정) 철회

원공시일	2018-02-02

공시일	2018-03-23

지정예고일	2018-03-23

지정일	2018-04-17

부과벌점	5.0

공시위반제재금(원)	8,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부	미해당

- 교체요구 대상	-

- 교체사유	-

최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)	5.0

근거규정	코스닥시장공시규정 제28조,제32조 및 제34조

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제17기정기주주총회 (2016.03.28)	- 제17기 사업연도 영업보고 및 재무제표 승인 건 - 이사 선임의 건 - 감사 선임의 건 - 이사 및 감사 보수한도 책정건 - 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

제18기정기주주총회 (2017.03.28)	- 제18기 사업연도 영업보고 및 재무제표 승인 건 - 정관 일부 개정의 건 - 이사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건 - 임원 퇴직금 규정 개정의 건 - 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

제19기정기주주총회 (2018.03.30)	- 제19기 사업연도 영업보고 및 재무제표 보고 건 - 제19기 사업연도 회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 보고	-	-

임시주주총회(2018.07.25)	- 정관 일부 변경의 건 - 사내이사 선임의 건 - 감사 선임의 건	가결	-

제20기정기주주총회(2019.03.26)	- 제20기 사업연도 영업보고 및 재무제표 승인 건 - 이사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건 - 정관 일부 개정의 건	가결	-

3. 중요한 소송사건 '해 당사항 없습니다'

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

'해 당사항 없습니다'신용보강 제공 현황

(단위 : 천원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

'해 당사항 없습니다'장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 천원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

'해 당사항 없습니다'장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 천원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

'해 당사항 없습니다'

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2016.01.01. ~ 2018.12.31.) (단위 : 건, 천원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.01.01. ~ 2018.12.31.) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - -

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2018.06.12	재무구조개선 및 신사업 투자	4,999,992	운영자금및 원재료등 매입	1,120,203	-

제3자배정 유상증자	2018.12.28	재무구조개선 및 신사업 투자	2,499,998	운영자금및 원재료등 매입	-	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018. 12. 31) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( -)	-

내부 매출액	( -)	( -)	( -)	( -)	( -)	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( -)	-

자산총액	-	-	-	-	-	( -)	-

부채총액	-	-	-	-	-	( -)	-

자기자본	-	-	-	-	-	( -)	-

자본금	-	-	-	-	-	( -)	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주(*1)	843,169	2018.06.22	2019.06.21	1년	증권신고서 면제(사모, 한국예탁결제원에 1년간 보호예수)	7,404,345

보통주(*2)	541,125	2019.01.10	2020.01.09	1년	증권신고서 면제(사모, 한국예탁결제원에 1년간 보호예수)	7,945,470

(*1) 당사는 재무구조개선 및 신사업 투자를 통한 회사의 경영목적 달성을 위해 2018 년 6월 4일 이사회 결의를 통해 제3자배정 유상증자를 실시하기로 결의 하였으 며, 2018년 6월 12일 청약대금 납입에 따라 신주 843,169주를 발행가액 5,930 원에 발행하였고 1년간 보호예수중입니다.

(*2) 당사는 재무구조개선 및 신사업 투자를 통한 회사의 경영목적 달성을 위해 2018 년 12월 20일 이사회 결의를 통해 제3자배정 유상증자를 실시하기로 결의 하였 으며, 2018년 12월 28일 청약대금 납입에 따라 신주 541,125주를 발행가액 4,6 20원에 발행하였고 1년간 보호예수중입니다.

5. 중소기업기준 검토표

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당됩니다.