eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이알엠 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이알엠
대 표 이 사 : 박 광 식
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로33길 24 (논현동, 케이알엠빌딩)
(전 화) 02-595-5190
(홈페이지) http://www.krman.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 박홍일
(전 화) 02-595-5190
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

- 해당사항 없음1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 해당사항 없음 2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 케이알엠'으로 표기합니다. 또한 영문으로는 Korea Robot Manufacturing Co.,Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)케이알엠'으로 표기합니다. 3. 설립일자 당사는 멀티미디어 반도체의 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1998년 12월 18일에 설립되었습니다. 또한 2007년 7월 26일에 코스닥 상장 승인을 받아 회사의 주식이 2007년 10월 19일에 코스닥시장에서 매매가 개시 되었습니다. 2023년 3월 21일 최대주주가 (주)고스트로보틱스테크놀로지로 변경되었습니다. 2023년 3월 24일 임시주주총회에서 로봇 및 로봇 부품 개발, 제조, 판매, 유지보수 등 로봇 관련 사업을 사업목적에 추가하였습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울시 강남구 봉은사로33길24 (논현동, 케이알엠빌딩)전화번호 : 02)595-5190홈페이지 : http://www.krman.co.kr 5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업내용 로봇 사업부는 당사가 주력으로 추진하는 사업으로 미국 고스트로보틱스가 개발한 사족 보행 로봇인 Vision 60의 생산, 영업 및 판매, 유지 보수, 관련 소프트웨어 개발 등의 사업을 영위합니다. 반도체 사업부는 멀티미디어 반도체를 개발 ·판매하는 기능형 반도체 설계 전문 사업으로서 멀티미디어 분야의 핵심 기술인 SoC(System On a Chip) 설계기술을 바탕으로 AP(Application Processor) IC, Optical MP3 IC, Multimedia Interface IC, DAB (Digital Audio Broadcasting) IC 등의 사업을 영위하고 있습니다.사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2007년 10월 19일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 2019년 04월 : 본점 이전 [경기도 안양시 => 서울시 서초구]- 2023년 05월 : 본점 이전 [서울시 서초구 => 서울시 강남구]

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.26	정기주총	사내이사 이재인	-	-

2019.04.08	-	-	-	사내이사 박문해

2021.03.30	정기주총	-	사내이사 박세철사내이사 조창배감사 윤대해	-

2021.10.15	임시주총	사내이사 정집훈사내이사 김성수사내이사 조준영감사 김창현	-	사내이사 박세철사내이사 조창배사내이사 이재인감사 윤대해

2021.10.15	-	대표이사 정집훈	-	대표이사 박세철

2023.03.24	임시주총	사내이사 박광식사내이사 박홍일사외이사 김수엽감사 곽상훈	-	사내이사 정집훈사내이사 김성수사내이사 조준영감사 김창현

2023.03.24	-	대표이사 박광식	-	대표이사 정집훈

3. 최대주주의 변동

변경일자	최대주주	보유주식수	지분율	변동사유

2021.10.12	(주)베노홀딩스	2,419,308	16.80%	주식양수도 및 장내취득

2023.03.21	(주)고스트로보틱스테크놀로지	6,265,040	21.45%	주식양수도 및 유상증자

* 당사는 2023년 03월 21일에 (주)베노홀딩스에서 (주)고스트로보틱스테크놀로지로 최대주주가 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 기업공시서식 작성기준 상 '소규모기업'에 해당하여, 자본금 변동추이에 대한 내용을 기재하지 아니하였습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,213,382	-	29,213,382	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,213,382	-	29,213,382	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,213,382	-	29,213,382	-

2. 자기주식 취득 및 처분현황 - 해당 사항 없음 3. 종류주식 발행 현황 - 해당사항 없음
1. 사업의 개요

당사의 사업부는 로봇 사업부와 반도체 사업부로 구성되어 있습니다. 로봇 사업부는 당사가 주력으로 추진하는 사업으로 미국 고스트로보틱스가 개발한 사족 보행 로봇인 Vision 60의 생산, 영업 및 판매, 유지 보수, 관련 소프트웨어 개발 등의 사업을 영위합니다. 현재 로봇 관련 부품 생산 및 조립을 위한 제조 라인을 구축하여, 다양한 국가의 국방, 공공기관, 민간기업들의 제품 수요 대응을 위한 양산 시설을 마련하고 있습니다. 또한 Vision 60 이외 기타 모델을 위한 준비 작업도 착수 중에 있습니다. 반도체 사업부는 멀티미디어 반도체를 개발 ·판매하는 기능형 반도체 설계 전문 사업으로서 멀티미디어 분야의 핵심 기술인 SoC(System On a Chip) 설계기술을 바탕으로 AP(Application Processor) IC, Optical MP3 IC, Multimedia Interface IC, DAB (Digital Audio Broadcasting) IC 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사 사업부문의 매출 비중은 신규 사업으로 추진하는 로봇 매출이 아직 발생하고 있지 않은 관계로 반도체 사업부가 100%를 차지하고 있습니다. 당반기 기준으로 AP IC가 매출액의 71.6%를 차지하고 있으며 DAB IC는 21.0%, Optical IC는 3.0%, Multimedia Interface IC와 기술료 매출이 4.4%를 차지하고 있습니다. 당사의 상반기 매출액은 전년 동기 대비 약 2.3% 감소한 73억 원을 기록하였고, 신사업 준비 등으로 인한 판매관리비 증가로 영업손실 15억원을 기록하였으며 전년 동기대비 적자전환하였습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 로봇 사업부 당사는 반기 말 기준 로봇 사업부가 확보하고 있는 원재료 및 생산 설비가 존재하지 않습니다.2. 반도체 사업부

당사는 반도체 설계를 전문으로 하는 Fabless 반도체 회사로서 자체 생산설비를 구비하지 않고 전량 외주가공 생산하고 있습니다. 따라서 당사는 생산능력 및 생산능력의 산출근거와 생산실적 및 가동율을 기재하지 아니 하였습니다.
4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적

(단위: 백만원)

영업부문	매출유형	품 목	2023년 반기	2022년	2021년

멀티미디어반도체	제품	AP IC	수출	4,844	7,621	6,444

내수	390	1,111	1,342

합계	5,234	8,732	7,786

Optical IC	수출	153	1,108	840

내수	69	77	53

합계	222	1,185	893

MultimediaInterface IC	수출	31	140	212

내수	-	-	5

합계	31	140	217

DAB IC	수출	1,428	2,151	1,845

내수	109	122	47

합계	1,537	2,273	1,892

기타	수출	-	-	-

내수	-	-	-

합계	-	-	-

기타	반도체설계기술 등	수출	286	550	552

내수	4	-	28

합계	290	550	580

합 계	수출	6,742	11,570	9,893

내수	572	1,310	1,475

합계	7,314	12,880	11,368

2. 판매방법 및 조건 (1) 로봇 사업부 당사는 반기 말 기준 로봇 사업부가 Vision 60의 국산화 및 양산을 연구 개발하는 중이므로, 판매방법 및 조건이 확정되지 않아 기재를 생략합니다. (2) 반도체 사업부

구 분	판 매 방 법	거 래 처	결 제 조 건

수 출	반도체 대리점 및 솔루션업체 등	반도체 대리점솔루션 업체등	선수금, 외상 등

내 수	반도체 대리점 및 솔루션업체에 직접 판매 등	반도체 대리점솔루션 업체등	선수금, 외상 등

* 당사는 선수금 거래를 원칙으로 하고 있으나, 업체의 신용도에 따라 매출 후 1~2개 월 신용을 주는 업체도 있습니다.

3. 판매전략

(1) 로봇 사업부 당사는 반기 말 기준 로봇 사업부가 Vision 60의 국산화 및 양산을 연구 개발하는 중이므로, 판매 전략 수립이 확정되지 않아 기재를 생략합니다.(2) 반도체 사업부당사 반도체 사업부의 판매전략은 크게 ３가지입니다. 첫째, 신속한 개발을 통한 시장 선점전략입니다.

당사는 Fabless반도체 기업의 장점인 빠른 제품 개발에 주력하며 개발된 제품생산은 파운드리 회사에 그 역활을 적절히 위임함으로써 제품 개발 시간을 최소화 하고 있습니다. 그리고 기존 개발된 제품뿐만 아니라 최근 시장에 새롭게 등장하고 있는 새로운 형태의 멀티미디어 기기에 적합한 SoC반도체를 신속하게 개발하여 적시에 시장에 공급하기 위한 전사적인 노력을 기울이고 있습니다.

둘째, SoC화를 통한 최종 제품의 원가 절감 전략입니다.

당사는 SoC기술의 접목을 통해 여러 기능의 반도체를 하나의 칩에서 기능을 구현하도록 해 최종제품 생산업체의 원가 부담을 줄일 수 있도록 하고 있으며 효율적인 제품 설계를 통해 타사 대비 높은 가격경쟁력을 확보하는데 노력하고 있습니다.

셋째, 적극적인 기술지원 전략입니다.

당사는 기술적인 지원을 위해 중국 및 홍콩 등지에 지점을 두고 신속한 기술지원에 최선을 다하고 있습니다. 당사의 적극적인 기술지원은 향후 고객에게 신뢰도를 높여 신제품 출시에 따른 시장 진입 시간을 최소화 하는데 기여 하고 있습니다.

4. 수주상황 (1) 로봇 사업부당사는 반기 말 기준 로봇 사업부의 수주잔고가 존재하지 않기에 기재를 생략하였습니다.(2) 반도체 사업부당사는 발주처로부터 주문 후 납품까지 약 1주~1개월내에 이루어지기 때문에 수주 잔고와 매출액과의 상관관계가 미비하여 기재하지 아니 하였습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상 주요계약 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 2. 연구개발활동의 개요 당사는 최근 스마트폰과 헤드유닛의 연동을 통해 통화는 물론 음악, 인터넷 라디오, 각종 앱, 네비게이션 등 사용자의 스마트폰에 있는 기능을 디스플레이에서도 동일하게 사용할 수 있게 제공하는 반도체 및 솔루션을 개발하고 있습니다.당사 제품은 기능적 측면에서 1920x1080 LCD Resolution / 1080p (FHD급) Video Decoder / Wireless Carplay and Android Auto / 3D Graphic Accelerator / DDR SDRAM / LVDS LCD Input / Quick Booting Rear Cam / USB 2.0 / CVBS 입력 / Bluetooth HCI 지원, VP 기능 내장, 마이크ADC 내장 등의 기능을 구현하였으며, 국내외 경쟁사에 비해 최고의 원가경쟁력 확보를 위해 연구개발하고 있습니다. 3. 연구개발담당조직 당사는 연구개발업무를 전담하는 부설연구소를 별도로 설치하여 운영하고 있습니다.

4. 연구개발 비용(단위 : 천원)

과 목	제25기 반기	제24기 연간	제23기 연간	비 고

원 재 료 비	36,837	37,325	11,810	-

인 건 비	391,156	661,084	572,110	-

감 가 상 각 비	9,501	20,638	19,757	-

시제품 제작비	-	-	-	-

기 타	329,938	209,667	94,147	-

연구개발비용 계	767,432	928,714	697,824	-

회계처리	판매비와 관리비	767,432	928,714	697,824	-

제조경비	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	10.5%	7.2%	6.1%	-

5. 연구개발 실적 당사의 최근 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과	상품화 내용

고성능/ 다기능을 가진 멀티미디어 SoC IC	케이알엠부설연구소	- RF AMP, D-Servo, CD DSP, CD-ROM Decoder, Audio/System Processor, PWM Processor, SD/MMC, USB Host/Slave 등 Audio 멀티미디어 Platform을 가진 Optical MP3 SoC IC를 출시하여 Optical MP3 분야에서 M/S를 확대해 나갈수 있는 토대를 마련함과 동시에 차기 기술과제에 대한 기반기술	제품모델: S5L80XX반도체 대리점 및 솔루션업체를 통해 중국 SET 제조업체에 판매

HD급 Video를 지원하는 Application Processor IC	- Application Processor로서 MPEG1/2/4, Divx, WMV, H.264, RV등 HD급 Video지원, 다양한 Audio 포맷 지원하고 Audio/Video In/Out 및 여러 Peripheral I/F와 Storage I/F를 지원하는 등 다양한 용도의 Application에 적용 가능함.
- Rear View Camera를 지원할 수 있고 당사 CD Platform과 연계하여 차량용 CD AV System과 Mechless CAR AV 에도 적용하여 시장 확판 기대.	제품모델: TMM92XX반도체 대리점 및 솔루션업체를 통해 중국 SET 제조업체에 판매

FHD급 Video를 지원하는Application Processor IC	- Application Processor로서 MPEG1/2/4, Divx, WMV, H.264, RV등 FHD급 Video지원, 다양한 Audio 포맷 지원하고 Audio/Video In/Out 및 여러 Peripheral I/F와 Storage I/F를 지원하는 등 다양한 용도의 Application에 적용 가능함.
- Display Audio 시장이 점차 증가함에 따라 Linux 기반 Wireless Carplay and Android Auto, FHD Resolution LCD, DDR3 Memory 적용하여 CAR AV 시장제품 라인업 확대 및 신제품 개발 대응.	제품모델: TMM93XX반도체 대리점 및 솔루션업체를 통해 중국 SET 제조업체에 판매
7. 기타 참고사항

가. 회사의 상표, 고객관리 정책 당사의 제품은 일반 소비자를 대상으로 하지 않고 주로 MP3플레이어, 가정용 오디오 및 차량용 오디오 생산업체 등을 대상으로 영업활동을 진행하고 있습니다. 반도체제품은 수조원이 투자된 첨단 시설을 갖춘 전문적인 파운드리(Foundry) 회사에서 생산되고 있으며 설계공정과 생산공정 뿐만 아니라 최종 제품에 채택되기 이전의 과정까지 모든 과정에서 철저하게 제품의 기능 검증과 품질 테스트가 일어나고 있습니다.따라서 반도체 제품 자체의 하자로 인한 문제 보다는 주로 최종 제품 생산업체의 경험부족, 또는 중국 및 해외기업의 기술차이로 인한 문제가 대부분입니다. 이러한 반도체 산업의 특성으로 인해 당사의 경우 제품 개발에만 주력하지 않고 당사 기술인력중 상당수를 최종제품 생산업체를 지원하는데 최선을 다하고 있으며 이러한 노력에 힘입어 최근 3년내 당사 제품과 관련한 반품 또는 하자와 관련된 소비자 불만 및 소송사항은 없습니다. 나. 지적재산권 보유 현황 당사는 영위하는 사업과 관련하여 5건의 특허권을 보유하고 있으며, 각 특허권의 상세 내용은 다음을 참고하시기 바랍니다.

종류	취득일	내용	근거법령	취득소요인력/기간/비용	상용화 여부 및매출기여도

MP3 플레이어	06.01.18	MP3 플레이어가 MP3 형식으로 압축된 데이터가 저장된 CD로부 터 데이터를 읽어들이는 방법	특허법	한성마이크로시스템(주)로 부터 양수	미상용화

MP3 플레이어	06.01.18	MP3형식으로 압축된 데이터가 저장된 CD를 플레이시키는 방법 및 그 장치	특허법	한성마이크로시스템(주)로 부터 양수	미상용화

정전식 터치스크린용스타일러스 펜	14.02.17	스타일러스 펜, 이의 동작방법 및 이를 포함하는 시스템	특허법	5명/2년/5억원 소요	미상용화

정전식 터치스크린용컨트롤러	14.03.31	터치 컨트롤러, 이의 동작 방법 및 이를 포함하는 시스템	특허법	5명/2년/2억원 소요	미상용화

다. 법률/규정 등에 의한 규제사항 당사의 영업활동, 비용지출 또는 경쟁상의 지위 등 사업의 영위에 중요한 영향을 미치는 법률, 규정 등에 의한 규제사항은 없습니다. 라. 환경관련 규제사항 당사의 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항을 규제하는 정부규제는 해당사항이 없습니다.

마. 신규 사업에 관한 사항 1. 사업 분야 및 진출 목적 당사는 신규 사업 분야로 로봇 산업에 진출하고자 합니다. 로봇 산업은 생산 및 제조 현장에서의 산업 로봇으로부터 시작되었습니다. 현재는 기술의 발전으로 인해 산업용 뿐만 아니라 서비스로봇, 협동로봇 등 다양한 분야로 확대되고 있으며, 그 수요도 증가하고 있습니다. 당사는 4족보행 로봇의 부품 및 완제품 생산과 판매, 유지보수 등 로봇 사업 진출을 통해 사업 다각화 및 회사의 성장을 도모하자 합니다.2. 로봇 산업의 특성 및 규모, 성장성 최근 로봇의 수요 급증으로 2030년 글로벌 로보틱스 시장 규모는 약 300조 원에 달할 것으로 전망하고 있습니다. (글로벌 시장 조사기관 프리시던스 리서치 참고) 로봇 산업 성장의 주요 요인은 기술의 발전으로 인한 생산 단가의 하락과 저출산 및 고령화에 따른 인력 부족과 인건비 상승이라고 할 수 있습니다. 이에 향후 로봇 산업의 성장성은 지속적으로 이어지고, 증가할 것으로 전망하고 있습니다.3. 기타 참고 사항 당사는 현재 로봇 관련 부품 생산 및 조립을 위한 제조 라인을 구축하고 있으며, 양산 진행을 위한 제반 절차를 진행하고 있습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	제 25 기 반기말(검토받은 재무제표)	제 24 기 기말(감사받은 재무제표)	제 23 기 기말(감사받은 재무제표)

재무상태표	2023년 6월말	2022년 12월말	2021년 12월말

자산

유동자산	163,143,888,758	56,293,823,448	55,642,244,134

ㆍ당좌자산	158,122,602,471	51,123,793,456	53,852,437,049

ㆍ재고자산	5,021,286,287	5,170,029,992	1,789,807,085

비유동자산	4,545,858,644	6,477,385,392	16,512,768,072

ㆍ투자자산	896,558,451	5,544,439,788	15,577,120,725

ㆍ유형자산	2,249,300,193	451,848,841	491,038,767

ㆍ기타비유동자산	1,400,000,000	481,096,763	444,608,580

자산총계	167,689,747,402	62,771,208,840	72,155,012,206

부채

유동부채	2,253,954,720	16,137,153,164	24,765,163,249

비유동부채	64,784,745,415	151,473,519	230,683,896

부채총계	67,038,700,135	16,288,626,683	24,995,847,145

자본

자본금	14,606,691,000	9,673,819,500	9,124,144,500

자본잉여금	94,866,195,520	49,214,825,045	44,416,248,195

기타자본구성요소	15,036,772,205	5,235,447,574	3,382,435,759

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금(결손금)	(23,858,611,458)	(17,725,126,888)	(9,763,663,393)

자본총계	100,651,047,267	46,482,582,157	47,159,165,061

자본과부채총계	167,689,747,402	62,771,208,840	72,155,012,206

포괄손익계산서	(2023년01월01일~2023년 06월30일)	(2022년01월01일~2022년 12월31일)	(2021년01월01일~2021년 12월31일)

수익(매출액)	7,314,878,031	12,880,116,767	11,368,085,052

영업이익(손실)	(1,501,662,027)	184,493,310	738,733,315

당기순이익(손실)	(6,178,774,558)	(9,103,001,619)	2,793,014,338

총포괄이익(손실)	(6,217,101,496)	(9,153,174,249)	2,721,020,933

기본주당이익(손실)	(240)	(496)	196

희석주당이익(손실)	(240)	(496)	196

관계기업의 투자주식평가방법	-	-	지분법

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 제24기(2022년)와 제23기(2021년) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 당반기(제25기 2분기)는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책 당사는 지속적인 성장 목표를 달성하기 위해 배당가능이익을 회사 내부에 투자하여 과거 배당 내역은 없습니다.안정적인 수익 창출을 통하여 지속적인 배당 가능 재원을 확보할 예정이며, 차후 주주의 배당 요구를 충족 시킬 수 있도록 노력하겠습니다.당사는 현재 명확하게 정해진 배당 정책은 없으나, 정관에 의거하여 기업재무구조의 건전성, 자금여력, 현금흐름등 종합적인 요인을 고려하여 배당 정책을 결정할 예정입니다.당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.제 43 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익 배당은 주주총회 결의로 정한다.다만, 제 41조 5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.한편, 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획이 없습니다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-6,178	-9,103	2,793

(연결)주당순이익(원)	-	-	196

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 해당사항 없음
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020.07.24	전환권행사	보통주	720,720	500	2,775	-

2020.10.20	전환권행사	보통주	540,540	500	2,775	-

2020.11.20	전환권행사	보통주	540,540	500	2,775	-

2021.01.07	전환권행사	보통주	540,540	500	2,775	-

2021.09.28	전환권행사	보통주	1,261,261	500	2,775	-

2021.10.21	유상증자(제3자배정)	보통주	3,846,152	500	3,120	-

2022.10.21	전환권행사	보통주	166,988	500	3,593	-

2022.11.07	전환권행사	보통주	166,989	500	3,593	-

2022.11.22	전환권행사	보통주	55,663	500	3,593	-

2022.12.07	전환권행사	보통주	166,991	500	3,593	-

2022.12.20	전환권행사	보통주	278,318	500	3,593	-

2022.12.21	전환권행사	보통주	264,401	500	3,593	-

2023.01.10	전환권행사	보통주	654,047	500	3,593	-

2023.03.06	전환권행사	보통주	3,812,968	500	3,593	-

2023.03.06	전환권행사	보통주	1,333,688	500	3,749	-

2023.03.16	유상증자(제3자배정)	보통주	4,065,040	500	4,920	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 무보증이권부 사모 전환사채	4	2023.06.19	2026.06.19	80,000	보통주	2024.06.19~2026.05.19	100	5,689	80,000	14,062,225	-

합 계	-	-	-	80,000	-	-	-	-	80,000	14,062,225	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	14회차	2021.10.20	운영자금	12,000	운영자금타법인 증권취득(60억)타법인 전환사채 취득(60억)	12,000	-

무기명식 무보증 사모 전환사채	2회차	2021.10.20	운영자금	20,000	-	-	예금보유중

무기명식 무보증 사모 전환사채	3회차	2021.10.20	운영자금	5,000	-	-	예금보유중

제3자배정 유상증자	15회차	2023.03.16	운영자금	20,000	-	-	예금보유중

무기명식 무보증 사모 전환사채	4회차	2023.06.19	시설자금(200억)운영자금(200억)타법인 증권 취득 자금(400억)	80,000	-	-	예금보유중

2. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

채권	RP환매조건부채권	20,000	-	1년 이하

예ㆍ적금	정기예금 등	105,000	-	1년 이하

계	125,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항 - 해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금설정률

제25기반기	매출채권	754,041	-	0.0%

미 수 금	-	-	0.0%

합 계	754,041	-	0.0%

제24기	매출채권	585,775	-	0.0%

미 수 금	129	-	0.0%

합 계	585,904	-	0.0%

제23기	매출채권	621,617	-	0.0%

미 수 금	17,858	-	0.0%

합 계	639,475	-	0.0%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제25기 반기	제24기	제23기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	3,898

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	(3,898)

4. 당기말 대손충당금 잔액합계	-	-	-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체기간을 기준으로 구분하였으며, 거래상대방의과거 채무불이행 경험 및 현재의 신용상태 분석 등에 근거하여 기대손실율을 계산하였습니다.(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권등 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	754,041	-	-	-	754,041

특수관계자	-	-	-

계	754,041	-	-	-	754,041

구성비율	100.0%	-	-	-	100.0%

3. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제25기 반기	제24기	제23기	비고

전사	제 품	599,407	1,489,904	242,251	-

재공품	895,269	1,248,412	618,229	-

원재료	3,526,610	2,431,714	929,327	-

계	5,021,286	5,170,030	1,789,807	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	3.0%	8.2%	2.5%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	1.4회	1.8회	4.4회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등

당사는 재고자산은 선입선출법에 의한 취득원가로 평가하고 있으며 재고자산의 관리를 위하여 계속기록법에 의하여 재고자산의 입출고를 기록하고 있습니다. 당사는 매분기 재고조사를 실시하여 재고자산의 시가가 장부가액보다 하락하여 발생한 평가손실 및 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고, 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 있고 상기 재고자산은 재고자산평가충당금을 차감한 평가액입니다.

(3) 재고자산의 실사내역 등

- 재고자산 실 사 일 : 23년 07월 05일 (본사)- 재고자산 실 사 자 : 회사관계자 - 재고자산 실사내용 : 제품 재고 실사- 재고자산 실사방법 : 보관중인 재고의 수량 및 상태파악- 재고자산 실사결과 : 실사결과 중대한 차이가 없었습니다.

(4) 장기체화재고 등 현황(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	당반기말잔액	비 고

제 품	622,895	622,895	(23,488)	599,407	-

재공품	897,027	897,027	(1,758)	895,269	-

원재료	3,636,979	3,636,979	(110,369)	3,526,610	-

합 계	5,156,901	5,156,901	(135,615)	5,021,286	-

재고자산의 순실현가능가액이 취득원가 보다 하락한 경우에는 순실현가능가액을 재무상태표가액으로 결정하고 있으며, 이에 따라 발생하는 재고자산의 평가손실을 매출원가에 가산하며, 해당 재고자산의 차감계정으로 표시하고 있습니다. 반면에 재고자산평가손실로 인식하였던 제품이 판매될 경우 재고자산평가손실환입 계정으로 매출원가에 차감하고 있습니다.

4. 수주계약 현황당사는 발주처로부터 주문 후 납품까지 약 1주~1개월내에 이루어 지기 때문에 수주잔고는 전체 매출에 비해 아주 미미할수 있고 큰 의미가 없어 기재하지 아니 하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당반기)	삼도회계법인	-	-	-

제24기(전기)	삼도회계법인	적정	해당사항 없음	수준 2의 공정가치로 측정되는 금융 상품의 평가

제23기(전전기)	삼도회계법인	적정	해당사항 없음	수준 2의 공정가치로 측정되는 금융 상품의 평가

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제25기(당반기)	삼도회계법인	반기검토 및 결산감사 등	140,000	1,120	-	-

제24기(전기)	삼도회계법인	반기검토 및 결산감사 등	120,000	1,000	150,000	1,280

제23기(전전기)	삼도회계법인	반기검토 및 결산감사 등	105,000	1,000	105,000	856

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당반기)	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.03.18	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 등 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 감사인의 독립성, 감사 수정사항 및 미수정 왜곡표시 등

2	2022.10.24	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 2인	서면회의	자금 관련 프로세스에 대한 내부통제검토 논의

3	2022.12.02	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 2인	대면회의	감사계획, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항 등

4	2023.01.06	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 2인	대면회의	자금 관련 프로세스에 대한 내부통제개선사항 검토 논의

5	2023.02.17	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 2인	대면회의	감사수행단계 커뮤니케이션 사항

6	2023.03.15	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 감사인의 독립성, 감사 수정사항 및 미수정 왜곡표시 등

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음6. 회계감사인의 변경- 해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

회사의 내부회계관리자 및 대표이사는 2022년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았다고 주주 및 감사와 이사에게 보고하였습니다. 또한 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 평가한 후 내부회계관리제도가 적절하게 운영되어 지고 있다고 주주 및 이사회에 평가 결과를 보고하였습니다.외부감사인인 삼도회계법인의 감사보고서에 2022.12.31 현재 경영자의 내부회계관리제도운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, "경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 의견 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 사내이사 2인(박광식, 박홍일)과 사외이사 1인(김수엽) 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간의 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는데 적임이라고 판단되는 박광식 사내이사를 선임하였으며, 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(사외이사 및 그 변동현황)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

- 2023년 3월 24일 임시주주총회에서 김수엽 사외이사가 신규 선임되었습니다.2. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사

정집훈(출석률100%)	김성수(출석률100%)	조준영(출석률100%)

23-01	2023.01.11	1. 제2회 및 제3회 무기명식 부모증 사모전환사채 재매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23-02	2023.01.30	1. 임시주총회 소집의 건2. 기준일 설정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

23-03	2023.01.30	1. 제3자배정 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23-04	2023.01.30	1. 제4회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23-05	2023.03.08	1. 제3자배정 유상증자 납입 및 발행 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23-06	2023.03.09	1. 임시주주총회 소집의 건 [부의안건] 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 박광식 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 박홍일 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사외이사 강민철 선임의 건 - 제3-2호 의안 : 사외이사 감수엽 선임의 건 제4호 의안 : 감사 곽상훈 선임의 건2. 임시주주총회 전자투표 도입의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

23-07	2023.03.13	1. 제24기 결산재무제표 승인의 건2. 제24기 정기주주총회 소집 및 회의목정사항 결정의 건 [보고사항] 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 [부의안건] 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도(20억) 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도(1억) 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

23-08	2023.03.23	사외이사 후보자 강민철 자진 사퇴 처리의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 2023년 3월 24일 임시주주총회에서 기존 사내이사가 전원 사임하였으며, 사임 이전의 중요의결사항에 대하여 기재하였습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

박광식(출석률100%)	박홍일(출석률100%)	김수엽(출석률100%)

23-09	2023.03.24	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23-10	2023.04.28	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23-11	2023.04.28	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23-12	2023.04.28	타법인 주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23-13	2023.06.13	Vision60 선발주 진행 및 구매 대금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

23-14	2023.06.16	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 납입일자 등 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 2023년 3월 24일 임시주주총회에서 신규로 선임된 이후 진행된 중요 의결 사항에 대하여 기재하였습니다.3. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

4. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 04월 28일	경영진	김수엽	-	산업 전망 및 업계 동향 등

2023년 06월 13일	경영진	김수엽	-	산업 전망 및 업계 동향 등
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사의 인적사항

성 명	생년월	약력	주된직업(현재)	비 고

김창현	1975.01	(주)크리스에프앤씨 이사(주)베노홀딩스 감사	(주)크리스에프앤씨 이사(주)베노홀딩스 감사	2021.10.15 선임2023.03.24 사임

곽상훈	1964.12	삼일회계법인 파트너	동현회계법인 파트너	2023.03.24 선임

- 2023년 03월 24일 임시주주총회에서 곽상훈 감사가 신규 선임되었으며, 동일자로 김창현 감사가 사임하였습니다.2. 감사의 독립성 당사는 정관에 의하여, 1인 이상의 감사 또는 감사에 갈음하는 감사위원회를 둘 수 있습니다. 본 보고서 제출일 현재는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로 부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 하기와 같이 감사의 독립성을 위해 정관 및 내부회계관리운영규정에 명문화하여 독립성을 보장하고 있습니다.

구 분	조 항

정관	제 33 조 (감사의 직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영 업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제 25조 2의 제 3항 및 제 27조 3의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소 집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.
⑦ 제 6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아 니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

내부회계관리운영규정	제11조(감사/감사위원회)
① 감사(감사위원회)는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.
② 감사(감사위원회)는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.
③ 감사(감사위원회)는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.
④ 감사(감사위원회)는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이 사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.
⑤ 감사(감사위원회)는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이 나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

3. 감사의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부	비고

23-09	2023.03.24	대표이사 선임의 건	가결	참석	-

23-13	2023.06.13	Vision60 선발주 진행 및 구매 대금 지급의 건	가결	참석	-

4. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2023년 03월 24일	경영진	산업 전망 및 업계 동향 등

2023년 06월 13일	경영진	산업 전망 및 업계 동향 등

5. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획관리팀	4	실장 1명, 차장 1명, 과장 2명(평균 10.7년)	- 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원- 내부회계관리제도 운영 평가 등

6. 준법지원조직에 관한 사항- 당사는 보고서 작성기준일 현재 준법지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시(주1,2)

(주1) 상법 제368조의4 제1항에 의거하여 이사회 결의를 통해 전자투표제 도입 여부를 결정할 수 있습니다.(주2) 전자투표 실시 현황

시행일	주주총회 회차	이사회 결의 여부	비 고

2021.03.30	제22기 정기주주총회	O	-

2021.10.15	임시주주총회	O	-

2023.03.24	임시주주총회	O	-

2. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,213,382	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,213,382	-

우선주	-	-

3. 소수주주권의 행사 여부 - 해당사항 없음4. 경영권 경쟁 - 해당사항 없음5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.
1. ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우
3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 재무구조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
7. 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 재무구조 개선, 해외진출, 원활한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 상대회사(또는 상대방)에 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정 에서 발생한 단수주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	3월중

기 준 일	12월 31 일

주권의 종류	2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서발행하는 매일경제신문에 게재한다.

6. 주주총회 의사록 요약(기준일 : 2023년 6월 30일)

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제24기정기주주총회()	- 제24기 사업연도 영업보고 및 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2023.03.24)	- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건 (2명)- 사외이사 선임의 건 (1명)- 감사 선임의 건 (1명)	가결

제23기정기주주총회(2022.03.28)	- 제23기 사업연도 영업보고 및 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

임시시주주총회(2021.10.15)	- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건(3명)- 감사 선임의 건(1명)	가결	-

제22기정기주주총회(2021.03.30)	- 제22기 사업연도 영업보고 및 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건(2명)- 감사 선임의 건(1명)- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

제21기정기주주총회(2020.03.20)	- 제21기 사업연도 영업보고 및 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)고스트로보틱스테크놀로지	최대주주	보통주	0	0	6,265,040	21.45	-

계	보통주	0	0	6,265,040	21.45	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)고스트로보틱스테크놀로지	130	박광식	-	-	-	백형욱	13.13

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)고스트로보틱스테크놀로지

자산총계	4,462

부채총계	4,689

자본총계	-227

매출액	514

영업이익	-336

당기순이익	-327

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 10월 21일	(주)베노홀딩스	2,419,308	16.80	주식양수도 및 장내취득	-

2023년 03월 21일	(주)고스트로보틱스테크놀로지	6,265,040	21.45	주식양수도 및 유상증자	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)고스트로보틱스테크놀로지	6,265,040	21.45	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	20,197	20,203	99.97	20,238,304	29,213,382	69.28	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박광식	남	1962.06	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- (주)삼성전자- (주)삼성SDI	-	-	최대주주의대표이사	1년 미만	2026.03.24

박홍일	남	1980.05	부사장	사내이사	상근	CFO	- (주)KC네트워크- 인덕회계법인	-	-	-	1년 미만	2026.03.24

김수엽	남	1974.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 울산지방법원판사- 법무법인 광장 변호사- 법무법인 준경 대표변호사- (現) 법무법인 제이케이 대표변호사	-	-	-	1년 미만	2026.03.24

곽상훈	남	1964.12	감사	감사	비상근	감사	- 삼일회계법인 파트너- (現) 동현회계법인 파트너	-	-	-	1년 미만	2026.03.24

최영묵	남	1967.12	사장	미등기	상근	로봇제조총괄	- LG전자	-	-	-	1년 미만	-

정연홍	남	1964.03	사장	미등기	상근	COO	-	-	-	-	20년 이상	-

유덕현	남	1969.03	상무	미등기	상근	MM사업총괄	-	-	-	-	20년 이상	-

김부기	남	1969.09	상무	미등기	상근	중국영업총괄	-	15,500	-	-	15년 이상	-

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	35	-	1	-	36	6.85	976,147	27,115	-	-	-	-

전사	여	9	-	-	-	9	5.32	170,851	18,983	-

합 계	44	-	1	-	45	6.53	1,146,998	25,489	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	215,564	53,891	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	142,742	47,581	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	142,742	47,581	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - - 해당사항 없음 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 유덕현외 19명 직원 2022.03.28 신주교부 보통주 174,000 - 26,000 - 26,000 148,000 2024.03.28 ~ 2029.03.27 6,000 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 06월 30일) 현재 종가 : 8,600원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

- 해당사항 없음2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 당사는 2023년 반기 중 최대주주인 (주)고스트로보틱스테크놀로지와 다음과 같이 영업거래를 하였습니다.

(단위 : 원)

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액

(주)고스트로보틱스테크놀로지	최대주주	매입	2023.06.13	Vision60 선발주진행	8,201,712,750

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 주석 '34. 보고기간 후 사건' 참조
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-

- 해당사항 없음
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 보고서 작성 기준일 현재 소규모기업으로 타법인 출자현황을 기재하지 않음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음
정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 반기보고서 (2023.06)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 8월 14일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅰ. 회사의 개요5. 정관에 관한 사항	여	중간점검 결과미기재 사항 수정	주1) 정정 전	주2) 정정 후

주1) 정정 전 Ⅰ. 회사의 개요 5. 정관에 관한 사항 3. 사업목적 변경 내용 (서식 표 미사용) 4. 변경 사유 (변경 사유 기재 누락)주2) 정정 후 Ⅰ. 회사의 개요 5. 정관에 관한 사항 3. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 24일	-	로봇 및 로봇 부품 개발, 제조, 판매, 유지보수업

추가	2023년 03월 24일	-	로봇 자동화 기계, 설비 개발, 제조 및 판매업

추가	2023년 03월 24일	-	산업용, 연구용, 군사용, 전문서비스용, 로봇 하드웨어 및 소프트웨어 수출입, 개발, 제작, 임대, 가공 및 용역업

추가	2023년 03월 24일	-	로봇 및 실험장비 시스템 개발 및 판매업

추가	2023년 03월 24일	-	로봇 기술에 관한 전문적 서비스업

추가	2023년 03월 24일	-	각종 제품, 상품, 설비에 대한 렌탈업

추가	2023년 03월 24일	-	지능형 로봇 개발, 제조 및 판매업

추가	2023년 03월 24일	-	로봇 부품 및 컨텐츠 개발, 제조 및 판매업

추가	2023년 03월 24일	-	인공지능 솔루션 적용기기 연구 개발 및 공급업

추가	2023년 03월 24일	-	천문, 우주 관련 하드웨어 및 소프트웨어 수출입, 개발, 제작, 임대, 가공 및 용역업

추가	2023년 03월 24일	-	로봇 기술 보유기업 직접 또는 간접투자

추가	2023년 03월 24일	-	해외 직접 또는 간접투자 업무

추가	2023년 03월 24일	-	위 각 호에 관련된 수출입업

4. 변경 사유 당사는 로봇 관련 신규사업 추진 및 사업 다각화를 위하여 사업목적을 변경하였습니다. 2023년 3월 21일 최대주주 변경 이후 신규 경영진 및 이사회의 제안으로 상기 '3. 사업목적 변경 내용'의 사업목적을 추가하였습니다. 신규 사업 목적 추가로 사업 다각화 및 기존 반도체 사업과 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.