eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이알엠 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 다믈멀티미디어 주식회사
대 표 이 사 : 박 세 철
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 서초대로 67 성령빌딩 2층 (방배동 869-9)
(전 화) 02-595-5190
(홈페이지) http://www.tamulm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 기획관리그룹장 (성 명) 조 성 근
(전 화) 02-595-5190
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁 - 2019년 04월 : 본점 이전 (경기도 안양 => 서울시 서초구)- 2018년 12월 : 최대주주 변경 ((주)엔터메이트 => (주)우리로) - 201 8년 07 월 : 대 표이사 변경 (정연홍 => 박세철)- 2018년 07월 : 최대주주 변경 (정연홍외 2명 => (주)엔터메이트) - 2016년 06월 : Connected Car Display Audio System 개발완료- 2014년 03월 : 안양시 성실납세자 인증

나. 경영진의 중요변동내 역

날짜	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2018.07.25	정연홍	현윤종유덕현	안영현	박세철	조창배박문해	윤대해	-

다. 최대주주 변경내역

변경일자	최대주주	보유주식수	지분율	변동사유

2018.12.27	(주)우리로	1,144,568	15.46%	주식양수도

2018.07.20	(주)엔터메이트	1,144,568	15.46%	주식양수도
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.04.25	주식매수선택권행사	보통주	94,950	500	1,554	-

2016.04.22	주식매수선택권행사	보통주	68,100	500	5,026	-

2016.10.25	주식매수선택권행사	보통주	11,500	500	5,026	-

2017.04.13	주식매수선택권행사	보통주	32,400	500	5,026	-

2018.04.25	주식매수선택권행사	보통주	28,500	500	4,562	-

2018.06.12	유상증자(제3자배정)	보통주	843,169	500	5,930	-

2018.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	541,125	500	4,620	-

* 당사는 본 보고서 작성기준일 이후 2019년 4월 9일 제3자배정 유상증자(9,999,996,330원)를 통하여 보통주식 2,853,066주의 신주를 발행하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2019년 4월 9일 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 10,000,000천원을 발행하였습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

'해당사항 없습니다'

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

'해당사항 없습니다'
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	-	90,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,945,470	-	7,945,470	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,945,470	-	7,945,470	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,945,470	-	7,945,470	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

'해당사항 없습니다'
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,945,470	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,945,470	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 제 43 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익 배당은 주주총회 결의로 정한다.

다만, 제 41조 5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이 익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-3,613	-4,149

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다. 제20기 및 제19기는 외부감사인의 감사를 받았으며, 당분기(제21기 분기)는 외부 감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.

(단위 : 원)

과 목	제 21 기 분기말(감사받지 않은 재무제표)	제 20 기 기말(감사받은 재무제표)	제 19 기 기말(감사받은 재무제표)

재무상태표	2019년 03월 31일	2018년 12월 31일	2017년 12월 31일

자산

유동자산	11,533,317,051	13,912,685,637	8,171,601,294

현금및현금성자산	4,044,946,121	6,794,073,808	1,144,128,769

기타유동금융자산	2,400,000,000	2,600,000,000	5,100,000,000

매출채권 및 기타유동채권	2,859,968,820	1,137,656,268	732,565,995

재고자산	1,282,466,938	1,687,588,401	1,044,783,812

당기손익-공정가치 측정 금융자산	756,000,000	889,820,000	-

기타	189,935,172	803,547,160	150,122,718

비유동자산	3,308,605,177	1,048,532,788	2,880,306,491

매출채권 및 기타채권	637,654,000	142,794,000	974,694,000

유형자산	76,148,805	93,271,788	154,776,481

무형자산	-	706,867,000	1,222,593,521

기타	105,600,000	105,600,000	528,242,489

자산총계	14,841,922,228	14,961,218,425	11,051,907,785

부채

유동부채	2,185,569,751	2,977,845,762	2,675,898,299

비유동부채	3,280,162,241	3,502,125,641	4,307,074,135

부채총계	5,465,731,992	6,479,971,403	6,982,972,434

자본

자본금	3,972,735,000	3,972,735,000	3,266,338,000

자본잉여금	16,038,874,294	16,038,874,294	9,027,815,764

기타자본구성요소	409,262,000	453,626,229	248,041,594

이익잉여금(결손금)	(11,044,681,058)	(11,983,988,501)	(8,473,260,007)

자본총계	9,376,190,236	8,481,247,022	4,068,935,351

자본과부채총계	14,841,922,228	14,961,218,425	11,051,907,785

포괄손익계산서	(2019년01월01일~2019년 03월31일)	(2018년01월01일~2018년 12월31일)	(2017년01월01일~2017년 12월31일)

수익(매출액)	4,197,590,273	11,127,166,638	18,332,540,852

영업이익(손실)	546,100,570	(2,564,792,220)	(2,805,666,771)

당기순이익(손실)	939,307,443	(3,613,121,389)	(4,149,205,476)

총포괄손익	939,307,443	(3,510,728,494)	(4,369,194,267)

기본주당이익(손실)	118	(514)	(636)

희석주당이익(손실)	118	(514)	(636)

관계기업의 투자주식평가방법	지분법	-	-
2. 연결재무제표

'해당사항 없습니다'
3. 연결재무제표 주석

'해당사항 없습니다'
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 분기보고서상 이사의 경영진단 및 분석의견 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기 (2019년)	삼정회계법인	-	-

제20기 (2018년)	삼정회계법인	적정	-

제19기 (2017년)	삼정회계법인	적정	최대주주 변경 및 제3자 배정 유상증자 실시 예정 강조- 청약자 미납으로 전액불발행

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기 (2019년)	삼정회계법인	반기검토 및 결산감사 등	64,000	-

제20기 (2018년)	삼정회계법인	반기검토 및 결산감사 등	53,000	981

제19기 (2017년)	삼정회계법인	반기검토 및 결산감사 등	42,000	685

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 (2019년)	-	-	-	-	-

제20기 (2018년)	-	-	-	-	-

제19기 (2017년)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 비상근 감사 총 4인으로 구성되어 있습니다. ▶ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

박세철(출석률100%)	조창배(출석률100%)	이재인(출석률0%)	박문해(출석률100%)

19-01	2019-01-10	- 투자조합에 대한 출자 건	가결	찬성	찬성	선임전	찬성	없음

19-02	2019-01-23	- 영업권 매각 건	가결	찬성	찬성	선임전	찬성	없음

19-03	2019-01-30	- 제 1회차 전환사채 및 유상증자 발행일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	선임전	찬성	없음

19-04	2019-03-08	- 결산이사회 및 정기주주총회 소집 결의- 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	선임전	찬성	없음

19-05	2019-03-29	- 제1회차 전환사채 발행총액 및 발행대상자 등 변경 건- 제3자배정 유상증자 납입금 등 변경 건	가결	찬성	찬성	미참석	찬성	없음

다. 이사회 내 위원회 당사는 상법 및 정관, 이사회 규정에서 규정한 회사 경영에 관한 중요 사항들에 대해서는 이사회에서 직접 의결하고 있으나 일반적인 경영결정 사항들에 대해서는 신속하고 원활한 경영 의사결정 등을 위하여 상근이사 및 대표이사가 하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

'해당사항 없습니다.'
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 정관에 의하여, 1인 이상의 감사 또는 감사에 갈음하는 감사위원회를 둘 수 있습니다. 본 보고서 제출일 현재는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로 부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.당사는 하기와 같이 감사의 독립성을 위해 정관 및 내부회계관리운영규정에 명문화하여 독립성을 보장하고 있습니다.

구 분	조 항

정관	제 33 조 (감사의 직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제 25조 2의 제 3항 및 제 27조 3의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.
⑦ 제 6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

내부회계관리운영규정	제11조(감사/감사위원회)
① 감사(감사위원회)는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.
② 감사(감사위원회)는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.
③ 감사(감사위원회)는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.
④ 감사(감사위원회)는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이 사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.
⑤ 감사(감사위원회)는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이 나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

가. 감사의 인적사항

성 명	생년월	약력	주된직업(현재)

윤대해	1970.10	서울대학교 정치학과 졸업
제40회 행정고시 합격
제39회 사법시험 합격
제29기 사법연수원 수료
2000년 서울지방검찰청 검사 2012년 서울남부지방검찰청 검사	법무법인 동인 변호사

나. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

16-01	2016.03.04	- 정기주주총회 소집 및 의안결정 1) 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인 건 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 6) 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 7) 제7호 의안 : 전자투표 채택의 건- 내부회계관리제도 운용실태 검토 보고	가결

16-02	2016.03.28	- 정기주주총회 참석- 제17기 사업연도 영업보고 및 재무제표 승인 건- 이사 선임의 건 원안대로 승인- 감사 선임의 건 원안대로 승인- 이사 및 감사 보수한도 원안대로 승인- 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인	가결

17-01	2017.03.06	- 정기주주총회 소집 및 의안결정 1) 제1호 의안:제18기 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 정연홍, 현윤종) 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 6) 제6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건 7) 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건- 내부회계관리제도 운용실태 검토 보고	가결

17-02	2017.03.28	- 정기주주총회 참석 1) 제1호 의안:제18기 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로승인 6) 제6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건 원안대로 승인 7) 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인	가결

18-01	2018.02.14	- 제19기 재무제표 승인의 건- 내부회계운영실태 및 검토 보고- 정기주주총회 소집 결의 1) 제19기 사업연도 영업보고 및 재무제표 보고건 2) 제19기 사업연도 회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 보고	가결	없음

18-02	2018.03.15	- 제19기 재무제표 승인의 건 (재개최) 감사보고서 적정의견과 감사의 동의로 이사회에서 승인 후 주주총회 보고	가결	없음

18-03	2018.03.30	- 정기 주주총회 참석 감사의 감사보고	-	없음

19-01	2019-03-08	- 결산이사회 및 정기주주총회 소집 결의1) 제 1호 의안 : 제20기(2018년) 재무제표 승인의 건2) 제 2호 의안 : 정기주주총회 소집결의 및 회의목적 사항 결정 - 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 - 부의안건 제 1호 의안 : 제20기(2018년) 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 이재인) 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 제 5호 의안 : 정관 일부 개정의 건3) 제3호 의안 : 내부회계관리규정 개정 승인의 건 - 기타 : 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	없음

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획관리팀	4	실장1명, 과장 1명, 대리 2명(평균 7년)	- 회사 경영활동에 대한 감사 업무 지원- 내부회계관리제도 운영 평가 Test 실시 등

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

'해당사항 없습니다.'
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관 제25조의 1 [이사의 선임] 3호에 의거 '2인 이상의 이사를 선임'하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니하고 있고 서면투표제 도 채택하고 있지 않습니다. 전자투표에 관하여는 이사회 결의로 채택할 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 내용은 하기와 같습니다.

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

(주)지오인더스트리(주1)	주주명부열람등사신청	임시주주총회에서 신청인(행사자)이 제안한 이사 및 감사선임과 정관변경 안을 결의하기위해 소수주주들로 부터 대리행사의 위임을 받고자 함	사건번호 : 2018카합10014수원지방법원 안양지원 - 18.03.20 종국 (일부인용)

장부등 열람허용가처분신청	회계장부등 열람을 통하여 경영상의 문제점을 바로잡아 주주의 이익을 도모하고자 함	사건번호 : 2018카합10016수원지방법원 안양지원 - 18.03.30 종국 (일부인용)

신주발행금지 가처분의소	신주발행 무효의 소의 본안판결 활정시까지, 이사회 결의에 의하여 발행하는 보통주 802,586주에 대한 신주권을 교부하거나, 이를 상장하여서는 아니됨.	사건번호 : 2018카합10017 수원지방법원 안양지원 - 18.02.21 종국 (기각)

의안상정가처분신청	채무자는 임시주주총회와 정기주주총회에서 신청인이 제안한 주주제안을 의안으로 상정하여야 함- 주주제안 내역 1) 이사선임 건 2) 감사선임 건 3) 정관변경 건	사건번호 : 2018카합10023 수원지방법원 안양지원 - 18.03.13 종국(기각) - 18.03.14 채권자 항고장 제출 - 18.04.13 항고장 각하명령

한영호(주2)	주주명부열람및등사허용가처분	임시주주총회에서 정관일부 변경과 신규 이사 및 감사의 선임을 반대하기 위하여 소수주주들로 부터 대리행사의 위임을 받고자 함	사건번호 : 2018카합10068 수원지방법원 안양지원 - 18.07.24 종국 (일부인용)

(주 1) (주)지오인더스트리가 신청한 주주명부열람등사신청, 장부등 열람허용 가처분 신청, 신주발행금지 가처분의 소, 의안상정가처분 신청은 일부인용 또는 기각 되었으며, 현재는 모두 종결되었습니다. (주2) 주주 한영호가 신청한 주주명부열람및등사허용가처분에 대하여 일부인용되었 으며, 현재는 모두 종결되었습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간중 당사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 적이 없습니다

* 참고사항 1) 18.03.28 개최예정이었던 임시주주총회를 위하여 당사와 (주)지오인더스트리는 의결권 대리행사의 권유를 각 각 18.03.12, 18.03.20 공시하였습니다. 당사는 최대주주등의 경영권 양수도 계약이 해제되므로써 18.03.28 개최예정이 었던 임시주주총회의 목적사항이 소멸되어 임시주주총회를 철회하였습니다. 2) 18.07.25 임시주주총회를 위하여 주주 한영호는 소액주주로서의 주주가치 제고 및 주주가치 향상을 위한 의결권 행사를 위해 의결권 대리행사의 권유를 18.07. 18 공시하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)우리로	최대주주(본인)	보통주	1,685,693	21.22	1,685,693	21.22	-

계	보통주	1,685,693	21.22	1,685,693	21.22	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)우리로	1	박세철	-	-	-	(주)인피온	17.74

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)우리로

자산총계	72,008

부채총계	37,380

자본총계	34,628

매출액	31,974

영업이익	2,718

당기순이익	-339

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

'해당사항 없습니다.'

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)인피온	1	박세철	100.0	-	-	박세철	100.0

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)인피온

자산총계	5,979

부채총계	15,279

자본총계	-9,300

매출액	-

영업이익	91

당기순이익	-1,331

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.12.27	(주)우리로	1,685,693	21.22%	주식양수도 및 유상증자 취득	-

2018.07.20	(주)엔터메이트	1,144,568	15.46%	주식양수도	-

* 당사의 최대주주 (주)우리로는 18년 12월 27일 1,144,568주를 (주)엔터메이트로 부터 양수하여 최대주주가 되었으며, 18년 12월 28일 제3자배정 유상증자로 신주 541,125주를 추가 취득하여 분기보고서 작성 기준일 현재 1,685,693주를 소유하 고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)우리로	1,685,693	21.22%	-

최혜연	843,169	10.61%	-

우리사주조합	-	-	-

* 본 주식 소유현황은 분기보고서 작성기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어렵기 때문에 전기말 주식소유 현황에서 대량보유상황보고 내역을 토대로 주식소유현황 을 작성하였으므로 실제 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다

## 소액주주현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,512	99.8	4,736,538	59.61	-

* 소액주주 현황은 분기보고서 작성기준일을 기준으로 주주명부 폐쇄 등이 곤란하여 18년말 기준으로 작성하였기에 실제 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다
1. '자본시장과 금융투자업에 관한법률’제165조의6에 따라 일 반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합 원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴 급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사 업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 재무구조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융 기관, 기관투자자, 투자조합 또는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 경 영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한 다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주 배정 에 발생한 단수주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	2~3 월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류	1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1000주 10000주 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서발행하는 매일경제신문에 게재한다.

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	10월	11월	12월	10월	11월	12월

보통주	최 고	6,860	5,960	5,340	4,505	4,385	4,100

최 저	5,080	4,900	4,280	4,150	4,040	3,880

월간거래량	1,065,904	1,238,311	1,511,998	835,841	1,168,280	687,918
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박세철	남	1973.05	대표이사	등기임원	상근	CEO	2001. 와세다대 법학 석사2014. 현 (주)우리로 대표이사2016. 학교법인 장훈학원 이사장	-	-	최대주주의 대표이사	2018.07.25~현재	2021.07.25

이재인	남	1947.12	사내이사	등기임원	비상근	-	- 1971. 서울대 물리학과 졸업- 1978. University of Minesota (박사) 졸업
- 1987. (주)효성 전자통신연구소 소장,공장장- 2014 현 (주)우리로 이사	-	-	최대주주의사내이사	2019.03.26~현재	2022.03.26

조창배	남	1973.05	부사장	등기임원	상근	CFO	2000. 서울과학기술대 학사2012. 현 학교법인 장훈학원 이사2014. 현 (주)우리로 이사	-	-	최대주주의사내이사	2018.07.25~현재	2021.07.25

정연홍	남	1964.03	사장	미등기임원	상근	COO	1994. Purdue University(박사)1998 (前)삼성전자 연구원	-	-	-	1998.12.18~ 현재	-

조성근	남	1963.02	상무이사	미등기임원	상근	기획/관리총괄	1988 성균관대학교 전자공학과 졸업
전) (주)디지인 이사	-	-	-	2018.08.01~현재	-

유덕현	남	1969.03	상무이사	미등기임원	상근	MM사업총괄	1994. 인하대학교 졸업2000.(前)삼성전자 연구원	-	-	-	2001.08.01~ 현재	-

김부기	남	1969.09	상무이사	미등기임원	상근	중국영업총괄	1988. 구미전자공업고교 졸업2007. (前) 레인콤테크 법인장	15,500	-	-	2008.09.01~현재	-

직원 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	22	-	-	-	22	9.01	357,607	16,255	-

전사	여	6	-	-	-	6	4.82	68,901	11,483	-

합 계	28	-	-	-	28	8.11	426,508	15,232	-

(*) 상기 직원 현황은 등기임원(이사 및 감사 총 4명) 및 중국 사무소 직원( 1명)과 기중 퇴사자를 제외한 국내 근무직원 기준으로 작성함

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	92,776	23,194	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	65,500	16,375	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	62,500	20,833	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

'당사는 보수지급금액 5억원 이상 대상자가 없습니다'

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - '해당사항 없습니다.' (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김부기외 65명 직원 2017.03.28 신주 또는 자기주식교부 보통주 131,500 - 49,500 82,000 19.03.28~22.3.27 7,091
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	사업자등록번호	회사명	사업부문	대표자	최대주주

주권상장(코스닥)법인	410-81-48141	(주)우리로	제조 서비스 등	박세철	(주)인피온

주권상장(코스닥)법인	214-86-28386	다믈멀티미디어(주)	소프트웨어 개발 외	박세철	(주)우리로

* 당분기말 현재 당사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	특수관계자 명	최대주주

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)우리로(*1)	(주)인피온

주요 경영진이 지배하고 있는 기업	(주)인피온(*2)	박세철

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의종속기업	(주)씨제이에스	(주)우리로

(주)퓨처스텝스	(주)씨제이에스

(주)모바일에코	(주)우리로

(*1) 당분기말 현재 당사의 지분 21.22%의 지분을 보유하여, 당사에 유의적인 영향 력을 행사하는 기업으로 분류하였습니다.(*2) 당사의 대표이사가 지분 100%를 보유하고 있습니다. 2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직위	성 명	임 원 겸 직 현 황

대표이사
(등기, 상근)	박세철	- 주식회사 우리로 대표이사- 다믈멀티미디어 주식회사 대표이사

이사
(등기, 상근)	조창배	- 주식회사 우리로 사내이사- 다믈멀티미디어 주식회사 사내이사

이사(등기, 비상근)	이재인	- 주식회사 우리로 사내이사- 다믈멀티미디어 주식회사 사내이사

타법인출자 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)글로벌트로닉스(비상장)	2010.11.19	전략적제휴	500	200,000	5.92	-	-	-	-	200,000	5.92	-	80	-43

지투지솔루션(주) (비상장)	2014.01.15	전략적제휴	1,000	10,000	8.33	-	-	-	-	10,000	8.33	-	324	-707

유니온피씨씨포트폴리오투자조합(비상장)	2019.01.10	투자수익 획득	2,500	-	-	-	2,500	2,500	-11	2,500	23.54	2,489	10,575	-46

합 계	210,000	-	-	2,500	2,500	-11	212,500	-	2,489	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 직원에 대하여 복리후생적 주택자금 대여를 제외하고는 이해관계자와의 거래내용이 없습니다.
1. 전문가의 확인

'해당사항 없습니다.'
2. 전문가와의 이해관계

'해당사항 없습니다.'