매커스 사업보고서 (2020.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 대표이사인 신동철이며 최대주주 및 특수관계인 6인의 소유주식 수는 2,574,816주로 15.93%입니다. 특수관계인 가운데 성종률은 당사의 등기임원이며 성기홍, 성기웅은 당사 임원의 특수관계인 입니다.

특수관계인의 주식소유 현황>

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신동철	본인	보통주	828,586	5.13	828,586	5.13	-

성종률	특수관계인	보통주	588,917	3.64	588,917	3.64	-

성기홍	특수관계인	보통주	30,000	0.19	30,000	0.19	-

성기웅	특수관계인	보통주	30,000	0.19	30,000	0.19	-

손지호	특수관계인	보통주	367,000	2.27	367,000	2.27	-

디티개발 유한회사	특수관계인	보통주	349,000	2.16	349,000	2.16	-

네오벨류 주식회사	특수관계인	보통주	381,313	2.36	381,313	2.36	-

계	보통주	2,574,816	15.93	2,574,816	15.93	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년)

기간	경력사항	겸임현황

신동철	대표이사	2006년 12월 ~ 현재	현 (주)매커스 대표이사전 (주)코아크로스 전무이사전 삼성전자 상품기획전 삼성전자 해외마케팅서울대학교 경영학과	(주)매커스시스템즈 대표이사

다. 최대주주 변동현황 보고서 작성기준일 현재 최대주주가 변경되지 않았습니다.

2. 주식의 분포 보고서 작성기준일 현재 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 당사의 대표이사인 신동철 및 특수관계인을 제외하고는 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)매커스 4,135,008 25.58% 자사주 피델리티 매니지먼트 앤 리서치 컴퍼니 외 1,601,574 9.91% - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 8,071 8,085 99.84 7,037,816 16,163,092 43.55 - 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 - 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 매일경제신문 ※ 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 최 고 4,345 4,280 4,630 5,110 5,190 5,110 최 저 3,405 3,835 3,860 4,170 4,670 4,635 월간거래량 2,149,900 1,342,561 15,779,838 22,363,225 20,404,580 8,808,386 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 11명으로 등기임원 5명, 등기감사 1명, 미등기임원 5명입니다. 자세한 임원의 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신동철 남 1964년 10월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 전 (주)코아크로스 전무이사전 삼성전자 상품기획전 삼성전자 해외마케팅서울대학교 경영학과 828,586 - 본인 14년 2021년 03월 23일 성종률 남 1965년 06월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 전 대림통상 감사전 그린화재 기업금융본부장전 대우증권 M서울대학교 대학원 경영학과 서울대학교 경영학과 588,917 - 특수관계인 14년 2022년 03월 22일 김완기 남 1965년 12월 사내이사 등기임원 비상근 이사회 현 (주)매커스인베스트먼트 대표이사전 AKPE투자 대표이사세무사연세대학교 경제학과 - - - 4년 2023년 03월 27일 오유섭 남 1957년 10월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 현 ㈜큐램 대표전 ㈜피닉스 대표이사전 ㈜인터내셔널사이버마케팅 대표전 삼성전자 컴퓨터해외운영 그룹장전 대우전자 해외법인 코데이타 이사카이스트 경영대학원 - - - 2010년 03월 26일 취임 2022년 03월 22일 허용행 남 1966년 02월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 변호사 고려대학교 법학과 - - - 2017년 03월 24일 취임 2023년 03월 27일 한정윤 남 1964년 04월 감사 등기임원 비상근 감사 전 CDB(Cambodian Development Specialized Bank) 부행장전 하나은행 월드센터 지점장서울대학교 경영학과 - - - 2008년 03월 21일 취임 - 김근수 남 1963년 02월 상무 미등기임원 상근 영업 전 (주)코아크로스 상무전 Dasko, Technical Marketing 전 케이던스 코리아(유)한양대학교 대학원 전자공학과 - - - 20년 - 전부일 남 1971년 02월 상무 미등기임원 상근 마케팅 전 LG정보통신전북대학교 전자공학과 - - - 20년 - 박승선 남 1971년 05월 상무 미등기임원 상근 영업 전 알테라 코리아전 유니퀘스트유한대학교 컴퓨터공학과 - - - 7년 - 김경식 남 1972년 01월 이사 미등기임원 상근 기술연구소 전 엠제이엘테크놀러지전 우리별텔레콤서울과학기술대학교 전자공학 - - - 15년 - 김진모 남 1973년 10월 이사 미등기임원 상근 영업 전 코아크로스전 서두인칩인천대학교 전자과 - - - 11년 - 나. 타회사 임원겸직 현황 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 재임기간 오유섭 사외이사 (주)라닉스 감사 2018년 12월 ~ 현재 허용행 사외이사 두산건설(주) 사외이사 2019년 03월 ~ 현재 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 후보자 및 해임 대상자 현황> (기준일 : 2021년 03월 26일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 신동철 남 1964년 10월 해당없음 현 (주)매커스 대표이사 전 (주)코아크로스 전무 전 삼성전자 해외마케팅 전 삼성전자 상품기획 서울대학교 경영학과 2021년 03월 26일 본인 선임 최형석 남 1964년 07월 해당없음 전 웰컴기술금융 이사 전 코아기업구조조정전문회사 이사전 중소기업진흥공단 전 중앙종합금융 서울대학교 경영학과 2021년 03월 26일 해당없음 ※ 2021년 03월 26일 개최한 제15기 정기주주총회에서 임기만료로 신동철 사내이사가 재선임 되었으며, 최형석 사내이사가 신규로 선임 되었습니다.제14기 정기주주총회에서 부결되었던 감사 선임의 건(한정윤)을 이번 주주총회에도 상정하였으나, 의결정족수 미달로 해당 안건이 부결되었습니다. 이에 상법 제386조 및 제 415조에 의거하여 기존 감사가 다음 주주총회까지 권리 의무를 유지하게 되었습니다. 다. 직원의 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 32 - 1 1 33 9.1 2,712 82 - - - - - 여 8 - 1 1 9 9.0 457 51 - 합 계 40 - 2 2 42 9.1 3,169 75 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 상기 직원현황은 미등기임원을 포함하여 보고서 작성 기준일 재직자 기준으로 작성하였습니다. ※ 상기 급 여총액은 영업활동 지원비용을 포함하여 소득세법에 따라 관 할 세무서에 제출하는 근로소득 입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 642 128 - 2. 임원의 보수 등 주주총회에서 승인된 당사 등기임원 5명의 보수한도액은 17억원이며, 보고서 작성기준일 까지의 지급총 액 은 1,156 백 만원 입 니 다 . 또한 주주총회 승인된 감사 1명의 보수한도액은 1억원이며, 보고서 작성기준일까지의 지급총액 은 48 백 만 원 입 니다 . 보수현황> 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5명 1,700 - 감사 1명 100 - 2) 보수지급금액 2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,204 241 - 2-2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,052 351 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 104 52 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 48 48 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 신동철 대표이사 556 - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 신동철 근로소득 급여 420 주주총회에서 승인받은 이사보수한도액 내에서 직무 및 근속시간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 420백만원으로 결정하여 매월 지급 상여 1 임직원 설 및 추석 교통비 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 135 2020년 매출성장 및 이익증가에 대한 인센티브로 급여에 32%를 곱하여 산출 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 당사를 제외하고 3개의 관계회사가 있습니다. 회사의 명칭은 (주)매커스인베스트먼트 , (주)매커스시스템즈, (주)세찬파워 로 모두 비상장 회사입니다. (주)코코넛트 리는 당기 중 제3자배정 유상증자로 인한 지분변동으로 관계회사에서 제외되었습니다. 관계회사간 지분관계는 아래와 같습니다. 피출자회사 매커스인베스트먼트 매커스시스템즈 세찬파워 출자회사 매커스 100% 79.8% 41.4% ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 매커스인베스트먼트(비상장) 2008년 08월 01일 투자 7,000 2,400,000 100.0 11,704 - - - 2,400,000 100.0 11,704 11,003 -505 매커스시스템즈(비상장) 2013년 07월 08일 투자 600 158,000 79.8 - - - - 158,000 79.8 - 2,643 591 세찬파워(비상장) 2007년 11월 01일 투자 2,125 8,270 41.4 - - - - 8,270 41.4 - 746 - 에스피에너지(비상장) 2007년 11월 01일 투자 185 1,500 2.9 - - - - 1,500 2.9 - 3,825 495 에스피솔라(비상장) 2007년 11월 01일 투자 190 750 15.0 - - - - 750 15.0 - 4,041 318 태서전기(비상장) 2009년 12월 12일 투자 405 3,636 8.3 195 - - - 3,636 8.3 195 6,430 188 코코넛트리(비상장) 2017년 09월 12일 투자 1,000 4,167 22.2 1,000 792 190 -874 4,959 10.6 216 1,384 -464 합 계 - - 12,899 - 190 -874 - - 12,115 - - X. 이해관계자와의 거래내용 보고서 작성기준일 현재 대주주등에 대한 거래내용은 없으며 관계회사에 대한 거래 내역은 다음과 같습니다. 1. 담보제공 내역 보고서 작성기준일 현재 당사는 (주)에스피에너지 및 (주)에스피솔라가 각각 청운신용협동조합 및 우 리은행부터 차입하는 것과 관련하여 동 금융기관에 회사가 보유중인 상기 두 회사의 주식이 담보로 제공되어 있습니다. 담보제공 금액은 장부가액 기준으로 에스피에너지 0 원 , 에스피솔라 0원입니다. 2. 단기대여금 내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변동내역 미수금이자 비고 기초 증가 감소 기말 매커스시스템즈 종속기업 대여금 2,650 - - 2,650 - - ※ 매커스시스템즈에 대한 단기대여금은 전기 이전에 전액 대손충당금으로 설정되었습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성기준일 현재 당사는 종업원 복리후생 목적 등으로 2억8천만원의 대여금이 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공 시내용 의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의결과 비 고 제15기정기주주총회(2021.03.26) 1. 제15기 재무제표 승인의 건 2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 선임의 건 (신동철) 3-2. 사내이사 선임의 건 (최형석)4. 감사 선임의 건 (한정윤) 5. 이사 보수한도액 승인의 건6. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 부 결 가결 가결부결 가 결 가 결 - 제14기정기주주총회(2020.03.27) 1. 제14기 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 선임의 건 (김완기) 3-2. 사외이사 선임의 건 (허용행)4. 감사 선임의 건 (한정윤) 5. 이사 보수한도액 승인의 건6. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 부 결 가결 가결부결 가 결 가 결 - 제13기정기주주총회(2019.03.22) 1. 제13기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 선임의 건 (성종률) 2-2. 사외이사 선임의 건 (오유섭) 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 가결 가결 가결 가결 - 2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수 약정현황 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가 . 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업기준검토표 중소기업등 기준검토표_매커스_1.jpg 중소기업등 기준검토표_매커스_1 중소기업등 기준검토표_매커스_2.jpg 중소기업등 기준검토표_매커스_2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl 마. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( ) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( ) - 계속사업손익 - - - - - ( ) - 당기순손익 - - - - - ( ) - 자산총액 - - - - - ( ) - 현금및현금성자산 - - - - - ( ) - 유동자산 - - - - - ( ) - 단기금융상품 - - - - - ( ) - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 감사ㆍ검토 의견 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.