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매커스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 03 월 27 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 매커스
대 표 이 사 : 신동철, 성종률
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로44길 73
(전 화)02-3490-9500
(홈페이지) http://www.makus.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사장 (성 명) 성종률
(전 화) 02-3490-9514
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 당사의 연결대상 종속회사는 2개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)매커스인베스트먼트	2008.08.01	서울특별시 강남구 도곡로 155(역삼동)	구조조정 대상기업에 대한 투자.인수	11,929	의결권의 과반수 소유(100%)	해당 (자산총액의 5% 이상)

(주)매커스시스템즈	2013.07.08	서울시 서초구 마방로4길 16-18(양재동)	스토리지 및 서버 유통	1,479	의결권의 과반수 소유(79.8%)	미해당 (자산총액의 5% 이하)

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 회사의 명칭은 주식회사 매커스로 표기합니다. 또한 영문으로는 MAKUS Inc. 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)매커스를 사용합니다. 마. 설립일자 및 존속기간 당사는 분할회사인 (주)코아크로스(구 '(주)매커스')의 2006년 09월 21일 이사회결의 및 2006년 11월 09일 임시주주총회 승인에 의거 2006년 12월 13일을 분할기준일로 하여 2006년 12월 14일 인적분할방식에 의해 설립되었습니다. 또한 2007년 02월 08일 코스닥시장 상장을 승인받아 2007년 02월 12일자로 재상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 바. 본사의 주소 , 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울시 강남구 봉은사로44길 73 (역삼동 691-26)전화번호 : 02-3490-9500홈페이지 : http://www.makus.co.kr 사. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당됩니다. 아 . 주요 사업의 내용 당사는 비메모리 반도체인 FPGA 반도체 ( PLD 반도체 )와 아날로그 반도체 등을 기술영업을 통해 판매하고 기술지원하는 '비메모리 반도체 솔루션' 업체입니다. 당사의 사업이 자일링스(XILINX), 르네사스(RENESAS), 인터실(Intersil) 등 세계적인 반도체 전문회사들의 제품을 국내에 들여와 기술영업을 기반으로 하는 반도체 유통업체로 분류될 수 있으나, 특별한 조직 및 기술적 지원없이 단순히 판매를 목적으로 하는 유통회사와는 다르게 IT 업체들에게 그들의 제품 사양에 맞는 반도체를 선정하여 최적의 반도체 솔루션을 제공해 주는 동시에 필요에 따라 개발 파트너로서 기술지원(반도체 회로 설계)을 하고 같이 제품을 개발한 후 반도체를 판매하는 사업입니다. 자. 관계회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 4개의 관계회사를 가지고 있으며 모두 비상장 회사입니다. - (주)매커스인베스트먼트 : 기업 구조조정 투자 및 유가증권 투자 등을 주사업으로 영위하고 있습니다. 2008년 08월 01일 당사가 설립 출자하여 현재 100%의 지분을 가지고 있습니다. - (주)매커스시스템즈 : SSD(Solid State Disk) 기반의 전문 스토리지(Storage) 기업인 퓨어스토리지(Pure Storage)의 한국 내 파트너사로서 새로운 개념의 SSD 스토리지를 유통하는 사업을 영위하고 있으며 현재 지분율은 79.8% 입니다. - (주)세찬파워 : 태양광발전사업 사장에 진출하기 위하여 2007년 11월 01일 주식양수도계약으로 지분을 취득한 태양광 발전 전문 시행사로 현재 지분율은 41.4% 입니다. - (주)코코넛트리 : 티몬의 Tmall Global 사업팀이 Spin-off 후 외부투자를 진행하여 2017년 09월 12일 제3자 배정 방식으로 지분을 취득한 화장품 제조 및 판매 회사로 현재 지분율은 22.2% 입니다.
2. 회사의 연혁

- 2006년 12월 13일 : (주)코아크로스(구 매커스)에서 인적분할 - 2006년 12월 14일 : 회사설립 및 대표이사 선임 (신동철) - 2007년 02월 12일 : 코스닥증권시장 재상장 (단축코드 : 093520)- 2007년 06월 25일 : 최대주주변경 (엔엠씨텍 → 신동철)- 2007년 11월 01일 : 관계회사 추가 ((주)세찬파워)- 2008년 08월 01일 : 자회사 설립 ((주)매커스인베스트먼트)- 2008년 09월 01일 : 대표이사 추가 선임 (성종률, 각자대표)- 2008년 11월 29일 : ISO 9001 획득 - 2008년 12월 12일 : ISO 14001 획득 - 2010년 05월 27일 : 기업부설연구소 설립(매커스 기술연구소)- 2011년 06월 24일 : 본점소재지 변경 (서울시 강남구 역삼동 691-26)- 2013년 07월 08일 : 자회사 설립 ((주)매커스시스템즈)- 2014년 01월 01일 : 청년과 함께 성장하는 강소기업 선정 (고용노동부)- 2017년 09월 12일 : 관계회사 추가 ((주)코코넛트리)

[종속회사의 내용]

■ (주)매커스인베스트먼트 - 2008년 08월 1일 : 회사설립 및 대표이사 선임 (최승근)

- 2008년 08월 10일 : 지식경제부 기업구조조정전문회사(CRC) 등록

- 2009년 02월 : 에이스기업구조조정조합 결성(업무집행조합원 업무 수행)

- 2011년 09월 : 에이스기업구조조정조합 청산 - 2016년 06월 : 대표이사 변경 (최승근 → 김완기)

■ (주)매커스인시스템즈 - 2013년 07월 08일 : 회사설립 및 대표이사 선임 (신동철)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 12월 14일	-	보통주	10,329,769	500	-	회사분할 후 설립

2007년 05월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	500	1,650	-

2007년 06월 29일	신주인수권행사	보통주	183,858	500	1,635	신주인수권 행사(2007년 1분기)

2007년 09월 14일	신주인수권행사	보통주	111,523	500	1,635	신주인수권 행사(2007년 2분기)

2007년 09월 20일	신주인수권행사	보통주	11,235	500	1,583	신주인수권 행사(2007년 2분기)

2008년 04월 17일	전환권행사	보통주	135,593	500	1,475	제2회 CB 전환권 행사

2008년 07월 24일	유상증자(일반공모)	보통주	1,150,000	500	1,300	-

2008년 12월 30일	신주인수권행사	보통주	183,485	500	763	제3회 BW 신주인수권 행사(2008년 4분기)

2009년 02월 12일	신주인수권행사	보통주	131,061	500	763	제3회 BW 신주인수권 행사(2009년 1분기)

2009년 09월 29일	신주인수권행사	보통주	366,970	500	763	제3회 BW 신주인수권 행사(2009년 3분기)

2009년 11월 30일	신주인수권행사	보통주	681,518	500	763	제3회 BW 신주인수권 행사(2009년 4분기)

2010년 03월 16일	신주인수권행사	보통주	458,714	500	763	제3회 BW 신주인수권 행사(2010년 1분기)

2010년 05월 13일	신주인수권행사	보통주	366,971	500	763	제3회 BW 신주인수권 행사(2010년 2분기)

2011년 01월 03일	신주인수권행사	보통주	26,212	500	763	제3회 BW 신주인수권 행사(2011년 1분기)

2011년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	131,061	500	763	제3회 BW 신주인수권 행사(2011년 2분기)

2011년 09월 06일	신주인수권행사	보통주	262,122	500	763	제3회 BW 신주인수권 행사(2011년 3분기)

2012년 04월 27일	주식매수선택권행사	보통주	54,000	500	1,796	제1차 주식매수선택권 행사(2012년 1분기)

2012년 07월 05일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,796	제1차 주식매수선택권 행사(2012년 2분기)

2013년 03월 04일	주식매수선택권행사	보통주	61,000	500	1,796	제1차 주식매수선택권 행사(2013년 1분기)

2013년 03월 25일	주식매수선택권행사	보통주	188,000	500	1,460	제2차 주식매수선택권 행사(2013년 1분기)

2013년 04월 11일	주식매수선택권행사	보통주	70,000	500	1,460	제2차 주식매수선택권 행사(2013년 2분기)

2013년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,460	제2차 주식매수선택권 행사(2013년 4분기)

2016년 12월 07일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	1,460	제2차 주식매수선택권 행사(2016년 4분기)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 보고서 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 30,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 16,163,092주 입니다. 당사는 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,163,092	-	16,163,092	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,163,092	-	16,163,092	-

Ⅴ. 자기주식수	2,785,008	-	2,785,008	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,378,084	-	13,378,084	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 보고서 기준일 현재 2,785,008주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 당기 중에 취 득한 자기주식 500,000주이며 처분한 자기주식은 없습니다 .

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,272,521	500,000	-	-	2,772,521	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2,272,521	500,000	-	-	2,772,521	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	12,487	-	-	-	12,487	단수주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,285,008	500,000	-	-	2,785,008	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,163,092	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,785,008	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,378,084	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 배당에 관한 사항은 정관으로 규정하고 있으며 배당을 실시한 내역이 아래와 같습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	9,307	9,067	1,566

(별도)당기순이익(백만원)	9,430	5,934	3,443

(연결)주당순이익(원)	689	648	109

현금배당금총액(백만원)	1,605	1,665	1,438

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	17.2	18.4	91.8

현금배당수익률(%)	보통주	2.9	2.9	3.1

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	120	120	100

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제13기	제12기	제11기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

유동자산	77,250	74,252	71,152

현금및현금성자산	20,728	16,982	9,402

매출채권및기타채권	11,804	40,081	43,140

계약자산	22,836	-	-

당기손익인식금융자산	-	1,236	751

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	8,666	-	-

매도가능금융자산	-	4,767	4,109

만기보유금융자산	-	500	-

상각후원가측정유가증권	300	-	-

기타유동금융자산	1,786	1,782	4,220

재고자산	7,486	4,918	7,098

기타유동자산	3,611	3,900	2,316

당기법인세자산	32	87	118

비유동자산	9,867	10,628	9,158

매도가능금융자산	-	2,459	1,136

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	436	-	-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	342	-	-

관계기업및공동기업투자	895	-	-

기타비유동금융자산	463	374	317

투자부동산	2,750	2,779	2,807

유형자산	4,187	4,176	4,265

무형자산	30	59	62

이연법인세자산	764	781	572

자 산 총 계	87,117	84,880	80,310

유동부채	34,742	36,128	37,425

비유동부채	573	1,792	1,825

부 채 총 계	35,314	37,921	39,250

자본금	8,082	8,082	8,082

자본잉여금	8,111	8,111	8,111

기타포괄손익누계액	(128)	210	7

이익잉여금	43,315	35,928	28,257

기타자본	(7,160)	(4,960)	(3,074)

지배주주지분	52,221	47,371	41,383

비지배주주지분	(418)	(411)	(323)

자 본 총 계	51,802	46,960	41,060

(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)	(2016.01.01 ~ 2016.12.31)

매출액	89,615	87,365	67,725

영업이익	12,948	10,986	3,490

당기순이익	9,307	9,067	1,566

지배주주지분	9,314	9,155	1,674

비지배지분	(7)	(88)	(108)

주당이익	689원	648원	109원

연결대상 종속회사 수	2개	2개	2개

나. 요약 별도재무정보 (단위 : 백만원)

과 목	제13기	제12기	제11기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

유동자산	66,770	64,331	64,404

현금및현금성자산	20,311	15,786	8,946

매출채권및기타채권	9,856	36,413	41,008

계약자산	22,836	-	-

당기손익인식금융자산	-	1,236	729

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	1,090	-	-

매도가능금융자산	-	-	1,009

만기보유금융자산	-	500	-

기타유동금융자산	1,580	1,580	4,018

재고자산	7,486	4,918	6,382

기타유동자산	3,610	3,898	2,313

비유동자산	18,750	19,388	17,869

매도가능금융자산	-	2,459	1,136

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	436	-	-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	342	-	-

종속기업및관계기업투자	12,704	11,704	11,704

기타비유동금융자산	291	222	222

유형자산	4,183	4,162	4,175

무형자산	30	59	62

이연법인세자산	764	781	572

자 산 총 계	85,520	83,719	82,274

유동부채	32,174	35,644	36,572

비유동부채	342	36	82

부 채 총 계	32,516	35,681	36,654

자본금	8,082	8,082	8,082

자본잉여금	8,311	8,311	8,311

기타포괄손익누계액	(128)	(137)	7

이익잉여금	43,867	36,711	32,262

기타자본	(7,128)	(4,929)	(3,042)

자 본 총 계	53,004	48,039	45,620

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.01.01 ~2018.12.30)	(2017.01.01 ~2017.12.31)	(2016.01.01 ~2016.12.31)

매출액	86,558	83,873	64,170

영업이익	12,943	10,454	6,309

당기순이익	9,430	5,934	3,443

주당이익	698원	424원	240원

다. 재무정보 이용상의 유의점 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 당사의 회계처리기준은 2011년 1월 1일 이후최초로 개시하는 회계연도부터 적용되었습니다. 동 재무제표 작성기준 및 유의사항은 아래 재무제표 주석에 기재 되어 있습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 연결실체의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제13기	매출채권	11,131,074	495,158	4.45%

단기대여금	510,000	410,000	80.39%

투자대여금	1,694,010	674,010	39.79%

미수수익	177,043	139,101	78.57%

미수금	14,986	5,260	35.10%

선급금	20,916	20,916	100.00%

합 계	13,548,029	1,744,445	12.88%

제12기	매출채권	13,755,019	444,215	3.23%

단기대여금	510,000	410,000	80.39%

투자대여금	7,417,760	1,692,046	22.81%

미수수익	196,878	81,978	41.64%

미수금	20,845,212	16,078	0.08%

선급금	27,916	20,916	74.92%

합 계	42,752,785	2,665,233	6.23%

제11기	매출채권	13,812,980	255,304	1.85%

단기대여금	510,000	410,000	80.39%

투자대여금	7,176,353	1,543,078	21.50%

미수수익	122,581	81,978	66.88%

미수금	23,824,105	16,078	0.07%

선급금	23,504	20,916	88.99%

합 계	45,469,523	2,327,354	5.12%

나. 연결실체의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구 분	제13기	제12기	제11기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	2,665,233	2,327,354	982,863

회계정책변경효과	242,586	-	-

2. 순대손처리액(①-②±③)	(7,900)	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-

② 상각채권회수액	-	-

③ 기타증감액	(7,900)	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(1,155,474)	337,879	1,344,491

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,744,445	2,665,233	2,327,354

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당 사 는 K-IFRS 제1115호 채무불이행의 정의에 근거하여 결제초과일수가 90일을 초과하는 채권은 채무불이행으로 간주하 였습니다. 연체구간은 미연체, 1~30일, 31~60일, 61~90일, 90일초과 연체(채무불이행 간주)로 구분하였으며, 매월말 미회수채권잔액이 다음 연체구간으로 전이되어 최종 채무불이행이 될 확률을 평균하여 채무불이행률을 산출하고, 각 연체구간별 미회수채권잔액에 채무불이행률을 곱하여 최종 대손충당금을 산출하였습니다.(Roll-rate 모형) 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원)

구 분	1월 이하	1월초과2월이하	2월 초과3월 이하	3월 초과	계

금액	일반	267,439	34,514	97,878	400,010	799,841

특수관계자	-	-	-	-	-

계	267,439	34,514	97,878	400,010	799,841

구성비율(%)	33.44	4.32	12.24	50.01	100.00

마 . 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제13기	제12기	제11기	비고

(주)매커스	상 품	7,486	4,908	4,722	-

미착품	-	10	1,660	-

소 계	7,486	4,918	6,382	-

(주)매커스시스템즈	상 품	-	-	716	-

미착품	-	-	-	-

소 계	-	-	716	-

합 계	상 품	7,486	4,908	5,438	-

미착품	-	10	1,660	-

합 계	7,486	4,918	7,098	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	8.59%	5.79%	8.84%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	10.7회	11.2회	8.1회	-

바. 재고자산의 실사내용 - 실사일자 : 1월 회계감사 이전에 외부감사인인 대영회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실 시 하였습니다.- 실사방법 : 전수조사를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 샘플 조사를 실시 하였습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기(당기) 연간제13기(당기) 반기	대영 회계법인	적정예외사항 없음	해당사항 없음

제12기(전기) 연간제12기(전기) 반기	대영 회계법인	적정예외사항 없음	해당사항 없음

제11기(전전기) 연간제11기(전전기) 반기	대영 회계법인	적정예외사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기(당기)	대영 회계법인	- 반기재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사	8,500만원	1,044시간

제12기(전기)	대영 회계법인	- 반기재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사	7,400만원	815시간

제11기(전전기)	대영 회계법인	- 반기재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사	7,400만원	810시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근 사내이사, 1명의 비상근 사내이사, 2명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 별도의 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.이사에 대한 인적사항 등은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

신동철상근 사내이사 (출석률: 100%)	성종률상근 사내이사 (출석률: 100%)	김완기비상근 사내이사 (출석률: 0%)	오유섭사외이사 (출석률: 14%)	허용행사외이사 (출석률: 100%)

1차	2018.02.08	제12기 결산 재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

영업보고서 보고의 건

내부회계관리제도 운영 보고의 건

2차	2018.02.21	제12기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

제12기 기말 현금배당 결정의 건

자기주식 취득 결정의 건

3차	2018.03.14	감사보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

4차	2018.03.23	각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5차	2018.04.23	은행 거래의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

6차	2018.05.21	은행 거래의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

7차	2018.05.30	은행 거래의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

다. 이사의 독립성 이 사회는 주주총회에서 선임된 등기이사 전원으로 구성됩니다. 이사 선출에 대한 독립성 기준은 별도로 운영되고 있지 않습니다. 라. 사외이사 의 현 황

성명	추천인	주요경력	최대주주등과의 관계	대내외 교육참여현황	비고

오유섭	이사회	현 ㈜큐램 대표전 ㈜피닉스 대표이사전 ㈜인터내셔널사이버마케팅 대표전 삼성전자 컴퓨터해외운영 그룹장전 대우전자 해외법인 코데이타 이사카이스트 경영대학원	해당사항없음	교육현황참조	-

허용행	이사회	변호사
고려대학교 법학과	해당사항없음	교육현황참조	-

마. 사외이사의 전문성 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	관련법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 독립성 감사의 직무와 권한은 정관으로 규정하고 있으며, 감사는 회사의 중요한 회계업무 처리 및 주요 경영의사 결정에 있어 자문을 하고 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있습니다. 감사에 대한 인적사항 등은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

한정윤	현 (주)매커스 감사전 CDB(Cambodian Development Specialized Bank) 부행장전 하나은행 월드센터 지점장서울대학교 경영학과	-

라. 중요활동내역 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

한정윤

1차	2018.02.08	제12기 결산 재무제표 확정의 건	가결	불참

영업보고서 보고의 건

내부회계관리제도 운영 보고의 건

2차	2018.02.21	제12기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참

제12기 기말 현금배당 결정의 건

자기주식 취득 결정의 건

3차	2018.03.14	감사보고서 승인의 건	가결	불참

4차	2018.03.23	각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성

5차	2018.04.23	은행 거래의 건	가결	불참

6차	2018.05.21	은행 거래의 건	가결	불참

7차	2018.05.30	은행 거래의 건	가결	불참

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	관련법 개정이전 교육 미실시
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 당사 정관 제23조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 대표이사인 신동철이며 최대주주 및 특수관계인 6인의 소유주식 수는 2,574,816주로 15.93%입니다. 특수관계인 가운데 성종률은 당사의 등기임원이며 성기홍, 성기웅은 당사 임원의 특수관계인 입니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신동철	본인	보통주	828,586	5.13	828,586	5.13	-

성종률	특수관계인	보통주	588,917	3.64	588,917	3.64	-

성기홍	특수관계인	보통주	30,000	0.19	30,000	0.19	-

성기웅	특수관계인	보통주	30,000	0.19	30,000	0.19	-

손지호	특수관계인	보통주	367,000	2.27	367,000	2.27	-

디티개발 유한회사	특수관계인	보통주	349,000	2.16	349,000	2.16	-

네오벨류 주식회사	특수관계인	보통주	381,313	2.36	381,313	2.36	-

계	보통주	2,574,816	15.93	2,574,816	15.93	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년)

기간	경력사항	겸임현황

신동철	대표이사	2006년 12월 ~ 현재	현 (주)매커스 대표이사전 (주)코아크로스 전무이사전 삼성전자 상품기획전 삼성전자 해외마케팅서울대학교 경영학과	(주)매커스시스템즈 대표이사

다. 최대주주 변동현황 보고서 작성기준일 현재 최대주주가 변경되지 않았습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)매커스	2,785,008	17.23%	자사주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,922	99.69%	7,545,613	46.68%	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	6,050	5,440	5,210	4,470	4,300	4,295

최 저	5,120	4,990	4,475	3,500	3,945	4,010

월간거래량	20,406,297	5,468,813	3,235,200	2,493,044	1,366,683	850,931
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 11명으로 등기임원 5명, 등기감사 1명, 미등기임원 5명입니다. 자세한 임원의 현황은 다음과 같습니다.

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신동철	남	1964년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전 (주)코아크로스 전무이사전 삼성전자 상품기획전 삼성전자 해외마케팅서울대학교 경영학과	828,586	-	본인	12년	2021년 03월 23일

성종률	남	1965년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전 대림통상 감사전 그린화재 기업금융본부장전 대우증권 M서울대학교 대학원 경영학과 서울대학교 경영학과	588,917	-	특수관계인	12년	2022년 03월 22일

김완기	남	1965년 12월	사내이사	등기임원	비상근	이사회	현 (주)매커스인베스트먼트 대표이사AKPE투자 대표이사
세무사
연세대학교 경제학과	-	-	-	2년	2020년 03월 24일

오유섭	남	1957년 10월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	현 ㈜큐램 대표전 ㈜피닉스 대표이사전 ㈜인터내셔널사이버마케팅 대표전 삼성전자 컴퓨터해외운영 그룹장전 대우전자 해외법인 코데이타 이사카이스트 경영대학원	-	-	-	2010년 03월 26일 취임	2022년 03월 22일

허용행	남	1966년 02월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	변호사
고려대학교 법학과	-	-	-	2017년 03월 24일 취임	2020년 03월 24일

한정윤	남	1964년 04월	감사	등기임원	비상근	감사	전 CDB(Cambodian Development Specialized Bank) 부행장전 하나은행 월드센터 지점장서울대학교 경영학과	-	-	-	2008년 03월 21일 취임	2020년 03월 24일

김근수	남	1963년 02월	상무	미등기임원	상근	영업	전 (주)코아크로스 상무전 Dasko, Technical Marketing 전 케이던스 코리아(유)한양대학교 대학원 전자공학과	-	-	-	17년	-

전부일	남	1971년 02월	상무	미등기임원	상근	마케팅	전 LG정보통신전북대학교 전자공학과	-	-	-	18년	-

박승선	남	1971년 05월	상무	미등기임원	상근	영업	전 알테라 코리아전 유니퀘스트유한대학교 컴퓨터공학과	-	-	-	5년	-

김경식	남	1972년 01월	이사	미등기임원	상근	기술연구소	전 엠제이엘테크놀러지전 우리별텔레콤서울과학기술대학교 전자공학	-	-	-	13년	-

김진모	남	1973년 10월	이사	미등기임원	상근	영업	전 코아크로스전 서두인칩인천대학교 전자과	-	-	-	9년	-

나. 타회사 임원겸직 현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	재임기간

오유섭	사외이사	(주)라닉스	감사	2018년 12월 ~ 현재

다. 직원의 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	31	-	1	-	32	8.2	2,807	87	-

-	여	8	-	1	1	9	7.7	489	54	-

합 계	39	-	2	1	41	8.1	3,296	80	-

※ 상기 직원현황은 미등기임원을 포함하여 보고서 작성 기준일 재직자 기준으로 작성하였습니다. ※ 상기 급 여총액에는 영업활동 지원비용을 포함하여 소득세법에 따라 관 할 세무서에 제출하는 근로소득 입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	716	143	-
2. 임원의 보수 등

주주총회에서 승인된 당사 등기임원 5명의 보수한도액은 17억원이며, 보고서 작성기준일 까지의 지급총 액 은 1,154 백 만원 입 니다. 또한 주주총회 승인된 감사 1명의 보수한도액은 1억원이며, 보고서 작성기준일까지의 지급총액 은 47 백 만 원 입 니다 .

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5명	1,700	-

감사	1명	100	-

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,201	240	-

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,055	351	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	99	49	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	47	47	-

보수현황>1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

신동철	대표이사	523	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

신동철	근로소득	급여	416	주주총회에서 승인받은 이사보수한도액 내에서 직무 및 근속시간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 416백만원으로 결정하여 매월 지급

상여	1	임직원 설 및 추석 교통비

주식매수선택권 행사이익	-

기타 근로소득	145	2017년 매출성장 및 이익증가에 대한 인센티브로 기본급에 35%를 곱하여 산출

퇴직소득	-

기타소득	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 보고서 기준일 현재 당사를 제외하고 4개의 관계회사가 있습니다. 회사의 명칭은 (주)매커스인베스트먼트 , (주)매커스시스템즈, (주)세찬파워 , (주)코코넛트리 로 모두 비상장 회사입니다.

관계회사간 지분관계는 아래와 같습니다.

피출자회사	매커스인베스트먼트	매커스시스템즈	세찬파워	코코넛트리

출자회사

매커스	100%	79.8%	41.4%	22.2%

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

매커스인베스트먼트(비상장)	2008년 08월 01일	투자	7,000	2,400,000	100.0	11,704	-	-	-	2,400,000	100.0	11,704	11,929	463

매커스시스템즈(비상장)	2013년 07월 08일	투자	600	158,000	79.8	-	-	-	-	158,000	79.8	-	1,479	-34

세찬파워(비상장)	2007년 11월 01일	투자	2,125	8,270	41.4	-	-	-	-	8,270	41.4	-	1,153	-183

코코넛트리(비상장)	2017년 09월 12일	투자	1,000	4,167	22.2	1,000	-	-	-	4,167	22.2	1,000	1,264	-473

에스피에너지(비상장)	2007년 11월 01일	투자	185	1,500	2.9	-	-	-	-	1,500	2.9	-	7,054	2,017

에스피솔라(비상장)	2007년 11월 01일	투자	190	750	15.0	-	-	-	-	750	15.0	-	5,712	568

서강에너지(비상장)	2009년 06월 02일	투자	100	1,000	10.0	107	-	-	47	1,000	10.0	154	3,337	289

태서전기(비상장)	2009년 12월 12일	투자	405	3,636	8.3	216	-	-	-28	3,636	8.3	188	4,915	27

합 계	-	-	13,027	-	-	19	-	-	13,046	-	-

※ 최근사업연도 재무현황은 입수가능한 가장 최 근의 재무제표 를 기준 으로 작성된 것으로 감사 또는 검토받은 재무제표를 이용할 경우 변경될 수 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

보고서 작성기준일 현재 대주주등에 대한 거래내용은 없으며 관계회사에 대한 거래 내역은 다음과 같습니다.

1. 담보제공 내역

보고서 작성기준일 현재 당사는 (주)에스피에너지 및 (주)에스피솔라가 각각 기업은행 및 농협중앙회로부터 차입하는 것과 관련하여 상기 금융기관에 회사가 보유중인 (주)에스피에너지와 (주)에스피솔라 주식을 담보로 제공되어 있습니다. 담보제공 금액은 장부가액 기준으로 (주)에스피에너지 0 원 , (주)에스피솔라 0원입니다.

2. 단기대여금 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변동내역	미수금이자	비고

기초	증가	감소	기말

매커스인베스트먼트	자회사	대여금	2,500	1,000	3,500	-	-	-

매커스시스템즈	자회사	대여금	2,650	-	-	2,650	-	-

※ 매커스시스템즈에 대한 단기대여금은 전기에 전액 대손충당금으로 설정되었습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성기준일 현재 당사는 종업원 복리후생 목적등으로 1억원의 대여금이 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의결과	비 고

제13기정기주주총회(2019.03.22)	1. 제13기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 선임의 건 (성종률) 2-2. 사외이사 선임의 건 (오유섭) 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

제12기정기주주총회(2018.03.23)	1. 제12기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 선임의 건 (신동철) 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제11기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제11기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 선임의 건 (김완기) 2-2. 사외이사 선임이 건 (허용행) 3. 감사 선임의 건 (한정윤) 4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수 약정현황 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가 . 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준검토표

라. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.