후성 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제06기 주주총회(2012.03.23)	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제07기 주주총회(2013.03.28)	1. 제7기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제08기주주총회(2014.03.20)	1. 제8기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3, 이사 선임의 건4, 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과	-

제09기주주총회(2015.03.27)	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3, 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과	-

제10기주주총회(2016.03.25)	1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과	-

제2회
임시주주총회
(2016.06.27)	1. GnI 사업부문에 대한 분할 (계획서) 승인의 건	원안대로 통과	-

제11기주주총회(2017.03.24)	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과
원안대로 통과	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 채무보증 현황

- 2016년 사업보고서 및 2015년 사업보고서 상 연결재무제표 및 재무제표의 특수관계자와의 거래 주석을 참고하시기 바랍니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

라. 신용보강 제공 현황 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 단기매매차익 미환수 현황 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자
(증권시장공모)	2015년 09월 10일	21,931,941	반도체특수가스 생산라인 증설21,931,941천원	21,931,941	주1)

주1) 신고서상 자금사용 계획 세부내용 및 현황※ 자금사용 계획과 실제 사용현황의 차이 발생사유는 결제일미도래 및 공사진행에 따른 어음미발행이며 세부내역은 아래와 같습니다.

구 분	거 래 처	공 사 월	결제금액	결 제 일	사 용 금 액(단위:천원)	상 환 여 부	비 고

공 사미지금금	일광 E	2015.05	1,595,000	2015.09.24	1,595,000	상 환	지급어음

일광 E	2015.06	2,016,000	2015.10.24	2,016,000	상 환	지급어음

일광 E	2015.07	5,831,000	2015.11.24	5,831,000	상 환	지급어음

일광 E	2015.08	4,526,000	2015.12.28	4,526,000	상 환	지급어음

일광 E	2015.09	3,415,000	2016.01.28	-	미상환(결제일미도래)	지급어음

일광 E	2015.10	2,431,800	2016.02.28	-	미상환(결제일미도래)	지급어음

일광 E	2015.11	2,117,141	2016.03.28	-	미상환(결제일미도래)	지급어음

합계	21,931,941	-	13,968,000	-	-

아. 사모자금의 사용내역본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 ※ 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 2017년 1월 1일부로 당사의 종속회사였던 후성지앤아이 주식회사가 그룹 계열회 사(후성테크)에 흡수합병되어 소멸되었으며, 2016년 감사보고서상 재무제표(제 11 기, 제 10기)는 후성지앤아이 주식회사의 흡수합병을 반영한 비교재무제표로 작성 되었습니다. ※ 종속회사 합병 사항은 하기 8. 합병등의 사후 정보를 참조하시기 바랍니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 :천원 )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

7. 녹색 경영 사항

당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 제42조제5항에 따른 관리업체에 해당하여 동법 제44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재하게 되어 있으므로 해당 사항을 아래와 같이 알려드립니다.

연 도	연간 온실가스 배출량 (tCO2eq)	연간 에너지 사용량 (TJ)

직접배출 (Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료 사용량	전기사용량	스팀사용량	총 량

2008	186,312	13,293	199,605	97	257	-	354

2009	281,570	19,377	300,947	163	374	-	537

2010	338,194	26,112	364,306	212	504	-	716

2011	371,914	27,908	399,822	234	538	-	772

2012	354,861	28,451	383,312	218	586	-	804

2013	358,632	24,576	383,208	216	505	-	721

2014	218,286	14,845	233,129	70	306	45	419

2015	329,471	16,686	346,156	76	344	79	499

2016	323,194	18,683	341,877	73	384	115	572

*. TJ = Tera Jule

※ 2016년 명세서 분석결과 2015년 대비 온실가스 4,279 tco2 감소, 에너지 사용량 73TJ 증가

※ 상기 5. 녹색경영사항> 관련 자료 내용은 2016년말 기준 자료입니다.

8. 합병 등의 사후정보[종속회사의 합병]

당사 종속회사인 후성지앤아이(주)와 후성그룹 계열사인 (주)후성테크, 후성산업(주)의 통합을 통해 시너지효과를 창출하고, 사업다각화를 통한 시장 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현과 주주가치의 극대화를 위하여 2017년 1월 1일을 합병기일로 하여 (주)후성테크를 존속기업으로 당사의 종속기업인 후성지앤아이(주)와 (주)후성테크, 후성산업(주)가 합병하였습니다. 동 합병으로 당사는 합병 존속법인인 (주)후성테크의 신주 390,945주를 취득하였고, 이는 합병 존속회사의 지분 31.5%입니다. * 합병 존속회사인 (주)후성테크는 (주)트래닛으로 사명을 변경하였습니다.

구분	내용

1. 합병방법	(주)후성테크가 후성산업(주), 후성지앤아이(주)를 흡수합병

2. 합병목적	3사간의 통합을 통해 시너지효과를 창출하고 사업다각화를 통한 시장 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현함으로써 주주가치를 극대화하고자 함.

3. 합병비율	(주)후성테크 : 후성산업(주) : 후성지앤아이(주) = 1 : 0.0968 : 1.9547

4. 합병신주의 종류와 수	보통주식 1,240,056주

5. 합병상대회사	* 회사명 : (주)후성테크* 주요사업 : 전자부품 및 비철금속 분체의 제조와 판매* 회사와의 관계 : 계열회사

6. 합병일정	* 이사회결의일(결정일) : 2016년 11월 14일* 주주총회 일자 : 2016년 11월 29일* 합병기일 : 2017년 1월 1일* 이사회결의일(결정일) : 2016년 11월 14일* 합병 종료보고 이사회 결의일 : 2017년 1월 2일

7. 법인소재지	경기 수원시 권선구 서부로 1433-3

8. 대표이사	송한주, 이기천

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)후성	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사의 종속회사였던 후성지앤아이(주)는 (주)후성테크에 흡수합병되어 소멸되었으며, 후성지앤아이(주)의 흡수합병으로 인한 당사의 재무사항의 경우 당사의 주 사업인 기초화합물 사업의 유동적인 변화를 추정하기 어려워 기재를 생략합니다.

[회사분할] (1) 회사분할 배경당사는 GnI부문 분리를 통하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기위하여 2016년 5월 13일자 이사회 결의 및 2016년 6월 27일자 임시주주총회 결의에따라 2016년 7월 1일을 분할기일로 하여 동 사업부문을 물적분할하여 후성지앤아이㈜를 설립하였습니다.(2) 신설회사에 관한 사항가. 상호 : 후성지앤아이 주식회사나. 본점소재지 : 경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37다. 자본금 : 10억원라. 발행주식수 : 200,000주

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

(4) 분할 전후 요약 재무정보분할 전후의 요약재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

구분	분할 전(2016년 7월 1일)	분할 후(2016년 7월 1일)

(주)후성	(분할존속회사)	(분할신설회사)

(주)후성	후성지앤아이(주)

자산	246,421	205,215	41,206

유동자산	92,736	63,548	29,187

비유동자산	153,685	141,667	12,019

부채	144,700	125,209	19,491

유동부채	63,645	44,495	19,150

비유동부채	81,055	80,714	341

자본	101,721	80,006	21,715

(5) 진행일정

구분	일정

이사회결의	2016년 5월 13일(금)

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2016년 5월 13일(금)

주주명부 확정 기준일	2016년 5월 30일(월)

주주총회 소집통지 및 공고	2016년 6월 10일(금)

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회	2016년 6월 27일(월)

분할기일	2016년 7월 1일(금)

분할보고총회일 및 창립총회일	2016년 7월 1일(금)

분할등기일(예정)	2016년 7월 1일(금)

[중요한 자산 양수도 계약] 1. 계약명 : Novolyte Technologies L.P.의 전해액사업부에 해당하는 지분 매각2. 계약 내용 1) 거래 상대방

구 분	양도인	양수인

법인명	(주)후성	BASF(Badische Anilin Soda-Fabrik AG)

자산양수ㆍ양도	양 도	양 수

대표이사	송한주, 김용민	Bock, Kurt W.

본사주소	경기 화성시 팔탄면 노하리 472-9	Carl Bosch Strasse 38 Ludwigshafen, Rhineland-Palatinate, 67056, Germany

연락처	031-627-4322	+49-621-60-42525

설립연월	2006년 11월	1865년

납입자본금	77,389백만원	1,176백만USD

자산총액	307,836백만원	79,474백만USD

결산기	12월	12월

종업원수	296명	105,756명

주권상장일	2006년 12월 22일	프랑크푸르트, 취리히, 런던증권거래소 상장

발행주식의 종류 및 수	기명식 보통주 84,531,019주(액면가 500원)	보통주 918,478,694주

2) 거래대상 자산

자산의 종류	발행회사	자산의 유형	처분 지분

공동지배기업투자 지분	Novolyte Technologies L.P	공동지배기업투자	발행회사 보유 자회사 중 전해액 사업 관련 매각 자회사의 당사 지배지분

3) 자산양수도 일정

구 분	내 용

외부평가계약체결일	2012년 4월 9일

이사회결의일	2012년 4월 26일

자산양수도계약일	2012년 4월 26일

주요사항보고서 제출일	2012년 4월 26일

4) 자산 양수도 내용

주식회사 후성(이하 “귀사”)은 Novolyte Technologies LP(이하 “평가대상회사”)의 지분(지분율 약 49.9%)중 전해액 사업에 해당하는 자회사인 Novolyte Technologies Limited.와 Novolyte Technologies Inc.및 각 사가 지배하고 있는 Novolyte Technologies(Suzhou) Co.Ltd.와 Novolyte Technologies SPRL을 BASF Entity에 자산양수도방식에 의거하여 총 거래금액 USD 50,395,700.17 에 양도하였습니다.

5) 자산 양수도 목적당사 영위중인 전지소재 사업인 LiPF6와 첨가제에 대한 사업 역량 집중 및 전해액 클라이언트와의 협업 관계 강화 목적※ 기타 자세한 사항은 2012년 4월 26일 주요사항보고서(중요한 자산 양수도 결정) 공시(정정공시 2012년 5월 15일)를 참조하시기 바랍니다.