후성 분기보고서 (2023.09)
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.배당 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제43조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 제1항에 의해 회사가 금전 외의 재산으로 배당하는 경우 회사는 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

제43조의2(중간배당)

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전과 금전 외의 재산으로 한다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ ⑤ 제44조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. * 상기 정관 내용은 2023년 3월 27일 개정 정관 입니다. 배당에 관한 회사의 정책- 당사는 주주가치 제고를 목표로 배당의 점진적인 확대를 위해 노력하고 있으며, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 현재 산업 특성 및 기업 내/외부의 환경으로 인하여 배당계획을 수립하지 못하고 있지만, 추후 산업 및 경제 환경 호전 등을 고려하여 배당계획 수립 및 시행할 수 있도록 하겠으며, 이와 함께 기업 가치 및 주주가치 향상을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.- 당사는 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각계획은 없습니다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제18기 3분기 제17기 제16기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -14,760 97,049 22,564 (별도)당기순이익(백만원) -2,142 55,937 46,972 (연결)주당순이익(원) -156 1,047 244 현금배당금총액(백만원) - 1,886 1,389 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 1.9 6.2 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.17 0.07 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 20 15 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - - (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 연결당기순이익입니다.- (연결)현금배당성향은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현 금배당총액의 백분율입니다.- (연결)주당순이익은 보통주 기본주당순이익입니다.- 현금배당수익률은 1주당 현금배당금/과거 1주일 배당부 종가 평균 입니다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 2 0.06 0.08 * 제16기, 제17기 연속 결산 배당 진행하였습니다. - 분기(중간)배당 사항은 없으며, 결산배당은 2007년(제2기), 2019년(제14기), 2021 년(제16기), 2022년(제17기)에 현금배당 진행하였습니다. - 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률입니다. - 최근 3년간 평균 배당수익률은 제15기~제17기 배당수익률을 단순평균법으로 계 산하여 산출하였습니다. *제 17기 배당수익률 = 1주당 현금배당금(20원) / 과거 1주일 배당부 종가 평균 (11,460원) = 0.17% 제15기~제17기 평균 배당수익률 = 0.17%/3 = 0.06% (소숫점 두자리까지 표기)- 최근 5년간 평균 배당수익률은 제13기~제17기 배당수익률을 단순평균법으로 계 산하여 산출하였습니다. *제 14기 배당수익률 = 1주당 현금배당금(15원) / 과거 1주일 배당부 종가 평균 (8008원) = 0.18% *제 16기 배당수익률 = 1주당 현금배당금(15원) / 과거 1주일 배당부 종가 평균 (21,290원) = 0.07% *제 17기 배당수익률 = 1주당 현금배당금(20원) / 과거 1주일 배당부 종가 평균 (11,460원) = 0.17% 제13기~제17기 평균 배당수익률 = (0.18%+0.07%+0.17%)/5 = 0.08% (소숫점 두자리까지 표기) 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018년 04월 05일 주식매수선택권행사 보통주 207,066 500 5,251 - 2022년 12월 26일 - 보통주 1,745,285 500 - 포괄적 주식교환에 따른 신주발행 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제1회 기명식 무보증사모 분리형신주인수권부사채 1 2021년 07월 30일 2026년 07월 29일 105,000,000 후성글로벌(주) 보통주 2022년 7월 31일~2026년 7월 28일 100 17,163 105,000,000 6,117,811 - 합 계 - - - 105,000,000 - - - - 105,000,000 6,117,811 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 후성글로벌(주) 회사채 사모 2021년 07월 30일 105,000,000 표면이자율 0%만기보장수익률4%(복리) - 2026년 07월 29일 미상환 헤임달프라이빗에쿼티카펠라프라이빗에쿼티 합 계 - - - 105,000,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 105,000,000 - - - - 105,000,000 합계 - - 105,000,000 - - - - 105,000,000 회사채 미상환 잔액(별도) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역- 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 기명식 모부증 사모 분리형 주인수권부사채 1 2021년 07월 30일 - - 1. 자회사 운영자금 대여 1) 후성신재료(남통)유한공사 554억 2) 후성폴란드유한회사 294억2. 운영비 7억3. 자금운용(정기예적금 外) 195억 105,000,000 - * 본 사채의 발행건은 공시규정상 주요사항 보고서 제출 대상에 해당되지 않습니다. 다. 미사용자금의 운용내역- 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항- 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(연결기준) (1) 계정별 대송충당금 설정 내용 (단위 : 천원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제18기3분기 매출채권 76,630,549 1,736,489 2.5 단기대여금 - - - 미수금 1,012,395 - - 미수수익 176,968 - - 보증금 823,810 - - 합 계 78,643,722 1,736,489 2.4 제17기 매출채권 74,462,591 1,037,896 1.4 단기대여금 - - - 미수금 1,697,103 10,818 0.6 미수수익 145,183 - - 보증금 245,869 - - 합 계 76,550,746 1,048,714 1.4 제16기 매출채권 44,387,762 262,879 0.6 단기대여금 33,774 - 미수금 427,526 - - 미수수익 19,707 - - 보증금 582,817 - - 합 계 45,451,586 262,879 0.6 (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제18기 3분기 제17기 제16기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,048,714 262,879 571,146 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 687,775 785,835 (308,267) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,736,489 1,048,714 262,879 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 - 당사는 매출채권 대손충당금 설정에 있어 과거 채무 불이행률을 바탕으로 기대 손실률을 산정하고 미래 정보전망을 반영한 부도율을 고려하여 적용하고 있습 니다.(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 천원) 구분 연체되지 않은 채권 3개월이하 6개월 이하 6개월 초과 합계 2023.09.30 총 장부금액 - 매출채권 55,775,498 9,724,105 3,255,003 148,930 68,903,536 기대손실률 0.95% 7.34% 10.51% 100.00% 2.52% 손실충당금 531,780 713,629 342,150 148,930 1,736,489 2023.01.01 총 장부금액 - 매출채권 60,290,520 10,611,012 1,819,582 1,741,477 74,462,591 기대손실률 0.15% 0.25% 1.91% 50.94% 1.39% 손실충당금 89,851 26,239 34,762 887,044 1,037,896 다. 재고자산 현황 등 (연결기준)(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원, %) 사업부문 계정과목 제18기 3분기 제17기 제16기 비고 기초화합물 제 품 33,073,227 36,255,293 27,153,789 - 상 품 5,675,241 8,276,842 8,463,645 - 재 료 23,785,589 35,996,305 20,955,910 - 반 제 품 733,208 10,403,725 - 저 장 품 1,982,381 4,918,225 1,200,794 - 재 공 품 - - - - 미 착 품 6,215,077 13,311,366 4,211,120 - 소 계 71,464,723 109,161,756 61,985,258 - 화공기기 제 품 - - - - 상 품 188,978 - - - 재 료 81,961 81,960 - - 반 제 품 - - - - 저 장 품 - - - 재 공 품 23 - - 미 착 품 858,481 763,613 - - 소 계 1,129,443 845,573 - - 합 계 제 품 33,073,227 36,255,293 27,153,789 - 상 품 5,864,219 8,276,842 8,463,645 - 재 료 23,867,550 36,078,265 20,955,910 - 반 제 품 733,208 10,403,725 - - 저 장 품 1,982,381 4,918,225 1,200,794 - 재 공 품 23 - - - 미 착 품 7,073,558 14,074,979 4,211,120 - 소 계 72,594,166 110,007,329 61,985,258 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 8.08% 11.78% 10.06% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5.83회 5.17회 6.02회 - (2) 재고자산의 실사내역 등◆ 재고자산의 실사내용 1) 실사일자당사는 매월말 자체 재고조사가 실시되고 있으며 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 입회 하에 실시되는 재고자산 실사의 경우 매년 말 1회에 한해 이루어 지고 있습니다.2) 주요내용 : 재고자산은 계속기록법과 대차대조일 현재 실지 재고조사에 의하여 그수량을 확정하고 있으며, 원재료(미착품제외)는 이동평균법, 미착품은 개별법, 그리고 기타의 재고자산은 총평균법을 적용한 취득원가로 평가합니다. 다만. 재고 자산의 공정가액이 장부가액보다 하락하여 발생한 평가손실은 재고자산의 차감계 정으로표시하고 매출원가에 가산합니다. 이후 공정가액이 장부가액보다 상승한 경 우에 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 매출원가 에서 차감합니다. 라. 공정가치평가 내역 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 14,354,371 14,354,371 14,243,257 14,243,257 기타포괄손익-공정가치금융자산 6,835,834 6,835,834 6,622,622 6,622,622 합계 21,190,205 21,190,205 20,865,879 20,865,879 금융부채 당기손익-공정가치금융부채 3,830,647 3,830,647 - - 파생상품부채 30,672,571 30,672,571 30,631,796 30,631,796 현금및현금성자산, 단기금융자산, 매출채권및기타채권, 장기금융자산, 매입채무및기타채무, 단기차입금, 유동성장기차입금,장기차입금의공정가치는 할인에 따른 효과가유의적이지 않기 때문에 장부금액과 유사한 것으로 보아 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시 가격은 제외함(수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 - - 14,354,371 14,354,371 기타포괄손익-공정가치금융자산 3,214,168 - 3,621,666 6,835,834 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치금융부채 - - 3,830,647 3,830,647 파생상품부채 - - 30,672,571 30,672,571 (2) 전기말 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 - - 14,243,257 14,243,257 기타포괄손익-공정가치금융자산 3,000,956 - 3,621,666 6,622,622 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 - - 30,631,796 30,631,796 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득시 제1회 신주인수권부사채 신주인수권(파생부채) 30,631,796 30,631,796 9,757,705 제1회 신주인수권부사채 RCPS(파생부채) - - 11,310,273 제1회 신주인수권부사채 콜옵션(파생부채) - - 8,870,652 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용 차감전계속사업손익 (33,257,899) 112,595,727 거래손익 - 17,805,308 평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익 (33,257,899) 130,401,035 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 투입변수 당기손익-공정가치금융자산 SKS-YP 신기술투자조합 제1호 11,000,000 3 시장접근법 - - 전문건설공제조합 52,957 3 순자산가치법 - - 기계설비건설공제조합 93,189 3 순자산가치법 - - 자본재공제조합 773,110 3 순자산가치법 - - 엔지니어링공제조합 2,435,115 3 순자산가치법 - - 당기손익-공정가치금융부채 조달청 원자재비축과 3,830,647 3 시장접근법 - - 기타포괄손익-공정가치금융자산 후성정공(주) 3,621,666 3 수익가치접근법 할인율 8.87% 영구성장률 0.00% 파생상품자산(부채) 신주인수권 30,631,796 3 이항옵션 할인율 3.77% 영구성장률 0.00% (단위: 천원) 구분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 투입변수 당기손익-공정가치금융자산 SKS-YP 신기술투자조합 제1호 11,000,000 3 시장접근법 - - 전문건설공제조합 52,718 3 순자산가치법 - - 기계설비건설공제조합 89,125 3 순자산가치법 - - 자본재공제조합 769,896 3 순자산가치법 - - 엔지니어링공제조합 2,331,518 3 순자산가치법 - - 기타포괄손익-공정가치금융자산 후성정공(주) 3,621,666 3 수익가치접근법 할인율 8.87% 영구성장률 0.00% 파생상품자산(부채) 신주인수권 30,631,796 3 이항옵션 할인율 3.77% 영구성장률 0.00% 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 할인율 후성정공(주) 7.87% 8.87% 9.87% 영구성장률 0.00% 4,354,690 3,621,666 3,043,859 1.00% 5,044,652 4,132,728 3,433,762 2.00% 5,968,517 4,791,373 3,921,531 (단위: 천원) 구분 주당가치 파생상품부채 90.0% 100.0% 110.0% 주가변동성 90.00% 22,297,570 25,277,580 28,161,543 100.00% 27,537,450 30,631,796 33,637,265 110.00% 32,975,543 36,330,877 39,596,124 (단위 : 천원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 ㈜한텍 DWT 에어퍼스트 2022년 12월 22일 2022-11-15 15,200,000 100.00 - - - - ㈜한텍 DWT (LN2) 포스코건설 2022년 05월 09일 2023-10-31 7,376,000 85.69 - - 173,978 13,118 ㈜한텍 DWT (LN2, LO2) 포스코건설 2022년 05월 09일 2023-10-31 9,424,000 89.33 437,005 32,951 398,200 30,025 ㈜한텍 H/EX SECL 2021년 04월 02일 2022-12-31 11,074,737 100.00 - - - - ㈜한텍 C/L Heat Transfer Technologies DMCC 2021년 03월 26일 2022-12-31 25,570,894 100.00 - - - - ㈜한텍 H/EX SECL 2021년 08월 26일 2022-12-31 7,390,845 100.00 369,542 27,865 369,542 27,865 ㈜한텍 P/V Chiyoda 2021년 12월 20일 2025-02-28 16,904,136 48.54 - - 3,380,827 254,924 ㈜한텍 H/EX Bechtel 2022년 01월 03일 2023-09-23 10,274,889 85.76 1,047,661 78,997 1,808,143 136,339 ㈜한텍 H/EX 현대엔지니어링 2022년 02월 25일 2023-04-24 9,145,000 93.84 350,955 26,463 3,200,750 241,346 ㈜한텍 H/EX Total Energies 2022년 06월 23일 2023-09-24 7,361,435 96.07 1,472,287 111,015 - - ㈜한텍 U-Bundle 코오롱플라스틱 2022년 05월 25일 2023-06-15 12,450,000 99.84 0 0 684,750 51,632 ㈜한텍 H/EX ㈜한화 2022년 07월 04일 2022-10-31 21,628,000 59.23 - - - - ㈜한텍 C/L ㈜한화 2022년 07월 04일 2023-12-15 8,300,000 88.43 2,359,962 177,948 - - ㈜한텍 H/EX CPChem 2022년 10월 28일 2023-12-27 11,161,840 75.61 - - 5,275,059 397,755 ㈜한텍 H/EX CPChem 2022년 10월 28일 2023-11-27 7,571,224 67.69 5,124,784 386,424 - - ㈜한텍 Tower 한화임팩트 2023년 02월 21일 2024-08-20 10,800,000 43.34 1,440,765 108,638 - - ㈜한텍 H/EX SECL 2023년 04월 17일 2024-05-15 12,385,000 32.71 - - - - ㈜한텍 Chiller Bechtel 2023년 07월 13일 2025-05-16 46,509,908 0.02 9,134 689 - - ㈜한텍 H/EX Bechtel 2023년 07월 13일 2025-02-15 12,962,196 0.22 28,240 2,129 - - 합 계 - 12,640,336 953,119 15,291,249 1,153,005 * 상기 수주계약 중 USD 거래는 결산일 기준 환율 적용하여 원화 환산 표기 하였습니다.* 기타 사항은 Ⅲ 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석을 참고 하시기 바랍니다. (단위 : 천원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습 니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기(당기)3분기 삼일회계법인 예외사항 없음(검토) - - 제17기(전기) 삼일회계법인 적정 - (주)한텍에 대한 지배력 획득(사업결합)수익인식 발생사실 제16기(전전기) 삼일회계법인 적정 - 수익인식 발생 사실 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제18기(당기)3분기 삼일회계법인 제18기 분ㆍ반기및결산,내부회계관리제도 363,000 3,300 216.000 2,020 제17기(전기) 삼일회계법인 제17기 반기및결산,내부회계관리제도 275,000 2,500 275,000 2,418 제16기(전전기) 삼일회계법인 제16기 반기및결산 187,000 1,700 187,000 1,583 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(당기)3분기 - - - - - - - - - - 제17기(전기) - - - - - - - - - - 제16기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 20일 ㆍ회사측: 감사 외 1인ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면회의 - 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고 2 2022년 12월 15일 ㆍ회사측: 감사 외 1인ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면회의 - 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 독립성, 감사계획보고, 감사인의 품질관리시스템 등 3 2022년 03월 21일 ㆍ회사측: 감사ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면회의 - 감사인의 독립성 등 감사종결보고 4 2022년 03월 17일 ㆍ회사측: 감사ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사1인 서면회의 - 핵심감사사항 5 2021년 12월 20일 ㆍ회사측: 감사ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사1인 서면회의 - 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 6 2021년 03월 19일 ㆍ회사측: 감사ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면회의 - 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 - 해당사항 없습니다.나. 내부회계관리제도 사업연도 감사인 감사의견(검토의견) 지적사항 제18기(당기)3분기 삼일회계법인 - - 제17기(당기) 삼일회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제16기(전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회의 권한 내용 구 분 내 용 이사회 권한사항 법령에서 주총 의결사항으로 명시한 것을 제외한 모든사항을 심의/결의 운영절차 의장 대표이사 소집 의장이 소집하며, 회의일시를 정하여 1일간전에 이를 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지 결의 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성 권한 위임 사항 주주총회의 승인을 필요로 하는 사항, 대표이사 선임/해임, 위원회 구성, 법령에서 정한 것을 제외한 사항을 위원회에 위임 가능 사외이사 현황(2023년 9월 30일 현재) 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 정홍식 * 연세대학교 물리학 박사 * (前)칭화대 전자공학과 교수 * (現)UNIST 신소재공학과 교수 - - - 2) 이사회의 운영에 관한 사항 이사회 운영규정의 주요내용 목 차 내 용 구 성 이사 전원으로 구성 의 장 대표이사 종 류 정기이사회 및 임시이사회 소집권자 의장 소집절차 이사회를 소집함에는 회의일시를 정하고 1일간 전에 이를 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지 결의방법 과반수 출석과 출석 이사 과반수 부의사항 1. 주주총회에 관한 사항2. 경영에 관한 사항3. 재무에 관한 사항4. 이사회에 관한 사항5. 기 타 위 임 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사 및 위원회에 그 결정을 위임할 수 있음 위 원 회 ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 경영위원회 2. 보수위원회 3. 감사위원회 4. 내부거래위원회 5. 사외이사 및 감사위원후보 추천위원회 6. ESG위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다. 이사회 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사(의장) 사내이사 사내이사 사외이사 허국 김용민 김근수 정홍식 찬반여부 출석률(100%) 찬반여부 출석률(100%) 찬반여부 출석률(100%) 찬반여부 출석률(70%) 1 2023.02.24 제 17기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 2 2023.02.28 주주총회 소집결의 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 - - 3 2023.03.15 (주)트래닛 신한은행 일바자금대출 연대보증 건 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 4 2023.04.03 한국산업은행 운영자금 대환 및 만기 연장의 건 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 5 2023.04.14 울산공장 LiPF6(전해질) 생산중단의 건 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 - - 6 2023.05.18 후성과기(남통)유한공사 차입 보증의 건 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 7 2023.08.09 후성과기(남통)유한공사 차입 보증의 건 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 8 2023.09.08 울산공장 반도체용 에칭가스 일부 품목 생산중단의 건 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 - - 9 2023.09.15 후성신재료(남통)유한공사 차입 보증의 건 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 10 2023.09.20 한국산업은행 운영자금 신규 차입의 건 가결 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음 3) 이사의 독립성당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사 후보자는 이사회 추천을 통해 선정하며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한 이사후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다. 직 명 성 명 추천인 담당업무 회사와의거래내역 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부 대표이사 허국 이사회 대표이사 해당없음 임원 3년 2021년 3월 신규 선임 사내이사 김용민 이사회 사내이사 해당없음 최대주주 3년 연임(2007년 12월 ~ 현재) 사내이사 김근수 이사회 사내이사 해당없음 임원 3년 연임(2006년 11월 ~ 현재) 사외이사 정홍식 이사회 사외이사 해당없음 해당없음 3년 2021년 3월 신규 선임 * 당사는 2006년 11월 23일 퍼스텍 (주)로부터 인적 분할을 통하여 거래소 재상장하 였음. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 05월 18일 한국상장회사협의회 정홍식 - 사외이사 등 임원을 위한 핵심경영진단과 의사결정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 1) 감사의 인적사항(2023년 9월 30일 현재) 성 명 주 요 경 력 비 고 송충식 o (前)현대제철 부사장(CFO)o (現) 후성 감사(2023년 3월 ~ 현재) - 2) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2023.02.24 제 17기 재무제표 승인의 건 가결 - 2 2023.02.28 주주총회 소집결의 가결 - 3 2023.04.03 한국산업은행 운영자금 대환 및 만기 연장의 건 가결 - 4 2023.05.18 후성과기(남통)유산공사 차입 보증의 건 가결 - 5 2023.08.09 후성과기(남통)유한공사 차입 보증의 건 가결 - 6 2023.09.15 후성신재료(남통)유한공사 차입 보증의 건 가결 - 7 2023.09.20 한국산업은행 운영자금 신규 차입의 건 가결 - *상기 감사의 주요활동내역은 2023년 3월 27일 임기만료한 송영수 감사의 내역이며, 제17기 정기주주총회에서 송충식 감사가 신규 선임되었습니다.3) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필 요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정 보에 접근할 수 있습니다. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 05월 04일 한국상장회사협의회 감사 및 감사위원을 위한 직무 연수 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원부 5 부장 1명(9년 11개월)차장 1명 (10년 6개월) 과장 1명(9년 10개월)대리 2명(평균 4년 7개월) 재무제표, 내부회계관리제도, 이사회 등 관련 감사 직무 지원 * 근속연수는 당사 입사 기준으로 작성 6) 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 보고서 작성일 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 - 당사는 공시 서류 제출일 현재 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다.- 당사는 공시 서류 제출일 현재 서면투표제를 도입하지 않고 있으나, 당사 정관 제2 7조2 에 의거 서면투표에 관한 이사회 결의가 있는 경우 주주는 총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있습니다. - 당사는 제11기, 제14기, 제16기, 제17기 정기주주총회 시 이사회 결의를 통해 전자 투표제를 도입 및 실시 하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 94,352,104 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 94 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 94,352,010 - - - - 라. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주 식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하 여 신주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인, 법인에게 신주를 발행하는 경우 7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우 9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발 생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 결산기 최종일의 익일부터 1개월 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권,100주권, 1,000주권, 5,000주권, 10,000주권 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재 당사홈페이지(www.foosungchem.com) 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제17기주주총회(2023.03.27) 1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과 원안대로 통과 원안대로 통과원안대로 통과 - 제16기주주총회(2022.03.29) 1. 제16기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과 원안대로 통과 원안대로 통과원안대로 통과 - 제15기주주총회(2021.03.30) 1. 제15기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 해외법인지주사업 부문 분할(계획서)승인의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과 원안대로 통과 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김용민 본인 보통주 21,026,085 22.29 21,026,085 22.29 - 김근수 그룹회장 보통주 11,656,975 12.36 11,656,975 12.36 - 후성홀딩스(주) 특수관계자 보통주 6,297,329 6.68 6,297,329 6.68 - 일광E(주) 특수관계자 보통주 4,141,992 4.39 4,141,992 4.39 - 퍼스텍(주) 특수관계자 보통주 388,824 0.41 388,824 0.41 - (주)트래닛 특수관계자 보통주 292,833 0.31 292,833 0.31 - 한국내화(주) 특수관계자 보통주 368,873 0.39 368,873 0.39 - 후성정공(주) 특수관계자 보통주 454,419 0.48 454,419 0.48 - 김주연 친인척 보통주 78,997 0.08 78,997 0.08 - 김나연 친인척 보통주 75,848 0.08 75,848 0.08 - 김재중 친인척 보통주 45,200 0.05 45,200 0.05 - 김호중 친인척 보통주 87,000 0.09 87,000 0.09 - 허경 친인척 보통주 13,370 0.01 13,370 0.01 - (주)한텍 종속회사 보통주 73,684 0.08 0 0.00 - 계 보통주 45,061,429 47.76 44,927,745 47.62 - - - - - - - * 당기 중 종속회사 (주)한텍이 보유하고 있던 당사 주식 73,684주를 상법 제342조의 2 제2항에 의거 처분하였습니다. 최대주주의 주요경력 및 개요 ○ 최대주주 주요 경력 최대주주성명 직위 주요경력 겸임현황 기간 경력사항 김용민 (現) 후성그룹 총괄부회장 2007.12~ (주)후성 등기임원 겸임 2007.12~ 후성홀딩스(주) 등기임원 2008.03~ 한국내화(주) 등기임원 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2006년 12월 31일 김근수 19,383,114 26.70 ※ 최초 사업보고서(제1기) 2006년 12월 : 김근수(최대주주)(19,383,114주), 김용민(13,182,296주) - 2007년 03월 31일 김용민 19,296,687 26.58 ※ 2007년 1월~3월 : 김근수 주식 증여(7,260,271주) = > 김용민(최대주주)(20,442,567주) / 김용민 주식 장내 매도(1,145,880주) - 2008년 06월 30일 김용민 19,296,687 25.92 ※ 2008년 5월~9월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(3,791,761주)로 최대주주 지분율 변동 - 2008년 09월 30일 김용민 19,296,687 25.26 ※ 2008년 5월~9월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(3,791,761주)로 최대주주 지분율 변동 - 2009년 03월 31일 김용민 19,296,687 24.95 ※ 2009년 3월~12월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(7,492,328주)로 최대주주 지분율 변동 - 2009년 06월 30일 김용민 19,296,687 23.65 ※ 2009년 3월~12월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(7,492,328주)로 최대주주 지분율 변동 - 2009년 09월 30일 김용민 19,296,687 23.02 ※ 2009년 3월~12월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(7,492,328주)로 최대주주 지분율 변동 - 2009년 12월 31일 김용민 19,296,687 23.00 ※ 2009년 3월~12월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(7,492,328주)로 최대주주 지분율 변동 - 2010년 03월 31일 김용민 19,296,687 22.82 ※ 2010년 3월~12월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(857,610주)로 최대주주 지분율 변동 - 2010년 06월 30일 김용민 19,296,687 22.81 ※ 2010년 3월~12월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(857,610주)로 최대주주 지분율 변동 - 2010년 09월 30일 김용민 19,296,687 22.79 ※ 2010년 3월~12월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(857,610주)로 최대주주 지분율 변동 - 2010년 12월 31일 김용민 19,296,687 22.77 ※ 2010년 3월~12월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(857,610주)로 최대주주 지분율 변동 - 2011년 03월 31일 김용민 19,296,687 22.75 ※ 2011년 3월 : 전환사채 전환청구로 인한 주식증가(79,541)로 최대주주 지분율 변동 - 2015년 09월 11일 김용민 21,026,085 22.76 ※ 2015년 9월 : 주주우선배정 유상증자 참여에 따라 주식수 증가(1,729,398) 하였으나 지분율 변동 없음 - 2018년 04월 18일 김용민 21,026,085 22.70 ※ 2018년 4월 : 대표이사 송한주의 주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행으로 주식수 증가(207,066)하여 최대주주 지분율 변동 - - 상기 자료는 최대주주의 소유주식 지분율로 작성되었습니다.- 상기 변동일 및 소유주식수는 변동이 생긴 보고서 분기말로 작성하였으며, 지분율 도 각 보고서 분기말 주식총수로 계산하였습니다. - 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 주) 종 류 '23.09 '23.08 '23.07 '23.06 '23.05 '23.04 보통주 최 고 12,010 13,360 13,900 14,190 14,050 16,280 최 저 10,040 11,040 12,460 12,310 12,820 13,440 월간거래량 8,961,239 18,264,221 38,222,951 18,139,892 19,015,261 91,828,718 ※ 일별 종가기준 최고, 최저 금액을 기록하였습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김용민 21,026,085 22.29 - 김근수 11,656,975 12.36 - 국민연금공단 6,499,966 6.89 - 후성홀딩스(주) 6,297,329 6.68 - 우리사주조합 - - - - 최대주주 및 특수관계자, 1%이상 기타주주를 제외한 주주 현황을 표시하였으며, 최근 주주명부 폐쇄시(제17기 정기주주총회 주주명부 기준) 주주현황 기준입니다. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 118,487 118,505 99.98 41,433,771 94,352,104 43.91 - - 최대주주 및 특수관계자, 1%이상 기타주주를 제외한 주주 현황을 표시하였으며, 최근 주주명부 폐쇄시(제17기 정기주주총회 주주명부 기준) 주주현황 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김근수 남 1948년 09월 회장 사내이사 상근 후성그룹 회장 o 캘리포니아 주립대 경영학o (現)후성그룹 회장 11,656,975 - 최대주주의 친인척 16년 10개월 2024년 03월 30일 김용민 남 1976년 09월 총괄부회장 사내이사 상근 후성그룹 총괄부회장 ㅇ Washington University(U.S.A)ㅇ Cornell University M.B.Aㅇ (現)한국내화 등기이사ㅇ (現)후성홀딩스 등기이사ㅇ (現)후성그룹 총괄 부회장 21,026,085 - 본인 15년 9개월 2025년 03월 29일 허국 남 1965년 08월 사장 사내이사 상근 대표이사 o 서강대 물리학과o (前)삼성전자 반도체사업부 전무o (前)삼성전자 중국총괄 임원 - - - 2년 7개월 2024년 03월 30일 정홍식 남 1962년 05월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 o (現)UNIST 신소재공학과 교수o (前)칭화대 전자공학과 교수o (前)연세대학교 융합기술원 연구 교수 - - - 2년 6개월 2024년 03월 30일 송충식 남 1960년 02월 감사 감사 상근 감사 o (前)현대제철(주) 부사장 - - - 6개월 2026년 03월 27일 송근 남 1963년 09월 부사장 미등기 상근 울산공장장 o 부산대 화학공학 대학원 석사 - - - 15년 9개월 - 홍원기 남 1961년 07월 전무 미등기 상근 영업담당 o 홍익대 무역학과 - - - 10년 1개월 - 우병원 남 1963년 02월 전무 미등기 상근 연구소장 o 경북대 화학박사 - - - 15년 9개월 - 박순홍 남 1965년 10월 상무 미등기 상근 연구2팀 o 울산대 화학과 대학원 석사 - - - 15년 9개월 - 공봉구 남 1971년 11월 상무 미등기 상근 관리부 o 건국대 경영학 - - - 3년 4개월 - 김위연 남 1966년 06월 이사 미등기 상근 관리부 o 영남대 법학 - - - 12년 5개월 - 문철환 남 1971년 10월 이사 미등기 상근 품질관리부 o 울산대 에너지관리공학 대학원 석사 - - - 4년 - 김병주 남 1969년 06월 이사 미등기 상근 설비기술팀 담당 o 울산공업고등학교 - - - 12년 10개월 - 박진식 남 1971년 08월 이사 미등기 상근 영업담당 o 고려대 화학공학 - - - 16년 10개월 - 조한준 남 1973년 11월 이사 미등기 상근 영업담당 o 명지대 화학공학 - - - 15년 9개월 - 고정환 남 1971년 01월 이사 미등기 상근 연구2팀 o 포항공대 화학 대학원 박사o (前)LG화학 전지소재사업부 팀장 - - - 1년 7개월 - - 재직기간은 당사(주식회사 후성) 입사기준으로 작성되었습니다. - 2023년 3월 27일 개최된 제17기 정기주주총회에서 기존 송영수 감사는 임기 만료 되었으며, 송충식 감사가 신규 선임 되었습니다.- 2023년 6월 30일부 오영석 상무가 퇴사하였습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) (주)후성 남 362 - 7 1 369 8.99 22,540,633 61,086 - 10 10 - (주)후성 여 27 - 1 1 28 6.07 1,060,508 37,875 - 합 계 389 - 8 2 397 - 23,601,141 59,449 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 12 1,282,298 106,858 - - 상기 1인평균급여액은 년말 연간급여 총액 금액을 년말 인원 수로 나눈 단순평 균 입니다.- 상기 미등기임원 인원수 및 연간급여 총액에는 2023년 6월 30일 퇴사한 된 오영석 상무가 포함되어 있습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 3,000,000 - 감사 1 200,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,111,788 185,298 - * 상기 인원수 및 보수총액에는 2023년 3월 27일 임기만료 된 송영수 감사가 포함 되어 있습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,067,826 355,942 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 13,500 13,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 30,461 15,231 - * 상기 감사 인원 및 감사 보수총액에는 2023년 3월 27일 임기만료 된 송영수 감사 가 포함되어 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 9월 27일) 현재 종가 : 10,230원 - 2023년 9월 30일 현재 주식매수선택권 관련 작성 사항은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 후성그룹 3 23 26 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 4 5 139,409,577 - 213,212 139,622,789 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 11,000,000 - - 11,000,000 계 1 5 6 150,409,577 - 213,212 150,622,789 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없음 - 상기 사항에 대한 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 및 Ⅲ. 재 무에 관한 사항의 주석 내용을 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.07.01 신규시설투자등 - 이차전지 전해질(LiPF6)생산시설 시설투자 - 증설 진행 中- 투자 종료일 정정 공시(2023년 10월 4일) (변경 종료일 : 2024년 1월 31일) 2022.07.22 타인에대한채무보증결정 - (주)한텍 채무보증(기존 차입금 대환) - 차입금 대환 약정 완료 (채무보증기간 : 2022.07.26~2025.07.26) 2022.08.12 타인에대한채무보증결정 - 후성과기(남통)유한공사 채무보증(기존 차입금 약정 연장) - 차입금 연장 약정 완료 (채무보증기간 : 2022.08.16~2023.08.15) 2022.09.21(정정공시) 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) - (주)한텍과의 포괄적 주식교환 결정 진행 완료- 2022.09.21 주요사항보고서 정정공시- 2022.11.03 (주)후성: 소규모 주식교환 이사회 개최 (주)한텍: 임시주주총회 개최- 2022.11.06 증권발행실적보고서(합병등) 공시 - 2022. 12.06 주식교환일- 2022.12.26 신주 상장 完 2022.10.24 타인에대한채무보증결정 - 후성신재료(남통)유한공사 채무보증(기존 차입금 약정 연장) - 차입금 연장 약정 완료 (채무보증기간 : 2022.10.27~2023.10.26) 2023.04.14 생산중단 - 울산공장 LiPF6(전해질) 생산 중단 - 생산재개 공시 진행(2023.08.10) 8월 17일 부 생산 재개 2023.09.08 생산중단 - 울산공장 반도체용 에칭가스 일부 품목 (NAND용 반도체 에칭가스(C3H2F6) 생산 중단) 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증현황 보고기간말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,USD,CNY,EUR) 제공받는자 당분기말 전기말 지급보증처 (주)트래닛 - 3,200,000 KEB하나은행 4,200,000 7,800,000 신한은행 - 1,857,600 우리은행 (주)오션스글로벌 USD 6,000,000 USD 6,000,000 우리은행 (주)한텍 USD 1,887,266 USD 1,887,266 하나은행 EUR 1,028,831 EUR 1,028,831 25,782,000 25,782,000 후성글로벌(주) 105,000,000 105,000,000 헤임달카펠라 사모투자코너스톤앨리스 1호 신기술조합코너스톤시너지 1호 신기술조합 후성과기남통유한공사 USD 8,400,000 USD 8,400,000 씨티은행 상해지점 CNY 84,000,000 CNY 84,000,000 하나은행 상해 구베이지점 CNY 92,198,400 CNY 94,080,000 산업은행 상해지점 후성신재료남통유한공사 CNY 120,000,000 CNY 120,000,000 하나은행 상해 구베이지점 합계 134,982,000 143,639,600 CNY 296,198,400 CNY 298,080,000 USD 16,287,266 USD 16,287,266 EUR 1,028,831 EUR 1,028,831 라. 그 밖의 우발채무 등 - 그 밖의 우발채무 등에 관한 사항은 "III. 재무에 관한 사항"의 "3. 연결재무제 표 주석", "5. 재무제표 주석" 을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 - 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2023년 9월30일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( ) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( ) - 계속사업손익 - - - - - ( ) - 당기순손익 - - - - - ( ) - 자산총액 - - - - - ( ) - 현금및현금성자산 - - - - - - 유동자산 - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - 부채총액 - - - - - ( ) - 자기자본 - - - - - ( ) - 자본금 - - - - ( ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 다. 합병등의 사후 정보 [포괄적주식교환](1) 포괄적주식교환 배경열교환기, 반응기 등의 화공사업, 초저온 탱크, 저장탱크 등의 탱크 사업 등을 영위하는 계열사 (주)한텍을 100% 자회사로 편입하여 사업구조 개편을 통한 경영 효율성을증대하고 양사간 시너지 창출을 통하여 기업가치를 제고하고자 2022년 9월 21일자 이사회결의에 따라 2022년 12월 6일을 주식교환일로 하여 (주)한텍과 포괄적주식교환을 하기로 결정하고, 2022년 9월 22일 (주)한텍과 소규모주식교환 계약을 체결하였습니다. (2) 포괄적주식교환 대상에 관한 사항가. 상호 : (주)한텍나. 본점소재지 : 울산광역시 울주군 온산읍 연자로 51 다. 자본금 : 44,112,746,000원라. 발행주식수 : 보통주 88,225,492주(액면가 500원)(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 후성 및 한텍은 100% 모자 회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 후성 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과 후성의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. 한텍은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과한텍이 후성의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. (4) 분할 전후 요약 재무정보 (단위 : 원) 과목 교환 전 교환 후 증감 자산 - - - Ⅰ. 유동자산 130,554,755,205 130,554,755,205 - 현금및현금성자산 21,712,698,200 21,712,698,200 - 단기금융자산 200,000,000 200,000,000 - 매출채권및기타채권 44,117,535,578 44,117,535,578 - 재고자산 56,435,371,906 56,435,371,906 - 기타자산 8,089,149,521 8,089,149,521 - Ⅱ. 비유동자산 316,762,972,148 345,422,289,908 28,659,317,760 장기금융자산 477,000,000 477,000,000 - 당기손익-공정가치 금융자산 2,000,000,000 2,000,000,000 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 6,672,499,148 6,672,499,148 - 종속기업투자 92,790,446,513 139,717,474,411 46,927,027,898 관계기업투자 18,267,710,138 - -18,267,710,138 유형자산 190,499,487,312 190,499,487,312 - 사용권자산 360,660,738 360,660,738 - 무형자산 1,972,778,789 1,972,778,789 - 기타채권 402,177,636 402,177,636 - 이연법인세자산 3,320,211,874 3,320,211,874 - 자산총계 447,317,727,353 475,977,045,113 28,659,317,760 부채 - Ⅰ. 유동부채 84,323,916,371 84,323,916,371 - Ⅱ. 비유동부채 50,948,336,144 50,948,336,144 - 부채총계 135,272,252,515 135,272,252,515 - 자본 - Ⅰ. 자본금 46,303,409,500 47,176,052,000 872,642,500 Ⅱ. 주식발행초과금 54,360,196,987 82,146,872,247 27,786,675,260 Ⅲ. 기타자본 1,646,908,119 1,646,908,119 - Ⅳ. 이익잉여금(결손금) 209,825,960,232 209,825,960,232 - 자본총계 312,136,474,838 340,795,792,598 28,659,317,760 부채및자본총계 447,408,727,353 476,068,045,113 28,659,317,760 주1) 교환 전 재무상태표는 2022년 2분기 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환 후 재무상태표는 교환으로 인한 신주 발행분과 당사가 보유하게 되는 ㈜한텍의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.(5) 진행일정 구 분 일자 이사회 결의일 2022.09.21 주식 교환 계약일 2022.09.22 반대의사표시 기준일 설정 공고 2022.09.21 주주확정 기준일 2022.10.06 소규모 주식교환 공고 또는 통지 2022.10.06 소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간 시작일 2022.10.06 종료일 2022.10.20 주식교환 승인 이사회/주주총회 2022.11.03 주식교환일 2022.12.06 주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일 2022.12.26 [회사분할](1) 회사분할 배경당사는 해외법인지주사업부문 분리를 통하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기위하여 2021년 2월 26일자 이사회 결의 및 2021년 3월 30일자 정기주주총회 결의에따라 2021년 4월 1일을 분할기일로 하여 동 사업부문을 물적분할하여 후성글로벌(주)를 설립하였습니다.(2) 신설회사에 관한 사항가. 상호 : 후성글로벌 (주)나. 본점소재지 : 경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37다. 자본금 : 500억원라. 발행주식수 : 10,000,000주 (3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다. (4) 분할 전후 요약 재무정보분할 전후의 요약재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 분할 전(2021년 4월 1일) 분할 후(2021년 4월 1일) (주)후성 (분할존속회사) (분할신설회사) (주)후성 후성글로벌(주) 자산 419,970 419,970 99,768 유동자산 103,618 103,618 - 비유동자산 316,352 316,352 99,768 부채 178,871 178,871 - 유동부채 92,999 92,999 - 비유동부채 85,872 85,872 - 자본 241,099 241,099 99,768 * 상기 재무현황은 감사인의 감사 결과에 따라 변동 될 수 있습니다. (5) 진행일정 구분 일정 주주명부확정 기준일 2020년 12월 31일 이사회 결의일 2021년 02월 26일 분할계획서 승인을 위한 주주 총회일 2021년 03월 30일 분할기일 2021년 04월 01일 분할보고 총회일 및 창립 총회일 2021년 04월 01일 분할등기 완료일 2021년 04월 13일 [회사분할](1) 회사분할 배경당사는 GnI부문 분리를 통하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기위하여 2016년 5월 13일자 이사회 결의 및 2016년 6월 27일자 임시주주총회 결의에따라 2016년 7월 1일을 분할기일로 하여 동 사업부문을 물적분할하여 후성지앤아이㈜를 설립하였습니다.(2) 신설회사에 관한 사항가. 상호 : 후성지앤아이 (주)나. 본점소재지 : 경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37다. 자본금 : 10억원라. 발행주식수 : 200,000주 (3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다. (4) 분할 전후 요약 재무정보분할 전후의 요약재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 분할 전(2016년 7월 1일) 분할 후(2016년 7월 1일) (주)후성 (분할존속회사) (분할신설회사) (주)후성 후성지앤아이(주) 자산 246,421 205,215 41,206 유동자산 92,736 63,548 29,187 비유동자산 153,685 141,667 12,019 부채 144,700 125,209 19,491 유동부채 63,645 44,495 19,150 비유동부채 81,055 80,714 341 자본 101,721 80,006 21,715 (5) 진행일정 구분 일정 이사회결의 2016년 5월 13일(금) 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 2016년 5월 13일(금) 주주명부 확정 기준일 2016년 5월 30일(월) 주주총회 소집통지 및 공고 2016년 6월 10일(금) 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 2016년 6월 27일(월) 분할기일 2016년 7월 1일(금) 분할보고총회일 및 창립총회일 2016년 7월 1일(금) 분할등기일 2016년 7월 1일(금) [종속회사의 합병] 당사 종속회사인 후성지앤아이(주)와 후성그룹 계열사인 (주)후성테크, 후성산업(주)의 통합을 통해 시너지효과를 창출하고, 사업다각화를 통한 시장 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현과 주주가치의 극대화를 위하여 2017년 1월 1일을 합병기일로 하여 (주)후성테크를 존속기업으로 당사의 종속기업인 후성지앤아이(주)와 (주)후성테크, 후성산업(주)가 합병하였습니다. 동 합병으로 당사는 합병 존속법인인 (주)후성테크의 신주 390,945주를 취득하였고, 이는 합병 존속회사의 지분 31.5%입니다.* 합병 존속회사인 (주)후성테크는 (주)트래닛으로 사명을 변경하였습니다. 구분 내용 1. 합병방법 (주)후성테크가 후성산업(주), 후성지앤아이(주)를 흡수합병 2. 합병목적 3사간의 통합을 통해 시너지효과를 창출하고 사업다각화를 통한 시장 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현함으로써 주주가치를 극대화하고자 함. 3. 합병비율 (주)후성테크 : 후성산업(주) : 후성지앤아이(주) = 1 : 0.0968 : 1.9547 4. 합병신주의 종류와 수 보통주식 1,240,056주 5. 합병상대회사 * 회사명 : (주)후성테크* 주요사업 : 전자부품 및 비철금속 분체의 제조와 판매* 회사와의 관계 : 계열회사 6. 합병일정 * 이사회결의일(결정일) : 2016년 11월 14일* 주주총회 일자 : 2016년 11월 29일* 합병기일 : 2017년 1월 1일* 이사회결의일(결정일) : 2016년 11월 14일* 합병 종료보고 이사회 결의일 : 2017년 1월 2일 7. 법인소재지 경기 수원시 권선구 서부로 1433-3 8. 대표이사 송한주, 이기천 - 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위: 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)후성 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - - 당사의 종속회사였던 후성지앤아이(주)는 (주)후성테크에 흡수합병되어 소멸되었으며, 후성지앤아이(주)의 흡수합병으로 인한 당사의 재무사항의 경우 당사의 주 사업인 기초화합물 사업의 유동적인 변화를 추정하기 어려워 기재를 생략합니다. 라. 녹색 경영 사항 당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 제42조제5항에 따른 관리업체에 해당하여 동법 제44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재하게 되어 있으므로 해당 사항을 아래와 같이 알려드립니다. 연 도 연간 온실가스 배출량 (tCO2eq) 연간 에너지 사용량 (TJ) 직접배출 (Scope1) 간접배출(Scope2) 총 량 연 료 사용량 전기사용량 스팀사용량 총 량 2017 374,957 19,490 394,447 89 401 119 609 2018 426,512 21,788 448,300 87 448 139 674 2019 364,444 26,790 391,234 88 551 155 794 2020 255,119 27,593 282,712 77 568 167 812 2021 185,849 29,475 215,324 101 616 165 882 2022 188,248 32,817 221,065 86 677 190 953 *. TJ = Tera Jule - 2022년 명세서 분석결과 2021년 대비 온실가스 5,741 tco2eq 증가, 에너지 사용량 71TJ 증가 - 상기 자료는 2022년말 기준 자료입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 소주후성화공유한공사 2008년 5월 26일 1001, Xiandai Logistic Center, No 88 Xiandai Avenue Suzhou Industrial Park, Suzhou City, Jiangsu Province China 불소화합물 판매 4,173,400 의결권의 과반수 소유(100%) X 후성과기(남통)유한공사(Foosung Technologies(Nantong) Co.,Ltd) 2011년 6월 30일 No.16 Tongshun Road, Nantong Economic Technological Development Zone, Nantong, Jiangsu Province P.R.China 이차전지 전해질 제조 판매 147,718,649 의결권의 과반수 소유(51%) O 후성 신재료(남통) 유한공사 (Foosung Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd) 2016년 4월 29일 No.10 Tongshun Road, Nantong Economic Technological Development Zone, Nantong, Jiangsu Province P.R.China 반도체특수가스 제조 판매 94,956,661 의결권의 과반수 소유(100%) O 후성폴란드유한회사(Foosung Poland Sp.zo.o.) 2018년 11월 28일 ul. WSPOLNA 70, 00-687 WARSAW, POLAND 이차전지 전해질 제조 판매업 20,565,543 의결권의 과반수 소유(100%) X 후성글로벌(주) 2021년4월 6일 경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37 지주사업경영컨설팅 211,975,331 의결권의 과반수 소유(100%) O (주)한텍 1998년10월 9일 울산광역시 울주군 온산읍 연자로 51 증류기, 열교환기 및 가스발생기 제조업 200,201,172 의결권의 과반수 소유(100%) O (주)한스 2007년8월 10일 울산 울주군 온산읍 연자로 51 화공기계 제작 434,000 의결권의 과반수 소유(100%) X - 상기 주요종속회사 기준 : 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 (주)후성 131411-0189425 한국내화 (주) 184611-0000319 퍼스텍(주) 194211-0000133 비상장 23 후성홀딩스(주) 181211-0003091 후성정공(주) 134811-0023854 일광이앤씨(주) 165011-0053678 (주)트래닛 135811-0107392 (주)한텍 230111-0052355 유콘시스템(주) 160111-0119598 (주)오션스글로벌 110111-5898147 후성글로벌(주) 134811-0613093 후성코퍼레이션(주) 131111-0682003 북경후성태극기차부건유한공사 중국 후성정공기차부건소주유한공사 중국 소주후성화공유한공사 중국 FOOSUNG U.S.A Inc 미국 Foosung Slovakia s.r.o 슬로바키아 후성정공(영파)기차부건유한공사 중국 IMR 몽골 후성과기(남통)유한공사 중국 중경후성태극기차부품유한공사 중국 후성 신재료(남통) 유한공사 중국 후성폴란드유한회사 폴란드 후성카작 카자흐스탄 후성춘환반도체설비과기(장수)유한공사 중국 TRANIT VINA CO., LTD 베트남 - 상기 계열회사 중 법인등록번호가 미표기된 소주후성화공유한공사 외 총 14개법인 은 해외 계열회사 입니다.- 해외 계열회사의 경우 법인등록번호란에 소재국을 작성하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국내화(주)(국내 - 상장) 상장 2006년 11월 23일 경영참여 300,084 1,066,059 2.60 3,000,956 - - 213,212 1,066,059 2.60 3,214,168 291,713,102 3,132,350 후성정공(주)(국내 - 비상장) 비상장 2006년 11월 23일 경영참여 635,190 195,734 11.72 3,621,666 - - - 195,734 11.72 3,621,666 123,500,139 -8,235,456 (주)한텍(국내 - 비상장) 비상장 2015년 12월 28일 경영참여 4,000,000 88,225,492 100.00 39,996,508 - - - 88,225,492 100.00 39,996,508 200,201,172 8,124,948 소주후성화공유한공사(중국 - 비상장) 비상장 2006년 11월 23일 경영참여 467,000 - 100.00 519,000 - - - - 100.00 519,000 4,173,400 475,253 후성글로벌(주) 비상장 2021년 04월 01일 경영참여 - 10,000,000 100.00 92,271,447 - - - 10,000,000 100.00 92,271,447 211,975,331 9,454,566 SKS-YP 신기술투자조합 제1호 비상장 2021년 10월 05일 단순투자 2,000,000 - - 11,000,000 - - - - - 11,000,000 24,605,197 467,904 합 계 - 150,409,577 - - - 213,212 - - 150,622,789 - - 1. 최근사업년도 재무현황 수치 : 후성정공(주), SKS_YP 신기술투자조합 1호, 한국 내화(주), (주)한텍, 소주후성화공유한공사, 후성글로벌(주)는 2022년 감사보고서 상 수치로 작성하였음.- 상기 법인 중 소주화공유한공사, 한국내화, 후성정공(주)의 최초 취득일은 당사의 설립일로 작성하였으며, 소주화공유한공사의 최초취득금액은 당사 설립일의 환율 로 계산하였습니다. 한국내화(주), 후성정공(주)의 최초 취득금액은 2006년 12월 제 1기 사업보고서상 수치로 작성 되었습니다.변동 사항>1. 회사는 전전기 중 SKS-YP 신기술투자조합 제1호에 2,000,000천원을 출자하였습 니다.2. 한국내화(주)의 주식은 2023년 9월 30일의 종가에 의해 평가하였으며, 향후 시 장 가격의 변동에 따라 지속적인 가격 변동이 있을 예정입니다.3. 전기 중 (주)한텍과의 포괄적주식교환에 따라 (주)한텍의 주식 55,975,230주를 취 득하였으며, 이에 (주)한텍은 당사의 완전 자회사가 되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.