eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이아이엔엑스 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)케이아이엔엑스
대 표 이 사 : 이선영, 김지욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초대로 396 21층(서초동, 강남빌딩)
(전 화) 02-526-0900
(홈페이지) http://www.kinx.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명)윤원철
(전 화)02-526-0900
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜피플커넥트	2011.09.01	서울시 강남구 언주로 30길 13	CDN 서비스	11,734,963,590	70.00%	해당

㈜위드골프	2002.11.28	서울시 강남구 언주로 30길 13	골프부킹 대행 서비스	118,380,554	70.00%	해당없음

㈜에이투컴퍼니	2013.06.20	서울시 강남구 영동대로 85길 30	클라우드서비스 운영	375,238,855	70.00%	해당없음

와이즈월	2004.03.31	서울시 강남구 언주로 30길 13	시스템, 응용 소프트웨어 개발 및 공급	536,784,989	70.00%	해당없음

▶ 주요종속 회사여부 판단기준은 아래와 같으며, (주)피플커넥트 는 아래 근거 (1)에 해당하여 주요종속회사에 해당함.- 근 거 -(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사(3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	와이즈월	인수 (자회사인 ㈜피플커넥트가 100% 인수)

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 케이아이엔엑스라고 표기합니다.영문으로는 KINX, Inc.라 표기합니다 3. 설립일자 및 존속기간 2000년 6월 17일 설립되어 인터넷연동(IX)서비스, 인터넷데이터센터 (Internet Data Center) 서비스, 컨텐츠전송네트워크(CDN) 서비스 및 클라우드(Cloud) 서비스를 제공하는 인터넷인프라서비스 사업을 영위하고 있습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울시 서초구 서초대로 396 21층(서초동,강남빌딩)전화번호 : 02-526-0900(홈페이지) http://www.kinx.net 5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 인터넷 연동 및 인터넷 회선 접속 서비스의 제공과 관련하여 전기통신사업법 제 4조(전기통신산업의 구분 등)에 의해 기간통신사업자의 전기통신회선설비 등을 제공하여 기간통신역무를 제공하는 별정통신사업자로 등록되어 있습니다. 또한 동 법에 의해 IDC 사업자로서 부가통신사업자로도 등록되어 있습니다. 한편, 당사가 보유한 통신인프라는 국가의 기간통신망의 한 부분으로서, 정보통신기반보호법 제 8조에 의해 주요정보통신기반시설로 지정되어 있으며, 통합방위법 및 동법 시행령 28호에 의해 국가기반시설로 지정되어 있습니다. 또한 정보통신망이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률 제 46조에 의해 집적정보통신시설사업자로 지정되어 매년 방송통신위원회에서 주관하는 안전진단인증을 받고 있습니다. 6. 중소기업 해당 여부 당사는 당분기말 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 요건과 기준에 충족되어 중소기업에 해당합니다. 7. 주요 사업의 내용 및 신규 사업 계획 1) 주요 목적 사업현재 당사는 정관에 아래와 같은 사업을 영위함을 규정하고 있습니다. 1. 인터넷 연동 서비스 사업 2. 정보 시스템 통합 사업 3. 부가통신 사업 4. 별정통신 사업 (2002. 3. 22 추가) 5. 전자상거래 서비스 사업 (2002. 3. 22 추가) 6. 컨텐츠 솔루션 개발 및 서비스 사업 (2002. 3. 22 추가) 7. 출판, 광고, 부동산 임대 사업 (2002. 3. 22 추가) 8. IT 장비 도, 소매업 (2004. 3. 18 추가) 9. 위 항과 관련된 부대사업 일체 2) 신규 사업 계획당사는 상기의 목적사업 외에 향후 추진하기로 결정된 사업이 없습니다. 다만, 이는 산업환경이나 경영환경의 변화에 따라서는 변경될 수도 있습니다.

8. 계열회사의 현황

당사 는 2019년 9월30일 현재당사를 제외하고 7개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

구분	회사수	회사명	법인등록번호	회사와의 관계	비고

상장사	1	㈜가비아	110111-1777585	지배기업	-

비상장사	6	㈜가비아씨엔에스	110111-3820499	관계기업	-

㈜놀멍쉬멍	110111-4420769	관계기업	-

㈜엑스게이트	110111-4495598	관계기업	-

㈜에스피소프트	110111-5055284	기타특수관계자	㈜가비아 관계기업

㈜디자인아트플러스	110111-3452391	기타특수관계자	㈜가비아 관계기업

㈜이셀러스(*1)	110111-3064980	기타특수관계자	㈜가비아 종속기업

(*1) (주)이셀러스는 가비아에서 32.5%, 케이아이엔엑스에서 17.5% 인수하여 기타특수관계자로 분류 9. 신용평가에 관한 사항당사는 한국기업데이터로부터 신용등급 평가를 받고 있습니다.2019년 당분기말 현재 한국기업데이터의 당사 평가등급은 A+ 입니다.

10. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2011년 02월 08일	부	부
2. 회사의 연혁

1) 최근 5개년 사업연도 변동 사항

날 짜	연 혁

2015.01	한국인터넷진흥원 디도스 사이버대피소 운영환경 제공

2015.08	사무실 확장 이전(서초동 강남빌딩 21층)

2015.08	중국향 인터넷 서비스 '차이나 다이렉트 커넥트' 오픈

2015.11	'정보통신 중소기업 발전 유공자' 미래창조과학부장관 표창 수상

2015.12	제 10회 'K-ICT대한민국 인터넷대상' 인터넷비지니스 부문 특별상 수상연구소기업 (주)데브스택 공동설립

2015.12	제10회 'K-ICT 대한민국 인터넷 대상' 인터넷 비즈니스 부문 특별상 수상

2016.05	한국콘텐츠진흥원 2016년도 문화기술 연구개발 지원사업 선정(클라우드 기반 차세대 렌더팜 서비스 시스템 개발)

2016.06	한국정보화진흥원과 공공부문 클라우드 스토어 '씨앗' 기본협약 체결

2016.11	(주)데브스택 지분 전부 매각((주)데브스택에 매각)

2016.11	미래창조과학부 주최 '2016 K-ICT 클라우드 대상' 미창부 장관상 수상

2017.02	마이크로소프트 Azure ExpressRoute파트너 선정

2017.09	본사이전(서초동 강남빌딩 21층)

2017.10	일본 PoP개설

2018.02	유럽 ISP'RETN'과 파트너십 체결

2018.03	동영상 관리 솔루션 '미디버스' 오픈

2018.04	공동대표체제전환(이선영, 김지욱)

2018.06	일본 전용회선 서비스 오픈

2018.08	KDX(KINX Dirext Connect) 서비스 오픈

2018.10	네이버 비즈니스 플랫폼(NBP) 클라우드 커넥트 로케이션 제공

2018.11	2018 일하기 좋은 중소기업 선정(대한상공회의소)

2018.12	2019년 청년친화강소기업 선정(고용노동부)

2018.12	IBM 다이렉트 링크 서비스 오픈

2019.01	텐센트 다이렉트 커넥트 서비스 오픈

2) 주요 종속회사 연혁- 피플커넥트

날 짜	연 혁

2014.10	사무실 이전 (도곡동 대림아크로텔)

2015.11	병역특례지정업체 지정(병무청)

2015.12	㈜피플커넥트 사명 변경

2017.12	이미지 CDN(K-이미지캐싱 CDN)개발 / 상용화

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변동 월일	내 용

2000년 06월 17일	서울 종로구 내수동 167 세종로 대우빌딩 복합동 2층

2001년 04월 13일	서울 강남구 도곡동 467-6 대림아크로텔 5층

2017년 09월 01일	서울 서초구 서초대로 396 21층(서초동, 강남빌딩)

다. 경영진의 중요한 변동

경영진의 주요 변동사항은 하기와 같습니다.

구분	변경 전	변경 후

대표이사	등기이사	등기감사	대표이사	등기이사	등기감사

2012.3.30	이선영	김홍국원종홍전정완황용현	유성준	이선영	김홍국원종홍전정완	박상언

2014.3.28	이선영	김홍국원종홍전정완	박상언	이선영	김홍국원종홍임인수	박상언

2018.03.30	이선영	김홍국원종홍임인수	박상언	이선영김지욱	김홍국임인수	박상언

라. 최대주주등의 변동 당사의 최대주주의 변경 사항은 다음과 같습니다.

일자	성명	주식수	지분율	변경사유

2013.04.10	가비아	1,771,220	36.41%	스톡옵션행사

2015.03.17	가비아	1,771,220	36.30%	스톡옵션행사
3. 자본금 변동사항

당사는 소규모 기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당 으로, 기재생략 하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,880,000	-	4,880,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,880,000	-	4,880,000	-

Ⅴ. 자기주식수	307,196	-	307,196	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,572,804	-	4,572,804	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	307,196	-	-	-	307,196	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	307,196	-	-	-	307,196	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	307,196	-	-	-	307,196	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,880,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	307,196	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,572,804	-

우선주	4,572,804	-
6. 배당에 관한 사항 등

사업연도중 중요한 변동사항이 없어 기재생략 하였습니다.(반,분기 보고서의 경우)
1. 요약재무정보

당사는 소규모 기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당 으로, 기재생략 하였습니다.
3. 연결재무제표 주석

제20(당)기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
제19(전)기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
주식회사 케이아이엔엑스와 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업 개요 기업회계기준서 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 주식회사 케이아이엔엑스(이하 "지배기업")는 2000년 6월 17일 설립되어, 인터넷 연동 서비스사업 및 정보 시스템 통합 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 지배기업의 본점은 서울시 서초구 서초동에 위치하고 있습니다.

지배기업의 주식은 2011년 2월 8일 상장되어 코스닥시장에서 거래되고 있습니다. 당분기말 현재 지배기업의 최대주주는 (주)가비아이며 총주식수의 36.30%를 보유하고 있습니다.

1.2 종속기업의 현황 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

소재지	기업명	업종

서울	㈜피플커넥트	CDN 서비스

서울	㈜위드골프	골프부킹 대행 서비스

서울	㈜에이투컴퍼니	클라우드서비스 운영

서울	와이즈월	시스템, 응용 소프트웨어 개발 및 공급

1.3 종속기업의 요약 재무정보(단위 : 원)
6. 기타 재무에 관한 사항

매출채권관련 대손충당금 설정방침연결기업은 보고기간 종료일 현재의 매출채권의 잔액에 대하여 개별채권 분석 및 기대신용손실을 인식하는 간편법에 따른 대손충당금을 설정하고 있습니다.당분기(제20기) 분기보고서 'III. 재무에 관한 사항'의 3.연결재무제표 주석 中 '9.매출채권및기타채권'항목, 1),2),3) 에서 해당 내역을 확인하실 수 있습니다. 재고자산 관련당사는 서비스 및 영업 정책에 따라 재고자산을 두지 아니하며, 당기 및 전기, 전전기보고서 작성 및 제출 기준일 현재 재고자산을 보유하고 있지 아니합니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서는 본항목을 기재치 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 20 기 (반기)	대주회계법인	해당사항없음	특이사항 없음

제 19 기 (전기)	대주회계법인	적정	특이사항 없음

제18 기 (전전기)	대주회계법인	적정	특이사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	대주회계법인	개별 및 연결재무제표 감사반기재무제표 검토	35,000	690

제19기(전기)	대주회계법인	개별 및 연결재무제표 감사반기재무제표 검토	30,000	661

제18기(전전기)	대주회계법인	개별 및 연결재무제표 감사반기재무제표 검토	30,000	648

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 20기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 19기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 18기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.- 사내이사 : 이선영, 김지욱- 사외이사 : 임인수- 기타비상무이사 : 김홍국나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없습니다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	성명

사내이사이선영(출석률100%)	사내이사김지욱(출석률100%)	사외이사임인수(출석률100%)	기타비상무이사김홍국(출석률100%)

찬 반 여 부

1	2019.02.21	제 19기 결산 결과 승인현금 배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.12	제 19기 정기주주총회 개최의 건전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.29	제 19기 정기주주총회 개최	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.29	공동 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.06.05	산업시설자금대출 차입 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.06.14	피플커넥트 산업시설자금대출 연대보증 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회- 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.마. 이사의 독립성회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있으며, 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 1) 이사의 선임이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.2) 이사의 현황

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

이선영	이사회 추천	이사회	공동대표이사	해당사항없음	최대주주의등기임원	2022.03.29	O	3

김지욱	이사회 추천	이사회	공동대표이사	해당사항없음	-	2021.03.31	X	-

김홍국	이사회 추천최대주주의 대표이사	이사회	기타비상무이사	해당사항없음	최대주주의대표이사	2020.03.27	O	2

임인수	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-	2020.03.31	O	1

3) 사외이사 주요경력 등

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

임인수	소프트웨어정책연구소
SW멘토스 사무국장(현)한국인터넷진흥협회사무국장	-

※ 사외이사 임인수는 소프트웨어정책연구소 사무국장, 한국인터넷진흥협회 사무국장 등 IT 소프트웨어 분야의 정책, 관련 산업 분야의 전문가로서 활동해 왔습니다. 당사가 영위하고 있는 IT 인프라 및 CDN, 클라우드 서비스 등의 사업에 대한 이해와 충분한 전문성을 보유하고 있어 이사회의 추천에 의해 사외이사로 선임하게 되었습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비고

박상언	세무법인 택스홈앤아웃파트너 총괄이사(현)한국세무사고시회 이사하나은행 세무고문	결격 없음	-

※ 2000년부터 세무법인 택스홈앤아웃의 창립맴버(세무사)로 현재 전무이사로 재직중이고, 현재 학교법인 경문학원 감사직 겸임나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제 46조 (감사의 직무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대하여는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

1	2019.02.21	제 19기 결산 결과 승인현금 배당의 건	가결

2	2019.03.12	제 19기 정기주주총회 개최의 건전자투표 채택의 건	가결

3	2019.03.29	제 19기 정기주주총회 개최	가결

4	2019.03.29	공동대표이사 선임의 건	가결

5	2019.06.05	산업시설자금대출 차입 건	가결

6	2019.06.14	피플커넥트 산업시설자금대출 연대보증 건	가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계Unit	4	유닛장 1명, 매니저 3명
(평균 3년 6개월)	- 감사업무 지원- 요청자료 응대

바. 준법지원인 지원조직 현황당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제는 채택하지 않고 있습니다. 다만, 2019년 3월 29일에 진행한 제24기 주주총회에서 상법에 따른 전자투표제와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따른 전자위임장 권유제도를 활용하였으며, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우 주식회사에 위탁하였습니다. 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여 하였습니다. 다만 전자투표를 한 주주는 해당주식에 대하여 그 의결권 행사를 철회하거나 변경하지 못합니다.나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사 최대주주는 (주)가비아이며, 그 지분(율)은 1,771,220주(36.3%)로서 특수관계인을 포함하여 2,045,120주(지분율 41.9%)입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)가비아	최대주주	보통주	1,771,220	36.3	1,771,220	36.3	-

전정완	최대주주의 임원	보통주	122,510	2.5	122,510	2.5	-

김홍국	최대주주의 임원	보통주	15,790	0.3	15,790	0.3	-

이선영	공동대표이사	보통주	77,400	1.6	80,000	1.6	-

김지욱	공동대표이사	보통주	31,000	0.6	31,000	0.6	-

황용현	임원	보통주	47,400	1.0	19,400	0.4	-

윤원철	임원	보통주	5,200	0.1	5,200	0.1	-

계	보통주	2,070,520	42.4	2,045,120	41.9	-

기타	-	-	-	-	-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)가비아	-	김홍국	18.3	-	-	김홍국	18.3

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)가비아

자산총계	69,316

부채총계	19,483

자본총계	49,833

매출액	55,198

영업이익	4,106

당기순이익	2,763

※ 2018년 (주)가비아 개별기준2. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	가비아	1,771,220	36.3%	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

3. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,145	99.4%	1,755,421	35.97%	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이선영	남	1969년 04월	공동
대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)가비아 이사 생명보험협회 연세대학교 졸업	80,000	-	최대주주의 등기임원	12년 4개월	2022년 03월 29일

김지욱	남	1971년 06월	공동
대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)케이아이엔엑스 사업부 KTH IDC사업부 Purdue Univ. 졸업	31,000	-	-	12년 4개월	2021년 03월 31일

김홍국	남	1966년 03월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	(주)가비아 대표이사 가비아넷대표 연세대학교 졸업	15,790	-	최대주주의 대표이사	8년 9개월	2020년 03월 27일

임인수	남	1961년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	소프트웨어정책연구소
SW멘토스 사무국장(현) 한국인터넷진흥협회사무국장	-	-	-	5년 6개월	2020년 03월 31일

박상언	남	1970년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	세무법인 택스홈앤아웃파트너 총괄이사(현) 한국세무사고시회 이사하나은행 세무고문	-	-	-	7년 6개월	2021년 03월 30일

황용현	남	1968년 08월	이사	미등기임원	상근	부사장/CIO	(주)케이아이엔엑스 이사 NHN 수석 서울대학교 대학원졸	19,400	-	-	12년 4개월	-

윤원철	남	1970년 01월	이사	미등기임원	상근	CFO	(주)가비아 경영기획 (주)후이즈 전략기획 서강대학교 졸업	5,200	-	-	9년 9개월	-

이기붕	남	1967년 10월	이사	미등기임원	상근	영업관리담당	(주)가비아 사업부 이사 연세대학교 졸업	200	-	-	2년 1개월	-

노규남	남	1972년 08월	이사	미등기임원	상근	클라우드사업담당	㈜가비아 개발총괄 이사
고려대학교 졸업	-	-	-	7개월	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	96	-	-	-	96	4.9	3,995	41	-

전체	여	24	-	-	-	24	4.3	848	35	-

합 계	120	-	-	-	120	4.8	4,843	40	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	412	103	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	850,000	170,000	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	850,000	283,333	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 당사는 2019년 9월30일 현재당사를 제외하고 7개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

구분	회사수	회사명	법인등록번호	회사와의 관계	비고

상장사	1	㈜가비아	110111-1777585	지배기업	-

비상장사	6	㈜가비아씨엔에스	110111-3820499	관계기업	-

㈜놀멍쉬멍	110111-4420769	관계기업	-

㈜엑스게이트	110111-4495598	관계기업	-

㈜에스피소프트	110111-5055284	기타특수관계자	㈜가비아 관계기업

㈜디자인아트플러스	110111-3452391	기타특수관계자	㈜가비아 관계기업

(주)이셀러스(*1)	110111-3064980	기타특수관계자	㈜가비아 종속기업

(*1) (주)이셀러스는 가비아에서 32.5%, 케이아이엔엑스에서 17.5% 인수하여 기타특수관계자로 분류

2. 계열회사 간 지배.종속 및 출자현황

피출자회사출자회사	가비아씨앤에스	놀멍쉬멍	엑스게이트	에스피소프트	디자인아트플러스	이셀러스

가비아	57.14%	50.25%	45.0%	20%	40%	32.5%

케이아이엔엑스	28.57%	49.75%	39.9%	-	-	17.5%

합 계	85.71%	100.00%	84.9%	20%	40%	50%

3. 타법인출자 현황 당사는 소규모 기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당 으로, 기재생략 하였습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

회사명	당분기말	전기말	회사와의 관계	비고

㈜가비아	-	-	지배기업	-

㈜피플커넥트	70.00%	70.00%	종속기업	-

㈜위드골프	70.00%	70.00%	종속기업	㈜피플커넥트 종속기업

㈜에이투컴퍼니	70.00%	70.00%	종속기업	㈜피플커넥트 종속기업

와이즈월	70.00%	-	종속기업	㈜피플커넥트 종속기업

㈜가비아씨엔에스	28.57%	28.57%	관계기업	-

㈜놀멍쉬멍	49.75%	49.75%	관계기업	-

㈜엑스게이트	39.91%	39.91%	관계기업	-

㈜에스피소프트	-	-	기타특수관계자	㈜가비아 관계기업

㈜디자인아트플러스	-	-	기타특수관계자	㈜가비아 관계기업

(주)이셀러스	17.50%	-	기타특수관계자	㈜가비아 종속기업

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분	회사명	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

지배기업	㈜가비아	1,118,849,622	355,567,794	1,184,395,859	289,577,000

종속기업	㈜피플커넥트	1,854,445,919	31,800,000	2,117,208,167	32,400,000

합계	2,973,295,541	387,367,794	3,301,604,026	321,977,000

(3) 채권, 채무 잔액(단위 : 원)

특수관계구분	회사명	당분기	전기말

채권 등	채무 등	채권 등	채무 등

지배기업	㈜가비아	140,056,752	37,249,300	125,679,695	33,333,300

종속기업	㈜피플커넥트	224,166,463	3,960,000	357,287,146	660,000

위드골프	550,000	-	550,000	-

에이투컴퍼니	550,000	-	550,000	-

와이즈월	550,000	-	-	-

합계	365,323,215	41,209,300	484,066,841	33,993,300
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 정기주주총회 결과

1. 주주총회 일시	2019년 3월 29일 (오전 10시)

2. 의안 주요 내용	가. 보고사항 1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 의결사항 제1호의안. 제19기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건(연결재무제표) 제2호의안. 이사 재선임의 건 (이선영) 제3호의안. 정관 일부 변경의 건제4호의안. 현금배당의 건(주당 400원) 제5호의안. 임원 보수 한도 승인의 건(20억원)

상기 주주총회 부의 안건은 모두 원안대로 가결되었습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.