eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
형지엘리트 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2020년 07월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 10월 06일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)형지엘리트
대 표 이 사 : 최 병 오
본 점 소 재 지 : 인천광역시 연수구 송도과학로16번길 13-25
(전 화) 032-454-8400
(홈페이지) http://www.hyungji-elite.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획본부 부장 (성 명) 김 미 향
(전 화) 032-454-8408
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
1. 사업의 개요 ----------------------- 12
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 30
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 31
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 33
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 37
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 44
7. 기타 참고사항 ----------------------- 46
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 48
1. 요약재무정보 ----------------------- 48
2. 연결재무제표 ----------------------- 50
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 57
4. 재무제표 ----------------------- 154
5. 재무제표 주석 ----------------------- 159
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 238
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 239
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 243
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 251
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 255
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 255
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 255
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 258
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 258
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 260
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 263
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 267
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 271
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 271
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 273
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 276
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 277
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 279
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 279
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 280
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 281
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 282
XII. 상세표 ----------------------- 284
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 284
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 284
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 285
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 287
1. 전문가의 확인 ----------------------- 287
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 287
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	1

합계	3	-	-	3	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 형지엘리트" 으로 표기합니다.영문으로는 hyungji Elite Co., Ltd.라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2002년 4월 25일자로 의류제품의 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2002년 6월 19일 및 2003년 2월 28일자로 도레이케미칼(구 ㈜새한)로부터 각각 의류사업부 및 유니폼사업부를 영업 양수하였습니다. 그리고 2009년 6월 23일자로 유가증권시장 상장예비심사에 승인되었으며, 2009년 9월 28일 상장되었습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소주소 : 인천광역시 연수구 송도과학로16번길 13-25전화번호 : 032-454-8400홈페이지 : http://www.hyungji-elite.com주) 경영효율성 증대를 위해 본점소재지를 2019.04.12 이전하였습니다.

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 학생복, 유니폼 제조업, 스포츠상품화사업을 주요사업으로 영위하고 있으며,추진하려는 신규사업 및 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상
유가증권 등	평가대상 유가증권의
신용등급	평가회사
(신용평가등급범위)	평가 구분

2021.03.25	회사채 평가	BB-	한국기업평가
(D~AAA)	무보증사채 발행용

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2009년 09월 28일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	19기(2020년말)	18기(2019년말)

보통주	발행주식총수	31,154,798	31,154,798	19,154,798

액면금액	500	500	500

자본금	15,577,399,000	15,577,399,000	9,577,399,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	15,577,399,000	15,577,399,000	9,577,399,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,154,798	-	31,154,798	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,154,798	-	31,154,798	-

Ⅴ. 자기주식수	304,342	-	304,342	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,850,456	-	30,850,456	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	기명식보통주	294,146	-	-	-	294,146	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	기명식보통주	10,196	-	-	-	10,196	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	기명식보통주	304,342	-	-	-	304,342	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	기명식보통주	304,342	-	-	-	304,342	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일2019년 9월 30일 제18기 정기주주총회에서 개정되었습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 09월 30일	제18기 정기주주총회	1.전자증권법 시행으로 상장회사 발행주식 및 신주인수권 증서의 전자등록 의무화에 따른 근거 신설2. 개정 외부감사법에 따라 선정권 변경 내용 반영	법령 개정에 따른 반영
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품에 관한 사항(단위: 백만원,%)

구분	매출액(비율)	제품설명

제20기
(20.7~21.6)	제19기
(19.7~20.6)	제18기
(18.7~19.6)

엘리트사업	44,932
(77.38%)	50,971(82.64%)	44,079(69.01%)	중고교 교복 및 용품

B2B사업	10,605
(18.26%)	10,197(16.53%)	18,910(29.61%)	기업체 유니폼

스포츠사업	2,028
(3.49%)	-	-	스포츠 유니폼 및 MD상품

교육사업	-	15(0.02%)	383(0.60%)	도서출판 및 교육관련물

기 타	501
(0.87%)	498(0.81%)	498(0.78%)	임대매출 및 위탁매출

계	58,066
(100%)	61,681(100%)	63,870(100%)	-

나. 주요 제품등의 가격변동 추이(단위: 백만원)

구분	제20기	제19기	제18기	제17기	제16기

매출액	58,066	61,681	63,870	65,886	70,229
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 매입현황(단위:백만원)

구분	원재료명	주요매입처	제20기(20.7~21.6)	제19기(19.7~20.6)	제18기(18.7~19.6)

엘리트	원단	(주)비산티에프씨 외	13,369	13,543	11,594

부자재	엠코리아텍스타일(주) 외	3,685	4,040	3,462

엘리트 계	17,054	17,583	15,056

B2B	원단	모아텍스 외	1,344	2,027	2,472

부자재	(주)엔아이텍스타일 외	449	624	1,085

B2B 계	1,793	2,651	3,557

합 계	18,847	20,234	18,613

나. 원재료 가격변동추이(단위: 백만원)

재료명	소재별	제20기(20.7~21.6)	제19기(19.7~20.6)	제18기(18.7~19.6)

원,부자재	소,방모외	18,847	20,234	18,613

다. 해당 매입처와 회사와의 특수관계 여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성당사의 주요 원재료는 원단 및 관련 부자재입니다. 원단 및 부자재 생산은 다수의 업체가 난립하고 있으며, 당사는 원단 및 부자재 구매와 관련하여 16개 부자재 업체 및 12개 원단업체와 협력관계를 맺고 지속적으로 거래하고 있습니다. 이러한 협력관계를통해 금액, 납기 및 품질 관련하여 안정적으로 공급을 받고 있는 상황입니다.

마. 생산설비 및 투자현황설비현황당사의 영업에 중요한 시설, 설비 등의 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증가	당기처분	당기상각	기말장부가액	비고

(주)형지엘리트	자가	인천 등	토지	3	-	-	-	3	-

건물	108	-	-	28	80	-

기계장치	54	-	-	54	-	-

차량운반구	121	31	22	63	67	-

비품	2,501	125	-	2,477	149	-

사용권자산	458	35	-	385	108	-

투자부동산	6,558	-	-	903	5,655	-

합 계	9,803	191	22	3,910	6,062	-

주1) 기초장부가액 기준일은 2021.06.30입니다.주2) 당사의 자산에 대한 시가자료는 금액적 중요성이 없어 기재를 생략하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위:백만원)

구분	제20(당) 기	제19(전) 기	제19(전) 기초

[유동자산]	107,552	93,706	96,196

ㆍ현금및현금성자산	40,231	14,401	6,890

ㆍ기타금융자산	2,188	2,292	2,119

ㆍ매출채권및기타채권	32,238	37,573	40,514

ㆍ재고자산	31,926	38,696	45,564

ㆍ기타자산	805	640	1,000

ㆍ당기법인세자산	15	1	109

ㆍ계약자산	149	103	-

[비유동자산]	22,893	20,638	22,384

ㆍ장기매출채권및기타채권	1,784	1,862	1,760

ㆍ장기기타금융자산	588	308	2,138

ㆍ장기기타자산	-	1	25

ㆍ유형자산	5,356	5,586	6,240

ㆍ무형자산	263	538	905

ㆍ사용권자산	883	1,285	-

ㆍ투자부동산	5,308	5,321	5,334

ㆍ관계기업투자	4,293	2,480	3,046

ㆍ이연법인세자산	4,418	3,257	2,936

자산총계	130,445	114,344	118,580

[유동부채]	49,551	42,400	46,980

[비유동부채]	20,684	11,440	10,424

부채총계	70,235	53,840	57,404

[자본금]	15,577	15,577	15,577

[연결자본잉여금]	41,839	41,839	41,839

[연결자본조정]	(1,207)	(1,207)	(1,207)

[연결기타포괄손익누계액]	1,115	605	728

[연결이익잉여금]	2,896	3,680	4,217

[비지배지분]	(10)	10	22

자본총계	60,210	60,504	61,176

구 분	제20기	제19기

매출액	135,282	147,949

영업이익	(260)	1,992

법인세차감전순이익	(1,321)	(1,015)

당기순이익	(772)	(1,122)

[지배기업소유주지분]	(745)	(1,107)

[비지배지분]	(27)	(15)

총포괄이익	(294)	(672)

[지배기업소유주지분]	(275)	(659)

[비지배지분]	(19)	(13)

기본주당순이익(단위:원)	(24)	(36)

희석주당순이익(단위:원)	(24)	(36)

연결에포함된회사수	3	3

주1) 상기 제20(당) 기, 제19(전) 기, 제19(전) 기초 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보

(단위:백만원)

구 분	제20(당) 기	제19(전) 기	제19(전) 기초

[유동자산]	70,493	55,752	48,744

ㆍ현금및현금성자산	35,987	12,674	5,337

ㆍ기타금융자산	2,188	2,291	2,118

ㆍ매출채권및기타채권	22,685	28,610	28,338

ㆍ재고자산	9,053	8,772	9,949

ㆍ기타자산	580	3,405	2,894

ㆍ당기법인세자산	-	-	108

[비유동자산]	29,049	31,111	32,346

ㆍ장기매출채권및기타채권	1,848	2,868	2,064

ㆍ장기기타금융자산	584	304	1,406

ㆍ장기기타자산	439	540	6

ㆍ유형자산	299	237	468

ㆍ무형자산	119	293	515

ㆍ사용권자산	108	318	-

ㆍ투자부동산	5,655	5,730	5,805

ㆍ관계기업투자	4,293	2,480	3,046

ㆍ종속기업투자	11,314	15,113	16,100

ㆍ이연법인세자산	4,390	3,228	2,936

자산총계	99,542	86,863	81,090

[유동부채]	22,185	13,568	14,557

[비유동부채]	17,686	11,009	2,074

부채총계	39,871	24,577	16,631

[자본금]	15,577	15,577	15,577

[자본잉여금]	41,839	41,839	41,839

[자본조정]	-1,055	-1,055	-1,055

[기타포괄손익누계액]	373	516	173

[이익잉여금]	2,937	5,409	7,925

자본총계	59,671	62,286	64,459

종속/관계/공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	제 20기	제 19기

매출액	58,066	61,681

영업이익	1,969	2,507

법인세차감전순이익	(3,123)	(2,496)

당기순이익	(2,574)	(2,630)

총포괄이익	(2,616)	(2,173)

기본주당순이익(단위:원)	(83)	(85)

희석주당순이익(단위:원)	(83)	(85)

주1) 상기 제20(당) 기, 제19(전) 기, 제19(전) 기초 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 등당사는 주주이익 극대화를 전제로하여 발생하는 회사 이익 규모에 비례하여 주주에게 배당을 계획하고 있으나, 최종적으로는 회사의 향후 성장을 위한 투자 규모와 현금 흐름상황 등을 감안하여 배당계획을 결정하며, 배당에 관한 사항은 당사 정관 제 44조에 규정하고 있으며, 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

제44조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,530	-1,286	-9,596

(별도)당기순이익(백만원)	-5,537	-2,792	-17,885

(연결)주당순이익(원)	-114	-41	-414

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익임.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주1) 최근 5년간 배당 지급내역 없음.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 11월 30일	전환권행사	보통주	572,955	500	5,236

2017년 12월 27일	전환권행사	보통주	19,098	500	5,236

2018년 03월 14일	전환권행사	보통주	95,492	500	5,236

2019년 02월 11일	유상증자(주주배정)	보통주	1,200,000	500	1,390

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증사모전환사채	제6회	2021년 06월 08일	2026년 06월 08일	10,000	보통주	2022년 06월 08일
~
2026년 05월 08일	100	5,437	10,000	1,839,249	-

합 계	-	-	-	10,000	-	-	-	-	10,000	1,839,249	-

주1) 공시서류 작성기준일 이후 조정후 전환가액은 4,951원 조정후 전환가능주식수는 2,019,793주 입니다.

주2) 상기 사항은 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 별도의 이사회 결의를 하지 않았습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)형지엘리트	회사채	사모	2020년 06월 25일	7,000	3.933%	BB-
(한국기업평가)	2023년 06월 25일	미상환	부국증권

(주)형지엘리트	회사채	사모	2021년 04월 28일	8,000	3.778%	BB-
(한국기업평가)	2024년 04월 28일	미상환	메리츠증권

합 계	-	-	-	15,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	7,000	8,000	-	-	-	-	15,000

합계	-	7,000	8,000	-	-	-	-	15,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	11회	2019.02.08	신한금융투자 단기차입금 상환	4,038	신한금융투자 단기차입금 상환	4,040	이자비용

유상증자	11회	2019.02.08	제3회차 사모 전환사채 Put 행사 대응	9,535	전환사채 상환	9,990	이자비용

유상증자	11회	2019.02.08	국민은행 및 우리은행 한도대출 상환	3,107	은행사별 한도대출 상환	2,650	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	4회	2020.06.25	운영 자금	7,000	운영 자금	7,000	-

회사채	5회	2021.04.28	운영 자금	8,000	운영 자금	8,000	-

전환사채	6회	2021.06.08	신규사업 투자 및 운영 자금	10,000	신규사업 투자 및 운영 자금	-	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	저축성예금	10,000	-	-

계	10,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 본 경영진단 및 분석의견에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 의견서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 의견서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 1) 재무상태

(단위:백만원)

구 분	제20기	제19기	증감액	증감율(%)

[유동자산]	107,552	93,706	13,846	14.78

ㆍ현금및현금성자산	40,231	14,401	25,830	179.36

ㆍ기타금융자산	2,188	2,292	(104)	(4.54)

ㆍ매출채권및기타채권	32,238	37,573	(5,335)	(14.20)

ㆍ재고자산	31,926	38,696	(6,770)	(17.50)

ㆍ기타자산	805	640	165	25.78

ㆍ당기법인세자산	15	1	14	1,400.00

ㆍ계약자산	149	103	46	44.66

[비유동자산]	22,893	20,638	2,255	10.93

ㆍ장기매출채권및기타채권	1,784	1,862	(78)	(4.19)

ㆍ장기기타금융자산	588	308	280	90.91

ㆍ장기기타자산	-	1	(1)	(100.00)

ㆍ유형자산	5,356	5,586	(230)	(4.12)

ㆍ무형자산	263	538	(275)	(51.12)

ㆍ사용권자산	883	1,285	(402)	(31.28)

ㆍ투자부동산	5,308	5,321	(13)	0.00

ㆍ관계기업투자	4,293	2,480	1,813	73.10

ㆍ이연법인세자산	4,418	3,257	1,161	35.65

자산총계	130,445	114,344	16,101	14.08

[유동부채]	39,279	42,400	(3,121)	(7.36)

[비유동부채]	30,956	11,440	19,516	170.59

부채총계	70,235	53,840	16,395	30.45

[자본금]	15,577	15,577	-	0.00

[연결자본잉여금]	41,839	41,839	-	0.00

[연결자본조정]	(1,207)	(1,207)	-	0.00

[연결기타포괄손익누계액]	1,115	605	510	84.30

[연결이익잉여금]	2,896	3,680	(784)	(21.30)

[비지배지분]	(10)	10	(20)	(200.00)

자본총계	60,210	60,504	(294)	(0.49)

당사의 자산총계는 130,445백만원이며 전기 대비 14.08% 증가, 부채총계는 70,235백만원이며 전기 대비 30.45% 증가하였습니다. 그 이유는 신규사업 및 운용자금 목적으로 전환사채 및 회사채 발행을 통하여 자산 및 부채가 증가 하였습니다. 자본총계는 60,210백만원이 며, 종속기업회사 이익잉여금 감소로 인하여 전기 대비 0.49% 감소하였습니다. 2) 영업실적

(단위:백만원)

구 분	제20기	제19기	증감액	증감율(%)

매출액	135,282	147,949	(12,667)	(8.56)

영업이익	(260)	1,992	(2,252)	적자전환

법인세차감전순이익	(1,321)	(1,015)	(306)	30.15

당기순이익	(772)	(1,122)	350	(31.19)

총포괄이익	(294)	(672)	378	(56.25)

당기 매출액은 135,282백만원으로 전기대비 8.56% 감소하였습니다. 영업이익, 법인세차감전순이익, 당기순이익, 총포괄이익은 전년대비 주요 종속회사 편입 반영시점에 따른 매출액,손익,염가매수차익 반 영된 금액입니다. 3. 유동성 및 자금의 조달

(단위:백만원)

구 분	제20기	제19기

[유동자산]	107,552	93,706

[유동부채]	49,551	42,400

유동비율	217.05%	221.00%

2020년 2월 코로나 팬데믹이 발생하였고, 이에 따라 유동성을 확보하기 위해 당기에총 180억원의 자금을 조달하였습니다.당기말 현재 현금 및 현금성 자산으로 402억원을 보유하고 있으며, 지속적으로 매출채권의 회수 및 재고자산의 판매를 통하여, 유동성을 확보할 예정입니다.당기말 현재 단기성 차입금은 117억원으로서, 이중 유산스차입금 및 외담대는 계속 상환될 예정입니다. 또한 신규사업과 관련한 자금조달은 전환사채 발행으로 자금을 조달하여 유동성에 문제가 없을것으로 예상됩니다.

4. 부외거래 연결재무제표 주석 중 "35.우발부채와 약정사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 설명

가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항

첨부 된 " 연결재무제표에 대한 감사보고서" 주석 2. 연결재무제표 작성기준, 주석 4. 유의적인 회계정책을 참고하시기 바랍니다.

나. 재무위험관리에 관한 사항

첨부 된 " 연결재무제표에 대한 감사보고서" 주석 32. 위험관리를 참고하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당기)	한길회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산평가매출채권 손상평가

제19기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제18기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제20기(당기)	한길회계법인	재무제표감사/연결재무제표감사	194,000	1,700	194,000	1,769

제19기(전기)	삼정회계법인	재무제표감사/연결재무제표감사	146,700	1,630	146,700	1,842

제18기(전전기)	삼정회계법인	재무제표감사/연결재무제표감사	119,100	1,435	114,000	1,480

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과당사의 감사는 2021년 6월 30일 현재 동 일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 본 감사에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하였는지를 평가하였습니다. 또한 본 감사(위원회)는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다. 본 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준을 평가기준으로 사용하였습니다.

당사 감사의 의견으로는, 2021년 6월 30일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정 시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제 20 기	한길회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.(1) 중요한 종속회사에 대한 회사의 자료의 수집통제 및 자료의 적정성, 신뢰성에 대한 검토와 관련된 내부통제절차가 효과적으로 운영되지 않고 있습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

패션그룹형지	본인	보통주	5,164,562	16.58	5,164,562	16.58	-

형지아이앤씨	계열사	보통주	2,559,058	8.21	2,559,058	8.21	-

형지리테일	계열사	보통주	2,282,062	7.32	0	0.00	주식 매매계약 체결

까스텔바작	계열사	보통주	0	0.00	2,282,062	7.32	주식 매매계약 체결

최병오	최대주주	보통주	108,774	0.35	145,594	0.47	-

조대연	계열회사임원	보통주	14,517	0.05	0	0.00	21.01.06 특수관계인 해소

최준호	등기임원	보통주	617	0.0	617	0.0	-

계	보통주	10,129,590	32.51	10,151,893	32.58	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유현황은 모두 의결권 있는 주식수입니다.주2) 상기 소유주식수의 지분율에서 기초 주식수 지분율은 2020년 07월 1월 기준 발행주식총수 31,154,798주로 산정하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

패션그룹형지(주)	3	최병오	87.95	-	-	최병오	87.95

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	패션그룹형지(주)

자산총계	561,517

부채총계	458,898

자본총계	102,619

매출액	305,201

영업이익	-24,969

당기순이익	-43,203

주1) 패션그룹형지(주)는 12월말 법인으로서 가장 최근 공시된 2020년 12월31일 기준으로 재무현황을 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)패션그룹형지는 1998년 9월 21일에 설립되어 지주회사로 전환하였으며, 보고서 작성기준일 현재 의류제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위 하고 있습니다.

다. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	패션그룹형지(주)	5,164,562	16.58	-

(주)형지아이앤씨	2,559,058	8.21	-

(주)까스텔바작	2,282,062	7.32	-

우리사주조합	-	-	-

마. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	20,725	20,729	99.99	20,136,616	31,154,798	64.63	-

주1) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일 2021년 06월 30일 기준으로 작성하였습니다.

주2) 소액주주는 결산일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수입니다.

바. 주가 및 주식거래실적(1) 최근 6개월 간 주가및 주식거래실적 -국내증권시장

종 류	'21.01월	'21.02월	'21.03월	'21.04월	'21.05월	'21.06월

보통주	주가	최 고	5,120	4,335	4,330	5,330	5,260	5,930

최 저	3,535	3,610	3,660	4,355	4,535	5,250

평 균	4,535	4,066	3,983	4,892	4,884	5,532

거래량	최고(일)	44,981,279	1,854,485	14,973,752	21,285,337	22,533,752	9,754,458

최저(일)	986,827	429,274	224,884	371,908	185,248	365,613

월 간	8,095,531	808,644	1,923,192	3,076,391	2,046,635	2,734,592

우선주	주가	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

평 균	-	-	-	-	-	-

거래량	최고(일)	-	-	-	-	-	-

최저(일)	-	-	-	-	-	-

월 간	-	-	-	-	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최병오	남	1953.11	대표이사(회장)	사내이사	상근	전사경영	순천향대학교 대학원 명예경영학박사('07)
전주대학교 명예경영학박사('09)
단국대학교 명예경영학박사('11)
부산대학교 명예경영학박사('18)
전남대학교 명예철학박사('19)
98.09~현재 패션그룹형지(주) 대표이사 회장13.11~현재 ㈜형지엘리트 대표이사	145,594	-	최대주주 법인의 최대주주	7년 8개월	2022.09.30

최혜원	여	1980.01	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	이사회	동국대학교 졸업패션그룹형지 전략기획실장(주)형지I 대표이사한국의류학회 부회장한국패션산업협회 이사	-	-	특수관계인	1년2개월	2023.05.15

장해일	남	1953.10	사외이사	사외이사	비상근	사외이사(경영전반)	한국외대 불어학과 졸업('85)미국 워싱턴대 경영대학원 졸업 MBA('97)한국예탁결제원 경영전략, 국제 조사부장 등 역임前한국해양보증보험 상임감사19.09~현 재 ㈜형지엘리트 사외이사	-	-	-	1년 9개월	2022.09.30

문찬곤	남	1967.12	감사	감사	상근	감사(경영전반)	경원대학교 대학원('11)1988~2008 국세청 근무前 명지전문대학 경영학과 겸임교수前 분당세무서 국세심사 위원회 위원13.11~현재 ㈜형지엘리트 상근 감사	-	-	-	7년 8개월	2019.09.26

권영설	남	1964.01	사장	미등기	상근	경영총괄	연세대학교 철학과('82)2000~2002 미국 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA1990~2021 한국경제신문 기자, 논설위원, 기획조정실장21.04~현재 (주)형지엘리트 사장 겸 패션그룹형지 기획조정실장	-	-	-	3개월	-

노길주	남	1964.12	상무	미등기	상근	총괄본부장	조선대학교 영어영문학과('90)16.08~18.12 패션그룹형지 크로커다일 본부장19.03~현재 ㈜형지엘리트 총괄본부장	-	-	-	2년 4개월	-

정관수	남	1968.07	이사	미등기	상근	중국해외사업부장	성균관대학교 회계학('87)05.09~11.07 중국이랜드 재무 담당11.08~ 18.03 패션그룹형지(주) 중국지사 관리총감
17.01~18.03 상해엘리트 CFO19.05~현재 ㈜형지엘리트 중국 해외사업부장	-	-	-	1년1개월	-

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	문찬곤	남	1967년 12월	해당없음	경원대학교 대학원('11)1988~2008 국세청 근무前 명지전문대학 경영학과 겸임교수前 분당세무서 국세심사 위원회 위원現 수원지방검찰청 성남지청 형사조정 위원회 위원現 중부지방국세청 일반징계위원회 위원13.11~현재 ㈜형지엘리트 상근 감사	2021년 10월 08일	해당없음

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

공통부문	남	5	-	2	-	7	6.2년	336,631	48,090	-	-	-	-

공통부문	여	6	-	3	-	9	7.7년	464,457	51,606	-

영업부문	남	9	-	4	-	13	5.3년	815,994	62,769	-

연구부문	남	1	1	-	-	2	14.4년	132,616	66,308	-

연구부문	여	5	-	-	-	5	10.8년	324,252	64,850	-

합 계	26	1	9	-	36	7.4년	2,073,950	293,623	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	210,143	70,048	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	5,000,000	집행임원 포함

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	533,090	133,272	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	496,490	248,245	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,600	24,600	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,200	1,200	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주1) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 존재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 존재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

패션그룹형지	2	8	10

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	17,593	1,370	-3,356	15,607

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	17,593	1,370	-3,356	15,607

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일2021년 06월 30일까지의 대주주등에 대한 신용공여는 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사의 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일2021년 06월 30일까지의 대주주와의 자산양수도 등은 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 전기 중 기존 경영진으로부터 주식양수도 계약에 의해 당사의 지분을 인수하고, 이후유상증자에 참여하여 추가 지분을 취득하였는 바, (주)형지 I, 패션그룹형지(주),(주)형지리테일을 특수관계자에 포함하였습니다.

(단위: 천원)

구분	대주주명	거래내용	제 20(당)기	제 19(전)기

주요주주	패션그룹형지(주)	매출 등	723,809	978,891

매입 등	384,251	506,674

(주)형지 I	매출 등	-	-

매입 등	-	23,809

(주)까스텔바작	매출 등	42,000	31,500

매입 등	9,899	12,561

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제14기 정기주주총회(2015.09.21)	- 제14기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제15기 정기주주총회(2016.09.26)	- 제15기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 - 감사 선임의 건- 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제16기 정기주주총회(2017.09.28)	- 제16기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 - 감사 선임의 건- 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기 정기주주총회(2018.09.28)	- 정관 일부 변경의 건- 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제18기 정기주주총회(2019.09.30)	- 제1호 의안 정관 일부 변경의 건- 제2-1호 의안 사내이사 최병오 선임의 건 - 제2-2호 의안 사내이사 이종철 선임의 건- 제2-3호 의안 사외이사 장해일 선임의 건- 제3호 의안 감사 선임의 건- 제4호 의안 이사 보수 한도 승인의 건 - 제5호 의안 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 표결에 따른 부결- 원안대로 승인- 특수관계자 3% 의결권 제한에 따라 정족수 부족으로 부결- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제19기 임시주주총회(2020.03.30)	- 제1-1호 의안 사내이사 노길주 선임의 건- 제1-2호 의안 사내이사 조대연 선임의 건 - 제2호 의안 감사 선임의 건	- 표결에 따른 부결- 표결에 따른 부결- 특수관계자 3% 의결권 제한에 따라 정족수 부족으로 부결	-

제19기 제2회 임시주주총회(2020.05.15)	- 제1호 의안 기타비상무이사 최혜원 선임의 건- 제2호 의안 감사 선임의 건	- 원안대로 승인- 특수관계자 3% 의결권 제한에 따라 정족수 부족으로 부결	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등(주)형지엘리트

당사는 사업보고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

1. 진행사항

구분	소 제기일	원고	피고	내역	비고

인천법원 2020가합60870	2020.08.21	(주)형지엘리트	정연태(구.북인천점)	물품대금 미납	민사

인천법원 2020가합
64582	2020.10.27	정연태
(구.북인천점)	(주)형지엘리트	근저당권 말소	민사

2020형제 57591	2020.07.21	(주)형지엘리트	정연태(구.북인천점)	물품대금 미납(사기죄)	형사

2. 민사 소송의 내용 (청구취지) - 미수채권 잔액 1,678,839,794원 및 연12%에 대한 이자 지급 청구 (2020.08.21)

- 2020가합60870에 대한 반소제기 : 근저당권설정등기 말소절차 이행의 건 (2020.10.27)

3. 진행경과 - 제소에 대한 피고측 답변서 법원 제출 및 반소제기

4. 이후 일정 및 대응방안- 당사 변호사 선임하여 대응중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2021년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 기준으로 PT.ELITE에 USD1,800,000(우리은행 Stan-by L/C)을 지급보증 하고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 기준으로 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분	약정금액	실행금액	금융기관

수입신용장	USD 8,512,044	USD 6,966,581	(주)국민은행 등

운전자금대출	38,230,000	29,176,080	(주)국민은행 등

전자 매출채권담보대출	2,824,000	454,622	(주)국민은행 등

기업카드	233,000	30,576	우리카드(주) 등

시설자금대출	USD 1,800,000	USD 1,800,000	Woori Saudara Indonesia
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 2018년 3월부터 약 2개월간 서울지방국세청으로부터 세무조사를 받은 바 있습니다.

- 세무조사통지서 수령일 : 2018년 2월 28일

- 세무조사 결과통지서 수령일 : 2018년 5월 9일

- 세무조사결과 추징세액 고지 및 납부일 : 2018년 5월 18일 회사는 2018년 5월 9일 과세당국의 세무조사 결과 통지에 따라 추징세액(법인세 262백만원, 지방소득세 26백만원과 부가가치세 16백만원)을 해당연도 비용으로 반영하였습니다) 나. 중소기업기준검토표

당사는 조세특례제한법 시행령 제2조 에 따라 중소기업에 해당되며, 중소기업법상 중소기업에 해당되지 않습니다.

다. 단기매매차익

당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류 작성기준일까지 증선위로부터 통보받은 해당사항이 없습니다. 라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 사업보고서 제출일 현재 투자자 등 이용자의 의사결정에 필요하다고 생각 되는 기타 중요한 사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

PT.ELITE	2010.10.08	JL. RAYA SERANG KM. 19,2 CIKUPATANGERANG, INDONESIA 15710	의류봉제	1,837,297	지분률98.28%	해당없음
(750억원 이상 또는 자산총액 10% 이상인 경우)

주식회사 라젤로	2014.07.01	인천광역시 연수구 송도과학로16번길 13-25	의류제조도.소매	3,346,483	지분률100.00%	해당없음
(750억원 이상 또는 자산총액 10% 이상인 경우)

주식회사 형지에스콰이아	1961.09.21	서울특별시 강남구 논현로 322, 1층	구두,핸드백,가방,잡화류,의류의 제조 판매업	40,952,985	지분률99.29%	해당
(750억원 이상 또는 자산총액 10% 이상인 경우)

주1) PT. ELITE 12월말 결산법인이며, (주)라젤로, (주)형지에스콰이아는 6월말 결산법인 입니다.

주2) '최근사업연도말 자산총액' 에는 (주)라젤로,(주)형지에스콰이아는 최근사업연도말(2021.6.30) 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액을 기재하였습니다.주3) PT. ELITE는 봉제업으로 12월말 결산일을 적용하고 있으며 직전사업연도 자산총액은 2020.12.31 매매기준율 @7.74적용(Rp/원)을 적용하였습니다
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)형지I	110111-0192271

(주)까스텔바작	110111-6136877

비상장	8	패션그룹형지(주)	110111-1588221

(주)아트몰링	180111-1068427

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점	110111-5119791

(주)형지리테일	110111-1389257

PT.Elite	-

(주)라젤로	110111-5453793

(주)형지에스콰이아	110111-0007404

상해엘리트의류유한회사	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

PT. ELITE	비상장	2010년 10월 08일	투자	446,616	14,250	98.28	-	-	-	-	14,250	98.28	-	1,837,297	-392,203

(주)라젤로	비상장	2014년 08월 13일	투자	4,471,040	20,000	100.00	986,064	-	-	-986,064	20,000	100.00	-	3,346,483	-2,229,561

(주)형지에스콰이아	비상장	2015년 06월 30일	투자	40,292,483	7,574,130	99.29	14,127,260	-	-	-2,813,296	7,574,130	99.29	11,313,964	40,952,985	-2,577,725

상해엘리트의류유한회사	비상장	2016년 12월 08일	투자	660,572	-	40.00	2,479,856	-	1,369,837	443,552	-	40.00	4,293,245	16,889,364	511,210

합 계	7,608,380	-	17,593,180	-	1,369,837	-3,355,808	7,608,380	-	15,607,209	63,026,129	-4,688,279

- PT.ELITE 자본잠식으로 인하여 출자금액 전액을 종속기업투자 평가손상차손으로 인식하 였습니다.- P T. ELITE는 봉제업으로 12월말 결산일을 적용하고 있으며 최근사업연도 재무현 황의 총자산은 2020.12.31매매기준율 @7.74적용(100Rp/원)을 적용하였으며,당기순이익은 평균환율 @8.13적용(100Rp/원)을 적용하였습니다.

- (주)라젤로, (주)형지에스콰이아는 6월말 결산일을 적용하고 있으며 최근사업연도재무 현황은 2021.06.30기준으로 작성하였습니다. - 상해엘리트의류 유한회사 12월말 결산일을 적용하고 있으며 최근사업연도 재무현황의 총자산은 2020.12.31매매기준율 @166.96적용(CNH/원)을 적용하였으며, 당기순이익은 평균환율 @170.88적용(CNH/원)을 적용하였습니다.- 상해엘리트의류 유한회사 2021년 5월 24일 증자했습니다.

- 지배기업인 당사의 결산일이 6월말인 이유는 주된 영업인 학생복 제조 및 판매업의 영업주기(동/하복 생산재고 판매시점 반영)에 따른 것입니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음.