eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑시콘 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 19기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엑시콘
대 표 이 사 : 박 상 준
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 28(삼평동, 디에이치케이솔루션빌딩7층)
(전 화) 031-696-3100
(홈페이지) http://www.exicon.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 조성곤
(전 화) 031-696-3100
목 차

반기보고서
【 대표이사 등의 확인 】....................................................................... 1
Ⅰ. 회사의 개요....................................................................................
1. 회사의 개요................................................................................... 2
2. 회사의 연혁................................................................................... 6
3. 자본금 변동사항............................................................................. 9
4. 주식의 총수 등............................................................................... 10
5. 의결권 현황................................................................................... 13
6. 배당에 관한 사항 등........................................................................ 14
Ⅱ. 사업의 내용.................................................................................... 16
Ⅲ. 재무에 관한 사항.............................................................................
1. 요약재무정보................................................................................. 49
2. 연결재무제표................................................................................. 54
3. 연결재무제표 주석.......................................................................... 60
4. 재무제표....................................................................................... 113
5. 재무제표 주석................................................................................ 118
6. 기타 재무에 관한 사항..................................................................... 164
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견............................................................. 173
Ⅴ. 감사인의 감사의견 등....................................................................... 174
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항.....................................................
1. 이사회에 관한 사항......................................................................... 177
2. 감사제도에 관한 사항...................................................................... 179
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항........................................................ 182
Ⅶ. 주주에 관한 사항............................................................................. 183
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항..............................................................
1. 임원 및 직원의 현황........................................................................ 187
2. 임원의 보수 등............................................................................... 189
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항................................................................... 191
Ⅹ. 이해 관계자와의 거래 내용................................................................ 193
ⅩⅠ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항......................................... 195
【 전문가의 확인 】...............................................................................
1. 전문가의 확인................................................................................ 200
2. 전문가와의 이해관계....................................................................... 200
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Exicon JapanCorporation	2006.12.01	#4-8-22 TAKANAWA,MINATO-KU,TOKYO,JAPAN	반도체장비연구용역	135,902	지분율100%	미해당주)

MEMORFI LIMITED	2016.04.18	188 SAN WAN RD SHEUNG SHUI NT HONG KONG	반도체테스트및 부품제조	1,611,477	지분율89%	미해당주)

주)주요종속회사 판단기준① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

연결제외	-	-

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 엑시콘"이라고 표기합니다. 영문으로는 Exicon Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기 시 (주)엑시콘이라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 반도체 메모리 Component, Module 제품 등의 테스트를 위한 시스템의 개발,제조 및 판매를 목적으로 2001년 3월 8일에 주식회사 테스트이엔지로 설립되었으며,2005년 8월 9일자로 상호를 주식회사 엑시콘으로 변경하였습니다. 회사는 2014년 12월 24일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코넥스 시장에 상장하였으며, 2015년 10월 22일 코스닥시장에 이전 상장 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 28 (삼평동,디에이치케이솔루션빌딩 7층)- 전화번호 : 031-696-3100- 홈페이지 : http://www.exicon.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 - 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용

당사는 반도체 검사장비 제조 및 반도체 검사 용역 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 Ⅱ.사업의내용을 참조하시기 바랍니다. (1) 회사(엑시콘)의 목적 사업

목 적 사 업	비 고

1. 반도체 장비의 개발, 제조, 수리, 조립, 판매 및 임대업	정관상사업의 목적

2. 반도체 및 전자부품, 기타 관련제품의 개발, 제조, 수리, 검사, 조립, 판매업

3. 전자기기, 유ㆍ무선통신기기, 산업기기, 정밀기계의 개발, 제조, 수리, 판매 및 임대업

4. 바이오 관련 제품 및 장비의 개발, 제조 및 판매업

5. 기술 개발 및 연구용역사업, 설계용역사업 엔지니어링 활동업

6. 기술도입의 알선 및 해당 판매업

7. 정보처리 기술을 이용한 콘텐츠의 생산, 가공, 유통, 판매 및 서비스업

8. 하드웨어 및 소프트웨어 프로그램 개발, 판매업

9. 지적재산권의 관리 및 라이센스업

10. 투자 및 금융 서비스업

11. 부동산의 개발, 분양, 임대, 매매, 관리 및 주택건설사업

12. 건축물 및 내외 시설물 보수유지관리, 주차관리, 자산관리업

13. 창고 및 물류서비스업

14. 음식 및 기타 식음료 서비스업

15. 여행, 레져, 관광, 스포츠 및 생활관련 서비스업

16. 각종 농작물 및 임산물 재배, 가공, 매매 및 농지개발사업

17. 각 호에 직접 또는 간접으로 관련된 수출입업 및 동 대행업

18. 각 호에 직접 또는 간접으로 필요한 국내외 제반 사업

19. 각 호에 직접 또는 간접으로 관계한 국내외 사업에 대한 투자

(2) 향후 추진하고자 하는 사업보고서 제출일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 신규 진행하는 사업은 없습니다.

아. 계열회사에 관한 사항

- 기업집단의 명칭 : (주)엑시콘- 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	설립일	주요사업	상장여부

Exicon Japan Corporation	2006.12.01	반도체장비 연구용역	비상장

MEMORFI LIMITED	2016.04.18	반도체테스트 및 부품제조	비상장

* 공시서류작성기준일 당사의 계열회사의 총수는 2개사 입니다.

자. 신용평가에 관한 사항 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)

2016. 05. 03	기업신용평가	BBB+	(주)이크레더블 (AAA~D)

2016. 10. 07	기업신용평가	BBB	(주)이크레더블 (AAA~D)

2017. 04. 26	기업신용평가	BBB	(주)이크레더블 (AAA~D)

2017. 09. 26	기업신용평가	BBB+	(주)이크레더블 (AAA~D)

2018. 04. 27	기업신용평가	BBB+	(주)이크레더블 (AAA~D)

2018. 10. 18	기업신용평가	BBB+	(주)이크레더블 (AAA~D)

2019. 04. 23	기업신용평가	BBB+	(주)이크레더블 (AAA~D)

※ 신용등급 체계

등급	등급의 정의

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안전성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

(주) 위 등급 중 AA부터 CCC까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열 표시

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2015년 10월 22일	아니오	해당사항없음
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	내용

2002.12	본점이전(성남시 중원구 상대원동 223-28 → 상대원동 144-5) 및 공장등록

2008.02	본점이전(성남시 중원구 상대원동 144-5 → 상대원동 138-6)

2013.01	본점이전(성남시 중원구 상대원동 138-6 → 성남시 분당구 판교로 255번길 28)

나. 경영진의 중요한 변동

변 경 일 자	내 용

2014.03.28	대표이사 최명배 연임, 박상준 이사 취임

2015.03.27	김종원 이사 취임

2015.03.31	지일식 이사 사임

2015.04.03	대표이사 최명배 사임, 대표이사 박상준 취임

2015.05.31	강상안 이사 사임

2016.03.25	조한형 외 1인 이사 연임, 최명배 이사 취임

2017.03.24	대표이사 박상준 연임

2018.03.22	송준혁 이사, 김종원 사외이사 연임

2019.03.28	최명배 이사, 조한형 이사, 김남인 사외이사 연임

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사총수는 사외이사 2명을 포함하여 6명이며, 이 중 대표이사는 1명 입니다. 다. 최대주주의 변동 - 변동사항 없습니다.

라. 상호의 변경

일시	내용

2005.08	사명 변경 (주식회사 테스트이엔지 → 주식회사 엑시콘)

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용의 결과 - 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2010년 12월	천안지점 설치 및 공장 이전

2013년 01월	본점이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 28, 7층)

2014년 12월	한국거래소 코넥스시장 상장

2015년 10월	한국거래소 코스닥시장 이전 상장

자. 회사의 주요 연혁

연 월	내 용

2001.03	회사 설립 (상호 : 주식회사 테스트이엔지)

2001.03	유상증자 57,100주(자본금 변동 : 2억원 → 2.2억원)

2001.03	무상증자 1,941,400주(자본금 변동 : 2.2억원 → 11.9억원)

2001.04	벤처기업 인증

2001.08	기업부설연구소 설립

2001.11	Inno-Biz 우수기업 선정

2002.12	본점이전 [경기도 성남시 중원구 상대원동 144-5]

2002.12	우량기술기업 선정(기술신용보증기금)

2003.10	유상증자 800,000주(자본금 변동 : 11.9억원 → 15.9억원)

2004.06	유상증자 690,000주(자본금 변동 : 15.9억원 → 19.4억원)

2004.07	유상증자 690,000주(자본금 변동 : 19.4억원 → 22.8억원)

2004.11	ISO 9001 / 14001 인증

2005.04	투명경영인증(기술신용보증기금)

2005.07	유상증자 1,070,000주(자본금 변동 : 22.8억원 → 28.2억원)

2005.07	대표이사 변경(변경 전 : 대표이사 한충율 → 변경 후 : 대표이사 최명배 )

2005.08	사명 변경(변경 전 : 주식회사 테스트이엔지 → 주식회사 엑시콘)

2005.11	유상증자 850,000주(자본금 변동 : 28.2억원 → 32.4억원)

2005.12	삼성전자 기술혁신상 수상

2006.07	과학기술부 신기술 인증

2006.09	경기도 유망중소기업 선정

2006.10	반도체 기술대상 수상

2007.09	ISO 27001 인증

2007.12	자율준수 무역거래자 지정

2007.12	유상증자 325,000주(자본금 변동 : 32.4억원 → 34.1억원)

2008.02	본점이전 [경기도 성남시 중원구 상대원동 138-6]

2009.10	제2회 반도체의 날 대통령 표창

2010.12	지점 설치 및 공장 이전 [충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 15]

2011.01	고용우수기업 인증(성남시)

2011.10	제4회 반도체의 날 지식경제부 장관 반도체협회장상 수상

2011.11	수출강소기업 선정(IBK기업은행)

2012.06	지식경제부 첨단기술제품 인증

2012.12	산업포장 수상

2012.12	이천만불 수출의 탑 수상

2013.07	(주)엑시콘 R 센터 신축 이전(성남시 분당구 판교로 255번길 35)

2013.01	본점이전[경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 28 (삼평동,디에이치케이솔루션빌딩 7층)]

2013.11	OHSAS 18001 인증

2013.12	천안사업장 2공장 완공

2014.12	한국 거래소 코넥스 상장

2015.04	대표이사 변경(대표이사 최명배 → 대표이사 박상준)

2015.10	한국 거래소 코스닥 이전 상장

2015.10	유상증자 2,060,000주(자본금 변동 : 34.1억원 → 44.4억원)

2017.04	수출입 안전관리 우수업체(AEO) 인증

2018.04	산업통상자원부 시행 사업화연계기술개발사업(R) 최종 선정

2018.04	우수기술연구센터 (ATC) 지원사업 최종 선정

2018.05	코스닥 소속부 변경 (벤처기업부 → 우량기업부)

2018.05	World Class 300 기업 선정

2018.09	IR52 장영실상 수상

2019.07	코스닥 라이징스타 선정
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 03월 08일	-	보통주	400,000	500	500	설립

2001년 03월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	57,100	500	17,500	-

2001년 03월 31일	무상증자	보통주	1,941,400	500	-	주식발행초과금

2003년 10월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	800,000	500	2,500	-

2004년 06월 29일	유상증자(주주배정)	보통주	690,000	500	2,174	-

2004년 07월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	690,000	500	2,174	-

2005년 07월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	1,070,000	500	935	-

2005년 11월 11일	유상증자(주주배정)	보통주	850,000	500	500	-

2007년 12월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	325,000	500	3,500	-

2015년 10월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	2,060,000	500	10,000	-

2018년 04월 24일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,304,346	500	11,500	상환전환우선주

* 2018년 4월 24일 발행한 상환전환우선주 1,304,346주는 2018년 10월 24일 전환가액이 조정됨(8,050원)에 따라 2019년 4월 24일에 보통주 931,675주로 전환할 권리가 부여되고, 미전환신청분을 포함한 잔여주식(보통주 931,676주)은 2020년 1월 1일 이후 보통주로 전환할 권리가 부여됩니다. 또한, 최종 미전환신청분에 대하여는 2020년 12월 31일부터 상환청구권이 부여됩니다.

나. 전환사채 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

2019년 6월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주 이 며, 현재까지 발행한 주식은 보통주 8,883,500주와 우선주 1,304,346주입니다. 작성기준일 현재 유통주식수는 자기주식 143,345주를 제외한 8,740,155주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,883,500	1,304,346	10,187,846	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,883,500	1,304,346	10,187,846	-

Ⅴ. 자기주식수	143,345	-	143,345	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,740,155	1,304,346	10,044,501	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	169,500	-	26,155	-	143,345	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	169,500	-	26,155	-	143,345	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	169,500	-	26,155	-	143,345	-

-	-	-	-	-	-	-

* 2019년 4월 25일 우리사주조합에 26,155주를 무상출연함으로써 자기주식을 일부 처분하였습니다.

다. 종류주식(제1종상환전환우선주식) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2018년 04월 24일

주당 발행가액(액면가액)	11,500	500

발행총액(발행주식수)	14,999,979,000	1,304,346

현재 잔액(현재 주식수)	14,999,979,000	1,304,346

주식의내용	이익배당에 관한 사항	발행회사는 어느 회계연도에 대한 본건 주식에 대한 우선배당률에 따른 배당을 전액 하지 않는 경우 상환기일에 해당 차액 을 합산하여 지급한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	인수인은 본건 주식의 만기일 (2020년 12월31일) 에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구할 권리가 있다.

상환방법	인수인은 상환기한일로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며, 회사는 해당 상환가액을 현금으로 지급한다

상환기간	2020.12.31 ~ 2023.04.23

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	인수인은 본건 주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날(당일 포함)로부터 본건 주식의 발행일로부터 만기상환일까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임.(전환청구기간에 따른 전환가능주식수량 및 전환비율 변동여부는 2018. 4. 23 주요사항보고서(유상증자결정) 공시 참조)

전환청구기간	2019.04.24 ~ 2020.12.31

전환으로 발행할주식의 종류	(주)엑시콘 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	1,863,351

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	당사는 2018년 4월 13일 산업통상자원부에서 시행하는 사업화연계 기술개발사업 (R) (산업통상자원부 공고 제2018-03호) 에 선정되었고, 해당 과제의 심사조건에 민간투자가 동반되어야 함에 따라 상환전환우선주의 신주발행을 결정하게 되었습니다.따라서, 이번 발행 신주에 대하여는 과제진행일정에 따른 투자지분 매각제한 (2019년 3월 15일까지 매각제한 및 2019년 12월 31일까지 50%초과 매각제한) 및 상환금지기간 (과제종료일로부터 1년간, 2020년 12월 30일까지)이 선결되어 있습니다. 또한, 금번 조달자금은 기존 Memory 테스터, SSD 테스터 위주의 사업영역에서 SOC (비메모리) 테스터, MBT (복합번인테스터), NGT (차세대테스터) 시장으로 사업영역을 확대하기 위한 연구개발자금 등으로 사용될예정입니다.

* 전환으로 발행할 주식수(보통주 전환)는 계약조건(전환가액 조정반영)에 따라 2019년 4월 24일부터 931,675주 및 2020년 1월 1일부터 931,676주입니다.
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사는 보통주 8,883,500주와 우선주 1,304,346주를 발행하였으며이는 정관상 발행주식 총수인 100,000,000주의 약 10.2%에 해당됩니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,883,500	-

우선주	1,304,346	상환전환우선주

의결권없는 주식수(B)	보통주	143,345	자기주식

우선주	1,304,346	상환전환우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,740,155	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 도모 차원에서 이익규모에 비례하여 배당을 계획하고 있으나, 차기의 투자규모 등을 감안하여 최종적으로 이사회에서 배당계획을 결정하고 있습니다.

가. 배당에 관한 일반적인 사항 당사의 정관에는 배당과 관련하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

정관 규정

제 48조 (이익배당금)1. 당 회사의 이익배당은 금전과 신주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우에는 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1의 주주배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다. 4. 제1항의 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속된다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 반기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,014	3,712	8,214

(별도)당기순이익(백만원)	-3,970	4,084	7,627

(연결)주당순이익(원)	-460	421	928

현금배당금총액(백만원)	-	1,021	1,175

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	27.51	14.30

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.65	0.84

우선주	-	1.90	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	135

우선주	-	115	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 상기 현금배당수익률은 배당기준일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 주당 현금배당금을 백분율로 산정한 것입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서에 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 반기 (당기)	삼정회계법인	-	-

제18기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제17기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기 반기(당기)	삼정회계법인	재무재표(K-IFRS) 감사(반기검토,연결포함)	110,000	-

제18기(전기)	삼정회계법인	재무재표(K-IFRS) 감사(반기검토,연결포함)	44,000	983

제17기(전전기)	안진회계법인	재무재표(K-IFRS) 감사(반기검토,연결포함)	48,000	1,044

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 2015년, 2018년 회계감사인의 변경이 있었습니다.

회계연도	회계법인	변경사유

2019년 (제19기)	삼정회계법인	-

2018년 (제18기)	삼정회계법인	감사 계약 만료

2017년 (제17기)	안진회계법인	-

2016년 (제16기)	안진회계법인	-

2015년 (제15기)	안진회계법인	감사 계약 만료

5. 내부통제에 관한 사항가. 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제18기	2019.01.31	당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정 및 조직을 구비하고 있으며 내부회계관리규정 상 관련 통제절차를 모두 준수하고 있습니다.	-

제17기	2018.01.31	당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정 및 조직을 구비하고 있으며 내부회계관리규정 상 관련 통제절차를 모두 준수하고 있습니다.	-

제16기	2017.01.31	당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정 및 조직을 구비하고 있으며 내부회계관리규정 상 관련 통제절차를 모두 준수하고 있습니다.	-

나. 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제18기	2019.02.07	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

제17기	2018.02.02	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

제16기	2017.02.03	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

다. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비고

제18기	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니함.	종합의견과 동일함.	-	-

제17기	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니함.	종합의견과 동일함.	-	-

제16기	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니함.	종합의견과 동일함.	-	-
1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 (상근이사)와 2명의 사외 이사 총 6인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 아래의 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무 집행을 감독합니다.

구 분	조 항

구성	▶ 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
▶ 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로서 그 직무를 대행한다.
▶ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

구분 및 소집	▶ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
▶ 정기이사회는 매분기 1회 개최함을 원칙으로 한다.
▶ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구 가 있을 때 이를 개최한다.
▶ 이사회의 소집은 회의일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 서면 및 구두로 통보 한다.
단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 그 절차를 생략할 수 있다.
▶ 재적이사 과반수에 의한 이사회 소집청구가 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 거절하는 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

성립	▶ 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.

결의
방법	▶ 이사회의 결의는 출석이사의 과반수의 가결로 찬성으로 한다. 단, 가부동수 인경우에는 의장의 결정에 따른다.
▶ 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음할 수 있 다.
▶ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 포함하지 아니한다.
▶ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이 사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
▶ 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 경우에는 의사록에 그 사실을 기록하여 야 한다.

권한위임
사항	▶ 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정 한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사
(출석률)	사외이사
(출석률)	비고

박상준(100%)	최명배 (100%)	송준혁(100%)	조한형(100%)	김남인 (100%)	김종원 (100%)

찬반여부

1	2019-02-13	(1) 제18기 결산 재무제표 내부승인의 건(2) 제18기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2019-02-22	제18기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2019-02-28	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2019-04-15	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2019-07-11	관계사에 대한 담보 (일부연장) 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

다. 이사회내의 위원회 당사는 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 사내이사 4인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직명	성명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경	임기	연임여부(횟수)	비 고

사내이사(대표이사)	박상준	이사회	이사회 의장 경영총괄	해당없음	-	경영총괄	3년	연임(1회)	2017.03.28 선임

사내이사	최명배	이사회	이사회 이사 경영총괄	해당없음	본인	경영총괄	3년	연임(1회)	2019.03.28 선임

사내이사	조한형	이사회	이사회 이사 영업지원	해당없음	-	경영자문	3년	연임(2회)	2019.03.28 선임

사내이사	송준혁	이사회	이사회 이사 경영지원	해당없음	-	경영자문	3년	연임(2회)	2018.03.27 선임

사외이사	김남인	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	-	경영투명성	3년	연임(3회)	2019.03.28 선임

사외이사	김종원	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	-	경영투명성	3년	연임(1회)	2018.03.27 선임

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 04월 15일	경영지원팀	김남인이사김종원이사	-	불공정거래예방교육
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사의 감사는 상근 감사 1인으로 구성되어 있으며, 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무에 해당하지 않습니다.

구 분	권한 및 책임	인원수	상근여부

감사	① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.	1명	상근

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 아래와 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분	내 용

감사에 관한 규정	당사 정관을 통해 감사에 대해 규정
- 제41조 (감사의 수)
- 제41조의2 (감사의 선임)
- 제41조의3 (감사의 임기와 보선)
- 제41조의4 (감사의 직무)

감사의 수	- 회사는 1인 이하의 감사를 둘 수 있다.

감사의 선임	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그
특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,
최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는
주식의 수는 합산한다.

감사의 직무	① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

이장한	1971.03~1975.02 서울대학교 법학과
1981.12~1982.12 사법연수원
1985.07~1986.05 미국육군법무관학교 대학원
1988.01~1991.01 주미대사관 무관요원
1992.01~1992.09 국방조달본부 법무실장
1994 ~ 1995 국방부 법률자문위원
1995 ~ 1999 국방부조달본부 자문위원
2000.05 ~ 현재 법무법인 대동 대표변호사
2006.03 ~ 현재 (주)엑시콘 감사	해당사항
없음	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	비고

1	2019-02-13	(1) 제18기 결산 재무제표 내부승인의 건(2) 제18기 현금배당 결정의 건	가결	-

2	2019-02-22	제18기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

3	2019-02-28	내부회계관리규정 개정의 건	가결	-

4	2019-04-15	자기주식 처분의 건	가결	-

5	2019-07-11	관계사에 대한 담보 (일부연장) 제공의 건	가결	-

다. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 04월 15일	경영지원팀	불공정거래 예방교육

라. 감사 지원조직 당사는 별도의 감사 지원조직이 없으며, 필요시 경영지원팀에서 업무지원을 하고 있습니다. 마. 준법지원인 지원조직 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박상준	남	1960.01	대표
이사	등기임원	상근	경영총괄	영남대 전자공학과 학사
삼성전자(주) 상무
現 (주)엑시콘 대표이사 (15년~ )	16,000	-	-	64개월	2020년 03월 28일

최명배	남	1952.10	이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 금속공학과 학사
호서대 경영학 석사 삼성물산(주) 이사
삼성전자(주) 상무
(주)디아이 대표이사 現 (주)엑시콘 사내이사 (16년~ ) 와이이아이케이(주) 대표이사 디에이치케이솔루션(주) 대표이사(주)샘텍 대표이사(주)샘씨엔에스 대표이사	1,690,033	-	본인	40개월	2022년 03월 28일

송준혁	남	1964.09	전무	등기임원	상근	경영지원	성균관대 경영학과 학사
삼성물산(주)
(주)디아이 상무(주)알파플러스 대표이사現 (주)엑시콘 전무 (07년~ )	15,536	-	-	88개월	2021년 03월 27일

조한형	남	1967.05	상무	등기임원	상근	품질총괄	호서대 반도체 ATE공학과 학사
미래산업(주)
(주)디아이 부장
現 (주)엑시콘 상무 (06년~ )	5,663	-	-	152개월	2022년 03월 28일

김남인	남	1952.11	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 철학과 학사
감사원 부감사관
대우증권 전무
現 아시아인베스트먼트캐피탈
홀딩스(주) 대표이사 (03년~)
現 (주)엑시콘 사외이사 (10년~ )	-	-	-	112개월	2022년 03월 28일

김종원	남	1956.12	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 농업기계학과 학사 삼성벤처투자(주) 상무
現 (주)엑시콘 사외이사(15년~ )	-	-	-	52개월	2021년 03월 27일

이장한	남	1954.02	감사	등기임원	상근	감사	서울대 법학과 학사
육군법무관
국방부 군판사, 변호사
現 법무법인 대동 대표변호사(00년~ )
現 (주)엑시콘 감사 (06년~ )	-	-	-	160개월	2021년 03월 22일

윤종윤	남	1965.07	부사장	미등기임원	상근	기술총괄	경북대 전자공학과 학사
성균관대 경영학과 석사
삼성전자㈜ 상무
現 ㈜엑시콘 부사장(15년~ )	100	-	-	49개 월	-

장철웅	남	1966.11	전무	미등기임원	상근	연구개발	정석항공과학고등학교 졸업
삼성전자㈜ 수석
現 ㈜엑시콘 전무(16년~ )	-	-	-	33개월	-

조윤희	여	1969.10	전무	미등기임원	상근	경영지원	고려대학교 회계학과 석사現 (주)엑시콘 전무 (18년~)	195,623	-	-	18개월	-

조성곤	남	1963.01	상무	미등기임원	상근	경영지원	고려사이버대학교 실용어학과 학사
삼성전자㈜ 부장
現 ㈜엑시콘 상무 (16년~ )	15,000	-	-	35개월	-

박진우	남	1972.10	이사	미등기임원	상근	재무	순천대 회계학과 학사(주)디아이 現 (주)엑시콘 이사 (06년~ )	4,887	-	-	154개월	-

이창원	남	1974.08	이사	미등기임원	상근	연구개발	단국대학교 전자공학과 학사(주)디아이現 (주)엑시콘 이사 (05년~)	-	-	-	166개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	130	-	-	-	130	5년	3,615	28	-

전사	여	22	-	-	-	22	3년 3개월	410	19	-

합 계	152	-	-	-	152	4년 8개월	4,026	26	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	337,804,760	56,300,793	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	464	66	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	422	106	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사/감사가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

- 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원 및 직원이 없습니다.

및 행사현황>- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등의 현황- 기업집단의 명칭 : 주식회사 엑시콘당사는 보고서 제출기준일 현재 계열회사는 당사를 제외하고 2개사이며, 「공정거래법」상의 출자 총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 대해서는 해당사항이 없으며, 지분 보유 등을 통한 관계회사는 존재합니다.

나. 관계회사 현황

(기준일 : 2019년 6월 30일) (단위 : 백만원)

회사명	상장여부	주요사업	자본금	지분율

와이아이케이(주)	상장	Wafer Tester제조	6,179	-

(주)샘텍	비상장	반도체장비 기구물	200	-

디에이치케이솔루션(주)	비상장	반도체 절삭장비 제조	1,325	-

(주)디디다이아	비상장	다이아 재질 기구물 제작	6,000	-

(주)샘씨엔에스	비상장	Probe Card용 세라믹기판 제조	20,000	36.14%

Exicon Japan Corporation	비상장	반도체 장비 연구용역	403	100.00%

MEMORFI LIMITED	비상장	반도체테스트 및 부품제조	1,125	89.00%

SYE Global Holding LLC	비상장	무역, 연구개발 외	21,721	20.00%

- 상기 지분율은 당사가 보유한 해당회사 주식에 대한 유효지분율 (자기주식 제외) 입니다.

다. 임원 겸직 현황 당사 의 보고서 작성 기준일 현재 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비고

직책	성명	회사명	직책

사내이사	최명배	와이아이케이(주)	대표이사	-

디에이치케이솔루션(주)	대표이사	-

(주)디디다이아	대표이사	-

Exicon Japan	대표이사	-

(주)샘텍	대표이사	-

(주)샘씨엔에스	대표이사	-

대표이사	박상준	(주)샘씨엔에스	사내이사	-

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Exicon JapanCorporation(비상장)	2006년 12월 01일	연구	403	1,000	100.00%	121	-	-	-	1,000	100.00%	121	136	-

(주)샘씨엔에스
(비상장)	2016년 07월 05일	신성장동력확보	7,000	14,000,000	36.05%	7,000	-	-	-	14,000,000	36.14%	7,000	40,883	-818

MEMORFI LIMITED (비상장)	2016년 07월 29일	해외판로개척	922	890,000	89.00%	997	-	-	-	890,000	89.00%	997	1,611	20

SYE Global Holding LLC	2018년 10월 18일	해외판로개척	4,330	60,000	20.00%	4,330	-	-	-	60,000	20.00%	4,330	22,187	-

합 계	14,951,000	-	12,448	-	-	-	14,951,000	-	12,448	-	-

* 상기 지분율은 자기주식취득분을 제외한 유효지분율입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 관계회사와의 거래가 존재하며 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	성 명
(법인명)	관계	2019년 2분기	2018년	2017년

금액	내용	금액	내용	금액	내용

매출거래	(주)디에이치케이솔루션	특수
관계자	-	-	-	-	-	기타매출 외

매출채권잔액	45,000	기타 채권	45,000	기타채권	45,000	기타채권

매입거래	117,639	기타 비용	158,100	기타비용	147,785	기타비용

매입채무잔액	8,365	기타 채무	8,224	기타채무	7,946	기타채무

매출거래	와이아이케이(주)	특수
관계자	6,592,386	매출 거래 외	35,248,767	매출거래 외	24,051,492	매출거래 외

매출채권잔액	40,878	매출 채권	25,410	매출채권	3,301,812	매출채권 외

매입거래	80,142	기타 비용	89,542	기타비용	65,582	기타비용

매입채무잔액	246,016	기타 채무	230,000	기타채무	257,000	기타채무

매출거래	(주)샘텍	특수
관계자	-	-	76,495	매출거래 외	-	-

매출채권잔액	-	-	-	-	-	-

매입거래	377,461	원재료 매입 외	368,721	원재료 매입 외	376,263	원재료 매입 외

매입채무잔액	6,876	원재료 매입	21,571	원재료 매입	24,211	원재료 매입

매출거래	(주)샘씨엔에스	특수
관계자	24,884	기타 매출	29,743	기타매출 외	47,569	기타매출 외

매출채권잔액	2,867	기타 채권	2,543	기타채권	2,436	기타채권

매입거래	-	-	-	-	-	-

매입채무잔액	15,600	기타 채무	15,600	기타채무	15,600	기타채무

매출거래	Exicon Japan
Corporation	자회사	-	-	-	-	-	-

매출채권잔액	-	-	-	-	-	-

매입거래	-	-	-	-	-	-

매입채무잔액	-	-	-	-	-	-

매출거래	MEMORFI LIMITED	자회사	-	-	9,292	매출거래	1,614,259	매출거래 외

매출채권잔액	-	-	-	-	42,536	매출채권

매입거래	245,528	기타 비용	1,011,930	기타비용	303,179	원재료매입 외

매입채무잔액	16,596	기타 채무	64,779	기타채무	267,621	기타채무
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황- 해당사항 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약 당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제 18기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부변경의 건	가결	-

제 17기정기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

제 16기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019. 6. 30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 그 밖의 우발채무 등회사는 천안시로 공장이전과 관련하여 천안시로부터 보조금을 수령하였습니다. 단, 보조금을 지급 받는 조건으로 매입한 토지를 일정기간 동안 처분할 수 없으며, 상시고용인원을 일정 규모로 유지하여야 합니다. 상기의 조건들에 대한 이행 보증 목적으로 서울보증보험으로부터 1,000,000천원 의 계약이행보증을 제공받고 있습니다. 당기 말 현재 연결회사가 거래하는 금융기관과 맺은 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관	약정내용	한도금액	사용금액

기업은행	중소기업시설자금대출(*)	4,900,000	780,320

온렌딩시설자금대출(*)	6,444,000	2,254,000

중소기업자금대출	4,000,000	4,000,000

국민은행	중소기업자금대출	1,789,000	1,789,000

중소기업진흥공단	신성장기반대출	2,400,000	-

합 계	19,533,000	8,823,320

4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 - 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개 (코스닥시장상장)	2015.10.19	연구개발	13,900	연구개발	13,900	-

기업공개 (코스닥시장상장)	2015.10.19	시설자금	3,500	시설자금	3,500	-

기업공개 (코스닥시장상장)	2015.10.19	운영자금	2,600	운영자금	2,600	-

* 당사는 2015년 10월 19일 기업공개(코스닥시장 상장)를 통하여 200억원을 조달하였고, 증권신고서 등의 자금사용 계획에 따라 자금을 사용 완료하였습니다.

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	2018.04.24	기타자금	15,000	연구개발자금	11,502	신고서상 자금사용계획에 따라 지출할 예정이며,미사용금액은 금융상품등에 예치되어 있음

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

* 2019년 4월 24일 발행된 우선주 1,304,346주는 2019년 5월 10일자로 보호 예수 종료되었습니다. (2019. 4. 23 주요사항보고서(유상증자결정) 공시참조)

바. 중소기업검토표
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.