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KPX홀딩스 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : KPX홀딩스(주)
대 표 이 사 : 양 준 영
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 마포대로 137 (공덕동)
(전 화) 02)2014-4150
(홈페이지) http://kpxholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 장철호
(전 화) 02)2014-4150
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2017. 03. 14	KPX인더스트리㈜->KPX글로벌㈜로 상호변경

2017. 05. 23	KPX CHEMICAL(INDIA) PVT., LTD. 종속회사 편입

2017. 09. 28	KPX그린케미칼㈜의 자회사 탈퇴 (자회사 총5개사)

2017. 12. 27	KPX VINA CO., LTD의 종속회사 편입

2017. 12. 31	연결대상범위 변동에 따른 ㈜진양홀딩스 및 그 종속회사의 KPX홀딩스㈜ 종속회사 편입 (㈜진양홀딩스, 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄㈜, 진양개발㈜ , 진양AMC㈜, 진양물산㈜, 진양폼테크㈜, 한림인텍㈜, 세일인텍㈜, VINA FOAM CO., LTD.)

2018. 03. 28	진양개발㈜ 종속회사 탈퇴

2018. 04. 01	진양폼테크㈜ 종속회사 탈퇴

2018. 04. 01	진례산업㈜ 종속회사 편입

2018. 07. 06	진양모바일㈜ 종속회사 편입

2019. 01. 11	케이엘에스㈜ 종속회사 편입

2019. 01. 15	㈜진양 종속회사 편입

2019. 08. 29	진양개발㈜ 관계기업 탈퇴

(경영진의 중요한 변동)

변경일자	대표이사변경전	대표이사변경후	비 고

2019. 06. 17	양규모, 양준영(각자대표)	양준영	-

(경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생) - 회사의 자회사 KPX인더스트리㈜는 2017년3월14일 개최된 주주총회에서 상호를 KPX글로벌㈜로 변경하였습니다. - 회사의 자회사인 KPX케미칼㈜는 2017년 5월 23일에 KPX CHEMICAL(INDIA) PVT., LTD. 를 228백만원에 설립출자하여 종속회사로 편입하였습 니다. - 회사는 2017년 09월 28일에 자회사 KPX그린케미칼㈜의 보유지분 23.78%를 28,040백만원에 전량 매도하여 KPX그린케미칼㈜는 지주회사의 자회사에서 탈퇴되었습니다. - 회사는 2017년 12월 27일에 KPX VINA CO., LTD.를 3,882백만원에 설립출자하여 종속회사 로 편입하였습 니다.- 회사는 2017년 12월 31일에 주주간 약정 등을 통한 연결대상범위변동으로 인해 ㈜진양홀딩스 및 그 종속회사 11개사를 종속회사로 편입하였습니다. (㈜진양홀딩스, 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄㈜, 진양개발㈜ , 진양AMC㈜, 진양물산㈜, 진양폼테크㈜, 한림인텍㈜, 세일인텍㈜ , VINA FOAM CO., LTD.) - 회사의 종속회사인 진양개발㈜는 2018년 3월 28일에 ㈜진양홀딩스가 보유한 지분 3,160,000주에 대하여 유상감자 실시 후 지배력을 상실하여 종속회사에서 제외되었습니다.- 회사의 종속회사인 진양물산㈜는2018년 4월 1일에 진양폼테크㈜를 흡수합병하여 진양폼테크㈜는 종속회사에서 탈퇴되었습니다.- 회사의 자회사인 ㈜진양홀딩스는 2018년 4월 1일에 진례산업㈜의 지분 100%를 취득하여 진례산업㈜를 종속회사로 편입하였습니다.- 회사의 자회사인 ㈜진양홀딩스는 2018년 4월 30일에 진례산업㈜의 지분을 종속회사 진양산업㈜에게 전량매각하였습니다.- 회사의 자회사인 ㈜진양홀딩스는 2018년 7월 6일에 진양모바일㈜의 지분 100%를 취득하여 진양모바일㈜를 종속회사로 편입하였습니다. - 회사의 종속회사인 진양폴리우레탄 ㈜ 는 케이엘에스 ㈜ 를 300백만원에 설립출자하여 종속회사로 편입하였습니다.- 회사의 종속회사인 진양물산 ㈜ 는 ㈜ 진양 지분 100%를 78백만원에 매수하여 종속회사로 편입하였습니다. - 회사의 자회사인 ㈜진양홀딩스는 2019년 8월 29일에 진양개발㈜ 보유 지분 233,000주에 대하여 유상감자 실시 후 진양개발㈜ 는 관계회사에서 제외되었습니다.

(종속회사의 기타 주요변동내용)

- 주요 종속회사의 최근 5사업연도 에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업의 내용	일 자	회사의 연혁

KPX케미칼㈜	유기화합물제조업	2017.05	인도법인 설립

KPX CHEMICAL (NANJING) CO., LTD.	유기화합물제조업	-	특이사항 없음

KPX라이프사이언스㈜	의약품중간체제조업	-	특이사항 없음

KPX개발㈜	부동산업	-	특이사항 없음

KPX글로벌㈜	액체화물보관업	2017.03	상호변경KPX인더스트리㈜->KPX글로벌㈜

㈜진양홀딩스	지주회사	-	특이사항 없음

진양화학㈜	합성수지제품제조업	2015.06	친환경 표지 인증 마크 획득

세일인텍㈜	자동차부품제조업	2015.04	GMK 연구소 최우수 업체 수상

2016.03	GM 2015 올해의 업체 수상

2017.03	GM 2016 올해의 업체 수상

진양산업㈜	폴리우레탄제품제조업	-	특이사항 없음

진양물산㈜	부동산임대업	2019.01	㈜진양 지분 100% 매수

진양AMC㈜	부동산임대업	-	특이사항 없음
3. 자본금 변동사항

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 자본금 변동사항은 없습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	12,000,000	-	12,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,224,646	-	4,224,646	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,224,646	-	4,224,646	-

Ⅴ. 자기주식수	138,750	-	138,750	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,085,896	-	4,085,896	-

(2) 자기주식

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	138,750	-	-	-	138,750	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	138,750	-	-	-	138,750	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	138,750	-	-	-	138,750	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,224,646	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	138,750	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,085,896	-

우선주	-	-

주) 상기 의결권없는 주식은 자기주식임
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기 3분기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	21,455	3,681	40,338

(별도)당기순이익(백만원)	13,505	13,097	28,663

(연결)주당순이익(원)	5,251	901	9,872

현금배당금총액(백만원)	2,452	10,623	15,731

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	11.4	288.6	39.0

현금배당수익률(%)	보통주	1.0	4.2	5.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	600	2,600	3,850

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) (연결) 당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준임

[분기배당 내역]

( 단위 : 원)

구 분	제 14 기 3분기	제 13기	제 12 기	비 고

1주당 배당액	600	600	600	-

현금배당총액	2,451,537,600	2,451,537,600	2,451,537,600	-

[주당순이익 계산근거]

( 단위 : 원)

구 분	제 14 기 3분기	제 13 기	제 12 기	비 고

보통주당기순이익	21,454,775,813	3,681,412,364	40,337,530,635	A

유통보통주식수(주)	4,085,896	4,085,896	4,085,896	B

주당순이익	5,251	901	9,872	A/B

주) 상기 재무정보는 연결재무제표기준으로 작성됨
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

사업연도구분	제 14 기 3분기	제 13 기	제 12 기

(2019년9월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)

[유동자산]	521,919	580,440	653,301

현금및현금성자산	49,590	24,844	63,568

단기금융상품	134,538	143,942	94,111

단기당기손익인식금융자산	-	-	8,032

단기당기손익-공정가치측정금융자산	68,853	87,495	-

단기매도가능금융자산	-	-	201,976

단기기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,602	50,843	-

매출채권	148,611	156,436	158,927

재고자산	92,466	105,029	106,473

기타유동자산	20,259	11,851	20,214

[비유동자산]	941,673	836,136	859,186

장기금융상품	41,825	22,402	6,361

장기당기손익인식금융자산	-	-	989

장기당기손익-공정가치측정금융자산	190,134	117,186	-

장기매도가능금융자산	-	-	106,505

장기기타포괄손익-공정가치측정금융자산	35,184	37,554	-

유형자산	420,814	397,655	501,450

투자부동산	232,622	233,681	228,224

무형자산	15,523	16,254	9,031

관계기업투자	-	2,712	-

기타비유동자산	5,571	8,692	6,626

자산총계	1,463,592	1,416,576	1,512,487

[유동부채]	232,118	236,006	239,636

[비유동부채]	72,205	54,684	82,392

부채총계	304,323	290,690	322,028

[자본금]	21,123	21,123	21,123

[기타불입자본]	216,926	216,081	208,197

[기타자본항목]	5,000	3,219	11,224

[이익잉여금]	376,274	365,396	372,191

[지배기업소유지분]	619,323	605,819	612,735

[비지배지분]	539,946	520,067	577,724

자본총계	1,159,269	1,125,886	1,190,459

구 분	(2019.1.1~2019.9.30)	(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)

매출액(영업수익)	746,414	1,022,420	753,326

영업이익	47,149	33,836	36,440

계속영업이익	50,703	20,172	54,004

중단영업손실	-	Δ5,428	4,371

당기순이익	50,703	14,744	58,375

지배기업소유주지분	21,455	3,681	40,337

비지배지분	29,248	11,063	18,038

총포괄손익	53,934	10,743	61,678

지배기업소유주지분	23,236	936	43,444

비지배지분	30,698	9,807	18,234

지배기업소유주에 대한 주당손익	5,251원	901원	9,872원

연결에 포함된 회사수	22개	20개	20개

[△는 부(-)의 수치임]

주) 상기 제 14 기 3분기 요약연결재무정보는 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 주) 제12기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 '수익', 제1039호 '금융상품:인식과 측정'에 따라 작성되었습니다. 주) 제13기(전기) 및 제12기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스'에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약재무정보(단위 : 백만원)

사업연도 구분	제 14 기 3분기	제 13 기	제 12 기

(2019년9월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)

[유동자산]	59,253	74,623	98,617

현금및현금성자산	11,853	947	4,506

단기금융상품	19,312	26,449	39,583

단기당기손익인식금융자산	-	-	-

단기당기손익-공정가치측정금융자산	25,284	19,971	-

단기매도가능금융자산	-	-	49,543

단기기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,014	26,412	-

단기대여금	-	-	4,000

기타유동자산	1,790	844	985

[비유동자산]	344,600	323,637	311,114

장기금융상품	8,009	5,009	2,003

장기당기손익인식금융자산	-	-	989

장기당기손익-공정가치측정금융자산	40,715	27,058	-

장기매도가능금융자산	-	-	40,582

장기기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,045	14,947	-

장기대여금	18,600	12,600	4,000

종속기업및관계기업투자	246,212	246,212	244,897

유형자산	353	67	107

투자부동산	12,264	12,297	12,341

무형자산	2,903	2,949	3,012

기타비유동자산	2,499	2,498	3,183

자산총계	403,853	398,260	409,731

[유동부채]	466	260	5,512

[비유동부채]	3,209	1,481	2,938

부채총계	3,675	1,741	8,450

[자본금]	21,123	21,123	21,123

[기타불입자본]	219,049	219,049	219,049

[기타자본항목]	3,699	2,922	8,242

[이익잉여금]	156,307	153,425	152,867

자본총계	400,178	396,519	401,281

종속기업및관계기업투자의 평가방법	원가법

구 분	(2019.1.1~2019.9.30)	(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)

매출액(영업수익)	12,309	15,155	17,854

영업이익	9,328	11,490	14,021

당기순이익	13,505	13,097	28,663

총포괄이익	14,283	10,968	32,942

주당손익	3,305원	3,205원	7,015원

[Δ는 부(-)의 수치임]

주) 상기 제 14 기 3분기 요약재무정보는 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 주) 제12기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 '수익', 제1039호 '금융상품:인식과 측정'에 따라 작성되었습니다. 주) 제13기(전기) 및 제12기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스'에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 14기 3분기(당기)	안진회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제 13 기(전기)	안진회계법인	적 정	없 음

제 12 기(전전기)	안진회계법인	적 정	없 음

(2) 당해 사업연도의 감사절차 요약 - 재무제표가 중대하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계획하고 실시- 재무제표상 금액과 공시내용의 근거가 되는 증거를 시사의 방법을 적용하여 검증 - 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 경영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함

(3) 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 14 기 3분기(당기)	안 진 회 계 법 인	반기(연결)재무제표 검토 기말(연결)재무제표 감사	140,000	263시간-

제 13 기(전기)	안 진 회 계 법 인	상동	130,000	1,343시간

제 12 기(전전기)	안 진 회 계 법 인	상동	107,000	1,846시간

주) 당사는 연간 단위로 외부감사인과 감사보수계약을 체결하고 있 습 니 다.

(4) 감사일정 현황

구 분	일 정

반 기	별도검토	2019. 07. 29 - 2019. 07. 31

연결검토	2019. 08. 01 - 2019. 08. 07

(5) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 14 기 3분기(당기)	2019.01.03	세무 자문	2019.01 - 2019.03	5,000	-

제 13 기(전기)	-	-	-	-	-

제 12 기(전전기)	-	-	-	-	-

(6) 종속회사 감사의견 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 2. 회계감사인의 변경 (1) 종속회사 회계감사인의 변경 공시대상기간 중 종속회사인 KPX라이프사이언스㈜는 기존 안진회계법인과의 계약만료로 인해 회사의 자발적 의사로 2017년 3월 15일부터 대성삼경회계법인과 외부회계감사 계약을 체결하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부회계관리제도

사업연도	회계감사인	검토의견

제 14 기 3분기(당기)	안진회계법인	해당사항 없음

제 13 기(전기)	안진회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

제 12 기(전전기)	안진회계법인	상동
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 2명의 상근이사 와 1명의 사외이사 등 3명으로 구성되어 있으며 각 이사의 주요경력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조바랍니다. (2) 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사내이사	사외이사

양규모출석률 80%	양준영 출석률90%	박정구 출석률100%

1	2019.01.09	임원 보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.01	현금배당 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성

제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성

3	2019.02.26	제13기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	찬성	찬성

정관 일부 변경의 건	가결	불참	찬성	찬성

감사후보자 선정의 건	가결	불참	찬성	찬성

임원보수한도액 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성

4	2019.03.22	감사보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2019.03.28	집행임원(비상근) 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2019.06.13	주식명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2019.07.29	제14기 분기배당의 건	가결	찬성	불참	찬성

8	2019.09.25	KPX개발(주) 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2019.09.30	집행임원선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

임원보수책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2019.11.06	기한부 수입신용장 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(3) 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 별도의 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 상기 절차에 따라 선임된 이사 3명에 대한 사항은 다음과 같습니다.

성 명	임기만료일	연임여부	연임횟수	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

양규모	2021.03.22	연임	4	이사회	경영 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	총괄	없음	최대주주 본인

양준영	2021.03.22	연임	3	이사회	업무 추진 및 관리를 효율적으로 수행하기 위함	총괄	없음	최대주주의 자

박정구	2020.03.16	연임	1	이사회	금융 전문가	사외이사	없음	없음

(4) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 03월 07일	경영진	박정구	해당사항 없음	회사경영 관련 주요사항

2019년 05월 13일	경영진	박정구	해당사항 없음	회사경영 관련 주요사항

2019년 10월 24일	경영진	박정구	해당사항 없음	회사경영 관련 주요사항
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	담당업무	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	겸직현황	비 고

배석홍	- 동부건설㈜ 상무	관리	없음	없음	없음	-

- 최근6년간 근무처 : KPX홀딩스㈜- 재임기간 : 10년	감사

(2) 감사의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 1명 이상의 상근감사로 구성	충족(1명)	상법 제542조의 10

- 그밖의 결격요건	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의 10

당사는 감사의 원활한 감사업무 진행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정될 경우에는 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위해 아래와 같은 내부장치를 마련하고 있습니다. 1) 회계감사 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표, 동 부속명세서의 검토 및 필요할 경우 실사,입회,조회 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사 가능2) 업무에 관한 감사 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요시 이사로부터 영업에 관한 보고수취 및 중요한 업무에 관한 서류를 열람가능

(3) 감사의 활동내역 1) 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	배석홍(출석률 100%)	비고

1	2019.01.09	임원 보수책정의 건	가결	찬성	-

2	2019.02.01	현금배당 결정의 건	가결	찬성	-

제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-

3	2019.02.26	제13기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

정관 일부 변경의 건	가결	찬성	-

감사후보자 선정의 건	가결	찬성	-

임원보수한도액 결정의 건	가결	찬성	-

4	2019.03.22	감사보수 책정의 건	가결	찬성	-

5	2019.03.28	집행임원(비상근) 재선임의 건	가결	찬성	-

6	2019.06.13	주식명의개서 정지의 건	가결	찬성	-

7	2019.07.29	제14기 분기배당의 건	가결	찬성	-

8	2019.09.25	KPX개발(주) 자금 대여의 건	가결	찬성	-

9	2019.09.30	집행임원선임의 건	가결	찬성	-

임원보수책정의 건	가결	찬성	-

10	2019.11.06	기한부 수입신용장 발행의 건	가결	찬성	-

2) 그 밖의 주요활동

회 차	감사일자	활 동 내 역	비 고

1	2019.01.02	현금, 유가증권 실사	부적합사항 및 시정조치 없음

2	2019.02.01	2018사업년도 재무 실사 검토	부적합사항 및 시정조치 없음

3	2019.02.26	정기주주총회시 제13기(2018사업년도) 회계 및이사업무 수행에 관한 감사보고	부적합사항 및 시정조치 없음

4	2019.04.30	2019년 1/4분기 재무제표 검토	부적합사항 및 시정조치 없음

5	2019.07.31	2019년 상반기 재무제표 검토	부적합사항 및 시정조치 없음

6	2019.10.31	2019년 3/4분기 재무제표 검토	부적합사항 및 시정조치 없음

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사에게 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	2	과장 1명(9년)사원 1명(2년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

(6) 준법지원인 지원조직 -해당사항없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. (3) 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원의 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양 규 모	남	1943년 04월	회 장	등기임원	상근	총괄	서울대학교 사회학과 졸업미국 콜롬비아 대학원 졸업㈜진양홀딩스 회장(현)	829,884	-	본인	13년	2021년 03월 22일

양 준 영	남	1969년 02월	대표이사부회장	등기임원	상근	총괄	미국 Lewis 경제대학원 졸업㈜진양홀딩스 부회장(현)	439,200	-	자	10년	2021년 03월 22일

배 석 홍	남	1961년 02월	감 사	등기임원	상근	감사	한양대학교 전자공학과 졸업동부건설㈜ 상무	-	-	-	10년	2022년 03월 21일

박 정 구	남	1963년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대학교 대학원 경제학석사삼성투신운용 펀드매니저가치투자자문 대표이사(현)	-	-	-	9년	2020년 03월 16일

장 철 호	남	1969년 03월	이 사	미등기임원	상근	관리	동아대학교 경영학과 졸업	-	-	-	10년	-

※ 타회사 임원 겸임현황(2019년 9월 30일 현재)

성 명	회 사 명	직 책	상근여부

양 규 모	KPX케미칼㈜	이 사	〃

KPX라이프사이언스㈜	〃	〃

㈜진양홀딩스	〃	〃

진양산업㈜	〃	〃

진양화학㈜	〃	〃

양 준 영	KPX케미칼㈜	대표이사	〃

KPX라이프사이언스㈜	〃	〃

㈜진양홀딩스	〃	〃

진양산업㈜	이 사	〃

진양화학㈜	〃	〃

진양폴리우레탄㈜	〃	〃

(2)직원의 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	14	-	-	-	14	6	716,979	51,213	-

관리직	여	2	-	-	-	2	6	80,339	40,170	-

합 계	16	-	-	-	16	6	797,318	49,832	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	94,120	94,120	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	3(1)	1,400,000	()는 사외이사 수

감 사	1	230,000	-

합 계	4	1,630,000	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	642,856	160,714	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	502,320	251,160	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	27,000	27,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	113,536	113,536	-

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 :천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 공시서류작성기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다.(2) 산정기준 및 방법- 상기 내용에 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 : KPX홀딩스㈜ (지주회사)- 2019년 3분기말 현재 회사가 속해있는 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 계열회사의 총수는 27개사이며 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	회사수(개)	회 사 명	사업자등록번호

상 장	8	KPX홀딩스㈜	110-81-75919

KPX케미칼㈜	110-81-33923

그린케미칼㈜	316-81-03672

KPX라이프사이언스㈜	417-81-30958

㈜진양홀딩스	605-81-86253

진양산업㈜	102-81-34256

진양화학㈜	110-81-49202

진양폴리우레탄㈜	125-81-18884

비상장	19	KPX개발㈜	129-81-75738

KPX글로벌㈜	610-86-30800

진양개발㈜	621-81-45690

진양AMC㈜	110-81-30120

진양물산㈜	605-81-80278

진양모바일㈜	201-88-01105

한림인텍㈜	605-81-24562

세일인텍㈜	139-81-01102

진례산업㈜	247-81-01077

케이엘에스㈜	478-81-01195

㈜건덕상사	603-81-08324

㈜관악상사	135-81-18426

㈜씨케이엔터프라이즈	606-81-10630

경향흥산㈜	110-81-34320

경향AMC㈜	391-87-00907

티지인베스트먼트㈜	101-86-66425

㈜보현	220-81-12389

㈜진양	621-81-70938

평창인베스트먼트㈜	105-87-71820

계	27	-	-

(2) 계열회사 상호출자현황(계통도)1) 국내 계열회사 상호출자 현황 (20개사)

(2019년 9월 30일 현재) (단위 : %)

주주회사피투자회사	KPX홀딩스	KPX케미칼	그린케미칼	진양홀딩스	세일인텍	진양산업	진양폴리우레탄	진양물산	건덕상사	관악상사	씨케이엔터프라이즈	경향AMC	티지인베스트먼트	보현

KPX홀딩스	3.28	11.24	1.83

KPX케미칼	43.85	1.75	3.81

그린케미칼	2.00	25.39	16.96

진양홀딩스	43.74	1.96	13.66	2.36

진양산업	43.27

진양화학	60.58

진양폴리우레탄	47.87	2.63

KPX라이프사이언스	60.33

KPX개발	100.00

KPX글로벌	100.00

진양개발	12.68	68.59

진양AMC	100.00

진양물산	100.00

진양모바일	100.00

한림인텍	55.00

세일인텍	69.56

진례산업	100.00

건덕상사	23.05

진양	100.00

케이엘에스	100.00

2) 기타 국내 계열회사 현황 (7개사) : 관악상사, 씨케이엔터프라이즈, 경향흥산, 경향AMC, 티지인베스트먼트, 보현, 평창인베스트먼트

(3) 계열회사간 임원 겸직현황 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황을 참고하시길 바랍니다.

(4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KPX케미칼㈜(상장)	2006년 09월 01일	경영권지배	45,917	2,122,515	43.85	89,837	-	-	-	2,122,515	43.85	89,837	486,105	9,751

KPX라이프사이언스㈜ (상장)	2006년 09월 01일	경영권지배	28,413	9,050,000	60.33	35,827	-	-	-	9,050,000	60.33	35,827	69,372	-1,445

KPX개발㈜(비상장)	2009년 10월 26일	경영권지배	30,054	1,200,000	100.00	30,215	-	-	-	1,200,000	100.00	30,215	77,378	946

KPX글로벌㈜(비상장)	2014년 10월 08일	경영권지배	44,000	4,400,000	100.00	44,000	-	-	-	4,400,000	100.00	44,000	64,099	778

㈜진양홀딩스(상장)	2010년 11월 17일	경영권지배	31,468	24,446,894	43.74	42,839	-	-	-	24,446,894	43.74	42,839	237,029	31,506

KPX VINA CO., LTD.(비상장해외법인)	2017년 12월 27일	경영권지배	3,882	-	90.00	3,494	-	-	-	-	90.00	3,494	7,114	-108

합 계	41,219,409	-	246,212	-	-	-	41,219,409	-	246,212	941,097	41,428

주) 상기 장부가액 및 최근사업년도 재무현황은 2018년도 개별(별도)재무제표 가액임
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 자회사와의 거래내용(1) 브랜드수익 외

(2019. 1. 1 ~ 2019. 9. 30) (단위: 백만원)

거래상대방	브랜드수익	수수료수익	계

KPX케미칼㈜	703	1,353	2,056

KPX라이프사이언스㈜	34	71	105

KPX글로벌㈜	5	-	5

㈜진양홀딩스	-	12	12

진양물산㈜	-	2	2

진양AMC㈜	-	3	3

한림인텍㈜	-	5	5

세일인텍㈜	-	11	11

그린케미칼㈜	-	6	6

계	742	1,463	2,205

주1) 브랜드수익은 2018년도 정산분이 포함됨 2) 상기 거래상대방은 계열회사임

(브랜드사용료) - 수령방법 : 월별로 정액을 수령하고 해당년도 감사보고서의 손익계산서상 금액을 기준으로 산출하여 익년도 3월말까지 정산함 (경영자문료) - 수령방법 : 월별로 정액을 수령 (2) 종속기업및관계기업배당금수익

(2019. 1. 1 ~ 2019. 9. 30) (단위: 백만원)

회 사 명	배당금수익

KPX케미칼㈜	4,245

KPX개발㈜	1,422

KPX글로벌㈜	704

㈜진양홀딩스	3,667

계	10,038
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 13 기주주총회(2019.03.22)	- 제1호 의안 : 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 감사선임의 건 감사 : 배석홍(재선임) - 제4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인

제 12 기주주총회(2018.03.23)	- 제1호 의안 : 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사선임의 건 사내이사 : 양규모(재선임), 양준영(재선임) - 제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인

제 11 기주주총회(2017.03.17)	- 제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사선임의 건 사외이사 : 박정구(재선임) - 제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인

2. 우발채무 등

(1)담보제공자산 1) 당분기말 현재 연결실체의 장ㆍ단기차입금 및 한도약정 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD)

담보제공자산	담보권자	담보설정금액

유형자산, 투자부동산	신한은행	19,170,000,000

부산은행	23,598,200,000

우리은행	17,140,000,000

한국산업은행	34,600,000,000

한국산업은행	USD 2,300,000

KEB하나은행	90,720,000,000

국민은행	12,000,000,000

해태제과 외	7,876,385,000

재고자산	수출입은행	5,698,000,000

2) 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위해 담보제공한 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피제공자	담보제공처	담보제공자산	장부가액	보증내용

종업원	광주은행	단기금융상품	300,000	종업원 주택자금대출

3) 당분기말 현재 연결실체의 투자부동산은 이랜드파크 외 16개의 거래처에 대하여 55,882,941 천 원이 근저당권 및 전세권으로 설정되어 있습니다.

(2) 우발채무 및 주요약정사항

1) 주요약정사항 당분기말 현재 연결실체는 시설자금, 외상매출채권담보대출, 무역금융, 기업일반자금대출 및 포괄한도 등과 관련하여 원화 239,260,760천원 및 외화 USD 39,700,000,CNY 35,000,000, VND 92,320,000,000을 한도로 KEB하나은행 등의 금융기관과 약정을 체결하고 있습니다 .

2) 소송사건

당분기말 현재 국내에서 진행중인 소송사건 중 연결실체가 원고인 소송사건은 1건, 피고인 소송사건은 2건입니다. 당분기말 현재 상기 진행중인 소송들의 전망을 예측할 수 없으며, 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 3) 지급보증 현황 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험㈜로부터 인허가 등의 이행지급보증 등의 목적으로 792,379천원을 지급보증을 받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

(1) 녹색경영- 상기 내용에 해당사항 없음 -(2) 제재현황- 상기 내용에 해당사항 없음 -(3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 상기 내용에 해당사항 없음 -
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.