KPX홀딩스 사업보고서 (2017.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

(1) 연결실체가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상,예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.(2) 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.(3) 연결실체는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.(4) 동 사업보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 연결실체가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요

지난 2017년을 되돌아 보면 국정농단에 따른 조기 대선, 트럼프 행정부의 자국우선주의 통상정책, 북핵위기, 중국의 사드 보복 등 많은 이슈 속에서도 우리 경제는 반도체 산업의 호조로 성장률 3.1%를 달성하였습니다.

그러나, 자동차, 가전 등 소비재 산업의 중간재를 공급하는 연결실체는 국내하방산업의 부진과 글로벌 업체와의 가격경쟁 심화로 수익악화가 지속되었습니다.

연결실체는 작년 9월 종속회사인 KPX그린케미칼 주식을 전량 매각함에 따라 KPX그린케미칼은 종속회사에서 제외되었으며, 본 내용은 연결손익계산서에서 중단영업손익으로 별도 표기하였음을 양지하여 주시기 바랍니다. KPX그린케미칼 실적이 제외된 연결실체의 2017년도 연결기준 매출액은 7,533억원으로 자회사 수출증가로 2016년 대비 8.2%가 증가되었으나, 영업이익은 원료가 상승으로 전년 대비 30.3% 감소한 364억원 달성에 그쳤습니다.

당사의 2017년도 별도기준 매출액은 수수료수익과 배당수익 증가에 따라 전년대비 49% 증가한 178억원이고, 영업이익은 전년대비78% 증가한 140억원, 당기순이익은 전년대비 168% 증가한 287억원을 시현하였습니다. 이는 배당수익 증가분 53억원과 KPX그린케미칼 주식의 전량 매각에 따른 처분이익 157억원이 반영되었기 때문입니다.

이에 당사는 자회사 배당증가분과 주식처분이익 일부를 환원한다는 차원에서 2017년 배당금으로 중간배당12%에 더해 기말배당금으로 액면가 대비65%인 주당3,250원을 계상하였습니다

연결실체는 KPX그린케미칼의 종속회사 제외로 축소된 외형 회복을 위해서 해외진출사업의 안정화에 중점을 두고‘글로벌 기업’으로 성장하는 토대를 만들어 가고자 합니다. 그 일환으로 연결실체는 지난해 말 베트남에 KPXVINA를 설립, 2018년 2월부터 영업활동을 시작하였고, 종속회사인 KPX케미칼 또한 인도 첸나이에 판매법인을 설립해서 운영을 개시하였습니다. 앞으로도 연결실체는 해외진출과 미래성장동력을 적극 발굴하고, 내부적으로는 원가경쟁력 강화, 고부가가치제품 확대, 사업고도화 등 중장기적인 체질개선 노력을 지속 추진해 가도록 지원하겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적(연결기준)

(1) 연결재무상태(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기말	제 11 기말	증감율(%)

[유동자산]	653,301	581,482	12.4%

현금및현금성자산	63,568	88,041	Δ27.8%

단기금융상품	94,111	68,749	36.9%

단기당기손익인식금융자산	8,032	12,697	Δ36.7%

단기매도가능금융자산	201,976	140,033	44.2%

매출채권	158,927	161,499	Δ1.6%

재고자산	106,473	101,547	4.9%

기타유동자산	20,214	8,916	126.7%

[비유동자산]	859,186	628,407	36.7%

장기금융상품	6,361	-	-

장기당기손익인식금융자산	989	30,932	Δ96.8%

장기매도가능금융자산	106,505	33,225	220.6%

유형자산	501,450	366,051	37.0%

투자부동산	228,224	53,332	327.9%

무형자산	9,031	16,523	Δ45.3%

관계기업투자	-	124,177	Δ100.0%

기타비유동자산	6,626	4,167	59.0%

자산총계	1,512,487	1,209,889	25.0%

[유동부채]	239,636	249,280	Δ3.9%

[비유동부채]	82,392	24,370	238.1%

부채총계	322,028	273,650	17.7%

[자본금]	21,123	21,123	-

[기타불입자본]	208,197	210,452	Δ1.1%

[기타자본항목]	11,224	7,941	41.3%

[이익잉여금]	372,191	338,430	10.0%

[지배기업소유지분]	612,735	577,946	6.0%

[비지배지분]	577,724	358,293	61.2%

자본총계	1,190,459	936,239	27.2%

[Δ는 부(-)의 수치임] ※ 증감요인 1) 연결자산은 전기 대비 25.0% 증가하였습니다. 이는 진양홀딩스㈜와 그 종속회사와의 사업결합으로 인한 자산의 증가 4,842억원 , KPX그린케미칼 ㈜ 의 지분매도로 인한 자산의 감소 2,77 9억원 이 주요인입니다. 2) 연결부채는 전기 대비 17.7% 증가하였습니다. 이는 진양홀딩스㈜와 그 종속회사와의 사업결합으로 인한 부채의 증가 1,524억원, KPX그린케미칼 ㈜ 의 지분매도로 인한 부채의 감소 909억원 이 주요인입니다.

(2) 연결영업실적(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기	제 11 기	증감율 (%)

매출액	753,326	696,523	8.2%

매출원가	665,653	596,166	11.7%

판매비와관리비	51,233	48,107	6.5%

영업이익	36,440	52,250	Δ30.3%

금융수익	22,597	23,293	Δ3.0%

금융비용	12,640	18,231	Δ30.7%

지분법이익	4,203	6,864	Δ38.8%

기타영업외수익	74,914	2,010	3,627.0%

기타영업외비용	56,952	2,883	1,875.4%

법인세비용차감전순이익	68,562	63,303	8.3%

법인세비용	14,557	12,287	18.5%

계속영업이익	54,004	51,016	5.9%

중단영업이익	4,371	2,410	81.4%

당기순이익	58,375	53,425	9.3%

지배기업소유주지분	40,337	29,574	36.4%

비지배지분	18,038	23,581	Δ23.5%

총포괄손익	61,678	52,850	16.7%

지배기업소유주지분	43,444	30,012	44.8%

비지배지분	18,234	22,838	Δ20.2%

지배기업소유주에 대한 주당손익	9,872원	7,238원	36.4%

※ 증감요인 연결실체의 주요 사업부문인 PPG부문은 1973년 URETHANE산업의 주원료로 개발되어 국내에서는 연결실체가 최초로 기술을 도입하여 생산하기 시작한 이래 경제성장에 힘입어 지속적인 공급확대와 함께 URETHANE산업 발전에 주도적 역할을 해오고 있습니다. 향후 건축물 자재 고급화 등에 따른 새로운 수요 창출과 수출주도산업인 자동차, 가전 산업, 반도체 산업의 성장에 따라 계속 성장할 것으로 전망됩니다. 국가 전체적인 일반 경기변동에 영향을 받으나 계절적 경기변동 정도는 미미합니다.

국내 제조업체와 다국적 석유화학업체가 참여하는 완전 경쟁상태에서 품질과 가격 및 지속적인 기술개발을 통해 공정한 경쟁을 하고 있으며, 장치산업의 특성상 신규업체의 시장진입에는 상당한 어려움이 있어 매우 안정되어 있습니다. 주원료인 PO(PROPYLENE OXIDE)는 국내 및 해외제조업체에서 공급받고 있으며 내수용 원료수급에는 어려움이 없으나 수출용 원료수급을 위해서는 일부 해외시장에서의 수입이 필요합니다.

1) 연결매출액은 전기 대비 8.2% 증가하였고, 연결영업이익은 전기 대비 30.3% 감소하였습니다.

PPG부문 주요 원재료 단가가 지속적으로 상승한 반면, 글로벌 PO업체의 PPG사업 진출에 따른 공급과잉으로 인해 수출가격 상승은 미미하고, 내수 경쟁 심화로 인해 내수가격 인상이 지연되여, 연결매출액은 560억 증가하였으나 연결영업이익은 143억원 감소한 것이 주요인입니다.

2) 연결기타영업외수익은 전기대비 3,627.0% 증가하였습니다. 이는 진양홀딩스㈜와 그 종속회사와의 사업결합으로 인한 염 가 매수차익 732억이 주요인입니다. 3) 연결기타영업외비용은 전기대비 1,875.4% 증가하였습니다. 이는 진양홀딩스㈜와 그 종속회사와의 사업결합으로 인한 종 속 기업및관계기업처분손실 563억원이 주요인입니다. (3) 중단사업

1) EO부가물부문 매각

연결실체는 당기 중 EO부가물사업을 영위하는 KPX그린케미칼㈜의 지분을 매각함에 따라 EO부가물부문의 영업을 중단하였습니다.

2) 중단영업이익의 분석

연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업(EO부가물부문)의 통합실적은 다음과 같습니다. 당기에 중단영업으로 분류된 영업을 포함하기 위하여 비교표시된 전기 중단영업손익과 현금흐름은 재표시되었습니다.

(단위: 원) 구 분 제12기 제11기 매출액 188,666,299,772 241,126,396,066 매출원가 179,785,003,678 229,766,222,283 매출총이익 8,881,296,094 11,360,173,783 판매비와관리비 6,270,902,681 7,796,035,041 영업이익 2,610,393,413 3,564,138,742 영업외손익 (308,596,398) (658,229,019) 법인세비용차감전순이익 2,301,797,015 2,905,909,723 법인세비용 (174,589,940) 496,152,679 중단영업이익 2,476,386,955 2,409,757,044 중단영업처분이익 1,894,914,734 - 중단영업순이익 4,371,301,689 2,409,757,044 지배주주지분 중단영업순이익 2,878,532,237 226,706,975 비지배주주지분 중단영업순이익 1,492,769,452 2,183,050,069 (단위: 원) 구 분 제12기 제11기 영업활동으로 인한 현금흐름 8,227,149,027 15,456,653,125 투자활동으로 인한 현금흐름 (5,018,364,067) (8,784,558,549) 재무활동으로 인한 현금흐름 (8,863,855,218) (4,089,980,790) 순현금흐름 (5,655,070,258) 2,582,113,786 (4) 사업결합 1) 연결실체는 2017년 12월 29일을 기준으로 하여 ㈜진양홀딩스의 다른 주주와의 약정체결을 통해 ㈜진양홀딩스에 대한 지배력을 획득하였습니다. 2) 해당 사업결합으로 인하여 이전한 대가는 없습니다. 3) 당기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금액 식별가능한 자산의 공정가치 유동자산 현금및현금성자산 16,591,266,160 단기금융상품 22,435,769,978 단기매도가능금융자산 49,702,564,069 단기당기손익인식금융자산 1,992,791,692 매출채권 및 기타채권 42,429,567,742 재고자산 10,479,669,820 기타자산 1,631,103,269 비유동자산 투자자산 27,307,790,769 유형자산 259,558,158,404 투자부동산 171,453,990,955 무형자산 4,445,823,231 기타비유동자산 405,477,502 식별가능한 부채의 공정가치 유동부채 매입채무 및 기타채무 40,247,833,499 차입금 31,436,980,232 충당부채 6,987,679,214 당기법인세부채 2,702,089,011 기타부채 3,070,354,737 비유동부채 차입금 3,444,471,658 순확정급여채무 1,642,511,110 충당부채 99,624,273 이연법인세부채 40,521,024,632 기타비유동부채 35,935,513,364 비지배지분 (300,010,040,676) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 식별가능한순자산 공정가치 합계 142,335,851,184 4) 지배력 획득일에 지배기업의 소유주에게 귀속되는 식별가능한 순자산 공정가치와 이전대가(지배력을 획득한 시점의 투자자산의 공정가치)와의 차이를 염가매수차익으로 인식하였습니다. 5) 당기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금액 현금으로 지급한 대가 - 차감: 취득한 현금 및 현금성자산 16,591,266,160 차감계 16,591,266,160 (5) 환율변동 영향 연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 다양한 통화의 환율변동위험에 노출됩니다. 연결실체가 노출되어 있는 주요 통화는 USD, EUR, JPY 등 입니다. 환율의 불확실성은 미래의 영업 거래, 자산과 부채에 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 연결실체는 환율변동 위험을 최소화시키기 위하여 수취통화와 지급통화를 가능한 일치시키는 방법을 통해 환포지션 발생을 억제하고 있습니다. 한편, 원/달러 환율의 하락과 세계 각국의 초저금리 탈피 정책 등 거시 경제적 요인은연결실체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(6) 자산손상 또는 감액손실 1) 매도가능금융자산연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품 중 당기손익인식금융자산을 제외한 나머지 금융자산에 대하여 매 보고기간 말 손상에 대한 징후를 평가하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류된 지분 상품에 대하여는 동 지분상품의 공정가치가 원가 이하로 중요하게 하라고하거나 지속적으로 하락하는 경우 손상이 발생하였다는 객관적인 증거로 간주하고 있습니다.연결실체는 순자산가치평가법에 따른 공정가치 측정 결과 매도가능금융자산 중 맥쿼리 수익증권에 대하여 2016년말 손상차손 5,470백만원을 금융비용으로 인식하였습니다. 2) 무형자산 연결실체는 2015년 1월 31일을 기준일로 하여 삼성SDI주식회사((구)제일모직주식회사)가 보유하고 있는 SWC 및 CIS용 OC사업부를 인수 하였습니다. 이는 기존 사업 간의 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력 강화 및 기업가치를 제고하기 위함입니다.연결실체는 해당 사업결합으로 취득한 천안공장의 유ㆍ무형자산에 대하여 손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자사의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 연결실체는 전기 사업연도에 삼일회계법인를 통하여 천안공장에 대한 손상평가를 수행하였으며 2016년말 천안공장의 장부가액 13,251백만원 대비 회수가능액 15,437백만원으로 손상차손 2,186백만원을 기타영업외비용으로 인식하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 (1) 유동성에 관한 사항 당기말 현재 연결실체의 현금및현금성자산은 245억 감소하였으며 유동자산으로 분류되어 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품, 단기매도가능금융자산, 단기당기손익인식금융자산을 합하면 3,677억원이고, 유동부채로 분류되어 있는 단기차입금, 유동성장기부채는 971억원입니다. (단위: 백만원) 구 분 제 12 기 제 11기 증 감 영업활동으로 인한 현금흐름 62,192 99,158 (36,966) 투자활동으로 인한 현금흐름 (28,225) (35,612) 7,387 재무활동으로 인한 현금흐름 (58,198) (20,576) (37,622) 현금및현금성자산 환율변동효과 (242) 896 (1,138) 현금및현금성자산 증가(감소) (24,473) 43,866 (68,339) (2) 자금조달 및 지출에 관한 사항 1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 차입처 연 이자율 제12기말 제11기말 무역금융 KEB 하나은행 등 2.27%~3.30% 5,507,873,677 8,044,913,933 시설자금 KEB 하나은행 2.92%~3.34% 38,000,000,000 44,700,000,000 운영자금 KEB 하나은행 등 2.00%~4.99% 42,532,048,914 72,298,458,159 받을어음 할인 신한은행 등 2.00%~3.50% 6,871,101,086 22,434,568,048 합 계 92,911,023,677 147,477,940,140 2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 차입처 연 이자율 제12기말 제11기말 운영자금 KEB하나은행 등 1.75%~4.30% 8,356,871,658 4,158,240,000 유동성대체 (4,212,400,000) - 차감후잔액 4,144,471,658 4,158,240,000 3) 자금조달계획 당기말 현재 외부로부터 추가적인 차입계획이 확정된 바가 없습니다. 4 ) 지출내역 상기 차입금은 KPX빌딩신축과 관련한 차입금 230억 및 탱크터미널사업 시설자금 150억등이 포함되어 있습니다. 5. 부외거래 당기말 현재 연결실체는 시설자금, 외상매출채권담보대출, 무역금융, 기업일반자금대출 및 포괄한도 등과 관련하여 원화 227,568,316천원 및 외화 USD 42,500,000, CNY 47,000,000을 한도로 KEB하나은행 등의 금융기관과 약정을 체결하고 있습니다 . . 6. 기타 투자판단에 필요한 사항 (1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 『III.재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책』 을 참고하시기 바랍니다.(2) 법규상 규제 및 환경에 관한 사항 법규상 규제 및 환경에 관한 사항 은 『 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 』 을 참고하시기 바랍니다.(3) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항은 『III.재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 33. 위험관리』 를 참고하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 2명의 상근이사 와 1명의 사외이사 등 3명으로 구성되어 있으며 각 이사의 주요경력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조바랍니다. (2) 주요의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 의안제목 주요내용 박정구 1 2017.02.02 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제11기 재무제표및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 2 2017.02.08 현금배당 결정의 건 배당률 : 30%1주당배당금 : 1,500원배당금총액 : 6,128,844,000원배당기준일 : 2016년 12월 31일기 타 사 항 : 자기주식 138,750주에 대하여는 제외 가결 찬성 3 2017.02.23 제11기 정기주주총회 소집의 건 주총일시 : 2017. 3. 17 오전 10시주총장소 : 서울특별시 마포구 마포대로 137 KPX빌딩 16층 대강당회의목적사항 : 감사보고, 영업보고, 부의안건 심의 *부의안건*제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 가결 찬성 이사후보자 선정의 건 사외이사 : 박정구(중임) 가결 찬성 임원보수한도액 결정의 건 이사보수한도액 : 1,400백만원감사보수한도액 : 230백만원 가결 찬성 4 2017.03.17 집행임원(비상근) 재선임의 건 성명 : 타오코타(일본인)직위 : 이사(비상근) 가결 찬성 임원보수 책정의 건 임원보수 책정 가결 찬성 비등기 집행임원 재선임의 건 성명 : 김문영직책 : 사장선임일자 : 2017년 3월 17일 가결 찬성 5 2017.06.13 주식명의개서 정지의 건 주식명의개서 정지기간 : 2017년 7월 1일~2017년 7월 10일주식명의개서 정지사유 : 중간배당을 위한 주주확정 가결 찬성 6 2017.07.26 제12기 중간배당의 건 배당률 : 12%1주당배당금 : 600원배당금총액 : 2,451,537,600원배당기준일 : 2017년 6월 30일기 타 사 항 : 자기주식 138,750주에 대하여는 제외 가결 찬성 7 2017.09.26 KPX그린케미칼㈜ 주식 매도의 건 매도목적 : 사업 구조조정 및 투자가용자금 확보 대상주식 : KPX그린케미칼㈜ 4,755,817주 가결 찬성 8 2017.12.11 2017년도 임원 보수결정의 건 임원 보수결정 가결 찬성 임원 보수책정의 건 임원 보수책정 가결 찬성 경영성과급 및 격려금 지급의 건 경영성과급 및 격려금 지급 결정 가결 찬성 9 2017.12.20 KPX개발㈜ 자금 대여의 건 KPX개발㈜ 자금대여 가결 찬성 10 2017.12.27 KPX VINA 출자금 납입의 건 법인명 : KPX VINA (KPX VINA., Co., Ltd.)본점 : 베트남 동나이출자금 : USD 3,600,000 가결 찬성 11 2018.01.10 KPX개발㈜ 자금 대여의 건 KPX개발㈜ 자금대여 가결 찬성 12 2018.01.26 연대보증 제공에 관한 건 채무자 : KPX VINA CO., LTD.차입금액 : VND 61,400,000,000채권자 : KEB하나은행 호찌민 지점연대보증인 : KPX홀딩스㈜ 가결 찬성 13 2018.02.08 현금배당 결정의 건 배당률 : 65%1주당배당금 : 3,250원배당금총액 : 13,279,162,000원배당기준일 : 2017년 12월 31일기 타 사 항 : 자기주식 138,750주에 대하여는 제외 가결 찬성 제 12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 14 2018.03.05 제12기 정기주주총회 소집의 건 주총일시 : 2018. 3. 23 오전 10시주총장소 : 서울특별시 마포구 마포대로 137 KPX빌딩 16층 대강당회의목적사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인선임보고, 부의안건 심의 *부의안건*제1호 의안 : 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 가결 찬성 이사후보자 선정의 건 사내이사 : 양규모(중임), 양준영(중임) 가결 찬성 임원보수한도액 결정의 건 이사보수한도액 : 1,400백만원감사보수한도액 : 230백만원 가결 찬성 15 2018.03.21 KPX라이프사이언스㈜ 일부 처분의 건 매도목적 : 자회사 지배구조 개선 및 투자가용자금 확보 대상주식 : KPX라이프사이언스㈜ 450,000주 가결 찬성 16 2018.03.23 대표이사 보선의 건 후보 : 대표이사 회장 양규모(중임) 대표이사 부회장 양준영(중임) 가결 찬성 17 2018.03.30 집행임원(비상근) 재선임의 건 성명 : 타오코타(일본인)직위 : 이사(비상근) 가결 찬성 (3) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기 절차에 따라 선임된 이사 3명에 대한 사항은 다음과 같습니다. 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 양규모 이사회 경영 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 총괄 없음 최대주주 본인 양준영 이사회 업무 추진 및 관리를 효율적으로 수행하기 위함 총괄 없음 최대주주의 자 박정구 이사회 금융 전문가 사외이사 없음 없음 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 비 고 배석홍 - 동부건설㈜ 상무 없음 없음 - (2) 감사의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 - 1명 이상의 상근감사로 구성 충족(1명) 상법 제542조의 10 - 그밖의 결격요건 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의 10 당사는 감사의 원활한 감사업무 진행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정될 경우에는 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위해 아래와 같은 내부장치를 마련하고 있습니다.1) 회계감사 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표, 동 부속명세서의 검토 및 필요할 경우 실사,입회,조회 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사 가능2) 업무에 관한 감사 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요시 이사로부터 영업에 관한 보고수취 및 중요한 업무에 관한 서류를 열람가능 (3) 감사의 활동내역 1) 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2017.02.02 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 찬성 - 2 2017.02.08 현금배당 결정의 건 찬성 - 3 2017.02.23 제11기 정기주주총회 소집의 건 찬성 - 이사후보자 선정의 건 찬성 - 임원보수한도액 결정의 건 찬성 - 4 2017.03.17 집행임원(비상근) 재선임의 건 찬성 - 임원보수 책정의 건 찬성 - 비등기 집행임원 재선임의 건 찬성 - 5 2017.06.13 주식명의개서 정지의 건 찬성 - 6 2017.07.26 제12기 중간배당의 건 찬성 - 7 2017.09.26 KPX그린케미칼㈜ 주식 매도의 건 찬성 - 8 2017.12.11 2017년도 임원 보수결정의 건 찬성 - 임원 보수책정의 건 찬성 - 경영성과급 및 격려금 지급의 건 찬성 - 9 2017.12.20 KPX개발㈜ 자금 대여의 건 찬성 - 10 2017.12.27 KPX VINA 출자금 납입의 건 찬성 - 11 2018.01.10 KPX개발㈜ 자금 대여의 건 찬성 - 12 2018.01.26 연대보증 제공에 관한 건 찬성 - 13 2018.02.08 현금배당 결정의 건 찬성 - 제12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 찬성 - 14 2018.03.05 제12기 정기주주총회 소집의 건 찬성 - 이사후보자 선정의 건 찬성 - 임원보수한도액 결정의 건 찬성 - 15 2018.03.21 KPX라이프사이언스㈜ 일부 처분의 건 찬성 - 16 2018.03.23 대표이사 보선의 건 찬성 - 17 2018.03.30 집행임원(비상근) 재선임의 건 찬성 - 2) 그 밖의 주요활동 회 차 감사일자 활 동 내 역 비 고 1 2017.01.02 현금, 유가증권 실사 부적합사항 및 시정조치 없음 2 2017.02.09 2016사업년도 재무 실사 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 3 2017.02.15 제11기 정기주주총회에 제출된 의안 및 서류검토 부적합사항 및 시정조치 없음 4 2017.02.23 2016사업년도 내부회계관리제도 운영실태 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 5 2017.02.23 정기주주총회시 제11기(2016사업년도) 회계 및이사업무 수행에 관한 감사보고 부적합사항 및 시정조치 없음 6 2017.04.28 2017년 1/4분기 재무제표 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 7 2017.07.31 2017년 상반기 재무제표 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 8 2017.10.31 2017년 3/4분기 재무제표 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 9 2018.01.02 현금, 유가증권 실사 부적합사항 및 시정조치 없음 10 2018.02.08 2017사업년도 재무 실사 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 11 2018.02.23 2017사업년도 내부회계관리제도 운영실태 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 12 2018.02.23 외부감사인 재선임 승인 부적합사항 및 시정조치 없음 13 2018.02.23 정기주주총회시 제12기(2017사업년도) 회계 및이사업무 수행에 관한 감사보고 부적합사항 및 시정조치 없음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. (3) 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 양규모 본인 보통주 829,884 19.64 829,884 19.64 - 변순자 친인척 보통주 31,734 0.75 31,734 0.75 - 양준영 친인척 보통주 321,569 7.61 439,200 10.40 - 이나영 친인척 보통주 28,973 0.69 31,479 0.75 - 양준화 친인척 보통주 270,367 6.40 0 0 - 양수연 친인척 보통주 1,846 0.04 1,846 0.04 - 양혜지 친인척 보통주 2,288 0.05 2,352 0.06 - 양재웅 친인척 보통주 89,314 2.11 91,344 2.16 - 이선우 친인척 보통주 370 0.01 380 0.01 - 건덕상사 계열사 보통주 49,555 1.17 0 0 - 티지인베스트먼트 계열사 보통주 77,430 1.83 77,430 1.83 - 씨케이엔터프라이즈 계열사 보통주 241,466 5.72 439,131 10.39 - 진양 계열사 보통주 1,000 0.02 1,000 0.02 - KPX문화재단 출연재단 보통주 200,000 4.73 200,000 4.73 - 계 보통주 2,145,796 50.79 2,145,780 50.79 - 기타 - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 최대주주명 : 양규모 특수관계인의 수 : 11 명 (2) 최대주주의 주요경력 및 겸임현황 1) 최대주주의 주요경력(2017년 12월 31일 현재) 최대주주명 주요경력 겸임현황 회 사 명 직 책 선 임 시 기 양규모 서울대학교 사회학과 졸업미국 콜롬비아대학원 졸업㈜진양홀딩스 회장 KPX케미칼㈜ 이 사 2005. 3.18 KPX라이프사이언스㈜ 〃 2012. 3.22 ㈜진양홀딩스 대표이사 2008. 1. 1 진양산업㈜ 이 사 2006. 3.17 진양화학㈜ 〃 2006. 3.17 2) 최근 5년간 타회사의 최대주주였던 당시 주요경력 - 특이사항 없음. 3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 - 해당사항 없음. 2. 최대주주 변동현황 - 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 (1) 주식소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 양규모 829,884 19.64% - 양준영 439,200 10.40% - ㈜씨케이엔터프라이즈 439,131 10.39% - Toyota TsushoCorporation 1,050,178 24.86% - 신영자산운용㈜ 240,681 5.70% - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,665 99.26% 538,349 17.28% - 주1) 상기 소액주주 보유주식 비율은 유동주식수로 산정하였음.주2) 당사의 유동주식수는 총발행주식수 4,224,646주에서 외국인투자가 1,109,168주(26.25%)를 제외한 3,115,478주임 4. 주식사무 (1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 정관 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 이 회사가 (i) 독점규제및공정거래에관한법률(이하 “공정거래법”이라 함) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 (ii) 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 이 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다. ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 등 관련법규에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2) 결산일은 12월 31일이고 정기주주총회의 시기는 사업연도종료 후 3월내에 개최하여야 합니다.(3) 주주명부 폐쇄시기 정관 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 주주로서의 권리행사에 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재사항 변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. (4) 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 등 총 8종입니다.(5) 명의개서대리인 명의개서대리인은 ㈜국민은행 증권대행부이며 주소는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 3층, 전화번호는 02)2073-8110입니다.(6) 공고게재신문 정관 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kpxholdings.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다. 5. 주가 및 주식거래실적 2017년 7월부터 2017년 12월까지 최근 6개월간 회사의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주주 가 최 고 67,700 73,900 73,000 72,800 72,600 71,500 최 저 64,800 67,100 66,400 68,800 69,400 65,500 평 균 65,924 69,414 71,119 70,981 71,482 67,500 보통주거래량 최 고 11,482 132,252 2,852 2,744 4,888 6,906 최 저 199 166 28 133 43 425 월 간 47,216 282,937 17,761 10,690 24,785 30,271 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (1) 임원의 현황 (기준일 : 2018년 04월 02일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 양 규 모 남 1943년 04월 대표이사회 장 등기임원 상근 총괄 서울대학교 사회학과 졸업미국 콜롬비아 대학원 졸업㈜진양홀딩스 회장(현) 829,884 - 11년 2021년 03월 22일 양 준 영 남 1969년 02월 대표이사부회장 등기임원 상근 총괄 미국 Lewis 경제대학원 졸업 ㈜진양홀딩스 부회장(현) 439,200 - 8년 2021년 03월 22일 김 문 영 남 1960년 02월 사 장 미등기임원 상근 총괄 한남대학교 경영학과 졸업KPX케미칼㈜ 사장(현) - - 8년 2020년 03월 16일 타오코타 남 1957년 07월 이 사 미등기임원 비상근 총괄 일본와세다대학교 법학부 졸업㈜도멘케미칼 유기화학품 본부장 - - 7년 2019년 03월 31일 배 석 홍 남 1961년 02월 감 사 등기임원 상근 감사 한양대학교 전자공학과 졸업동부건설㈜ 상무 - - 8년 2019년 03월 17일 박 정 구 남 1963년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 대학원 경제학석사삼성투신운용 펀드매니저가치투자자문 대표이사(현) - - 7년 2020년 03월 16일 장 철 호 남 1969년 03월 이 사 미등기임원 상근 관리 동아대학교 경영학과 졸업 - - 8년 - ※ 상기 내용은 공시서류제출일 (2018년 4월 2일) 현재 현황이며, 소유주식수는 2017년 12월 31일 현황임. - 주주총회 재선임 : 사내이사 2명 (양규모, 양준영) ※ 타회사 임원 겸임현황 (2018년 4월 2일 현재) 성 명 회 사 명 직 책 상근여부 양 규 모 KPX케미칼㈜ 이 사 〃 KPX라이프사이언스㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 대표이사 〃 진양산업㈜ 이 사 〃 진양화학㈜ 〃 〃 양 준 영 KPX케미칼㈜ 대표이사 〃 KPX라이프사이언스㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 〃 〃 진양산업㈜ 이 사 〃 진양화학㈜ 〃 〃 진양폴리우레탄㈜ 〃 〃 (2) 직원의 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 12 - - - 12 5년 788,142 65,678 - 관리직 여 2 - - - 2 5년 100,529 50,265 - 합 계 14 - - - 14 5년 888,671 63,477 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이 사 3(1) 1,400,000 ()는 사외이사 수 감 사 1 230,000 - 합 계 4 1,630,000 - (2) 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 899,772 224,943 - 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 694,888 347,444 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 36,000 36,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 168,884 168,884 - 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 공시서류작성기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다. (2) 산정기준 및 방법- 상기 내용에 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 (1) 기업집단의 명칭 : KPX홀딩스㈜ (지주회사)- 2017년 기말 현재 회사가 속해있는 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 계열회사의 총수는 30개사이며 그 내용은 다음과 같습니다. 구 분 회사수(개) 회 사 명 사업자등록번호 상 장 8 KPX홀딩스㈜ 110-81-75919 KPX케미칼㈜ 110-81-33923 KPX그린케미칼㈜ 316-81-03672 KPX라이프사이언스㈜ 417-81-30958 ㈜진양홀딩스 605-81-86253 진양산업㈜ 102-81-34256 진양화학㈜ 110-81-49202 진양폴리우레탄㈜ 125-81-18884 비상장 17 KPX개발㈜ 129-81-75738 KPX글로벌㈜ 610-86-30800 진양개발㈜ 621-81-45690 진양AMC㈜ 110-81-30120 진양물산㈜ 605-81-80278 진양폼테크㈜ 615-81-52027 한림인텍㈜ 605-81-24562 세일인텍㈜ 139-81-01102 ㈜건덕상사 603-81-08324 ㈜관악상사 135-81-18426 ㈜씨케이엔터프라이즈 606-81-10630 경향흥산㈜ 110-81-34320 경향AMC㈜ 391-87-00907 티지인베스트먼트㈜ 101-86-66425 ㈜보현 220-81-12389 ㈜진양 621-81-70938 평창인베스트먼트㈜ 105-87-71820 비상장해외법인 5 KPX CHEMICAL(NANJING) (중국 소재) - KPX CHEMICAL(GEORGIA) (미국 소재) - KPX CHEMICAL(INDIA) (인도 소재) - KPX VINA (베트남 소재) - VINA FOAM (베트남 소재) - 계 30 - - (2) 계열회사 상호출자현황(계통도)1) 국내 계열회사 상호출자 현황 (18개사) (2017년 12월 31일 현재) (단위 : %) 주주회사피투자회사 KPX홀딩스 KPX케미칼 진양홀딩스 세일인텍 건덕상사 관악상사 씨케이엔터프라이즈 경향AMC 티지인베스트먼트 보현 진양 KPX홀딩스 3.28 10.39 1.83 0.02 KPX케미칼 43.85 1.75 3.81 KPX그린케미칼 25.39 16.96 진양홀딩스 41.19 1.96 13.66 2.36 진양산업 50.96 진양화학 65.36 진양폴리우레탄 49.87 2.63 KPX라이프사이언스 63.33 KPX개발 100.00 KPX글로벌 100.00 진양개발 42.51 8.17 42.51 진양AMC 100.00 진양물산 100.00 진양폼테크 100.00 한림인텍 55.00 세일인텍 45.65 23.91 건덕상사 23.05 진양 100.00 2) 기타 국내 계열회사 현황 (7개사) : 관악상사, 씨케이엔터프라이즈, 경향흥산, 경향AMC, 티지인베스트먼트, 보현, 평창인베스트먼트3) 해외현지법인 현황 (5개사)(2017년 12월 31일 현재) (단위 : %) 주주회사피투자회사 KPX홀딩스 KPX케미칼 진양산업 KPX CHEMICAL(NANJING) - 81.14 - KPX CHEMICAL(GEORGIA) - 100.00 - KPX CHEMICAL(INDIA) - 100.00 - KPX VINA 100.00 - - VINA FOAM - - 100.00 (3) 계열회사간 임원 겸직현황 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황을 참고하시길 바랍니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (4) 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 KPX케미칼㈜(상장) 2006년 09월 01일 경영권지배 45,917 2,122,515 43.85 89,837 - - - 2,122,515 43.85 89,837 498,489 25,535 KPX그린케미칼㈜(상장) 2006년 09월 01일 경영권지배 27,887 4,755,817 23.78 12,166 -4,755,817 -12,166 - - - - 195,270 2,523 KPX라이프사이언스㈜ (상장) 2006년 09월 01일 경영권지배 28,413 9,500,000 63.33 37,608 - - - 9,500,000 63.33 37,608 72,964 2,225 KPX개발㈜(비상장) 2009년 10월 26일 경영권지배 30,054 1,200,000 100.00 30,215 - - - 1,200,000 100.00 30,215 73,022 1,887 KPX글로벌㈜(비상장) 2014년 10월 08일 경영권지배 44,000 4,400,000 100.00 44,000 - - - 4,400,000 100.00 44,000 60,466 962 KPX VINA CO., LTD.(비상장해외법인) 2017년 12월 27일 경영권지배 3,882 - - - - 3,882 - - 100.00 3,882 3,857 - ㈜진양홀딩스(상장) 2010년 11월 17일 경영권지배 31,468 23,022,808 41.19 39,354 - - - 23,022,808 41.19 39,354 188,078 10,375 합 계 45,001,140 - 253,180 -4,755,817 -8,284 - 40,245,323 - 244,896 1,092,146 43,507 주) 상기 장부가액 및 최근사업연도 재무현황은 2017년도 별도재무제표 가액임 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 자회사와의 거래내용 (1) 브랜드수익 외 (2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31) (단위: 백만원) 거래상대방 브랜드수익 수수료수익 계 KPX케미칼㈜ 778 2,361 3,139 KPX그린케미칼㈜ 375 721 1,096 KPX라이프사이언스㈜ 52 175 227 KPX개발㈜ - 30 30 KPX글로벌㈜ 7 75 82 ㈜진양홀딩스 - 103 103 세일인텍㈜ - 10 10 한림인텍㈜ - 17 17 진양물산㈜ - 69 69 계 1,212 3,561 4,773 주1) 브랜드수익은 2016년도 정산분이 포함됨 2) 상기 거래상대방은 자회사 및 손자회사임 3) KPX그린케미칼㈜는 2017년 9월 28일에 보유지분전량 매도하여 자회사에서 탈퇴됨 (브랜드사용료) - 수령방법 : 월별로 정액을 수령하고 해당년도 감사보고서의 손익계산서상 금액을 기준으로 산출하여 익년도 3월말까지 정산함 (경영자문료) - 수령방법 : 월별로 정액을 수령 (2) 종속기업및관계기업배당금수익 (2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31) (단위: 백만원) 회 사 명 배당금수익 KPX케미칼㈜ 4,245 KPX그린케미칼㈜ 1,950 KPX라이프사이언스㈜ 1,273 KPX개발㈜ 1,401 KPX글로벌㈜ 906 ㈜진양홀딩스 3,223 계 12,998 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 12 기주주총회(2018.03.23) - 제1호 의안 : 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사선임의 건 사내이사 : 양규모(재선임), 양준영(재선임) - 제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 (이사보수한도액 1,400백만원) - 제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 (감사보수한도액 230백만원) 원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 제 11 기주주총회(2017.03.17) - 제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사선임의 건 사외이사 : 박정구(재선임) - 제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 (이사보수한도액 1,400백만원) - 제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 (감사보수한도액 230백만원) 원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 제 10 기주주총회(2016.03.18) - 제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 감사선임의 건 상근감사 : 배석홍(재선임) - 제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 (이사보수한도액 1,400백만원) - 제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 (감사보수한도액 230백만원) 원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인 2. 우발채무 등 (1) 담보제공자산 1) 당기말 현재 연결실체의 장ㆍ단기차입금 및 한도약정 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 원, USD) 담보제공자산 담보권자 담보설정금액 유형자산, 투자부동산 신한은행 23,370,000,000 부산은행 17,700,000,000 우리은행 17,140,000,000 한국산업은행 7,600,000,000 한국산업은행 USD 2,300,000 KEB하나은행 83,400,000,000 국민은행 6,000,000,000 재고자산 수출입은행 32,678,000,000 부동산신탁수익증권 KEB하나은행 21,100,000,000 2) 금융자산의 양도 보고기간 종료일 현재 양도되었으나 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산의 종류별로 양도된 금융자산과 관련 부채의 관계에 대한 이해를 위한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 대여금 및 수취채권 할인양도된 매출채권(주1) 제 12(당)기말 제 11(전)기말 자산의 장부금액 6,871,101,086 22,434,568,048 관련부채의 장부금액 (6,871,101,086) (22,434,568,048) (주1) 당기말 현재 연결실체가 은행에 할인양도한 매출채권의 잔액 중 6,871백만원 에 대해서 연결실체는 양도한 매출채권이 만기에 회수되지 않는 경우, 회수되지 않은 매출채권금액 전액에 대한 소구의무를 부담하고 있습니다. 연결실체는 양도한 매 출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을 담보차입으로 인식하였습니다. 3 ) 당기말 현재 연결실체가 타인을 위해 담보제공한 자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피제공자 담보제공처 담보제공자산 장부가액 보증내용 종업원 광주은행 단기금융상품 300,000 종업원 주택자금대출 4) 당기말 현재 연결실체의 투자부동산은 이랜드파크 외 15개의 거래처에 대하여 51,562,941천원이 근저당권 및 전세권으로 설정되어 있습니다. (2) 우발채무 및 주요약정사항 1) 주요약정사항 당기말 현재 연결실체는 시설자금, 외상매출채권담보대출, 무역금융, 기업일반자금대출 및 포괄한도 등과 관련하여 원화 227,568,316천원 및 외화 USD 42,500,000, CNY 47,000,000을 한도로 KEB하나은행 등의 금융기관과 약정을 체결하고 있습니다 . 2) 소송사건 당기말 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 롯데손해보험㈜ 구상금청구 7,673,820 1심진행중 현대해상화재보험㈜ 148,829 1심진행중 서울남부지방법원 롯데푸드㈜ 손해배상 721,909 1심진행중 (주) 상기 소송가액 및 화재로 인 한 타사에 대한 손해배상 예상액에 대해 자원의 유출가능성을고려하여 충당부채로 반영하였습니다 (주석 16 참조) . 한편, 토지는 화재발생과 관련된 피해업체로부터 가압류가 설정되어 있습니다 (주석 11 참조) . 상기 소송사건 이외 당기말 현재 국내에서 진행중인 소송사건 중 연결실체가 원고인 소송사건은 2건, 피고인 소송사건은 2건입니다. 당기말 현재 상기 진행중인 소송들의 전망을 예측할 수 없으며, 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 3 ) 지급보증 현황 당기말 현재 연결실체는 서울보증보험㈜로부터 인허가 등의 이행지급보증 등의 목적으로 1,357,526천원을 지급보증을 받고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 녹색경영- 상기 내용에 해당사항 없음-(2) 제재현황- 상기 내용에 해당사항 없음-(3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 당사의 종속기업인 진양물산㈜는 2018년 1월 26일 이사회 결의에 따라 당사의 종속기업인 진양폼테크㈜를 2018년 4월 1일자로 흡수합병할 예정입니다. 2) 당사는 2018년 3월 21일에 자회사 KPX라이프사이언스㈜ 보유 주식 450,000주를 매각하였습니다. (매각전 지분률 63.33%, 매각 후 지분률 60.33%) 3) 당사의 손자회사 진양개발㈜는 2018년 3월 28일에 중간지주회사인 ㈜진양홀딩스 지분 3,160,000주에 대하여 유상감자를 실시하여 ㈜진양홀딩스의 자회사에서 탈퇴되었습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항없음