eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
KEC 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이이씨
대 표 이 사 : 황창섭
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 마방로 10길 5
(전 화) 02) 2025-5000
(홈페이지) http://www.kec.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 구미사업장장 (성 명) 유근수
(전 화) 02) 2025-5000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 14
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 15
5. 의결권 현황 ----------------------- 16
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 17
II. 사업의 내용 ----------------------- 18
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 54
1. 요약재무정보 ----------------------- 54
2. 연결재무제표 ----------------------- 58
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 63
4. 재무제표 ----------------------- 134
5. 재무제표 주석 ----------------------- 139
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 213
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 225
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 234
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 238
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 238
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 241
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 243
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 245
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 251
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 251
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 252
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 256
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 258
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 260
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 268
1. 전문가의 확인 ----------------------- 268
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 268
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.01.09	전환권행사	보통주	1,595,744	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2017.12.04	전환권행사	보통주	5,319,148	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2017.11.23	전환권행사	보통주	1,595,744	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2017.10.18	전환권행사	보통주	1,595,744	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2017.08.31	전환권행사	보통주	1,595,744	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2017.08.30	전환권행사	보통주	4,787,233	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2017.08.28	전환권행사	보통주	4,999,990	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2017.06.08	전환권행사	보통주	1,595,743	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2017.05.10	전환권행사	보통주	212,765	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2017.04.27	전환권행사	보통주	106,382	500	940	제4회 무보증 사모 전환사채 전환권 행사

2016.07.20	유상증자(주주배정)	보통주	30,000,000	500	772	증자비율: 50.81%

2013.11.06	유상증자(주주우선공모)	보통주	40,000,000	500	774	증자비율: 210.00%

2013.07.17	무상감자	보통주	171,426,465	500	500	보통주식 10주를 동일 액면주식 1주로 감자

2012.12.24	신주인수권행사	보통주	8,288,648	500	564	최대주주 신주인수권 행사

2012.12.14	유상증자(일반공모)	보통주	40,000,000	500	500	증자비율: 28.13%

2012.09.11	신주인수권행사	보통주	63,192	500	739	행사요청기간 : 2012.09.01~2012.09.30

2012.06.30	신주인수권행사	보통주	4,551	500	778	행사요청기간 : 2012.06.01~2012.06.30

2012.05.31	신주인수권행사	보통주	1,260	500	778	행사요청기간 : 2012.05.19~2012.05.31

2011.11.16	신주인수권행사	보통주	705,218	500	709	-

2011.04.18	신주인수권행사	보통주	10,000,000	500	1,000	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회 무보증사모전환사채	2015.06.09	2020.06.09	26,000,000,000	주식회사 케이이씨의 기명식 보통주	2016.06.09~2020.05.09	146	940	4,000,000,000	4,255,319	국내발행(미상장)

합 계	-	-	26,000,000,000	-	-	146	940	4,000,000,000	4,255,319	-

※ 공시서류 작성기준일 현재 존재하는 당사 전환사채 및 관련 전환권의 주요 요건은 다음과 같습니다

(단위:천원)

구 분	전환사채

사채발행일/ 만기일	2015.06.09~2020.06.09

전환권의 행사기간	2016.06.09~2020.05.09

잔여행사가능주식의 수	4,255,319주

행사가격	940원

사채발행금액(액면금액)	26,000,000

상환할증금	1,326,260

전환권조정	(4,163,509)

사채할인발행차금	(175,915)

누적 이자인식액	1,987,710

상환 및 행사	(20,969,029)

전환사채 장부금액	4,005,517

전환가격의 조정	발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 하거나 시가하락 등에 따른 전환가격 조정

투자자의 조기상환권	발행일로부터 2년 후부터 미전환된 사채 원금의 일부 또는 전부에 대하여 조기상환 청구 가능

상기 전환사채에 부여된 전환권은 그 경제적 특성이 주계약의 경제적 특성 및 위험과밀접하게 관련되어 있지 아니함에 따라 주계약으로부터 분리하여 내재파생상품으로 분류하고 있습니다. 따라서 당사는 당기말 현재 전환권가치에 해당하는 금액으로 796백만원의 유동금융부채를 계상하고 있으며, 매 결산기에 공정가치로 평가하여 공정가치 변동액을 당기손익으로 인식하고 있습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	283,878,086	-	283,878,086	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	171,426,465	-	171,426,465	-

1. 감자	171,426,465	-	171,426,465	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	112,451,621	-	112,451,621	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	112,451,621	-	112,451,621	-
5. 의결권 현황

공시서류 작성기준일 현재 발행한 보통주식수는 112,451,621주이며 정관상 발행주식총수의 28.11%에 해당됩니다. 보통주외 다양한 종류의 주식은 미발행 상태이며, 당사가 보유하고 있는 자기주식과 기타 법률에 의하여 의결권행사가 제한된 주식은 0주이며, 의결권 행사가능 주식수는 112,451,621주입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	112,451,621	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	112,451,621	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,465	940	287

(별도)당기순이익(백만원)	1,465	940	85

(연결)주당순이익(원)	13	10	4

현금배당금총액(백만원)	-	1,330	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	71	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.0	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	12	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기표의 (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 당기순이익 기준으로 작성하였습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제12기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제11기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

※ 2018년 회계연도 개별 재무제표에 대하여 KEC THAILAND CO., LTD.를 포함한 2개 해외 계열회사 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기(당기)	삼정회계법인	·반기 재무제표 검토 (2018.01.01~2018.06.30)·결산 재무제표 감사 (2018.01.01~2018.12.31)·연결 반기 재무제표 검토 (2018.01.01~2018.06.30)·연결 재무제표 감사 (2018.01.01~2018.12.31)	148,000천원	1,559

제12기(전기)	삼정회계법인	·반기 재무제표 검토 (2017.01.01~2017.06.30)·결산 재무제표 감사 (2017.01.01~2017.12.31)·연결 반기 재무제표 검토 (2017.01.01~2017.06.30)·연결 재무제표 감사 (2017.01.01~2017.12.31)	135,000천원	1,588

제11기(전전기)	삼정회계법인	·반기 재무제표 검토 (2016.01.01~2016.06.30)·결산 재무제표 감사 (2016.01.01~2016.12.31)·연결 반기 재무제표 검토 (2016.01.01~2016.06.30)·연결 재무제표 감사 (2016.01.01~2016.12.31)	135,000천원	1,678

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	2018.05.01	세무조정	2018.05.01 ~ 2019.04.30	14,000천원	-

제12기(전기)	2017.05.01	세무조정	2017.05.01 ~ 2018.04.30	12,500천원	-

제11기(전전기)	2016.05.17	세무조정	2016.05.17 ~ 2017.05.01	12,500천원	-

나. 회계감사인의 변경당사는 2018년 회계연도를 끝으로 삼정회계법인과의 외부감사계약이 만료되어, 2019년 02월 12일 감사인 선임위원회를 개최하여 2019년부터 2021년 회계연도(3개년)까지 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 그리고 종속회사의 외부감사인 변경은 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리자의 내부회계관리제도에 대한 문제점과 개선방안당사는 공시대상기간 중 매 3개월 마다 회계처리 방법이 법 제13조 제1항이 정하는 회계처리기준 및 본 규정을 준수하는지 여부, 전표, 회계보조부, 회계장부, 기타 보고서가 정확한지 여부 및 적절한 보고 및 승인절차를 따랐는지 여부, 최종보고서가 기초 회계정보를 정확히 반영하고 있는지 여부, 회계담당자가 상급자로부터 법령 및 본 규정에 어긋나는 회계처리를 하도록 지시받은 사실의 유무를 조사한 결과 문제점 및 미비사항이 없었습니다.

보고일자	보고자	보고내용	보고대상	비 고

2016년 2월 25일	박명덕	1. 내부회계관리제도 운영 평가가. 평가기간 : 2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일나. 평가실행 : 내부회계관리제도운영 관련법규 및 사내규정에 의거 2015년 평가 실시 - 내부통제시스템 현업평가 교육 - 평가 System ICA 4.0 평가 실시2. 기말 평가 결과 - 평가항목수 : 918 - 평가결과 : (효과적 806, 비효과적 0, 해당사항없음 112) - 유효통제율 : 87.8% - 미비점 : 해당사항 없음.3. 미비점 내역 - 유형 : 미비사항 없음. - 시정조치 : 완료	감 사박나현	-

2017년 3월 7일	윤동현	1. 내부회계관리제도 운영 평가가. 평가기간 : 2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일나. 평가실행 : 내부회계관리제도운영 관련법규 및 사내규정에 의거 2016년 평가 실시 - 내부통제시스템 현업평가 교육 - 평가 System ICA 4.0 평가 실시2. 기말 평가 결과 - 평가항목수 : 918 - 평가결과 : (효과적 815, 비효과적 0, 해당사항없음 103) - 유효통제율 : 88.8% - 미비점 : 해당사항 없음.3. 미비점 내역 - 유형 : 미비사항 없음. - 시정조치 : 완료	감 사김태호	-

2018년 3월 8일	윤동현	1. 내부회계관리제도 운영 평가가. 평가기간 : 2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일나. 평가실행 : 내부회계관리제도운영 관련법규 및 사내규정에 의거 2017년 평가 실시 - 내부통제시스템 현업평가 교육 - 평가 System ICA 4.0 평가 실시2. 기말 평가 결과 - 평가항목수 : 918 - 평가결과 : (효과적 811, 비효과적 0, 해당사항없음 107) - 유효통제율 : 88.3% - 미비점 : 해당사항 없음.3. 미비점 내역 - 유형 : 미비사항 없음. - 시정조치 : 완료	감 사김태호	-

2019년 3월 12일	유근수	1. 내부회계관리제도 운영 평가가. 평가기간 : 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일나. 평가실행 : 내부회계관리제도운영 관련법규 및 사내규정에 의거 2018년 평가 실시 - 내부통제시스템 현업평가 교육 - 평가 System ICA 4.0 평가 실시2. 기말 평가 결과 - 평가항목수 : 77 - 평가결과 : (효과적 76, 비효과적 0, 해당사항없음 1) - 유효통제율 : 98.7% - 미비점 : 해당사항 없음.3. 미비점 내역 - 유형 : 미비사항 없음. - 시정조치 : 완료	이사회,감사	-

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견회계감사인의 공시대상기간 중 감사보고서에 '경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.'와 같이 의견표명을 하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 상근이사 3명 및 사외이사 1명을 포함한총 4명으로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.※ 각 이사의 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하여 주십시오.(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

1. 구 성	1) 이사회는 이사로서 구성한다.2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

2. 운 영	이사회는 정기이사회와 임시이사회로 하고, 정기이사회는 매분기 1회 이상 개최를 원칙으로 하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

3. 소집절차	이사회를 소집함에는 회의일정을 정하고, 그 회일의 3일 전에 이사회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 각각의 이사에게 통지하여야 한다.

4. 이사회의 결의	1) 이사회의 결의는 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로써 이를 결정하며 가부동수인 경우에는 의장이 이를 결정한다.2) 이사회의 의제에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 당해 안건에 대하여 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 당해 이사는 출석이사에 삽입하지 아니한다.

5. 결의사항	이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결한다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이 명 희	·현)국립 울산 과학기술대학교 (전기전자컴퓨터공학부 교수) ·조지아 공과대학 전기공학(박사) ·삼성전자 개발팀장 ·현대차 그룹 차량용 반도체 센터장	해당사항 없음	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	각 이사의 성명 및 찬성여부

황창섭(출석률: 100%)	윤동현(출석률: 100%)	김동명(출석률: 100%)	이명희(출석률: 8%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2018.01.19	◎ 산업은행 운영자금 대출의 건◎ 산업은행 무역어음 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2018.02.12	◎ 신한은행 사모사채발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2018.03.06	◎ 제12기 내부회계관리제도 운영실태보고◎ 제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건◎ 제12기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2018.03.29	◎ 신한은행 전자방식외담대 기간연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2018.03.30	◎ 제12기 정기주주총회 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.06.01	◎ 신한은행 매입외환(OA) 한도 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2018.06.25	◎ 산업은행 운영자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2018.07.18	◎ 산업은행 여신한도약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

9	2018.09.07	◎ (주)티에스피 운영자금 40억원 차입에 대한 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

10	2018.09.17	◎ 신한은행 전자방식외담대 기간연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

11	2018.10.08	◎ 국민은행 수출환어음매입 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

12	2018.10.25	◎ 해외관계사 차입금 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

13	2018.11.30	◎ 신한은행 일발자금대출 한도약정의 건◎ 신한은행 매입외환(OA) 한도 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

※ 제 13기 정기주주총회 결과(2019.03.27) 이성기 사내이사가 신규선임되었고, 김동명사내이사, 이명희 사외이사가 재선임되었으며. 윤동현 이사는 임기만료로 등기임원에서 사임하였습니다. 다. 이사회내 위원회 회사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. - 이사회내 위원회의 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사외이사3인	황창섭	- 설치목적 : 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위함- 권한사항 : 위원회는 사외이사후보의 추천권을 가짐	-

윤동현

김동명

회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격 확인서' 및 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 라. 이사의 독립성이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사의 이사회는 총 4인 중 1/4인 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다.

공시서류 작성기준일 현재 재직중인 당사의 이사 4명에 대한 각각의 선임배경 및 추천인 등은 다음과 같습니다.

성 명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래(*)	최대주주 등과의 관계

황창섭	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	대표이사	-생산 계열회사인 KEC-T, KEC-W와 외주가공계약 등	계열회사 임원

윤동현	이사회	생산본부장	-	계열회사 임원

김동명	이사회	전략사업본부장	-	계열회사 임원

이명희	이사회	사외이사	-	-

(*) 상기 회사와의 거래내용은 당사와 이사의 개인적인 거래가 아니라 각 이사들의 계열회사 겸직으로 인하여 발생한 거래이므로, 당사와 계열회사 간 거래한 내용을 기재한 것입니다. 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

(2) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

- 해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결 격 요 건 여 부	비 고

김 태 호	·현)KEC 상근감사 ·연세대 산업정보학 석사·KEC 종합기획실 인사팀장(1983.11.14 ~ 2004.08.31재직)	해당사항 없음	상 근

나. 감사의 독립성(1) 감사의 구성방법당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인을 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제21조 제3항 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않았습니다.(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용은 다음과 같습니다.[정관 28조(감사의 직무) 준용]① 감사는 대표이사가 주주총회에 제출한 의안 및 사유를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.② 감사는 이사의 직무집행을 감사하고 언제든지 이사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.④ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

김태호(출석률: 8%)

찬반여부

1	2018.01.19	◎ 산업은행 운영자금 대출의 건◎ 산업은행 무역어음 대출의 건	가결	-

2	2018.02.12	◎ 신한은행 사모사채발행의 건	가결	-

3	2018.03.06	◎ 제12기 내부회계관리제도 운영실태보고◎ 제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건◎ 제12기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

4	2018.03.29	◎ 신한은행 전자방식외담대 기간연장의 건	가결	-

5	2018.03.30	◎ 제12기 정기주주총회 승인의 건	가결	-

6	2018.06.01	◎ 신한은행 매입외환(OA) 한도 재약정의 건	가결	-

7	2018.06.25	◎ 산업은행 운영자금 대출의 건	가결	찬성

8	2018.07.18	◎ 산업은행 여신한도약정의 건	가결	-

9	2018.09.07	◎ (주)티에스피 운영자금 40억원 차입에 대한 입보의 건	가결	-

10	2018.09.17	◎ 신한은행 전자방식외담대 기간연장의 건	가결	-

11	2018.10.08	◎ 국민은행 수출환어음매입 약정의 건	가결	-

12	2018.10.25	◎ 해외관계사 차입금 연대보증의 건	가결	-

13	2018.11.30	◎ 신한은행 일발자금대출 한도약정의 건◎ 신한은행 매입외환(OA) 한도 재약정의 건	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성일 현재 감사 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제 및 서면투표제에 관한 사항정관 제21조의 규정에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 서면투표제는 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 3사업연도 중 소수주주권이 행사되거나 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.정관상 상세 내용은 다음과 같습니다.제21조 (이사와 감사의 선임) ① 당회사의 이사(사외이사 포함)는 3인 이상 12인 이내,감사는 2인 이내로 하고 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 감사의 선임에 있어서 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다. 나. 전자투표제에 관한 사항

당사는 11기 12기는 전자투표제를 시행하지 않았지만, 제 13기 정기 주주총회에 전자투표제 제도에 대해 이사회 결의를 통해 도입하였고, 주주의 주주총회에 대한 접근권 강화를 위해 노력하고 있습니다. 제 13기 전자투표제에 대한 세부 내용은 다음와 같습니다.

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용 하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」 나. 전자투표 행사기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 26일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

황창섭	남	1958.12	대표이사	등기임원	상근	업무 총괄	·현)KEC 대표이사·인하대학교 경영학과	32,250	-	계열회사 임원	2011.01~2018.12(현재)	2020.03.30

이성기	남	1962.06	사내이사	등기임원	상근	마케팅본부장	·현)KEC 마케팅본부장·한양대학교 경영학 MBA 수료	15,001	-	계열회사 임원	2017.10.01~ 2018.12(현재)	2021.03.26

김동명	남	1963.03	사내이사	등기임원	상근	전략사업본부장	·현)KEC 전략사업본부장·동아대학교 전자공학과	21,000	-	계열회사 임원	2006.09~2018.12(현재)	2021.03.26

이명희	남	1962.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	·현)국립 울산 과학기술 대학교 (전기전자컴퓨터공학부 교수) ·조지아 공과대학 전기공학(박사) ·삼성전자 개발팀장 ·현대차 그룹 차량용 반도체 센터장	-	-	계열회사 임원	2015.03~2018.12(현재)	2020.03.26

김태호	남	1956.08	상근감사	등기임원	상근	감사	·현)KEC 상근감사·연세대 산업정보학 석사·KEC 종합기획실 인사팀장(1983.11.14 ~ 2004.08.31재직)	-	-	계열회사 임원	2016.03~2018.12(현재)	-

윤동현	남	1962.07	사내이사	미등기임원	상근	사업본부장	·현)KEC 사업본부장·경북대학교 반도체공학(석사)	25,500	-	계열회사 임원	2006.09~2018.12(현재)	-

유근수	남	1964.09	사내이사	미등기임원	상근	생산본부장	·현)KEC 생산본부장·동아대학교 전자공학과	15,600	-	계열회사 임원	2006.09~2018.12(현재)	-

이종홍	남	1962.09	사내이사	미등기임원	상근	기술연구소장	·현)KEC 기술연구소장·충남대학교 재료공학과	15,339	-	계열회사 임원	2006.09~ 2018.12(현재)	-

※ 상기표의 등기임원 여부사항은 공시서류 제출일 현재기준으로 작성되어 있으나,신규 선임된 임원은 법정기한 내 등기예정 중에 있으므로, 상기표에 등기임원으로 표시하였습니다. 또한 임기만료일에 관한 사항은 제 13기 주주총회 결과를 반영하여 작성하였습니다. ※ 제 13기 정기주주총회 결과(2019.03.27) 이성기 사내이사가 신규선임되었고, 김동명 사내이사, 이명희 사외이사가 재선임되었습니다. ※ 제13기 주주총회 시 감사선임은 의결정족수 미달로 인하여 감사선임의 건이 부결되었으며, 상법 제386조 및 제415조에 의거하여 기존의 김태호 감사가 후임자가 선임될때까지 감사업무를 수행하게 됩니다.※ 임원의 타회사 겸직 현황은 ′IX. 계열회사 등에 관한 사항 - 1. 계열회사의 현황 - 나. 타회사 겸직 현황′을 참조하시기 바랍니다.

직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

반도체	남	422	-	-	-	422	18.80	22,581,499	53,511	-

반도체	여	183	-	-	-	183	15.29	6,526,081	35,662	-

합 계	605	-	-	-	605	29,107,580	48,112	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	471,935	117,984	-

상기 미등기임원의 인원수와 연간급여 총액에는 당기에 퇴임한 임원 1명이 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500,000	사외이사 포함

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	587,758	117,552	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	551,758	183,919	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 8,982 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 4 8,982 - ※ 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 등기이사에게 부여된 주식매수선택권과 관련된 비용의 총액이므로 손익계산서상의 금액과 차이가 발생함.※ 주식매수선택권 공정가치는 산정 내역 구 분 내 역 옵션가격결정모형 이항모형 기초자산의 현재가격(주1) 1,290원 행사가격 1,344원 기대주가변동성 18.00% 무위험이자율 2.55% 행사가능 주식수 145,000주 공정가치 319원 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 황창섭 등기임원 2018.03.30 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2020.04.01~2025.03.30 1,344 윤동현 등기임원 2018.03.30 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 25,000 - - 25,000 2020.04.01~2025.03.30 1,344 박명덕 계열회사 임원 2018.03.30 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2020.04.01~2025.03.30 1,344 김동명 등기임원 2018.03.30 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2020.04.01~2025.03.30 1,344 유근수 미등기임원 2018.03.30 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 - - 15,000 2020.04.01~2025.03.30 1,344 이종홍 미등기임원 2018.03.30 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 - - 15,000 2020.04.01~2025.03.30 1,344 이성기 미등기임원 2018.03.30 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2020.04.01~2025.03.30 1,344 ※ 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 등기이사에게 부여된 주식매수선택권의 총액이므로 재무상태표 상의 금액과 차이가 발생함.※ 당기중 김준식 미등기임원과 김지지호 계열회사 임원은 퇴사하여 부여된 주식 매수선택권이 전량 취소되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 당사의 계열회사 지분 관계는 다음과 같습니다.

현재 상장회사는 (주)한국전자홀딩스(006200), (주)케이이씨(092220) 2개사이며, 국내 계열회사는 당사 포함 4개사, 해외 계열회사는 중국 등 7개사입니다.한국전자홀딩스는 연결실체의 최상위 지배기업이며, 당사의 종속기업은 KEC THAILAND CO., LTD.사와 WUXI KEC SEMICONDUCTOR CO., LTD.사 모두 해외 종속기업 2개입니다. 당사의 지분관계도는 다음과 같습니다.

구분	지분율	법인명	지분율	법인명

(주)한국전자홀딩스(110111-0101470)(상장법인)	32.26%	(주)케이이씨(110111-3525750)(상장법인)	77.96%	KEC THAILAND CO., LTD.

100%	WUXI KEC SEMICONDUCTOR CO., LTD.

100%	KEC HK CORP., LTD.	100%	KEC SHANGHAI CO., LTD.

100%	(주)티에스피에스(210111-0015703)

100%	(주)케이이씨디바이스(110111-3482728)(*)

100%	KEC SINGAPORE PTE., LTD.

100%	KEC TAIWAN CO., LTD.

22.04%	KEC THAILAND CO., LTD.

66%	KEC JAPAN CO., LTD.

100%	한국전자판매(주)(110111-5462265)

(*)2018년 3월 30일에 기존의 (주)케이이씨암코가 (주)케이이씨디바이스를 합병한후 사명을 (주)케이이씨디바이스로 변경하였습니다.

나. 타회사 겸직 현황

성명	회사	직책	상근 여부	비고

황창섭	KEC THAILAND CO., LTD.	이사	비상근	-

WUXI KEC SEMICONDUCTOR CO., LTD.	이사	비상근	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KEC THAILAND CO., LTD.(비상장)	1990.10.15	경영참여	6,338	6,685,724	77.96%	18,275	-	-	1,920	6,685,724	77.96%	20,195	48,977	586

WUXI KEC SEMICONDUCTOR CO., LTD.(비상장)	1995.05.18	경영참여	20,833	-	100%	18,102	-	-	836	-	100%	18,938	41,811	44

합 계	6,685,724	-	36,377	-	-	-	6,685,724	-	39,133	90,788	630

※ 당기에 종속기업투자주식평가에 관한 회계정책을 원가법에서 지분법으로 변경함에따라서 기초및 기말 장부가액이 변동되었으며 장기에 평가손익의 금액은 지분법손익등으로 발생하였습니다. ※ 최근사업연도 재무현황은 당사와 회계정책(GAAP)차이를 조정하지 않은 LOCAL-GAAP상 장부금액(감사보고서상 장부금액)입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 채 무보증 제공받은 내역 다음은 최대주주인 (주)한국전자홀딩스 및 특수관계자로부터 채무보증 받은 내역입니다.

대상자의 이름 및 회사와의 관계	일자	채무보증금액	관련채무 잔액	대주주가 제공한 담보의 내용	신용공여등의 조건	주채무의 주요내용

(주)한국전자홀딩스	2018-06-25~ 2019-06-25	40,800,000천원	34,000,000천원	신용담보	입보원금 340억원의 120% 채무보증	산업은행 운영자금

2018-07-18~ 2019-07-18	USD 4,800,000	-천원	신용담보	입보원금 USD 4,000,000의 120% 채무보증	산업은행 매입외환

2018-06-01~ 2018-12-01	USD 48,600,000	9,597,031천원	신용담보	입보원금 USD 40,500,000의 120% 채무보증	신한은행 매입외환

2018-12-05~ 2019-12-05	1,200,000천원	1,000,000천원	신용담보	입보원금 10억원의 120% 채무보증	신한은행 일반자금대출

2018-01-19~ 2020-01-20	10,800,000천원	9,000,000천원	신용담보	입보원금 90억원의 120% 채무보증	산업은행 운영자금

2018-02-12~ 2019-02-11	5,280,000천원	4,400,000천원	신용담보	입보원금 44억원의 120% 채무보증	신한은행 제61회 사채

2018-02-12~ 2019-02-11	4,800,000천원	4,000,000천원	신용담보	입보원금 40억원의 120% 채무보증	신한은행 제62회 사채

2018-09-30~ 2019-03-30	540,000천원	229,383천원	신용담보	입보원금 4.5억원의 120% 전자어음 한도보증(*1)	신한은행 전자어음 등 할인

2018-10-24~ 2019-10-24	USD 3,850,000	-천원	신용담보	입보원금 USD 3,500,000의 110% 채무보증	국민은행 매입외환

(*1) 전자어음에 대한 한도보증은 당사가 거래처의 원활한 자금융통을 위하여 어음할인에 대한 한도를 보증한 것이므로, 관련채무 잔액은 당사가 현재 부담하고 있는 채무잔액을 표시한 것이 아니라 당사의 거래처가 어음할인한 실적을 표시한 것입니다.※ 상기 건의 종류와 목적은 운영자금, 시설자금 및 매입외환 등의 채무를 차입하기 위한 대주주의 지급보증이며, 또한 당사의 지급보증에 대해서는 당사 및 (주)한국전자홀딩스의 사규에 의거하여 이사회 결의를 거쳐 의사결정이 되고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 채무로 확정되어 (주)한국전자홀딩스가 그 채무를 부담하고 있는 건이 없습니다. 나. 채무보증을 제공한 내역 다음은 당사가 특수관계자에게 채무보증을 제공한 내역입니다.

대상자의 이름 및 회사와의 관계	일자	채무보증금액	신용공여등의 조건	주채무의 주요내용

㈜티에스피(기타특수관계자)	2018-09-27~ 2019-09-27	4,800,000천원	입보원금 40억원의 120% 채무보증	산업은행 운영자금

WUXI KEC SEMICONDUCTOR CO., LTD.(종속기업)	2018-11-14~ 2020-11-14	USD 5,000,000	입보원금 USD 5,000,000의 100% 채무보증	산업은행 운영자금

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 부동산 매매 내역 부동산 매매 거래는 발생되지 않았으며 지주회사인 (주)한국전자홀딩스의 자회사인 (주)케이이씨디바이스에 건물을 임차하여 사용하고 있으며 당기 지급임차료는 544백만원입니다.

3. 대주주와 영업거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

WUXI KEC SEMICONDUCTOR CO. LTD. (종속회사)	매출/매입거래	2018.01.01 ~2018.12.31	311	15.0

KEC THAILAND CO., LTD. (종속회사)	매출/매입거래	2018.01.01 ~2018.12.31	475	23.0

KEC HK CORP., LTD. (최대주주의 종속회사)	매출/매입거래	2018.01.01 ~2018.12.31	1,060	51.3

KEC JAPAN CO. LTD. (최대주주의 종속회사)	매출/매입거래	2018.01.01 ~2018.12.31	128	6.2

한국전자판매 주식회사 (최대주주의 종속회사)	매출/매입거래	2018.01.01 ~2018.12.31	268	13.0

※ 상기 대주주와 영업거래는 공시서류 작성기준일 현재 최근 사업연도(2018년) 매출액(2,067억원)의 5/100이상에 해당하는 특수관계자에 대하여 작성하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음