KEC 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2013.07.16(최초신고)2013.08.132014.01.16	주요사항보고서(소송등의제기)주요사항보고서(소송등의제기)소송 등의 판결, 결정	□ 공시내용1. 사건명칭 : 주주총회결의부존재확인등 청구의 소2. 변경전 청구내용1) 주의적: 2013년 6월 7일 임시주주총회결의 부존재 확인 (선택적으로 무효 확인)2) 예비적: 2013년 6월 7일 임시주주총회결의 취소 확인3) 소송비용은 피고가 부담한다.3. 변경후 청구내용[주위적 청구]1) 피고가 2013년 6월 7일 임시주주총회에서 한 자본감소 결의는 무효임을 확인한다.2) 소송비용은 피고가 부담한다.[제 1 예비적 청구]1) 피고의 2013년 6월 7일 임시주주총회결의는 존재하지 아니하거나, (선택적으로) 무효임을 확인한다.2) 소송비용은 피고가 부담한다.[제 2 예비적 청구]1) 피고의 2013년 6월 7일 임시주주총회 결의를 취소한다.2) 소송비용은 피고가 부담한다.라는 판결을 구합니다.4. 향후대책 : 당사의 법률대리인과 협의하여 법적 절차에 따라 대응하겠습니다.5. 기타 투자판단에 참고할 사항: 청구취지변경에 관한 건은 원고 대리인 권두섭, 신인수, 송영섭, 김태욱이 2013년 8월 5일 신청서를 접수하여, 당사는 2013년 8월 13일 소장 부본을 확인하였습니다. 1. 사건의 명칭 주주총회결의부존재확인등 청구의 소 사건번호 2013가합50263 2. 원고ㆍ신청인 김부만 외 7명 3. 판결ㆍ결정내용 1. 원고들의 주위적 청구, 제1 예비적 청구, 제2 예비적 청구를 모두 기각한다. 2. 소송비용은 원고들이 부담한다. 4. 판결ㆍ결정사유 1. 주주총회 참석석 침해 - 피고로부터 확인절차를 마치지 아니한 일부 원고들이 있기는 하나, 실제로 원고들 모두 주주총회에 참석한 이상 원고들의 주주총회 참석권이 침해되었다고 보기는 어렵다. 2. 주주의 질문권 및 발언권 침해 - ① 주주총회 개회 후와 안건 상정한 후 주주들에게 질문, 발언 기회를 부여하였으나, 질문, 발언 기회를 요구하거나 마이크를 들고 질문, 발언하는 참석자가 없었던 것으로 보이는 점, ② 주주총회에 직접 참석한 속기사가 현장에서 들은 내용 및 현장에서 녹음한 내용을 토대로 작성한 속기록에 비추어보면, 이 사건 주주총회 결의가 부존재 또는 무효라거나, 취소되어야 할 정도로 주주의 질문권 및 발언권이 침해되었다고 인정하기 어렵다. 3. 안건에 대한 토론과 표결절차를 거치지 않은 점 - ① 주주총회 의결방법에 관하여 어떠한 방법이든 출석주주의 의사를 확인할 수 있는 객관적이고 합리적인 밥법이면 무방하다고 판단되는 점, ② 주주총회 의장은 참석자들에게 의안 찬반의사를 확인하였고, 일부 참석자들이 찬성한다는 취지의 발언을 한 점, ③ 미리 배부한 투표용지에 찬성의 의사를 표시한 의결권의 수와 위임장에 찬성의 의사를 표시한 의결권의 수의 합계가 주주의결권의 2/3이상(약 97.63%)이자 발행주식총수의 1/3 이상(약 36.46%)임을 확인한 후 자본감소 결의가 가결되었음을 선언한 점, ④ 의결권을 대리행사할 수 없는 조합원들이 주주총회장에 입장하여 자본감소 결의안에 반대한다는 의사를 강력하게 표시하고 있는 상황에서, 의장으로서는 주주총회 질서유지를 위하여 위와 같은 조치를 취하였다고 볼 여지가 있는 점 등을 고려하면, 앞서 본 사정만으로는 주주총회 결의가 부존재 또는 무효라거나, 취소되어야 한다고 인정하기 부족하다. 4. 다수결의 남용에 대한 부분 - '다수결의 남용'이라는 사유로 인하여 주주총회 결의가 부존재 또는 무효라거나, 취소되어야 한다고 인정할 법적인 근거가 부족하다. 5. 관할법원 서울중앙지방법원	진행완료

나. 주요사항보고서의 이행이 완료되지 않은 사항2016.04.27 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 대해 공시서류 제출일 현재 증권신고서(지분증권)를 제출한 상태이며, 일정대로 진행중에 있습니다. 동 증권신고서의 효력발생일은 2016.05.17이며, 다만, 증권신고서가 정정되는 등의 경우에는 효력발생일이 변경될 수 있습니다.

아래는 2016.04.27 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)의 일부이며, 기타투자판단에 필요한 사항은 공시사항을 참조하시기 바랍니다.

※ 2016.04.27 주요사항보고서(유상증자결정) 中 일부
※ 기타주식에 관한 사항

다. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 10 기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제10기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 사내이사 : 황창섭 ◎ 사외이사 : 이명희	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 감사 선임의 건 ◎ 상근감사 : 김태호	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 9 기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제9기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 사내이사 : 윤동현 ◎ 사내이사 : 김준식 ◎ 사외이사 : 이명희	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 감사 선임의 건 ◎ 상근감사 : 박나현 ◎ 비상근감사 : 박채현	원안대로 승인	-

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 8 기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제8기 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 사내이사 : 이인희 ◎ 사내이사 : 황창섭 ◎ 사외이사 : 김수원	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 8 기임시주주총회(2013.06.07)	제1호 의안 : 자본감소 승인의 건	원안대로 승인	-

제 7 기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 사내이사 : 우인철	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 6 기주주총회(2012.03.29)	제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 포함) ◎ 사내이사 : 곽정소 ◎ 사내이사 : 이인희 ◎ 사내이사 : 김왕중 ◎ 사외이사 : 김수원	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 감사 선임의 건 ◎ 상근감사 : 박나현 ◎ 비상근감사 : 박채현	원안대로 승인	-

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 5 기주주총회(2011.03.31)	제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 사내이사 : 황창섭	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 4 기주주총회(2010.03.26)	제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 사내이사 : 곽정소 ◎ 사내이사 : 김경덕 ◎ 사외이사 : 김수원	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 감사 선임의 건 ◎ 비상근감사 : 이유직	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 3 기주주총회(2009.03.27)	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건 ◎ 이사 : 황창섭	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 감사 선임의 건 ◎ 감사 : 김영지	원안대로 승인	-

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 2 기주주총회(2008.03.21)	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 포함) ◎ 이사 : 곽정소,이상철,김경덕,서경석 ◎ 사외이사 : 김수원,배청	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제 1 기주주총회(2007.03.16)	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 포함) ◎ 이사 : 이신희 ◎ 사외이사 : 김수원	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

우발채무 등은 연결기준으로 작성되었으니 자료 이용시 주의하십시오.

가. 중요한 소송사건

(단위:천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황	소제기일

지배기업이 원고인 사건:

서울중앙지방법원	지배기업	금속노조 지회 외86명	손해배상	14,349,885	1심 진행중	2011년

서울고등법원	지배기업	중앙노동위원장	해고자 구제신청	20,000	2심 진행중	2013년

대전고등법원	지배기업	중앙노동위원장	부당해고 이의신청	20,000	2심 진행중	2014년

서울중앙지방법원	지배기업	금속노조 지회	단체교섭의무 부존재확인	50,000	1심 진행중	2015년

서울행정법원	지배기업	중앙노동위원장	부당노동행위 판결에 대한 이의신청	3,150,000	1심 진행중	2016년

서울행정법원	지배기업	중앙노동위원장	부당노동행위 판결에 대한 이의신청	50,000	1심 진행중	2016년

지배기업이 피고인 사건:

서울고등법원	최경해 외 7명	지배기업	임금청구	3,587	2심 진행중	2014년

서울고등법원	공국희 외 300명	지배기업	임금청구	994,110	2심 진행중	2014년

서울중앙지방법원	김준섭 외 17명	지배기업	임금청구	27,000	1심 진행중	2015년

서울중앙지방법원	최경해외 99명	지배기업	임금청구	202,000	1심 진행중	2016년

※ 상기 소송의 1심 결과 등이 부채로 계상되어 있으며, 향후 소송의 결과에 따라 금액은 변동될 수 있습니다. 이러한 영향을 제외하고는 공시서류 작성기준일 현재 소송과 관련한 재판의 결과가 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 재무제표에 반영하지 않았습니다. 나. 채무보증 현황지배기업의 계열회사인 해외현지법인을 위하여 채무보증을 제공한 내역입니다.

(단위:USD)

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	채무보증금액	기간	채무보증조건

기초	증가	감소	기말

KEC THAILAND CO., LTD.	계열회사	산업은행싱가폴지점	3,500,000	3,500,000	-	-	3,500,000	2015.05.08~2016.05.09	입보원금 USD 3,500,000의 100% 채무보증

우리은행싱가폴지점	-	4,800,000	-	4,800,000	-	2015.07.14~2016.01.15	입보원금 USD 4,000,000의 120% 채무보증

우리은행싱가폴지점	3,800,000	-	4,560,000	-	4,560,000	2016.01.15~2016.04.14	입보원금 USD 3,800,000의 120% 채무보증

합 계	-	-	7,300,000	8,300,000	4,560,000	4,800,000	8,060,000	-	-

※ 연결실체가 채무보증을 제공받고 있는 내역은 'X. 이해관계자와의 거래내용-1. 대주주등에 대한 신용공여등-가. 채무보증 제공받은 내역'을 참조하시기 바랍니다.

다 . 그 밖의 우발채무 등 - 재무제표에 대한 주석사항 ′우발채무와 약정사항′을 참조하십시오.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 2016.04.27 주주배정후 실권주 일반공모 결의 - 예정 발행주식수 : 30,000,000주

나. 제재현황 - 법인세제 통합조사에 대한 결과요약당사는 2013년 2분기 중 서울지방국세청으로부터 국세기본법(국세기본법 제81조의7 제1항 단서에 따른 사전통지 예외)에 근거한 수시조사 대상자로 선정되어 2013년 05월 09일부터 2013년 07월 05일(58일간) 세무조사를 받았습니다. 조사사유로는 2009년~2011년의 법인제세 신고부분에 대하여 탈루나 오류의 혐의가 있다 판단하여 당사의 신고내용에 대한 적정여부를 검증하기 위한 조사라 밝히고 있으며, 조사대상은 2009년부터 2011년 동안의 어느 세목에 국한되지 않은 법인제세(법인세, 부가가치세, 원천세 등 포함)통합조사입니다. 세무조사 기간동안 기경과된 사항을 살펴보면, 2013년 05월 09일부터 07월 03일까지는 자료 및 당사의 전반적인 설명, 2013년 06월 03일부터 06월 14일까지는 공장 실질조사를 실시하였으며, 2013년 07월 23일 세무조사 결과통지를 받았습니다. 이에 따라 공시서류 작성기준일 현재 세무조사가 완료되었으며, 세무조사 결과 부가가치세 약 3.5억원, 원천징수세액 8.5억원을 부과 받았습니다. 당사는 세무조사 이후 발생하는 세무신고에 대하여 내부관리체계를 강화하여 재발방지에 노력하겠습니다. - 공시의무 위반사항 요약 당사 주식에 대한 불공정거래 혐의 등에 대하여 2012년부터 2015년까지 기간에 대해 조사한 결과, 前 임원 1명이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제173조 제1항의 소유주식 보고 의무 11회 위반으로 동법 제426조 제5항 및 동법 시행령 제376조 제1항 제11호 가목 등의 규정에 의하여 2016년 4월 28일 금융감독원장으로부터 경고조치를 받았습니다. 조치사유는 당사의 주식을 본인의 계산으로 타인의 명의로 주식거래 시 소유상황에 변동이 있어 그 내용을 보고해야 할 의무가 있음에도 미이행한 사실 때문입니다.

당사는 이번 조사를 계기로, 내부관리체계을 재점검하고 교육을 통해 재발 방지에 노력하겠습니다.

- 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2012.4.19. ~ 2015.7.9.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 32,437,960 32,437,960 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2012.4.19. ~ 2015.7.9.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴직 2016.05.16 32,437,960 32,437,960 - - - - 홈페이지 합 계 ( 1 건) 32,437,960 32,437,960 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자	2013.11.06	30,960	-발행비용 : 1,013-차환자금(우선 순위대로 29,947백만원 상환)외환은행 : 12,397산업은행 : 20,850우리은행 : 8,000제3회 BW : 11,233신한은행 : 18,500국민은행 : 167-원재료매입 : 8,000	-발행비용 : 1,012-차환자금외환은행 : 3,099산업은행 : 900제3회 BW : 11,551신한은행 : 6,398-원재료매입 : 8,000	-발행비용은 당초보다 인쇄비 등이 감소하여 1백만원 가량 감소하였습니다.-차환자금은 증권신고서상 자금계획 중 우선순위(만기도래 및 은행의 상환요청)에 따라 상환하였습니다.

(2) 사모자금 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행	2015.06.09	26,000	-운영자금: 26,000	-운영자금: 26,000 매입채무결재: 11,777 설비 등 구입: 6,023 차입금상환: 8,200	-

라. 녹색경영(1) 목표관리업체 지정 배경 당사는 “저탄소 녹색성장 기본법 시행령” 제29조 및 “온실가스, 에너지 목표관리운영 등에 관한 지침(환경부 고시 제2011-29호)” 제20조 규정에 따라 지식경제부 소관 산업 발전부분 온실가스, 에너지 목표관리사업장으로서 범 지구적 온실가스 절감의 중요성을 전 임직원들이 깊이 인식하고 온실가스 감축 등 녹색성장을 위해 노력을 다하고 있습니다.(2) 배출 및 사용현황당사의 온실가스 배출 및 에너지 사용 현황을 살펴 보면 온실가스 배출량은 2008년 부터 지속적으로 저감되고 있으며 에너지 부분도 생산 현장이 클린룸인 점을 감안할때 절감 활동에 상당한 어려움이 있으나 2013년 생산량(매출)증가에 따른 일시 상승을 제외하면 지속적인 소폭씩 절감되고 있습니다.

또한 당사가 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 정부에 보고한 사항은 다음과 같습니다.

온실가스 배출량(tCO2eq)	증 감 사 유

2014년	2015년

53,837	49,195	◎ 15년 BIP 생산공장 LINE통합함에 따른 저감 효과◎ 당사 온실가스 및 에너지 저감활동- 4공장 순수공급 Final Pump : 인버터를 사용하여 펌프, 블로어, 압력제어- 5공장 FFU 1,133대 : 사용공간 및 최소필요 공간만 냉난방- 4공장 항온항습기 : 작업시간 외에는 냉난방 감축

687	672

앞으로도 온실가스 배출량 절감활동 및 에너지 저감시설 투자등을 통해 최근 절감 추이가 계속적으로 지속될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(3) 녹색경영 노력현황당사는 온실가스를 정확히 파악하기 위해 온실가스의 배출원을 목록화하고 산정 및 보고하는 전과정을 체계적이고 효율적으로 관리하고자 인벤토리를 구축하고 정확한 배출량 산정을 위해 배출원별 활동 데이타, 배출량 산정, 배출량 검증과 보고를 위한 전담부서 및 담당자를 지정 운영하고 있으며, 모든 자료는 정부에서 지정한 검증기관을통한 제3자 검증으로 신뢰성을 확보하였으며, 또 에너지 사용량 급증에 따른 수급 불균형 해소를 위해 실시한 정부의 각종 정책에 능동적으로 대응하고 있으며, 자체 에너지 절감위원회 구성을 통한 지속저인 에너지 절감활동 및 투자를 실시하고 있습니다.(4) 활동사항 공유앞으로 당사는 녹색경영 활동을 지속적으로 추진할 계획이며, 사내 모든 활동은 공시토록 하겠습니다.