서울바이오시스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 및 이사회 의사록 요약

구분	일자	안건 No	의안명	통과여부

주주총회	2019.03.28	1	제17기 재무제표 승인의 건	통과

2019.03.28	2	정관 일부 변경의 건	통과

2019.03.28	3	이사 선임의 건	통과

2019.03.28	4	감사위원 선임의 건	통과

2019.03.28	5	이사 보수한도 승인의 건	통과

2019.03.28	6	임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건	통과

이사회	2019.01.25	1	외부감사인 지정 신청 건	통과

2019.03.12	1	제17기(2018년) 결산 보고 및 현금배당의 건	통과

2019.03.12	2	외부감사인 선임보고	통과

2019.03.12	3	내부회계관리제도 운영실태보고	통과

2019.03.12	4	제17기 정기주주총회 소집의 건	통과

2019.03.28	1	대표이사 선임의 건	통과

2019.03.28	2	감사위원장 선임의 건	통과

2019.03.28	3	내부거래위원회 선임의 건	통과

2019.06.20	1	리스 임대설비 매입의 건	통과

2019.10.11	1	주식매수선택권취소의 건	통과

2019.10.11	2	임원 보수규정 제정의 건	통과

2019.10.11	3	신제품(Micro LED)개발 포상의 건	통과

2019.10.11	4	은행 차입금 만기 연장의 건(100억원)	통과

2019.10.11	5	은행 차입금 신규 차입의 건(100억원)	통과

2019.10.11	6	한도대출승인의 건(50억원)	통과

2019.10.31	1	상장 추진의 건	통과

2019.10.31	2	베트남법인 출자한도 증액의 건	통과

2019.12.02	1	주식매수선택권 취소의 건	통과

2019.12.02	2	파생상품 기한 연장의 건	통과

2019.12.02	3	내부거래위원회 운영규정 개정의 건	통과

2019.12.31	1	회사 발행주식의 전자등록의 건	통과

2020.01.22	1	법인연대보증(서울바이오시스 우리사주) 승인의 건	통과

2020.03.05	1	제18기 재무제표 승인 및 현금배당 결의의 건,	통과

2020.03.05	2	제18기 정기주주총회 소집의 건	통과

2020.03.27	1	내부정보관기규정 제정의 건	통과

3. 채무보증 내역 당기말 현재 회사는 계열회사인 서울반도체로부터 채무보증을 받고 있으며 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항> 3. 연결재무제표 주석> 30. 특수관계자 거래'를 참조하시기 바랍니다. 4. 그 밖의 우발채무 등 본 보고서 작성기준일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항 '을 참조하시기 바랍니다.

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	-	2017년 12월 28일	차입금상환을 통한 재무구조 개선	30,000	차입금상환을 통한 재무구조 개선	30,000	-

6. 합병 등의 사후 정보 서울바이오시스는 2018년 12월 11일 ㈜레이칸과 합병을 완료하였으며, 세부적인 내용은 아래와 같습니다. 합병법인인 서울바이오시스(주)는 피합병법인인 (주)레이칸의 주식 100%를 소유하고 있었으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. 이에 따라 합병후 당사의 재무제표에 변동은 발생하지 않았습니다.

[합병개요]

구분	내용

합병방법	서울바이오시스(주)가 (주)레이칸을 흡수합병
- 존속회사 : 서울바이오시스(주)
- 소멸법인 : (주)레이칸
* 합병 후 존속법인의 상호 : 서울바이오시스(주)

합병형태	소규모 합병

합병목적	자회사의 흡수합병을 통해 신규사업 확대 및 경영 효율성을 제고하고자 함

합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 효과
서울바이오시스(주)는 (주)레이칸의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 서울바이오시스(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)레이칸은 합병 후 소멸하게 됩니다. 서울바이오시스(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 본 합병 완료 후 서울바이오시스(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 서울바이오시스(주)가 피합병법인인 (주)레이칸을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

합병비율	서울바이오시스(주) : (주)레이칸
=1.0000000 : 0.0000000

합병비율 산출근거	합병법인인 서울바이오시스(주)는 피합병법인인 (주)레이칸의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

외부평가에 관한 사항	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제 7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다

합병상대회사	회사명	(주)레이칸

주요사업	정보통신용 소재, 소자, 부품의 기술용역 및 제조,가공 판매업

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	2,715,372,589	자본금	155,715,000

부채총계	2,586,238,004	매출액	143,057,323

자본총계	129,134,585	당기순이익	-365,601,108

외부감사여부	-

7. 보호예수 현황 당사는 2019년 11월 1일 한국거래소에 상장을 위한 예비심사청구서를 제출함에 따라 코스닥시장 상장규정 제21조(상장후 의무보유) 제1항에 의거하여 당사의 최대주주, 특수관계인 및 등기 및 미등기 임원의 소유주식에 대하여 한국예탁결제원을 통하여 보고서 제출일 현재 하기와 같이 보호예수 처리를 완료하였습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	24,398,148	-	-	신규상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장후 의무보유) 제1항에 의거한 의무보유 예탁	36,163,653

주1) 상기 보호예수는 당사 임원의 업무상 사정에 의하여 일자를 나누어 처리하였습니다 . 주2) 당사는 제출일(2020.03.30) 현재 상장법인 입니다.

8. 소재·부품 전문기업 인증 당사는 산업통상자원부가 인증하는 소재·부품 전문기업 인증서를 하기와 같이 획득하였습니다.

구분	내용	비고

소재·부품 전문기업	산업통상자원부로부터 소재·부품 전문기업 인증	인증서 취득일: 19년 10월 15일유효기간: 19년10월15일 ~ 22년10월14일