디엔에프 반기보고서 (2024.06)
5. 재무제표 주석

제24 (당) 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지
제23 (전) 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지
주식회사 디엔에프

1. 일반사항주식회사 디엔에프(이하 "당사")는 2001년 1월 5일에 정밀화학용 환원반응제, 귀금속촉매제, 반도체용 전자재료 등의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하여 설립되었으 며, 2007년 11월 16일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본사는 대전광역시 대덕구 대화로 132번길 142에 소재하고 있습니다.한편, 당사는 설립 이후 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당반기말 현재 당사의 자본금은 보통주 5,785,929천원입니다. 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주식종류	주 주 명	소유주식수(주)	지분율

보통주	솔브레인(주)	3,483,051	30.10%

〃	삼성전자(주)	810,030	7.00%

〃	기타	7,278,777	62.90%

합 계	11,571,858	100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표 이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 노출에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'이 개정사항은 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 이 개정사항은 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.(4) 법인세 비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.(5) 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 금융상품 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	10,077,417	10,077,417	6,240,868	6,240,868

당기손익-공정가치측정금융자산	8,764,069	8,764,069	8,866,569	8,866,569

매출채권	4,340,006	4,340,006	4,019,979	4,019,979

단기금융상품	10,000,000	10,000,000	5,000,000	5,000,000

기타금융자산	2,737,670	2,737,670	2,142,937	2,142,937

소 계	35,919,162	35,919,162	26,270,353	26,270,353

금융부채

매입채무및기타채무(주1)	4,601,951	4,601,951	2,288,136	2,288,136

단기차입금	5,000,000	5,000,000	6,000,000	6,000,000

유동리스부채	56,571	56,571	56,121	56,121

비유동리스부채	133,070	133,070	65,108	65,108

소 계	9,791,592	9,791,592	8,409,365	8,409,365

(주1) 금융부채에 포함되지 않는 급여 부채는 제외되었습니다.

(2) 공정가치 서열체계1) 공정가치 서열체계 당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 2,005,800 6,758,269 8,764,069 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 2,005,800 6,860,769 8,866,569 4. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 제품 4,893,203 (320,960) 4,572,243 6,728,270 (451,085) 6,277,185 원재료 9,244,267 (3,492,649) 5,751,618 15,101,235 (4,429,233) 10,672,002 부재료 1,292,704 (316,759) 975,945 2,431,850 (344,007) 2,087,843 반제품 23,775,338 (3,781,308) 19,994,030 24,826,859 (3,396,096) 21,430,763 저장품 99,213 (79,848) 19,365 38,024 (38,024) - 미착품 3,732,003 - 3,732,003 963,319 - 963,319 합계 43,036,728 (7,991,524) 35,045,204 50,089,557 (8,658,445) 41,431,112 당반기 매출원가에는 순실현가능가치로 인식한 재고자산평가손실환입 3,424,005천원과 재고자산평가손실 및 폐기손실 2,936,015천원(전반기: 재고자산평가손실환입 1,113,434천원과 재고자산평가손실 및 폐기손실 2,523,974천원)이 포함되어 있습니다. 5. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산당반기와 전반기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 유형자산 투자부동산 무형자산 합계 기초금액 87,961,393 1,023,845 854,573 89,839,811 취득 641,258 - 48,328 689,586 처분 (1,663) - (42,624) (44,287) 감가상각비 (3,074,792) (53,392) (31,558) (3,159,742) 기말금액 85,526,196 970,453 828,719 87,325,368 (단위: 천원) 구분 유형자산 무형자산 합계 기초금액 91,361,081 3,889,147 95,250,228 취득 10,974,373 175,094 11,149,467 처분 (11,486) (3) (11,489) 감가상각비 (3,024,047) (216,790) (3,240,837) 기타 145 6 151 기말금액 99,300,066 3,847,454 103,147,520 6. 정부보조금 (1) 정부보조금의 수령 내용과 회계처리 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 배부처 당반기 전반기 회계처리 정부보조금내용 8세대 IGZO계 산화물 원자층 증착 장비 및고이동도 박막트랜지스터 기술개발 한국산업기술평가관리원 59,196 85,343 미사용분:이연수익 계상사용분:관련 비용차감 기술개발지원금 디스플레이의 형태 가변에 안정한 수분봉지막과 터치소자용유/무기복합hybrid소재 개발 중소기업기술정보진흥원 25,319 52,070 미사용분:이연수익 계상사용분:관련 비용차감 기술개발지원금 반도체 미세패턴용 건식 포토레지스트 평가 재단법인 대전테크노파크 47,500 - 미사용분:이연수익 계상사용분:관련 비용차감 기술개발지원금 합계 132,015 137,413 (2) 당반기와 전반기 중 자산취득관련 정부보조금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 기초 감소(주1) 기말 기계장치 7,149 (461) 6,688 비품 5,004 (509) 4,495 합계 12,153 (970) 11,183 (주1) 기중 감소액 970천원은 감가상각에 따른 감소액입니다. (단위: 천원) 과목 기초 증가 감소(주1) 기말 기계장치 503,216 3,349 (95,238) 411,327 기타 28,392 - (5,711) 22,681 합계 531,608 3,349 (100,949) 434,008 (주1) 기중 감소액 101백만원은 감가상각에 따른 감소액입니다. 7. 리스 (1) 보고기간종료일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 상각 처분 기말 사용권자산 부동산 11,786 22,251 (7,891) - 26,146 차량운반구 118,075 120,922 (30,851) (21,624) 186,522 합계 129,861 143,173 (38,742) (21,624) 212,668 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 상각 처분 기타 기말 사용권자산 부동산 158,634 17,805 (84,601) (14,157) 320 78,001 차량운반구 227,837 41,466 (64,962) (2,085) - 202,256 합계 386,471 59,271 (149,563) (16,242) 320 280,257 (2) 당반기와 전반기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 7,891 84,601 차량운반구 30,851 64,962 소계 38,742 149,563 리스부채에 대한 이자비용 2,874 4,474 단기리스료 21,750 3,980 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 14,855 12,264 당반기 중 리스로 인한 총 현금유출은 71백만원(전반기: 114백만원)입니다. (3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 56,571 56,121 비유동 133,070 65,108 합계 189,641 121,229 8. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금(주1) 5,000,000 - 6,000,000 - (주1) 동 차입금을 포함하여 당사의 금융기관에 대한 차입한도 등 약정사항은 주석 18에 기재되어 있습니다.(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 차입처 구분 이자율(%) 당반기말 전기말 원화단기차입금 신한은행 고정금리 3.810 - 1,000,000 원화단기차입금 하나은행 고정금리 3.447 5,000,000 5,000,000 합 계 5,000,000 6,000,000 9. 자본금 (1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수권주식수 발행주식수 액면가액 당반기말 전기말 보통주 40,000,000주 11,571,858주 500원 5,785,929 5,785,929 (2) 당반기와 전기 중 유통주식수의 변동은 없습니다. 10. 주식발행초과금 및 기타자본구성요소 (1) 보고기간종료일 현재 주식발행초과금 및 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 47,976,097 47,976,097 자기주식처분이익 3,261,976 3,261,976 합계 51,238,073 51,238,073 (2) 당반기 중 주식선택권의 변동내역은 없으며 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 전기 기초 잔여주 169,500 종속기업처분으로인한 감소 (169,500) 기말 잔여주 - 11. 매출액 당반기와 전반기 중 당사의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 제품의 판매 20,222,382 39,687,366 23,004,931 48,031,333 합계 20,222,382 39,687,366 23,004,931 48,031,333 수익 인식시기 한 시점에 인식 20,222,382 39,687,366 23,004,931 48,031,333 합계 20,222,382 39,687,366 23,004,931 48,031,333 12. 부문정보당사는 재화의 성격 및 제조설비의 특성 등을 고려하여 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다.(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 10% 이상인 주요 고객별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 주요고객 1 36,382,080 43,790,947 (2) 당반기와 전반기 중 주요 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 국내 34,611,846 41,898,830 중국 4,443,801 5,409,051 대만 631,719 671,217 미국 - 43,656 기타(폴란드, 인도, 중동 외) - 8,579 합계 39,687,366 48,031,333 13. 판매비와 관리비당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,129,899 2,181,154 1,236,020 2,440,809 퇴직급여 81,822 199,634 264,462 453,182 복리후생비 241,339 467,379 235,704 470,554 여비교통비 14,791 20,750 7,108 13,225 접대비 28,506 46,041 42,852 87,922 통신비 12,238 20,876 8,289 16,879 수도광열비 6,897 13,687 4,968 10,762 전력비 17,517 40,163 14,598 32,238 세금과공과 6,389 15,225 5,668 15,544 감가상각비 295,118 568,700 248,840 497,548 임차료 16,885 36,605 7,976 15,864 수선비 13,632 20,416 16,650 24,262 보험료 10,553 21,625 10,498 21,272 차량유지비 43,039 79,419 40,368 84,229 경상연구개발비 1,817,127 3,660,613 1,587,076 2,969,986 운반비 93,486 199,171 101,351 199,441 교육훈련비 3,265 4,946 1,720 2,226 도서인쇄비 1,325 2,248 1,009 3,205 사무용품비 6,888 12,201 6,368 13,240 소모품비 54,244 76,379 27,000 53,922 지급수수료 474,042 856,369 291,337 1,793,646 광고선전비 4,513 4,513 1,000 2,950 판매촉진비 13,867 31,101 7,710 7,712 대손상각비(환입) (5,972) 16,235 4,815 (45,300) 건물관리비 4,253 6,473 6,913 14,900 무형자산상각비 15,976 31,558 97,483 192,834 합계 4,401,639 8,633,481 4,277,783 9,393,052 14. 법인세비용(수익) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 2024년 12월 31일로종료되는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 15.00%(2023년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 적용된 가중평균세율: 20.90%)입니다. 15. 중단영업 (1) 중단영업의 내용당사는 2023년 12월 28일자로 솔브레인(주)와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약이 완료되어 종속기업인 (주)켐옵틱스 및 (주)디엔에프신소재의 매각을 완료하였습니다. 이에 따라 동 종속기업에서 발생한 손익을 계속영업으로부터 분리하여 중단영업으로 구분표시하였습니다.(2) 중단영업손익전반기 중 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 (주)디엔에프신소재 (주)켐옵틱스 합 계 수익 133,964 7,500,377 7,634,341 비용 (967,020) (8,956,652) (9,923,672) 세전손실 (833,056) (1,456,275) (2,289,331) 중단영업손실 (833,056) (1,456,275) (2,289,331) 지배기업의 소유주지분 (802,812) (626,841) (1,429,653) 비지배지분 (30,244) (829,434) (859,678) (3) 중단영업에서 발생한 현금흐름전반기 중 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 (주)디엔에프신소재 (주)켐옵틱스 합 계 영업활동으로 인한 현금흐름 (432,712) (2,273,040) (2,705,752) 투자활동으로 인한 현금흐름 450,482 (50,087) 400,395 재무활동으로 인한 현금흐름 280,035 (242,498) 37,537 외화환산으로 인한 현금의 변동 (7,078) 2,015 (5,063) 16. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품 및 반제품의 변동 2,822,785 3,141,675 (2,654,620) (2,175,423) 원재료 등의 사용 7,505,786 17,052,359 14,730,148 27,559,719 종업원급여 4,541,537 9,015,875 5,367,145 9,971,799 복리후생비 971,630 1,899,025 923,401 1,805,874 감가상각비 1,548,684 3,166,926 1,158,732 2,308,107 무형자산상각비 15,976 31,558 97,481 192,834 대손상각비(환입) (5,972) 16,235 4,815 (45,300) 운반비 93,576 199,441 101,428 199,735 지급수수료 838,639 1,569,622 805,072 2,731,233 판매촉진비 13,868 31,102 7,710 7,710 세금과공과 31,751 65,576 18,857 50,641 소모품비 456,675 1,044,083 818,417 1,367,023 수도광열비 98,160 212,300 147,181 284,483 전력비 406,522 975,719 401,347 844,634 기타 1,211,801 359,882 708,634 1,357,978 합계 20,551,418 38,781,378 22,635,748 46,461,047 17. 담보제공 및 지급보증(1) 담보제공자산당반기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보내역은 없습니다. (2) 지급보증당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증내용 보증금액 서울보증보험 이행지급 83,490 인허가보증 99,506 합계 182,996 18. 주요약정사항 및 우발부채(1) 당반기말 현재 금융기관과의 차입한도약정 등에 대한 내용은 다음과 같습니다(주석 8). (단위: 천원) 거래은행 구분 한도액 실행액 하나은행 운전자금 5,000,000 5,000,000 합계 5,000,000 5,000,000 상기 약정사항 외에 당사는 현대캐피탈과 레드캡에서 차량 총 8대를 리스하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 당사의 건설중인자산 취득과 관련하여 체결된 투자약정액은 없습니다(전반기: 2공장 건축공사 3,876백만원, 오산사무소 건축공사 1,120백만원).(3) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로서, 당사의 경영진은 상기의 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 19. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 구분 당반기말 전기말 비고 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 솔브레인(주) 솔브레인(주) (주1) 당사와 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 기타특수관계자 머티리얼즈파크 주식회사 - (주2) (주1) 솔브레인(주)는 2023년 12월 28일자로 주식매매계약이 거래종결되어 당사의 주식 30.1%를 취득하여 당사에 유의적인 영향력을 확보하였습니다.(주2) 솔브레인(주)의 기타특수관계자입니다.(2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 매입 등 머티리얼즈파크 주식회사 76,603 (단위: 천원) 회사명 매출 등 수입임대료 (주)디엔에프신소재(주1) 405,741 42,622 (주)켐옵틱스(주1) 22,000 - (주1) 2023년 12월 28일자로 당사가 보유중인 주식 전량을 매각하여 종속기업에서 제외되었으며, 상기 거래내역은 전기초부터 전반기까지의 금액입니다..(3) 당반기 특수관계자와의 자금거래 내역 및 채권ㆍ채무 잔액은 없으며 전반기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 현금출자 매출채권 등 (주)디엔에프신소재(주1) 1,000,000 598,937 (주)켐옵틱스(주1) - 24,200 (주1) 2023년 12월 28일자로 당사가 보유중인 주식 전량을 매각하여 종속기업에서 제외되었으며, 상기 거래내역은 전기초부터 전반기까지의 금액입니다.(4) 임원과의 거래당반기 및 전기 중 기타 특수관계자(임원) 대한 자금거래와 보고기간 종료일 현재 대여금 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초 20,000 - 대여 - 20,000 회수 (2,499) - 기말 17,501 20,000 상기 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.당사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진(등기임원)에 포함하고 있습니다. 주요 경영진(등기임원)에 대해 당반기와 전반기 중 발생한 급여는 각각 288,496천원 및 697,797천원, 퇴직급여는 각각 38,062천원 및 167,500천원, 장기종업원급여는 각각 118천원 및 82천원입니다. 20. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 조정 : 감가상각비 3,074,792 3,024,047 투자부동산감가상각비 53,392 - 사용권자산감가상각비 38,742 149,563 무형자산상각비 31,558 216,790 법인세수익 (200,726) (3,858,505) 이자비용 93,407 491,895 리스부채 이자비용 2,874 4,474 대손상각비(환입) 16,235 (12,466) 외화환산손실 36,994 28,933 주식보상비용 - 27,165 이자수익 (272,225) (175,663) 유형자산처분이익 (25,963) (14,253) 유형자산처분손실 937 1,983 무형자산처분이익 (18,823) - 무형자산처분손실 540 3 사용권자산처분이익 - (74) 사용권자산처분손실 289 - 외화환산이익 (8,946) (30,196) 금융자산처분이익 - (36,100) 재고자산평가손실(환입) (487,990) 1,410,540 판매보증비용(환입) - (93,404) 퇴직급여 - 269,651 당기손익공정가치측정금융자산 이자수익 (39,019) (144,806) 기타 - 242 소 계 2,296,068 1,259,819 자산ㆍ부채의 증감 매출채권 (328,517) (497,387) 기타채권 (1,200,769) (72,127) 재고자산 6,873,898 (5,601,332) 기타유동자산 557,922 1,013,322 기타비유동자산 (359,566) 5,064 매입채무 2,982,990 647,297 기타채무 (196,943) (90,250) 기타유동부채 (252,160) (128,380) 장기기타채무 - 121,335 퇴직금의 지급 - (168,515) 퇴직연금운용자산의 증가 - (50,000) 장기종업원부채 34,307 33,117 소 계 8,111,162 (4,787,856) (2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 장기차입금의 유동성 대체 - 121,660 건설중인자산의 본계정 대체 2,963,683 1,413,793 비유동이연수익의 유동성 대체 970 - 리스부채의 유동성 대체 450 46,497 유형자산 취득관련 미지급금 (500,205) 432,818 무형자산 취득관련 미지급금 (4,626) - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 기초 현금흐름 비현금흐름 기말 상환 증가 기타 단기차입금 6,000,000 (1,000,000) - - 5,000,000 리스부채 121,229 (31,177) 120,922 (21,334) 189,641 합계 6,121,229 (1,031,177) 120,922 (21,334) 5,189,641 6. 배당에 관한 사항 1. 배당에 관한 주요정책 및 제한사항 등당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당 및 자사주매입정책을 가지고 있습니다. 당사는 현행 배당수준을 유지하는 목표와 방향성으로 진행하고자 합니다. 그러나 현금배당 및 자사주의 매입규모는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략사업을 위한 투자와 무차입 경영, 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사는 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 아래의 「제43조(이익배당)」와 같으며, 정관에 표시된 배당에 관한 사항 이외에 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 없습니다. 당사 정관은 배당에 관하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 제9조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제43조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2013. 3.22> ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.2013. 3.22> 제43조의2(분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.2009. 3. 27> ②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.2013. 3.22> 1. 직전결산기의 자본금의 액2013. 3.22> 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액2013. 3.22> 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익2013. 3.22> ④사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑤분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제24기 반기 제23기 제22기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - 5,775 (별도)당기순이익(백만원) 1,660 9,341 10,524 (연결)주당순이익(원) - - 499 현금배당금총액(백만원) - 2,314 2,314 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - 40.07 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.87 1.47 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 200 200 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ 당기순이익은 당기순이익 중 지배기업 소유지분입니다. 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 4 1.08 0.84 최근 3년간은 2021년(제21기)부터 2023년(제23기)까지 기간이며, 최근 5년간은 2019년(제19기)부터 2023년(제23기)까지 기간입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 당사는 공시대상 기간 중 지분증권의 발행 실적이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 해당 사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 2021년 11월 25일에 설립된 (주)디엔에프신소재에 2022년 1월 중 다음과 같이 자산을 양도 하였습니다. (단위 : 천원) 구분 장부가액 매각금액 처분손익 비고 유형자산 928,214 832,294 (95,920) - 무형자산 11,225 145,500 134,275 - 계 939,439 977,794 38,355 - ※ 상기거래는 전전기 연결재무제표 작성시 내부거래로 제거 처리 하였습니다. 당사는 자회사 (주)디엔에프신소재가 사업규모 팽창에 따른 자본금 증가 필요에 따라, 유상증자를 실시함에 있어 다음과 같이 2023년 4월 19일 이사회를 통해 유상증자에 참여하였습니다. 구분 관련내용 현금출자 납입일 2023년 05월 16일 거래종류 (주)디엔에프신소재 보통주 200,000주 거래금액 금 1,000,000,000원 (1주당 가액: 5,000원) ※ 해당 거래로 인하여 당사의 종속기업투자주식이 증가하였으며, 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 당사는 2023년 12월 28일 종속회사인 (주)켐옵틱스와 (주) 디엔에프신소재의 주식 전량을 김명운의 특수관계인에게 매각 완료하였습니다. 구분 관련 내용 주식양수도 계약일자 2023년 10월 30일 거래종류 (주)디엔에프 보통주 2,154,889주 거래금액 (주)켐옵틱스 10,000,000,000원(1주당 가액: 7,381원*1,354,889주) (주)디엔에프신소재 4,000,000,000원(1주당 가액: 5.000원*800,000주) 계약의 목적 반도체전자재료 사업부문에 집중하기 위함 양도인 주식회사 디엔에프 양수인 (주)에스제이홀딩스, 김해찬, 김유빈(주1) 거래조건 - 계약금: 계약체결일에 거래금액의 10% 지급 - 잔금 : 솔브레인 주식회사의 주식매매 잔금일에 지급 ※ 2023년 12월 28일자로 솔브레인(주)과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 이행이 완료되어 대주주는 김명운에서 솔브레인(주)으로 변경되었습니다. 또한, 종속회사인 (주)켐옵틱스 및 (주)디엔에프신소재의 주식 전량을 김명운의 특수관계인에게 매각 완료하였으며, 이에 따라 동 종속기업회사에서 발생한 손익을 계속영업으로부터 분리하여 중단영업으로 구분표시하였습니다.※ 해당 거래는 2023년 10월 30일에 이사회 결의를 수행하였습니다.(주1)김명운의 특수관계인입니다. (3) 기타 연결재무제표 이용에 유의할 사항 1) 당사는 2023년 12월 13일 하나은행과 체결하였던 (주)켐옵틱스의 연대보증을 해지하였습니다. 2) 당사는 2021년 07월 28일 다음과 같이 이사회를 통해 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 2021년 08월 11일 증자대금을 납입받아 증자 및 추가상장을 완료하였습니다. 1) 목적: 생산시설증설 및 차세대 반도체 연구개발을 위한 운영자금 확보 등 회사의 경영상 목적달성 2) 신주의 종류와 수: 보통주 810,030주(액면가 500원) 3) 신주의 발행가액: 25,880원 4) 신주의 발행총액: 20,963,576,400원 5) 신주의 청약및납입일: 2021년 08월 11일 6) 신주의 배당기산일: 2021년 01월 01일 7) 상장(예정)일: 2021년 08월 27일 (1년간 보호예수) 8) 제3자배정대상자: 삼성전자 주식회사 9) 회사와의 관계: 매출거래처 ※ 발행가액 산정근거 : "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)②항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 회사가 정하는 할인율을 적용하여 산정함(단, 원단위 절사) 3) 당사는 2021년 11월 25일에 (주)디엔에프신소재(지분율 100%)를 설립 후 2023년 5월 유상증자 258,600주 중 200,000주를 취득하였으나, 2023년 12월 28일 주식양수도계약이행 완료와 함께 종속회사인 (주)디엔에프신소재의 매각을 완료하였습니다. 2. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정율 제24기반기 매출채권 4,397,535,287 57,529,404 1.3% 단기대여금 249,213,000 - 0.0% 장기대여금 226,205,000 - 0.0% 미수금 1,202,282,221 - 0.0% 선급금 37,298,640 - 0.0% 합계 6,112,534,148 57,529,404 0.9% 제23기 매출채권 4,061,273,928 41,294,774 1.0% 단기대여금 148,674,000 - 0.0% 장기대여금 276,496,000 - 0.0% 미수금 1,512,805 - 0.0% 선급금 314,670,592 - 0.0% 합계 4,802,627,325 41,294,774 0.9% 제22기 매출채권 6,184,055,065 126,992,711 2.1% 단기대여금 159,250,000 - 0.0% 장기대여금 221,778,000 - 0.0% 미수금 37,702,158 - 0.0% 선급금 785,376,429 - 0.0% 합계 7,388,161,652 126,992,711 1.7% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동 현황 (단위 : 원) 구분 제24기 반기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 41,294,774 126,992,711 62,676,332 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 16,234,630 (85,697,937) 64,316,379 4. 기말 대손충당금 잔액합계 57,529,404 41,294,774 126,992,711 ※ 제24(당)기 및 제23(전)기는 개별기준으로 작성되었으며, 제22(전전)기 연결기준으로 작성되었습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 당사는 보고기간종료일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 이러한 금융자산에 대한 기대신용손실은 회사의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표 평가를 통해 추정합니다. (4) 보고기간종료일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 원) 경과기간 구분 6개월 이하 6개월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 4,342,227,287 - 8,118,000 47,190,000 4,397,535,287 특수관계자 - - - - - 계 4,342,227,287 - 8,118,000 47,190,000 4,397,535,287 구성비율 98.74% 0.18% 1.07% 100.00% 3. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제24기 반기 제23기 제22기 비고 [(주)디엔에프]반도체소재 등 제 품 4,572,243 6,277,185 7,773,207 - 반제품 19,994,030 21,430,763 15,067,920 - 원재료 5,751,618 10,672,002 15,809,107 - 부재료 975,945 2,087,843 1,778,794 - 저장품 19,365 - 144,511 - 미착품 3,732,003 963,319 2,009,774 - 소 계 35,045,204 41,431,112 42,583,313 - [(주)켐옵틱스]광통신 소자등 제 품 - - 4,127,929 - 재공품 - - 282,645 - 상 품 - - 74,746 - 원재료 - - 4,903,839 - 부재료 - - 23,322 - 소계 - - 9,412,481 - 합 계 제 품 4,572,243 6,277,185 11,901,136 - 반제품 19,994,030 21,430,763 15,067,920 - 재공품 - - 282,645 - 상 품 - - 74,746 - 원재료 5,751,618 10,672,002 20,712,946 - 부재료 975,945 2,087,843 1,802,116 - 저장품 19,365 - 144,511 - 미착품 3,732,003 963,319 2,009,774 - 합 계 35,045,204 41,431,112 51,995,794 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 21.1% 25.0% 27.3% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.58회 1.46회 1.47회 ※ 상기의 재고자산 금액은 평가손실충당금을 차감하여 계산하였습니다.※ 제24(당)기 및 제23(전)기는 개별기준으로 작성되었으며, 제22(전전)기 연결기준으로 작성되었습니다. (2) 재고자산의 실사내용 1) 재고자산의 실사당사는 매년 2회 재고자산 실사를 실시합니다. 년 1회는 자체적으로 재고조사를 실시하며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다. 제24기 반기 재무제표를 작성함에 있어 6월에 재고실사를 실시하였습니다. 실사일자가 재무상태표일 이외의 날에 행하여진 경우에는 실사일자와 기말시점 간의 재고자산 변동내역은 해당기간 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상 태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인합니다 2) 실사방법당사는 샘플링의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 필요에 의해 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다. (3 ) 장기체화 재고 등 재고평가내역 2024년 반기 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가 환입(손실) 기말잔액 비고 제 품 4,893,203 4,893,203 (320,960) 4,572,243 평가손실 반제품 23,775,338 23,775,338 (3,781,308) 19,994,030 평가손실 원재료 9,244,267 9,244,267 (3,492,649) 5,751,618 평가손실 부재료 1,292,704 1,292,704 (316,759) 975,945 평가손실 저장품 99,213 99,213 (79,848) 19,365 평가손실 미착품 3,732,003 3,732,003 - 3,732,003 - 합 계 43,036,728 43,036,728 (7,991,524) 35,045,204 평가손실 [()는 부(-)의 수치임] ※ 상기 자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 개별기준으로 작성되었습니다. 4. 금융상품의 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 10,077,417 10,077,417 6,240,868 6,240,868 당기손익-공정가치측정금융자산 8,764,069 8,764,069 8,866,569 8,866,569 매출채권 4,340,006 4,340,006 4,019,979 4,019,979 단기금융상품 10,000,000 10,000,000 5,000,000 5,000,000 기타금융자산 2,737,670 2,737,670 2,142,937 2,142,937 소 계 35,919,162 35,919,162 26,270,353 26,270,353 금융부채 매입채무및기타채무(주1) 4,601,951 4,601,951 2,288,136 2,288,136 단기차입금 5,000,000 5,000,000 6,000,000 6,000,000 유동리스부채 56,571 56,571 56,121 56,121 비유동리스부채 133,070 133,070 65,108 65,108 소 계 9,791,592 9,791,592 8,409,365 8,409,365 (주1) 금융부채에 포함되지 않는 급여 부채는 제외되었습니다.(2) 공정가치 서열체계1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.-수준 1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준 1로 분류됩니다. 공정가치가 수준 1로 분류되는 자산 ㆍ부채는 한국거래소에서 거래되는 상장주식 등이 있습니다.-수준 2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준 2로 분류됩니다. 공정가치 수준 2로 분류되는 자산ㆍ부채는 금융상품회사채등이 있습니다.-수준 3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의공정가치는 수준 3으로 분류됩니다. 공정가치 수준 3으로 분류되는 자산ㆍ부채는 비상장회사에 투자한 주식과 채권 등이 있습니다.자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 2,005,800 6,758,269 8,764,069 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 2,005,800 6,860,769 8,866,569 5. 유형자산의 재평가 당사는 공시대상기간 중 유형자산 재평가 내역이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기(당기) 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제23기(전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산 평가 제22기(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 부문현금창출단위에 대한 손상검사 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기(당기) 삼일회계법인 - 제24기 개별재무제표에 대한 감사(중간재무제표검토 포함) - 내부회계관리제도 감사 153,000천원 1,391 38,000천원 550 제23기(전기) 한영회계법인 - 제23기 별도재무제표에 대한 감사(중간재무제표검토 포함) - 내부회계관리제도 감사 - 연결회계 감사 255,000천원 2,100 255,000천원 2,163 제22기(전전기) 한영회계법인 - 제22기 별도재무제표에 대한 감사(중간재무제표검토 포함) - 내부회계관리제도 감사 - 연결회계 감사 228,000천원 1,900 228,000천원 2,044 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기(당기) - - - - - - - - - - 제23기(전기) - - - - - - - - - - 제22기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 03월 04일 내부감사 1인외부감사인 2인 서면전달 중간감사 및 핵심감사사항 논의 2 2024년 03월 15일 내부감사 1인외부감사인 2인 서면전달 기말감사 결과 논의(핵심감사사항 포함) 3 2024년 03월 21일 내부감사 1인외부감사인 2인 서면전달 외 부감사인의 독립성 확인 5. 회계감사인의 변경 당사는 2023년으로 주기적 지정감사인 한영회계법인과의 감사계약이 만료되었 으며,「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」제 10조 및 제12조에 의해 2024년부터 2026년까지 연속하는 3개 사업연도의 회계기간에 대해 외부감사업무를 수행할 외부감사인 후보에 대해 감사보수, 감사시간, 전문가적 능력 등 외부감사인 선임을 위한 관련 자료를 검토하였으며 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부통제 당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고 있으며, 감사는 제23기, 제22기 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 2. 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 감사 의견] 사업연도 감사인 검토 및 감사의견 지적사항 제24기 (당반기) 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제23기 (전기) 한영회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제22기 (전전기) 한영회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 3. 내부통제구조의 평가 공시대상기간에 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요 보고서 작성기중일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(신재호, 김봉석, 정현석)과 사외이사 1인(유환식) 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 신재호 사내이사로, 대표이사를 겸직하고 있습니다. 별도 이사회내의 위원회는 없으며, 이사회의 구성과 관련된 정관의 내용은 다음과 같습니다. 제28조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하며, 사외이사를 둘 수 있다.제29조(이사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.제30조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시 까지 그 임기를 연장하며, 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.제31조(이사의 보선)① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.② 사외이사가 사임및사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.제32조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.'각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 1-1. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - ※ 2023년 12월 14일 임시주주총회를 통해 유환식 사외이사가 신규 선임되었습니다. 2. 중요 의결사항 등 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 신재호 김봉석 정현석 최영재 정재선 유환식 (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) 찬반여부 2024.03.14 제1호의안 : 제23기(2023.1.1 ∼ 2023.12.31) 재무제표 확정의 건제2호의안 : 제23기 정기주주총회 소집의 건제3호의안 : 전자투표 제도 이용의 건보고안건제1호의안: 내부회계관리제도 설치 및 운영실채에 대한 감사의 독립적인 평가 보고의 건 가결가결가결 해당사항 없음 찬성찬성찬성 해당사항 없음 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 2024.03.21 제1호의안 : 이사회 결의에 의한 제23기 개별재무제표 승인의 건 가결 해당사항 없음 찬성 해당사항 없음 찬성 찬성 찬성 2024.04.01 제2호의안: 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 해당사항 없음 찬성 ※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 신재호 사내이사, 정현석 사내이사가 선임되었습니다. ※ 2024년 4월 1일 이사회를 통해 신재호 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 3. 이사회내 위원회 당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 4. 이사의 독립성 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일: 2024년 6월 30일) 직명 이름 임기(연임횟수) 추천인 선임배경 사내이사(대표이사) 신재호 '24.03~'27.03(신임) 이사회 삼성전자 및 삼성디스플레이에서 쌓은 다양한 경험과 전문 지식을 바탕으로, 당사의 미래전략 수립과 수익 창출에 기여할 것으로 판단하며, 대표이사로서 소통과 공감을 통해 조직의 근본적인 체질을 개선하고 탁월한 경영 역량을 발휘하여 치열해지는 시장 경쟁에서 당사의 리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단 사내이사 김봉석 '23.12~'26.12(신임) 이사회 솔브레인홀딩스에서 경영 전반에 대해 축적한 경험과 전문가적 식견을 바탕으로 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 그간 경험으로 입증된 경영 노하우를 통해 이사회의 효율적인 의사 결정에 기여할적임자로 판단 사내이사 정현석 '24.03~'27.03(신임) 이사회 현재 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사로서 풍부한 경험과 노하우를 가지고 있어, 이사회의 주요한 의사결정에 훌륭한 역할을 수행 할 수 있는 적임자로 판단 사외이사 유환식 '23.12~'26.12(신임) 이사회 다년간 SBS에서 재무 업무에 종사한 재무 전문가이며 재무, 기획, 대외협력 등 조직 운영에 대한 경험을 바탕으로 엄격하고 공정하게 이사회 활동을 수행할 것으로판단 ※ 2023년 12월 14일 임시주주총회를 통해 김봉석 사내이사, 유환식 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 신재호 사내이사, 정현석 사내이사가 선임되었습니다. ※ 2024년 4월 1일 이사회를 통해 신재호 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 5. 사외이사의 전문성 회사 내 재무팀에서 사외이사에게 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 6. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 업무수행에 요구되는 전문성을 갖춘자로, 당사 주요 경영사안에 대해 원활하게 커뮤니케이션 하고 있어 별도의 교육은 실시하지 않으며, 향후 교육이 필요할 시 추가적으로 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사의 인적사항 성명 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당여부 전문가 유형 관련 경력 이봉기 디엔에프 감사 ('18~현재) 후레정보통신대학교 인터넷비지니스학과 교수/기획처장 겸 통번역 센처장 ('15~'18) 한국과학기술원 (KAIST) 책임행정원 ('09~'15) 한국정보통신대학교 (ICU) 근무 (2 급 ) ('97~'09)한국과학기술원 근무 ('85~'97) - - - 2. 감사의 독립성 당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.감사의 직무와 관련된 정관의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 규 정 내 용 정관 제39조의4 (감사의 직무) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤감사에 대해서는 제37조의2의 규정을 준용한다. 3. 감사의 주요 활동내용 개최일자 의안내용 가결여부 이봉기 (출석률:100%) 2024.03.14 제1호의안 : 제23기(2023.1.1 ∼ 2023.12.31) 재무제표 확정의 건제2호의안 : 제23기 정기주주총회 소집의 건제3호의안 : 전자투표 제도 이용의 건보고안건제1호의안: 내부회계관리제도 설치 및 운영실채에 대한 감사의 독립적인 평가 보고의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 2024.03.21 제1호의안 : 이사회 결의에 의한 제23기 개별재무제표 승인의 건 가결 찬성 2024.04.01 제2호의안: 대표이사 선임의 건 가결 찬성 4. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 당사의 감사 역할을 수행한 경험이 있는 바회사의 감사 업무를 수행하는 데 전문성은 충분하다고 판단되어 미실시하였습니다. 5. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 3 팀장(1년)대리(6년)사원(4년) 감사 업무 전반에 대한 업무 지원 6. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 상법 제542조13에 따라 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제23기 정기주주총회 ※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX) 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다. 2. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 3. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 4. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 11,571,858 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 11,571,858 - 우선주 - - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 삭제2007. 3. 15> 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2009. 3. 27> 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2007. 3. 15> 4. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우2007. 3. 15> 5. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우2009.03.27> 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우2009. 3. 27> 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우2007. 3. 15> 8. 발행한 주식의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 운전 또는 시설자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 창업투자회사에게 신주를 발행하는 경우2010. 3. 26> 9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업 진출 및 경영합리화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우2013. 3. 22> ③제2항 제2호, 제6호, 제7호 및 제8호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.3. 15> ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1월1일 ~ 1월7일 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의특전 - 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.dnfsolution.com/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다. 6. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 주요 논의내용 제23기정기주주총회(2024.03.29) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 신재호 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 정현석 선임의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 이봉기)제3호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결- 사내이사 신재호 선임- 사내이사 정현석 선임원안대로 승인 가결- 상근감사 이봉기 선임원안대로 승인 가결- 임원퇴직금 적용 범위 및 퇴직금 산정 지급률 변경원안대로 승인 가결- 이사 보수한도 2,000백만원 설정원안대로 승인 가결- 감사 보수한도 100백만원 설정 - 제23기임시주주총회(2023.12.14) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 김봉석 선임의 건 제1-2호 의안 : 기타비상무이사 정재선 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사 유환식 선임의 건 원안대로 승인 가결- 사내이사 김봉석 선임- 기타비상무이사 정재선 선임- 사외이사 유환식 선임 - 제22기정기주주총회(2023.03.29) 제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 최영재)제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결- 사내이사 최영재 선임원안대로 승인 가결- 이사 보수한도 2,000백만원 설정원안대로 승인 가결- 감사 보수한도 100백만원 설정 - 제21기정기주주총회(2022.03.29) 제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김명운)제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결- 사내이사 김명운 선임원안대로 승인 가결- 이사 보수한도 2,000백만원 설정원안대로 승인 가결- 감사 보수한도 100백만원 설정 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대 주주 및 특 수관계인의 주식소유 현황 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 솔브레인주식회사 최대주주 보통주 3,483,051 30.10 3,483,051 30.10 - 신재호 등기임원 보통주 120 0.00 3,870 0.03 장내매매 계 보통주 3,483,171 30.10 3,486,921 30.13 - 우선주 - - - - - ※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 신재호 사내이사가 신규 선임되었으며, 이후 2024년 4월 1일 개최한 이사회에서 신재호 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 2 최대주 주의(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 솔브레인주식회사 22,339 노환철 - - - - 31.00 - - - - - - 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 솔브레인(주) 자산총계 995,443 부채총계 76,621 자본총계 918,822 매출액 844,029 영업이익 133,488 당기순이익 130,955 ※ 상기 재무현황은 2023년 결산기 연결재무기준입니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 솔브레인홀딩스(주) 17,306 정현석 - - - 정지완 55.89 - - - - - - 나. 법인의 대표이사 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022년 03월 29일 정지완 55.89 - - 정지완 55.89 2022년 03월 29일 정현석 - - - 정지완 55.89 ※ 2022년 3월 29일 솔브레인홀딩스㈜의 대표이사이자 최대주주인 정지완은 솔브레인홀딩스㈜의 대표이사직을 사임하고, 정현석 대표이사가 신규 선임되었습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 솔브레인홀딩스㈜ 자산총계 1,784,938 부채총계 520,758 자본총계 1,264,180 매출액 661,555 영업이익 120,961 당기순이익 83,427 ※ 상기 재무현황은 2023년 결산기 연결재무기준입니다. 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 솔브레인홀딩스(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사로서 2024년 6월 30일 기준 솔브레인에스엘디(주), ARK Diagnostics, Inc., 등 18개의 연결종속자회사를 보유하고 있습니다. 당사의 영업수익(별도 재무제표 기준)은 자회사 및 기타 회사로부터의 배당수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다. 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 2차전지 전해액 생산 및판매(Soulbrain MI, Inc., Soulbrain E Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft., 솔브레인네트워크㈜), Rigid OLED glass Scribing 및 Cell 임가공업, 반도체 Probe Card, 2차전지 리드탭 생산 및 판매(솔브레인에스엘디㈜), 디스플레이 광학필름 제조(솔브레인옵토스㈜), 디스플레이 장비, 공정 재료 생산 및 판매(㈜씨엠디엘), 바이오헬스케어 사업(ARK Diagnostics, Inc., Pixcell Medical Technologies Ltd., Pixcell Medical, Inc., ㈜진켐, Roswell ME Inc.), 전자상거래 및 통신판매업(㈜비즈네트웍스), 기타 전문서비스업 및 부동산임대업 등(에스비노브스㈜, Soulbrain CA, LLC, SB 125 Rio Robles, LLC), 펀드투자(나우아이비 13호 펀드, 나우아이비 14호 펀드)가 있습니다. 2. 최대주주 변동내역 1. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 12월 28일 솔브레인주식회사 3,483,051 30.10 주식양수도계약 이행 완료 - ※ 당사의 최대주주는 김명운 대표이사였으나, 2023년 12월 28일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 이행 완료 후 솔브레인주식회사로 최대주주가 변경되었습니다. 자세한사항은 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결(2023.12.28)공시 내용을 참고하시기바랍니다. 3. 주식의 분포 1. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 솔브레인주식회사 3,483,051 30.10 최대주주 삼성전자 810,030 7.00 - 우리사주조합 - - - ※ 2023년 12월 31일 주주명부 기준입니다. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,873 10,878 99.95 6,791,179 11,571,858 58.68 - ※ 2023년 12월 31일 주주명부 기준입니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 종류 24.1월 24.2월 24.3월 24.4월 24.5월 24.6월 보통주 월별최고가(종가) 24,100 21,600 23,650 25,400 22,450 21,150 월별최저가(종가) 20,800 19,000 20,550 20,000 19,950 18,120 평균주가 22,084 19,900 22,230 22,764 20,968 19,834 월별최고일거래량 332,894 569,267 574,638 586,603 254,805 181,063 월별최저일거래량 50,302 66,241 71,040 52,789 53,948 25,510 월간거래량 2,370,098 3,083,185 3,845,161 4,492,196 2,035,682 1,336,030 ※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신재호 남 1964.11 대표이사 사내이사 상근 사내이사 ⊙ '90.02 성균관대학교 회계학과(학사)⊙ 전) 삼성디스플레이 경영지원실장 3,870 - 임원 2024.03.29~현재 2027.03.28 김봉석 남 1966.07 사내이사 사내이사 상근 경영지원실장 ⊙ '89.02 서울대학교 경영학과(학사)⊙ 전) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획실장 - - 임원 2023.12.14 ~현재 2026.12.13 정현석 남 1961.11 사내이사 사내이사 비상근 사내이사 ⊙ '86.02 서울대학교 경영학과(석사)⊙ 현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사 - - 임원 2024.03.29~현재 2027.03.28 이봉기 남 1956.12 감사 감사 상근 감사 ⊙ '04.02 중부대학교 대학원 경영학과 박사과정 졸업(경영학박사)⊙ 전) 후레정보통신대학교 인터넷비지니스학과 교수/ 기획처장겸 통번역센터장 - - 임원 2018.03.21 ~현재 2027.03.28 유환식 남 1957.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 ⊙ 전) SBS미디어넷 / SBS인터내셔널 대표이사⊙ 전) (사)지속가능과학회 감사 - - 임원 2023.12.14 ~현재 2026.12.13 이상익 남 1964.03 전무 미등기 상근 반도체재료연구소장 ⊙ '97.08 KAIST(박사)⊙ 전) (재)부산테크노파크 부서장 - - 임원 2011.07.11 ~현재 - 김필식 남 1968.03 전무 미등기 상근 생산본부장 ⊙ '93.08 충남대학교 화학공학과(학사)⊙ 전) 솔브레인㈜ 근무 - - 임원 2024.04.25~현재 - 하상헌 남 1976.04 상무 미등기 상근 EHS본부장 ⊙ '02.02 전북대학교 화학공학과(학사)⊙ 전) 솔브레인㈜ 근무 - - 임원 2024.02.01~현재 - 박양호 남 1968.02 이사 미등기 상근 울산지점 공장장 ⊙ '95.08 울산대학교 화학공학과(학사)⊙ 전) 동남정밀 과장 - - 임원 2008.05.06 ~현재 - 김재웅 남 1973.04 이사 미등기 상근 EHS운영 담당임원 ⊙ '01.02 경기대학교 환경공학과(학사)⊙ 전) 서울반도체 환경안전총괄 - - 임원 2015.03.02 ~현재 - 김재완 남 1976.08 이사 미등기 상근 사업본부장 ⊙ '06.02 세종대학교 무기화학(석사) - - 임원 2005.12.20~현재 - 장세진 남 1977.06 이사 미등기 상근 선행연구소장 ⊙ '05.08 동국대학교 무기화학(석사) - - 임원 2007.10.22~현재 - 이정훈 남 1968.06 이사 미등기 상근 경영지원부실장 ⊙ '93.02 경희대학교 경영학과(학사)⊙ 전) 솔브레인㈜ 근무 - - 임원 2024.02.01~현재 - ※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 신재호 사내이사, 정현석 사내이사가 신규 선임되었으며, 이봉기 감사가 재선임되었습니다. ※ 2024년 4월 1일 개최한 이사회에서 신재호 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 2. 등기임원의 겸직현황 (기준일: 2024년 06월 30일) 겸직임원 겸직회사 비 고 성명 직위(직책) 회사명 직위 김봉석 사내이사(경영지원실장) 솔브레인라사(주) 감사 - 솔브레인에스엘디(주) 감사 - 에스비노브스(주) 사내이사 - 씨제이더블유글로벌(주) 감사 - (주)솔브레인저축은행 사내이사 - (주)진켐 감사 - (주)비즈네트웍스 대표이사 - 솔브레인네트워크(주) 감사 - Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. 감사 - 정현석 사내이사 솔브레인홀딩스(주) 대표이사 - 엠씨솔루션(주) 사내이사 - 솔브레인네트워크(주) 대표이사 - 3. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 반도체재료사업 남 224 0 0 0 224 9.1 6,223,308 27,782 0 0 0 - 반도체재료사업 여 16 0 0 0 16 4.8 391,157 24,447 - 관리사무 남 29 0 0 0 29 7.1 911,296 31,424 - 관리사무 여 8 0 0 0 8 6.5 196,551 24,568 - 합 계 277 0 0 0 277 8.5 7,722,313 27,878 - 4. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 412,878 51,609 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 288 57 - ※ 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 보수 금액을 포함하여 산정하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 243 80 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18 18 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 27 27 - ※ 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 보수 금액을 포함하여 산정하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 작성기준일 현재 5억원 이상 지급 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 사항이 없으므로 별도로 기재하지 않았습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 작성기준일 현재 5억원 이상의 개인별 보수현황 사항이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 2024년 6월 30일 현재 당사를 포함 45개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황부분을 참고해주시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 솔브레인주식회사 6 39 45 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 당사 등기임원의 타회사 겸직 현황 성명 타회사명 직책 상근여부 김봉석 솔브레인라사(주) 감사 비상근 솔브레인에스엘디(주) 감사 비상근 에스비노브스(주) 사내이사 상근 씨제이더블유글로벌(주) 감사 비상근 (주)솔브레인저축은행 사내이사 비상근 (주)진켐 감사 비상근 (주)비즈네트웍스 대표이사 상근 솔브레인네트워크(주) 감사 비상근 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. 감사 비상근 정현석 솔브레인홀딩스(주) 대표이사 상근 엠씨솔루션(주) 사내이사 상근 솔브레인네트워크(주) 대표이사 상근 3. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 2,826 - - 2,826 계 - 1 1 2,826 - - 2,826 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 공시서류작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 구분 관련 내용 주식양수도 계약일자 2023년 10월 30일 거래종류 (주)디엔에프 보통주 2,154,889주 거래금액 (주)켐옵틱스 10,000,000,000원 (1주당 가액: 7,381원*1,354,889주)(주)디엔에프신소재 4,000,000,000원 (1주당 가액: 5.000원*800,000주) 계약의 목적 반도체전자재료 사업부문에 집중하기 위함 양도인 주식회사 디엔에프 양수인 (주)에스제이홀딩스, 김해찬, 김유빈(주1) 거래조건 - 계약금: 계약체결일에 거래금액의 10% 지급 - 잔금 : 솔브레인 주식회사의 주식매매 잔금일에 지급 ※ 2023년 12월 28일자로 솔브레인(주)과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 이행이 완료되어 대주주는 김명운에서 솔브레인(주)으로 변경되었습니다. 또한, 종속회사인 (주)켐옵틱스 및 (주)디엔에프신소재의 주식 전량을 김명운의 특수관계인에게 매각 완료하였으며, 이에 따라 동 종속기업회사에서 발생한 손익을 계속영업으로부터 분리하여 중단영업으로 구분표시하였습니다.※ 해당 거래는 2023년 10월 30일에 이사회 결의를 수행하였습니다. (주1)김명운의 특수관계인입니다. 3. 대주주와의 영업거래 공시서류작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 4. 대주 주 에 대한 주식기준보상 거래 공시서류작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 임원 및 직원에 대한 복리후생(학자금, 주택자금 등)을 위하여 대여하고 있으며, 기타특수관계자인 머티리얼즈파크(주)와의 거래내역이 발생하였습니다. 5-1. 특수관계자 현황 구분 당반기말 전기말 비고 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 솔브레인(주) 솔브레인(주) (주1) 기타특수관계자 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. (주2) 기타특수관계자 솔브레인라사(주) 솔브레인라사(주) (주2) 기타특수관계자 SOULBRAIN TX LLC SOULBRAIN TX LLC (주2) 기타특수관계자 나우혁신소재펀드 1호 나우혁신소재펀드 1호 (주2) 기타특수관계자 케어웰솔루션스(주) 케어웰솔루션스(주) (주2) 기타특수관계자 Soulbrain RASA TX LLC - (주2) 기타특수관계자 솔브레인홀딩스(주)를 포함한 솔브레인기업집단 솔브레인홀딩스(주)를 포함한 솔브레인기업집단 (주3) (주1) 솔브레인(주)는 2023년 12월 28일자로 주식매매계약이 거래종결되어 당사의 주식 30.1%를 취득하여 당사에 유의적인 영향력을 확보하였습니다.(주2) 솔브레인(주)의 기타특수관계자입니다. 5-2. 자금 거래 및 채권채무 주요 잔액 당반기 특수관계자와의 자금거래 내역 및 채권ㆍ채무 잔액은 없으며 전반기는 다음과 같습니다. (단위 : 천원 ) 회사명 현금출자 매출채권 등 (주) 디엔에프신소재 (주1) 1,000,000 598,937 (주) 켐옵틱스 (주1) - 24,200 (주1) 2023년 12월 28일자로 당사가 보유중인 주식 전량을 매각하여 종속기업에서 제외되었으며, 상기 거래내역은 전기초부터 전반기까지의 금액입니다. 5-3. 임원과의 거래 당반기 및 전기 중 기타 특수관계자(임원) 대한 자금거래와 보고기간 종료일 현재 대여금 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초 20,000 - 대여 - 20,000 회수 (2,499) - 기말 17,501 20,000 상기 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.당사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진(등기임원)에 포함하고 있습니다. 주요 경영진(등기임원)에 대해 당반기와 전반기 중 발생한 급여는 각각 288,496천원 및 697,797천원, 퇴직급여는 각각 38,062천원 및 167,500천원, 장기종업원급여는 각각 118천원 및 82천원입니다. 5-4. 자회사와의 신용공여 공시서류작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 5-5. 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래 (단위 : 천원 ) 회사명 매입 등 머티리얼즈파크(주) 76,603 당사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다. (단위 : 천원 ) 회사명 매출 등 수입임대료 (주)디엔에프신소재(주1) 405,741 42,622 (주) 켐옵틱스(주1) 22,000 (주1) 2023년 12월 28일자로 당사가 보유중인 주식 전량을 매각하여 종속기업에서 제외되었으며, 상기 거래내역은 전기초부터 전반기까지의 금액입니다. 6. 기업인수목적회사의 추가기재사항 공시서류작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 중요한 소송사건당반기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로서, 회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당 사항 없습니다. 3. 채무보증현황 해당사항없습니다. 4. 채무인수 약정현황 해당 사항 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무 해당 사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 제재현황 (단위 : 원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 2024.02.15 대덕광역시 대덕구청 법인 과태료 1,000,000 대표이사 변경 지연 고압가스안전관리법 시행규칙 4조 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당 사항 없습니다. 2. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표_2023_1.jpg 중소기업기준검토표_2023_1 중소기업기준검토표_2023_2.jpg 중소기업기준검토표_2023_2 (주)디엔에프 중소기업확인서_2024.jpg (주)디엔에프 중소기업확인서_2024 ※ 당사는 제24(당)기 반기 기준 중소기업 범위 판단기준 중 독립성 기준(자산총액 5천억원 이상 기업이 발행주식 30% 이상 직·간접 소유하고 최대주주인 기업 제외)을 미충족하여 중소기업에 해당하지 않습니다. 이에 따라 조세특례제한법상 중견기업에 해당됩니다. 단, 중소기업기본법상 제2조 제3항 유예사유에 의해 사업보고서 공시일기준 중소기업에 해당됩니다.※ 당사는 2024년 4월 3일자에 2024.4.1 ~ 2025.3.31 일자를 유효기간으로 하는 중소기업 확인서를 재발급 하였습니다. 3. 보호예수 현황 해당 사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사의 연결대상 종속기업은 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 6 솔브레인홀딩스(주) 110111-0610083 솔브레인(주) 131111-0597525 (주)제닉 134511-0052677 나우아이비캐피탈(주) 110111-3731563 (주)디엔에프 160111-0109896 (주)삐아 141111-0024675 비상장 39 솔브레인에스엘디(주) 161211-0024207 엠씨솔루션(주) 161211-0018440 (주)비즈네트웍스 110111-6076825 솔브레인옵토스(주) 110111-2278144 에스비노브스(주) 131111-0604742 솔브레인라사(주) 161211-0035832 (주)솔브레인저축은행 191311-0000100 (주)진켐 110111-1369241 유피시스템(주) 161211-0005588 씨제이더블유글로벌(주) 131111-0487346 머티리얼즈파크(주) 161211-0010131 나우턴어라운드성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사 110113-0018259 나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사 110113-0019413 케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사 110113-0026905 킹스데일(주) 151111-0036553 우양에이치씨(주) 135011-0062633 엔에이치나우농식품1호사모투자 합자회사 110113-0025585 엔에이치나우농식품2호사모투자 합자회사 110113-0027911 포승산단(주) 131311-0102304 (주)씨엠디엘 161511-0210660 솔브레인네트워크(주) 131111-0713064 케어웰솔루션스(주) 131311-0313208 (주)위펀 110111-6954550 Soulbrain MI, Inc. 미국 Soulbrain E Malaysia SDN BHD 말레이시아 ARK Diagnostics, Inc. 미국 Soulbrain HU Kft. 헝가리 Pixcell Medical Technologies Ltd. 이스라엘 PixCell Medical, Inc. 미국 Soulbrain CA, LLC 미국 SB 125 Rio Robles, LLC 미국 Roswell ME Inc. 미국 ACVC Partners Fund 1, LP 미국 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. 중국 Genic (Shanghai) Imp Exp Co., Ltd. 중국 SOULBRAIN TX LLC 미국 SOULBRAIN RASA TX LLC 미국 SSVR7 Co., Ltd. 일본 BBIA JAPAN Co., Ltd 일본 계통도.jpg 계통도 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)켐이 비상장 2016년 12월 21일 일반투자 1,500 250 13.34 2,826 - - - 250 13.34 2,826 19,447 -515 합 계 250 13.34 2,826 - - - 250 13.34 2,826 19,447 -515 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당 사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당 사항 없습니다.