나노캠텍 분기보고서 (2025.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 1) 나노캠텍의 연혁(최근 5사업연도)은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2019년 04월	제3회 전환사채 51억 조기상환

2019년 07월	제4회 전환사채 51억 발행

2019년 08월	최대주주변경((주)제이앤에스파트너 → 트리니티에쿼티 유한회사)

2019년 08월	제4회 전환사채 51억 조기상환

2020년 03월	본점 소재지 이전(경기도 용인시 → 경기도 안성시)

2020년 04월	제2회 전환사채 200억 발행후 전환청구(165억) 및 조기상환(35억) 완료

2020년 07월	최대주주변경(트리니티에쿼티 유한회사 → 이상규)

2020년 09월	제5회 전환사채 100억1천만원 발행

2020년 10월	제5회 전환사채 100억1천만원 조기상환

2021년 12월	(주)제천, 여행의품격(주) 흡수합병

2023년 02월	최대주주변경(이상규 → 트리니티에쿼티 유한회사)

2023년 02월	제5회 전환사채 100억1천만원 소각

2023년 07월	제6회 전환사채 100억원 발행

2023년 10월	제7회 전환사채 30억원 발행

2023년 12월	여행업 중단사업 결정

2024년 01월	제8회 전환사채 60억원 발행

2024년 01월	(주)한일오닉스 지분 100%취득 완료

2024년 05월	제7회 전환사채 30억원 소각

2024년 06월	제6회 전환사채 100억원 소각

2024년 07월	제9회 전환사채 30억 250만원 발행

2024년 10월	나노동관 유한공사, 나노무역 유한공사 지분 전량 매도

2024년 11월	제10회 전환사채 30억원 발행

2024년 11월	디비투자조합 지분 99.99%취득 완료

2024년 11월	제11회 전환사채 30억원 발행

2025년 1월	제12회 전환사채 30억원 발행

2) 종속회사 연혁은 아래와 같습니다.

일자	주요 내용

2005년 11월	Nano Chem Tech (Suzhou) Co.,Ltd 법인설립 (중국)

2008년 02월	Nano Holdings Limited 법인설립 (홍콩)

2013년 11월	Nano Chem Tech Vietnam Co., Ltd. 법인설립 (베트남)

2016년 12월	Happy Global (Beijing) ENT 법인설립 (중국)

2018년 05월	나노바이오로직스 법인설립

2018년 05월	NANO INTERNATIONAL TRADING Ltd. 법인설립 (홍콩)

2018년 05월	주식회사 제천국제여행사 구주인수 (4만주) -> 지분율 100.00%

2018년 06월	주식회사 세대국제여행사 구주인수 (4만주) -> 지분율 100.00%

2018년 10월	주식회사 메이로드 법인설립 -> 지분율 51.00%

2019년 07월	주식회사 제천국제여행사 신주인수 (2만주)

2020년 12월	Nano Chem Tech Vietnam Co., Ltd. USD7,400,000증자 (베트남)

2021년 10월	1) 골든글로벌 여행사 (주)제천에 흡수합병 완료 2) 아세아국제여행사 여행의품격(주)에 흡수합병 완료

2021년 12월	(주)제천, 여행의품격(주) 나노캠텍(주)에 흡수합병 완료

2024년 01월	(주)한일오닉스 지분 100%취득 완료

2024년 10월	나노동관 유한공사, 나노무역 유한공사 지분 전량 매도

2024년 11월	디비투자조합 지분 99.99%취득 완료

2025년 2월	(주)한일오닉스 지분 29%매각 완료

주1) 회사는 계열회사인 메이로드는 보고서 기준일 현재 청산절차를 완료했습니다. 주2) 2021년 12월 흡수합병한 (주)제천, 여행의품격(주)에서 영위하던 여행업은 2023년 12월 중단사업으로 결정했습니다.

나. 상호의 변경

구분	변경 전 상호	변경 후 상호	변경 사유

2008년 03월 28일	(국문) 나노캠텍 주식회사	(국문) 나노캠텍 주식회사	회사 공문서의 영문명 통일

(영문) Nano Chem-Tech Co. Ltd	(영문) Nano Chem Tech Inc.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.03.30	정기주총	사내이사 유홍조사외이사 최형준감사 강민형	-	사외이사 우정훈감사 구본성

2021.03.31	정기주총	사내이사 이상규사외이사 신해용감사 양경석	-	사내이사 심익호(주1)사내이사 유홍조(주2)사외이사 최형준감사 강민형

2022.03.31	정기주총	사내이사 최원서사내이사 소병적사외이사 김민우사외이사 이한종감사 강홍기	-	사내이사 원재석(주3)사내이사 이상규(주3)사외이사 신해용(주3)감사 양경석(주3)

2023.10.05	임시주총	사내이사 신해용	-	사내이사 최원서(주4)

2024.03.29	정기주총	사내이사 오희갑	-	사내이사 소병적(주5)

2025.03.26	정기주총	사외이사 김병섭감사 이철재	사외이사 김민우	사외이사 이한종

주1) 사내이사 심익호는 일신상의 사유로 2020년 5월 15일 사임주2) 사내이사 유홍조는 일신상의 사유로 2021년 4월 5일 사임주3) 사내이사 원재석.이상규, 사외이사 신해용, 감사 양경석은 일신상의 사유로 20 22년 3월 31일 사임주4) 사내이사 최원서는 일신상의 사유로 2023년 10월 5일 사임.주5) 사내이사 소병적은 일신상의 사유로 2024년 3월 29일 사임주6) 사내이사 오희갑은 일신상의 사유로 2024년 11월 8일 사임

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음 마. 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 (1) 나노캠텍(주)이 100%지분을 소유하고 있던 (주)제천, 여행의품격(주)을 흡수합병1)나노캠텍(주)이 100%지분을 소유하고 있던 (주)제천, 여행의품격(주)을 흡수합병 완료2) 합병 진행경과 및 일정

구 분	일 자

주주확정 기준일 공고	2021.10.25

합병계약서 체결	2021.10.26

주주확정 기준일	2021.11.09

소규모 합병 공고	2021.11.09

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.11.10

종료일	2021.11.24

합병승인 이사회 결의	2021.11.25

채권자 이의 제출 공고	2021.11.26

채권자 이의 제출 기간	시작일	2021.11.27

종료일	2021.12.27

합병기일	2021.12.27

합병종료보고 총회를 갈음한 이사회	2021.12.28

합병등기(예정)일	2021.12.29

주1) 상기 내용은 2021년 진행된 내용으로서 보고서 제출일 현재 합병완료됨.3) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사(1)	합병 후 소멸회사(2)

회사의명칭	나노캠텍(주)	(주)제천	여행의품격(주)(舊세대)

소재지	경기도 안성시 양성면 양성로112	서울시 강남구 영동대로 638, 1층	서울시 강남구 영동대로 638, 1층

대표이사	원재석	원재석	전영훈

상장여부	코스닥상장법인	주권비상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000	0.0000000

주1) 상기 내용은 2021년 진행된 내용으로서 보고서 제출일 현재 합병완료됨.4) 계약내용

구분	내용

합병배경	조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고 하고자 함.

법적형태	소규모합병

구체적내용	1) 합병방법 나노캠텍(주)이 (주)제천,여행의품격(주)을 흡수합병 - 존속회사 : 나노캠텍(주) - 소멸회사 : (주)제천, 여행의품격(주) ※합병 후 존속회사 상호 : 나노캠텍(주)2) 회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재, 나노캠텍(주)(이하, 합병회사)는 ㈜제천, 여행의품격(주)(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 나노캠텍(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용 절감으로 경영 효율성이 증대됨. 본 합병 완료 시 나노캠텍(주)은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)제천,여행의품격(주)은 합병 후 해산하게 되며 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 나노캠텍(주)의 주주 변경은 없음.3) 합병비율보통주 1.0000000 : 0.0000000 =[나노캠텍(주) : (주)제천]보통주 1.0000000 : 0.0000000 =[나노캠텍(주) : 여행의품격(주)]4) 합병비율 산출근거존속회사인 나노캠텍(주)은 소멸회사인 (주)제천, 여행의품격(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함.5) 외부평가에 관한 사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의평가를 거치지 아니하였음.6) 기타 - 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 위 합병과 관련 내용은 당사가 2021년 10월 25일에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2021년 12월 28일에 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다.

합병 등의 전후 주요 재무사항	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하고 있지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 또한 나노캠텍(주)은 합병 전 (주)제천, 여행의품격(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다.

주1) 상기 내용은 2021년 진행된 내용으로서 보고서 제출일 현재 합병완료됨.

(2) 나노캠텍(주)이 (주)한일오닉스 지분 100%취득1)나노캠텍(주)이 (주)한일오닉스 지분 100%취득 완료2) 진행경과 및 일정 - 2023년 10월 19일 : 주식양수도 계약 체결 및 계약금 3,500,000,000원 지급 - 2023년 10월 25일 : 중도금 4,500,000,000원 지급 - 2024년 1월 5일 : 잔금 8,500,008,800원 지급 완료

3) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 - 나노캠텍(주)이 (주)한일오닉스의 지분 100%를 2024년 1월 5일 취득 완료하여 (주)한일오닉스는 나노캠텍(주)의 종속법인이 되었습니다. 합병이 아니기에 존 속.소멸법인에는 해당사항이 없습니다.

4) 주요내용

구분	내용

취득배경	재무실적 우량기업 지분 취득을 통한 수익성 제고 및 사업다각화

법적형태	나노캠텍(주)이 (주)한일오닉스 지분 취득

구체적내용	1) 취득 방법 나노캠텍(주)이 (주)한일오닉스 지분 100% 취득2) 회사의 경영에 미치는 효과 나노캠텍(주)이 (주)한일오닉스 지분 100% 취득하여 나노캠텍(주)의 종속법인으로 편입3) 양수금액 : 16,500,008,800원4) 양수금액 산출근거「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조5) 외부평가에 관한 사항 ① 외부평가기관 : 세연회계법인 ② 외부평가기간 : 2023.10.01~2023.10.18 ③ 외부평가의견 : 본 평가인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였으며, 본 의견서 에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산인 한일오닉스의 분할존속법인A의 주 식가치는 (자기주식 외 지분율 100% 기준)은 16,236백만원에서 17,495백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 16,500백만으로 중 요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였 습니다. 6) 기타 ① 현재 ㈜한일오닉스의 최대주주인 에이비즈제1호사모투자 합자회사로부터 나노캠텍㈜이 ㈜한일오닉스의 지분 전량 인수 예정입니다. ② 현재 ㈜한일오닉스는 인적분할을 진행중으로 10월 31일 까지 완료예정입니다. 인적분할 완료후 존속법인의 총주 식수는 38,450주이며, 이중 자기주식은 17,209주 입니다. ③ 인적분할을 완료함과 동시에 ㈜한일오닉스(존속법인)가 소유한 자사주 17,209주(45%) 전량에 대해서는 소각 예 정입니다. ④ 상기 2)번및 3)번과 같이 인적분할이 완료되고 (주)한일오닉스(존속법인)가 소유한 자사주 17,209주를 전량 소각하 게되면 나노캠텍(주)이 취득하는 21,241주는 (주)한일오닉스(존속법인)의 주식 100%에 해당합니다 ⑤ 분할 전.후 (주)한일오닉스(존속법인) 주식 예상 수량 구분 분할 전 분할 후 기타 에이비즈제1호사모투자 합자회사 38,260 21,241 - 자기주식 31,000 17,209 인적분할 후 존속법인인 (주)한일오닉스의 자사주 전량소각 발행주식총수 69,260 38,450 -

취득 전후 주요 재무사항	2024년 1월 5일 나노캠텍(주)이 (주)한일오닉스 지분 100% 취득하여 나노캠텍(주)의 종속법인으로 편입하였습니다. 당사의 연결재무제표에 (주)한일오닉스의 재무제표를 반영하고 있습니다.

주1) (주)한일오닉스의 현재 발행주식총수는 100,000주 입니다.주2) 2025년 2월 4일 나노캠텍(주)이 100%소유하고 있던 (주)한일오닉스의 지분중 29%를 매각하기로 (주)캔버스엔과 매매 계약을 체결했습니다.

(3) 나노캠텍(주)이 디비투자조합 지분 99.99%취득1)나노캠텍(주)이 디비투자조합 지분 99.99%취득 완료2) 진행경과 및 일정 ① 2024년 10월 28일 : 4,087,400,000원

② 2024년 11월 4일 : 10,964,500,000원(거래종결)

- 2024년 11월 4일 현금지급액 : 8,964,500,000원

- 2024년 11월 4일 채무인수 금액 : 2,000,000,000원

※ 상기 디비투자조합이 갖고 있던 채무를 나노캠텍㈜이 인수하여 디비투자 조합에 대한 출자지분 20,000좌(출자금 2,000,000,000원)을 취득한다.

3) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 - 나노캠텍(주)이 디비투자조합의 지분 99.99%를 2024년 11월 4일 취득 완료 하여 디비투자조합은 나노캠텍(주)의 종속법인이 되었습니다. 합병이 아니기에 존속.소멸법인에는 해당사항이 없습니다.

4) 주요내용

구분	내용

취득배경	사업다각화 및 신성장동력 확보

법적형태	나노캠텍(주)이 디비투자조합 지분 취득

구체적내용	1) 취득 방법 나노캠텍(주)이 디비투자조합 지분 99.99% 취득2) 회사의 경영에 미치는 효과 나노캠텍(주)이 디비투자조합의 지분 99.99% 취득하여 나노캠텍(주)의 종속법인으로 편입3) 양수금액 : 15,051,900,000원4) 양수금액 산출근거「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조5) 외부평가에 관한 사항 ① 외부평가기관 : 회계법인 해솔 ② 외부평가기간 : 2024.10.25~2024.10.28 ③ 외부평가의견 : 평가기준일 현재 출자회사의 1좌당 출자가액인 100,000원은 평가대상 조합의 자산.부채 및 영업 상황을 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

취득 전후 주요 재무사항	2024년 11월 4일 나노캠텍(주)이 디비투자조합 지분 99.99% 취득하여 나노캠텍(주)의 종속법인으로 편입하였습니다. 당사의 연결재무제표에 디비투자조합의 재무제표를 반영중입니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 1) 일반여행업, 종합여행업의 중단사업 결정 과거에 당사의 종속법인이었던 (주)제천과 여행의품격(주)에서 하청여행사들과 관광객 유치계약을 체결하고 L사 면세점에 관광객을 송객 후, 해당 관광객 상품매출액의 일정비율에 대하여 송객수수료 수취 및 유치수수료 지급을 통한 용역을 제공 했습니다. 조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 2021년 12월 29일 나노캠텍(주)과 ㈜제천,여행의품격(주)간 소규모합병을 완료했습니다. 그러나 현재 관련업계 동향과 회사의 사정을 종합적으로 고려하여 보고서제출일 현재 중단사업으로 결정하여 사업을 영위하고 있지 않습니다.