나노캠텍 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 22일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 23일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항다. 합병등의 사후 정보	단순기재오류	주1)정정 전	주1)정정 후

주1)정정 전

다. 합병등의 사후정보1) 2021년 10월 25일 당사가 100%지분을 소유하고 있는 (주)제천, 여행의품격 (주)(舊세대)을 소규모합병의 방법으로 흡수합병하기로 한 사실을 공시했습니다. 동 합병은 조직운영 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 하는 목적입니다2) 합병 진행경과 및 일정

구 분	일 자

주주확정 기준일 공고	2021.10.25

합병계약서 체결	2021.10.26

주주확정 기준일	2021.11.09

소규모 합병 공고	2021.11.09

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.11.10

종료일	2021.11.24

합병승인 이사회 결의	2021.11.25

채권자 이의 제출 공고	2021.11.26

채권자 이의 제출 기간	시작일	2021.11.27

종료일	2021.12.27

합병기일	2021.12.27

합병종료보고 총회를 갈음한 이사회	2021.12.28

합병등기(예정)일	2021.12.29

3) 상대방의 명칭, 소재지, 대표이사, 종료일자

합병상대회사	회사명	(주)제천	여행의품격(주)(舊세대)

소재지	서울시 강남구 영동대로 638, 1층	서울시 강남구 영동대로 638, 1층

대표이사	원재석	전영훈

합병종료일자	2021년 12월 29일	2021년 12월 29일

주1)상기 표의 합병종료일자는 등기부등본에 표기된 등기일자를 기재했습니다.4) 소멸회사인 (주)제천과 여행의품격(주)은 당사가 100% 지분을 소유하고 있던 회사로 외부평가를 받지 않았기에 합병 등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않았습니다. 주1)정정 후

다. 합병등의 사후정보(1) 나노캠텍(주)이 100%지분을 소유하고 있던 (주)제천, 여행의품격(주)을 흡수합병(2) 합병 진행경과 및 일정

구 분	일 자

주주확정 기준일 공고	2021.10.25

합병계약서 체결	2021.10.26

주주확정 기준일	2021.11.09

소규모 합병 공고	2021.11.09

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.11.10

종료일	2021.11.24

합병승인 이사회 결의	2021.11.25

채권자 이의 제출 공고	2021.11.26

채권자 이의 제출 기간	시작일	2021.11.27

종료일	2021.12.27

합병기일	2021.12.27

합병종료보고 총회를 갈음한 이사회	2021.12.28

합병등기(예정)일	2021.12.29

주1) 상기 내용은 2021년 진행된 내용으로서 보고서 제출일 현재 합병완료됨.(3) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사(1)	합병 후 소멸회사(2)

회사의명칭	나노캠텍(주)	(주)제천	여행의품격(주)(舊세대)

소재지	경기도 안성시 양성면 양성로112	서울시 강남구 영동대로 638, 1층	서울시 강남구 영동대로 638, 1층

대표이사	원재석	원재석	전영훈

상장여부	코스닥상장법인	주권비상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000	0.0000000

주1) 상기 내용은 2021년 진행된 내용으로서 보고서 제출일 현재 합병완료됨.(4) 계약내용

구분	내용

합병배경	조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고 하고자 함.

법적형태	소규모합병

구체적내용	1) 합병방법 나노캠텍(주)이 (주)제천,여행의품격(주)을 흡수합병 - 존속회사 : 나노캠텍(주) - 소멸회사 : (주)제천, 여행의품격(주) ※합병 후 존속회사 상호 : 나노캠텍(주)2) 회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재, 나노캠텍(주)(이하, 합병회사)는 ㈜제천, 여행의품격(주)(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 나노캠텍(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용 절감으로 경영 효율성이 증대됨. 본 합병 완료 시 나노캠텍(주)은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)제천,여행의품격(주)은 합병 후 해산하게 되며 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 나노캠텍(주)의 주주 변경은 없음.3) 합병비율보통주 1.0000000 : 0.0000000 =[나노캠텍(주) : (주)제천]보통주 1.0000000 : 0.0000000 =[나노캠텍(주) : 여행의품격(주)]4) 합병비율 산출근거존속회사인 나노캠텍(주)은 소멸회사인 (주)제천, 여행의품격(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함.5) 외부평가에 관한 사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의평가를 거치지 아니하였음.6) 기타 - 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 위 합병과 관련 내용은 당사가 2021년 10월 25일에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2021년 12월 28일에 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다.

합병 등의 전후 주요 재무사항	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하고 있지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 또한 나노캠텍(주)은 합병 전 (주)제천, 여행의품격(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다.

주1) 상기 내용은 2021년 진행된 내용으로서 보고서 제출일 현재 합병완료됨.