나노캠텍 분기보고서 (2022.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 1) 나노캠텍의 연혁은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2011년 01월	일자리 우수 기업 선정(경기중소기업종합지원센터)

2011년 06월	[녹색경영]지식경제부 장관 표창

2011년 10월	이달의 엔지니어상 수상(교육과학기술부 한국산업기술진흥협회)

2012년 03월	제46회 모범납세자 수상 (국세청)

2012년 04월	제4차 "KB Hidden Star 500" 선정 (KB국민은행)

2012년 07월	안성제2사업장 (부지: 18,993 ㎡, 건축물2개동 : 7,885 ㎡) 증축완료

2013년 08월	제1회 신주인수권부 사채 40억 발행

2013년 11월	Nano Chem Tech Vietnam Co., Ltd. 설립완료

2014년 09월	(주)엔에스티 신주인수 (5만주) -> 지분율 17.86%

2014년 10월	(주)엔에스티 구주인수 (8만주) -> 지분율 46.43%

2015년 08월	제1회 신주인수권부 사채 40억 조기상환

2015년 09월	멤스피아(주) 지분매각 (13만주)

2016년 05월	비앤비파트너스(주) 지분매각 (193,200 주) -> 지분율 33.84%

2016년 09월	대주주의 변경 ( 백운필 -> Wemedia International Limited )

2016년 10월	비앤비파트너스(주) 지분매각 (186,800 주) -> 지분율 0%

2016년 10월	대주주의 변경 ( Wemedia International Limited -> Classical LegendsInternational Limited)

2016년 12월	중국 자회사 해피글로벌이앤티 설립

2018년 03월	최대주주변경(Classical Legends International Limited → (주)제이앤에스파트너)

2018년 04월	제2회 전환사채 200억 발행

2018년 05월	중국 자회사 해피글로벌이앤티 지분(100%)매각 -> 지분율 0%

2018년 05월	나노바이오로직스 법인설립

2018년 05월	NANO INTERNATIONAL TRADING Ltd. 법인설립 (홍콩)

2018년 05월	주식회사 제천국제여행사 구주인수 (4만주) -> 지분율 100.00%

2018년 06월	주식회사 세대국제여행사 구주인수 (4만주) -> 지분율 100.00%

2018년 09월	제3회 전환사채 51억 발행

2018년 10월	주식회사 메이로드 법인설립 -> 지분율 51.00%

2018년 12월	나노바이오로직스 지분(100%) 매각 -> 지분율 0%

2018년 12월	NANO INTERNATIONAL TRADING Ltd. 지분(60%) 매각 -> 지분율 0%

2019년 04월	제3회 전환사채 51억 조기상환

2019년 07월	제4회 전환사채 51억 발행

2019년 08월	최대주주변경((주)제이앤에스파트너 → 트리니티에쿼티 유한회사)

2019년 08월	제4회 전환사채 51억 조기상환

2020년 03월	본점 소재지 이전(경기도 용인시 → 경기도 안성시)

2020년 04월	제2회 전환사채 200억 발행후 전환청구(165억) 및 조기상환(35억) 완료

2020년 07월	최대주주변경(트리니티에쿼티 유한회사 → 이상규)

2020년 09월	제5회 전환사채 100억1천만원 발행

2020년 10월	제5회 전환사채 100억1천만원 조기상환

2021년 12월	(주)제천, 여행의품격(주) 흡수합병

2) 종속회사 연혁은 아래와 같습니다.

일자	주요 내용

2005년 11월	Nano Chem Tech (Suzhou) Co.,Ltd 법인설립 (중국)

2008년 02월	Nano Holdings Limited 법인설립 (홍콩)

2013년 11월	Nano Chem Tech Vietnam Co., Ltd. 법인설립 (베트남)

2016년 12월	Happy Global (Beijing) ENT 법인설립 (중국)

2018년 05월	나노바이오로직스 법인설립

2018년 05월	NANO INTERNATIONAL TRADING Ltd. 법인설립 (홍콩)

2018년 05월	주식회사 제천국제여행사 구주인수 (4만주) -> 지분율 100.00%

2018년 06월	주식회사 세대국제여행사 구주인수 (4만주) -> 지분율 100.00%

2018년 10월	주식회사 메이로드 법인설립 -> 지분율 51.00%

2019년 07월	주식회사 제천국제여행사 신주인수 (2만주)

2020년 12월	Nano Chem Tech Vietnam Co., Ltd. USD7,400,000증자 (베트남)

2021년 10월	1) 골든글로벌 여행사 (주)제천에 흡수합병 완료2) 아세아국제여행사 여행의품격(주)에 흡수합병 완료

2021년 12월	(주)제천, 여행의품격(주) 나노캠텍(주)에 흡수합병 완료

주1) 회사는 계열회사인 메이로드는 보고서 기준일 현재 청산절차를 완료했습니다.

나. 상호의 변경

구분	변경 전 상호	변경 후 상호	변경 사유

2008년 03월 28일	(국문) 나노캠텍 주식회사	(국문) 나노캠텍 주식회사	회사 공문서의 영문명 통일

(영문) Nano Chem-Tech Co. Ltd	(영문) Nano Chem Tech Inc.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 보고서 제출일 현재 당사 대표이사는 최원서 입니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2016.09.20	임시주총	사내이사 손진곤사내이사 양락락사외이사 박홍렬감사 강조휘	-	사내이사 백운필사내이사 김영근사내이사 백인혁사외이사 정진승감사 길재욱

2018.03.28	정기주총	사내이사 심익호사내이사 진시안텐사내이사 추이롱사내이사 조정영사외이사 임동조사외이사 이나영감사 조우현	-	사내이사 손진곤사내이사 양락락사외이사 박홍렬감사 강조휘

2019.08.16	임시주총	사내이사 원재석사외이사 우정훈감사 구본성	-	사내이사 진시안텐사내이사 추이롱사내이사 조정영사외이사 임동조사외이사 이나영감사 조우현

2020.03.30	정기주총	사내이사 유홍조사외이사 최형준감사 강민형	-	사외이사 우정훈감사 구본성

2021.03.31	정기주총	사내이사 이상규사외이사 신해용감사 양경석	-	사내이사 심익호(주1)사내이사 유홍조(주2)사외이사 최형준감사 강민형

2022.03.31	정기주총	사내이사 최원서사내이사 소병적사외이사 김민우사외이사 이한종감사 강홍기	-	사내이사 원재석(주3)사내이사 이상규(주3)사외이사 신해용(주3)감사 양경석(주3)

주1) 사내이사 심익호는 일신상의 사유로 2020년 5월 15일 사임주2) 사내이사 유홍조는 일신상의 사유로 2021년 4월 5일 사임주3) 사내이사 원재석.이상규, 사외이사 신해용, 감사 양경석은 일신상의 사유로 20 22년 3월 31일 사임

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음

마. 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생(1) 나노캠텍(주)이 100%지분을 소유하고 있던 (주)제천, 여행의품격(주)을 흡수합병(2) 합병 진행경과 및 일정

구 분	일 자

주주확정 기준일 공고	2021.10.25

합병계약서 체결	2021.10.26

주주확정 기준일	2021.11.09

소규모 합병 공고	2021.11.09

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.11.10

종료일	2021.11.24

합병승인 이사회 결의	2021.11.25

채권자 이의 제출 공고	2021.11.26

채권자 이의 제출 기간	시작일	2021.11.27

종료일	2021.12.27

합병기일	2021.12.27

합병종료보고 총회를 갈음한 이사회	2021.12.28

합병등기(예정)일	2021.12.29

주1) 상기 내용은 2021년 진행된 내용으로서 보고서 제출일 현재 합병완료됨.(3) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사(1)	합병 후 소멸회사(2)

회사의명칭	나노캠텍(주)	(주)제천	여행의품격(주)(舊세대)

소재지	경기도 안성시 양성면 양성로112	서울시 강남구 영동대로 638, 1층	서울시 강남구 영동대로 638, 1층

대표이사	원재석	원재석	전영훈

상장여부	코스닥상장법인	주권비상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000	0.0000000

주1) 상기 내용은 2021년 진행된 내용으로서 보고서 제출일 현재 합병완료됨.(4) 계약내용

구분	내용

합병배경	조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고 하고자 함.

법적형태	소규모합병

구체적내용	1) 합병방법 나노캠텍(주)이 (주)제천,여행의품격(주)을 흡수합병 - 존속회사 : 나노캠텍(주) - 소멸회사 : (주)제천, 여행의품격(주) ※합병 후 존속회사 상호 : 나노캠텍(주)2) 회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재, 나노캠텍(주)(이하, 합병회사)는 ㈜제천, 여행의품격(주)(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 나노캠텍(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용 절감으로 경영 효율성이 증대됨. 본 합병 완료 시 나노캠텍(주)은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)제천,여행의품격(주)은 합병 후 해산하게 되며 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 나노캠텍(주)의 주주 변경은 없음.3) 합병비율보통주 1.0000000 : 0.0000000 =[나노캠텍(주) : (주)제천]보통주 1.0000000 : 0.0000000 =[나노캠텍(주) : 여행의품격(주)]4) 합병비율 산출근거존속회사인 나노캠텍(주)은 소멸회사인 (주)제천, 여행의품격(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함.5) 외부평가에 관한 사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의평가를 거치지 아니하였음.6) 기타 - 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 위 합병과 관련 내용은 당사가 2021년 10월 25일에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2021년 12월 28일에 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다.

합병 등의 전후 주요 재무사항	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하고 있지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 또한 나노캠텍(주)은 합병 전 (주)제천, 여행의품격(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다.

주1) 상기 내용은 2021년 진행된 내용으로서 보고서 제출일 현재 합병완료됨. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음