트리니티항공 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 가. 공시사항의 진행 및 변경 상황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약

일 자	안 건	결 과

제16기 정기주주총회(2019.03.29)	1. 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 사외이사인 감사위원 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제17기 정기주주총회(2020.03.30)	1. 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 자본준비금 감소 승인의 건3. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제18기 정기주주총회(2021.03.31)	1. 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원 선임의 건5. 감사위원회 감사위원이 되는 사외이사 윤재호 선임의 건6. 주식매수선태권 부여의 건7. 이사보수한도 승인의 건	주)

주) 상기 주주총회 안건은 2021년 3월 31일 제18기 당사 정기주주총회에서 원안대로 가결되었습니다.

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고기간 종료일 현재 당사가 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 회사는 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분	사건내용	계류법원	원고	피고	소송가액	진행상황

1	항공편 지연 손해배상 청구	서울남부지방법원	정환삼	(주)티웨이항공	500	종결 후 항소

2	노무 대가지급 및 부당이득 반환청구	서울중앙지방법원	주식회사 이트라이브	(주)티웨이항공	41,474	소장 접수

3	항공편 지연 손해배상 청구	서울남부지방법원	노인순 외 59명	(주)티웨이항공	30,000	소장 접수

4	국세조세조정에관한 법률 위반	서울남부지방법원	강서세무서	(주)티웨이항공	2,079,224	소장 접수

5	과실 상해에 대한 손해배상 청구	서울남부지방법원	이지현 외 1명	(주)티웨이항공 외 1	27,251	소장 접수

주1) 연결실체는 항공편 지연 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간종료일 현재 소송 손실 예상액(30,300천원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 주2) 당기말 현재 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없는 상황입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내역 보고기간 종료일 현재 당사는 국가부처와 국적항공사 간 항공권 선구매, 여행자보험 관련 손해보험대리점 영업보증금 보증 건 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 지급보증 51,483천원을 제공받고 있습니다. 금융기관 차입금과 관련하여 최상위 지배회사인 (주)예림당으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 지배회사인 (주)티웨이홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다. 한편, 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설과 관련하여 임원으로부터 예금 USD 20,808,000을 지급보증 담보로 제공받고 있습니다. . (2) 당사가 타인에게 제공한 보증내역 회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,337백만원의 연대보증채무를 부담 및 1,896백만원의 예금 담보제공, KB국민은행에 3,286백만원의 연대보증 채무 부담 및 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 15,000백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. (3) 여신약정 체결현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타사항

보고기간 종료일 현재 당사는 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설 등을 위해 다음과 같이 금융기관과 한도 약정을 체결하고 있습니다.

금융기관명	한도약정액	미사용한도	비고

신한은행	USD 16,273,376	-	L/C 한도

KEB하나은행	USD 18,000,000	USD 8,552,971	L/C 한도제3자담보 USD 20,808,000

신한은행	USD 25,500	-	하노이지점 개선 관련 한도

KB국민은행	USD 5,000,000	USD 831,598	Usance

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황 회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,337백만원의 연대보증채무를 부담 및 1,896백만원의 예금 담보제공, KB국민은행에 3,286백만원의 연대보증 채무 부담 및 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 15,000백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황

(단위 : 천원)

일자	위반 법률	과태료	지적사항	진행상황

2019.01	-	844	여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생	종료

항공보안법 제 51조제1항제1호 및 제 2호, 제5호의2	10,000	항공기 RAMP-IN 시 승객의 OVERWING EXIT 개방	종료

2019.02	-	859	여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생	종료

-	857	여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생	종료

2019.04	-	2,650	여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생	종료

2019.05	도로교통법 및 동법 시행령	32	법인차량 주정차위반 과태료	종료

2019.06	항공사업법 제84조	1,500	항공운임 등 총액표시제 위반 관련 과태료	종료

2019.07	출입국관리법 제 73조	2,800	사전확인제도(IPC) 미승인 수속건 과태료	종료

2019.08	출입국 관리법 제8장 제73조	3,000	무사증 입국 승객에 따른 과태료	종료

2019.09	가. 「항공보안법」 제51조 제1항 제1호
나. 「질서위반행위규제법」 제16조 및 동법 시행령 제3조
다. 「국가항공보안계획」 8.1.39
라. 「티웨이항공 자체 보안계획」 11.1.1	4,000	ICN/BKK INAD 승객 오탑승에 따른 과태료	종료

2019.09	가. 「출입국관리법」 제73조 제2호
나. 법 제96조 제2호, 법 제99조의3 제6호, 법 제102조 제1항, 법 제 103조, 동법 시행규칙 86조	3,000	TNA/ICN 사증 미소지 승객 대한민국 입국에 따른 과태료	종료

2019.10	-	773	Entry Permit상에 성함이 여권 성함과 불일치로 INAD 발생	종료

2019.10	-	918	Crew Apis 미수신	종료

2019.11	-	771	여권 유효기간 6개월 미만으로 INAD 발생	종료

2019.12	-	775	Entry Permit상에 성함이 여권 성함과 불일치로 INAD 발생	종료

2019.12	주차장법 제9조	7	거주자우선주차구획 위반 과태료	종료

2020.02	-	980	PSC 커미션 관련 관태료	종료

2020.03	日 회사법 위반	90	등기 해태에 따른 과태료	종료

2020.07	가. 태국 해외항공사업자 VAT 관련법 제 66, 67, 77/2, 79/1, 85/5조 및 80/1조나. 태국 VAT 관련법 제 89/5, 90/2조	2,919	수입금 증빙 불분명으로 인한 과태료	종료

2020.08	가. 유가증권시장 공시규정 제30조, 제35조나. 유가증권시장 공시규정 제36조 및 동 규정 시행세칙 제14조	25,000	가. 불성실공시 유형 : 공시번복
나. 불성실공시 내용 :
- 유상증자 결정(2020.06.05.)의 철회(2020.07.29.)
다. 지정일 : 2020.08.20라. 부과벌점 : 5점마. 공시위반제재금 부과 금액 : 25,000,000원바. 이행현황 : 공시위반제재금 납부 완료(2020.08.31.)사. 교육이행사항 : 2021년 상반기 중 한국거래소 주최 불성실공시법인 대상 교육 이수 예정아. 재발대책사항 : 공시부서 교육 및 계열사간 커뮤니케이션 강화	종료

2020.09	기용품 등 관리에 관한 고시 제32조 제 2항 제13호	1,600	마카오 기적신고 지연으로 인한 과태료	종료

2020.12	도로교통법 및 동법 시행령	32	법인차량 주정차위반 과태료	종료

나. 보고서 제출일 이후 발생한 주요 사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	18	2018년 07월 26일	항공기 구매	27,165	항공기 구매	-	-

유상증자(일반공모)	18	2018년 07월 26일	항공기 예비 엔진 구매	42,000	항공기 예비 엔진 구매	12,773	-

유상증자(일반공모)	18	2018년 07월 26일	항공훈련센터 구축	66,000	항공훈련센터 구축	11,558	-

유상증자(일반공모)	18	2018년 07월 26일	정비고 확장 구축	7,000	정비고 확장 구축	-	-

유상증자(주주배정후실권주일반공모)	19	2020년 11월 14일	항공기 리스료 및 정비료	43,290	항공기 리스료 및 정비료	11,671	주)

유상증자(주주배정후실권주일반공모)	19	2020년 11월 14일	항공기 유류비	14,553	항공기 유류비	9,067	주)

유상증자(주주배정후실권주일반공모)	19	2020년 11월 14일	조업비 등 운영비	8,982	조업비 등 운영비	4,672	주)

주) 차이금액은 금융기관에 예치하고 있습니다.

당사는 2018년에 진행하였던 기업공개(IPO)를 통해 조달된 142,165백만원 중 항공기 예비 엔진 구매 및 항공훈련센터 구축에 20,882백만원을 소진하고, 미사용 자금에 대해서는 항공기 구매 및 정비고 확장 구축, 항공훈련센터 구축에 필요한 추가적인 장비 도입등에 사용하기 위해 은행등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등에 예치 중이었으나, 2018년 10월과 2019년 3월에 발생한 Boeing 737-MAX8 항공기 추락 사고로 인해 공모자금 사용 계획에 차질이 발생하였습니다. 해당 항공기의 전 세계적 운항 금지와 제조사인 보잉의생산 중단 결정으로 인해 2019년 6월부터 순차적으로 도입 예정이던 당사 계획이 무기한 연기되었습니다. 이에 Boeing 737-MAX도입을 위해 준비했던 항공기 구매, 관련 정비고 확충, 조종 simulator 장비 구입과 같은 훈련센터 구축 등의 공모자금 사용 계획 역시 연기될 수 밖에 없었습니다.이러한 상황에서 2020년 1분기 전 세계적으로 퍼진 COVID-19 사태로 인해 2020년 3월 22일부터 전체 매출액의 80% 이상을 차지하는 국제선 전 노선이 셧다운 됨에 따라 기존의 공모자금 잔액을 티켓 환불금, 항공기 리스료, 유류비 등 운영자금에 모두 소진하였습니다. 해당 차이분의 운영자금 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액

티켓 환불금	79,313

항공기 리스료	12,112

유류비	9,974

기타 운영비	19,884

합계	121,283

[자료 : 동사 제공] 상단에 기재된 티켓 환불금은 비운항에 따른 본격적인 환불이 시작된 2020년 1월부터 5월까지의 합계금액이며, 항공기 리스료 및 유류비는 납부유예 시작 시점인 2020년 3월부터 5월까지의 함계 금액입니다. 그외 기타 운영비는 인건비, 조업비 및 정비비 등이 포함되어있습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자(우리사주조합대상)	17	2018년 02월 20일	운영자금	9,600	운영자금	9,600	-

기명식 사모 전환사채(제3자 배정)	1	2020년 05월 29일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

라. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융토자업자의 역할 및 의무 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등 전 후의 재무사항 비교표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 회사가 보유중인 보고기간 종료일이 포함된 계획기간 내 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다

(단위 : tCO2-eq)

구분	2020년	2019년

무상할당 온실가스 배출권	129,480	139,217

(*) 2020년도에 할당된 배출권에는 2019년도 할당분에서 이월된 5,263 tCO2-eq가 포함되어 있습니다회사는 2020년도 중 온실가스 배출량 추정치가 할당받거나 할당받은 2020년도 무상배출권 범위 내일 것으로 예상하고 있습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	10,143,841	2020년 11월 27일	2021년 11월 27일	1년	우리사주 의무예탁	63,355,467