트리니티항공 사업보고서 (2023.12)
5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험 ( 외환위험, 이자율변동위험), 신용위험, 유동성위험 등에 노출되어 있으며, 연결회사의 위험관리는 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험 관리는 연결회사의 재무부문에 의해 주로 이루어지고 있으며, 각 업무부서들과 긴밀히 협력하여 각 위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 재무위험 관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동채권, 기타비유동채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 미지급금 및 기타유동채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장위험 관리의 목적은 수익은 최적화하면서 시장위험을 수용가능한 한계 이내로 관리 및 통제하는 것입니다. 1) 외환 위험연결회사는 통화별 수입/지출의 차이 및 자산/부채의 차이로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD(미국), JPY(일본), THB(태국), CNY(중국) 등이 있습니다.

연결회사는 투기적 외환거래를 금지하고 있으며, 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환율변동 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 기	전 기

자산	부채	자산	부채

USD	437,200,664	768,066,262	316,537,918	687,955,826

JPY	11,149,505	1,790,970	10,284,101	2,246,801

THB	2,127,895	668,928	1,456,392	227,732

CNY	3,299,622	142,544	1,963,942	113,030

기타통화	25,110,454	1,739,617	7,304,193	1,332,079

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화 에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동이 외화표시 화폐성자산 및 부채 관련 세후 이익 및 자본 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	세후 이익에 대한 영향	자본에 대한 영향

당기	전기	당기	전기

10% 상승시	(29,352,018)	(35,432,893)	(23,217,446)	(35,432,893)

10% 하락시	29,352,018	35,432,893	23,217,446	35,432,893

2) 이자율변동위험이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 이자율변동위험은 주로 예금성 금융상품 및변동금리 조건 차입금 등에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 연결회사는 외부차입을 최소화함으로써 이자율변동위험의 발생을 제한하며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 발생가능한 이자율변동위험을 관리하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사의 이자율변동위험에 대한 최대 노출정도는 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 기	전 기

변동금리 차입금	-	35,426,784

보고기간 종료일 현재 단기금융부채에 적용되는 현행이자율 대비 이자율이 10bp 상승하거나 하락할 경우, 이자율변동 이 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	세후 이익에 대한 영향	자본에 대한 영향

당기	전기	당기	전기

1% 상승시	-	(35,427)	-	(35,427)

1% 하락시	-	35,427	-	35,427

3) 유가변동위험항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 다양한 요소들로 인해 크게 변동될 수 있습니다. 이러한 요소들은 연결회사의 항공운송 사업부문의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다. 보고기간 동안 유가가 10% 변동 시 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	세후 이익에 대한 영향	자본에 대한 영향

당기	전기	당기	전기

10% 상승시	(33,727,981)	(16,500,101)	(33,727,981)	(16,500,101)

10% 하락시	33,727,981	16,500,101	33,727,981	16,500,101

(2) 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정 및 관리하고 있습니다. 신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당 거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래 등을 포함합니다. 연결회사의 금융기관 거래는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금의 경우 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다.

다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

(1) 전환사채에 대한 사항

1. 사채의 명칭	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권자	한국산업은행

3. 사채발행일	2020.05.29

4. 사채만기일	2025.05.29

5. 사채의 이율	표면이자율 1.00% / 만기이자율 4.50%

6. 계약체결목적	운영자금 확보

7. 계약내용	본 사채의 만기는 2025년 5월 29일이며, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 5월 29일에 원금의 100% 및 이자에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본건 사채의 표면이자는 사채발행일로부터 매 3개월 단위로 아래의 날(이하 “이자지급일”)마다 미상환잔액에 대하여 표면금리 연 1.0%를 곱하여 계산한 금액을 이자로써 후급한다. 다만, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자지급일]
2020년 08월 29일 2020년 11월 29일
2021년 03월 02일 2021년 05월 29일
2021년 08월 29일 2021년 11월 29일
2022년 03월 02일 2022년 05월 29일
2022년 08월 29일 2022년 11월 29일
2023년 03월 02일 2023년 05월 29일
2023년 08월 29일 2023년 11월 29일
2024년 02월 29일 2024년 05월 29일
2024년 08월 29일 2024년 11월 29일
2025년 03월 03일 2025년 05월 29일주) 이자지급 해당일인 2월 29일이 없는 연도의 경우 해당일 익영업일로 산정함.

8. 계약금액	10,000,000,000원

9. 전환에관한 사항	전환비율(%)	100.00%

전환가액(원/주)	1,573원

전환가액 결정방법	전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 유가증권시장에서 성립된 ㈜티웨이항공의 보통주 구주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상)

전환에 따라 발행할 주식수	당사 기명식 보통주 6,357,279주

전환청구기간	시작일	2021.05.29

종료일	2025.05.28

전환가액 조정에 관한 사항	1. 전환가액의 조정 기준
가) 전환 청구를 하기 이전에 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우
나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우
다) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)
2. 전환가액의 조정 방법
가) 전환청구를 하기 이전에 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
- 다 음 -
조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)}/(A+B)]
A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가격, D : 시가
다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 하여, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액을 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.
나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라) 상기 가)항 내지 다)항과 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.
마) 위 가)항 내지 라)항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바) 본 호에 의한 조정후 전환가액 중 원단위 미만은 절사한다.

시가하락에 따른 전환가액 조정	'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액의 70% 이상

10. 기타 옵션에 관한사항	- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2022년 5일 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급기일이라 한다.) 해당월 29일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단 사채권자와 발행회사 간 협의에 따라 조기상환 기일 이전에라도 조기 상환은 가능하며 이 경우 조기 상환에 대한 이자는 없다.
- 조기상환 청구금액
1) 조기상환 청구 비율 : 권면금액의 전부 또는 일부
2) 조기상환 청구 금액 : 권면금액의 전부 또는 일부
3) 조기상환 청구 장소 : ㈜티웨이항공 본사
4) 조기상환 지급 장소 : 한국산업은행 여의도지점
5) 조기상환 청구 기간 : 본 사채의 조기상환청구기간은 해당 청구지급일의 60일전부터 14일전까지이며 해당 조기상환 청구권 행사일 14일전까지 조기상환청구 내용을 발행회사에 사전 통보해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
6) 조기상환 청구 절차 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 14일전까지의 기간에 발행회사에 서면의 방법으로 조기상환을 청구한다.

(2) 전환우선주에 대한 사항

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-

기타주식 (주)	31,847,134

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	110,330,279

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

영업양수자금 (원)	-

운영자금 (원)	80,000,000,608

채무상환자금 (원)	-

타법인 증권취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	제3자배정증자

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-

기타주식 (원)	2,512

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)	할인율 10.0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거	당사 정관 제9조

9. 납입일	2021년 04월 01일

10. 신주의 배당기산일	2021년 01월 01일

11. 신주권교부일	2021년 04월 15일

12. 전환에 관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1

전환가격의 조정	본건 전환우선주 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 전환우선주를 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 발행회사에게는 전환권이 없다.
가. 전환청구기간 및 절차 : 본건 전환주식 주주가 본건 전환주식의 전부 또는 일부를 기명식 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 본건 전환우선주의 효력발생일로부터 1년이 되는 날의 다음날로부터 만기일까지로 하며, 본건 전환우선주 주주는 전환권행사통지서를 발행회사 또는 전자증권법에 따른 계좌관리기관 등에 제출함으로써 전환청구를 하여야 한다. 단, 본건 전환우선주의 만기일이 도과하면 본건 전환우선주는 기명식 보통주식으로 자동 전환된다.
나. 전환청구에 따른 전환의 효력발생 : 전환의 효력은 전환을 청구한 때 발생한다.
다. 전환가격 : 본건 전환우선주의 전환으로 인하여 발행될 보통주식 1주당 전환가격(이하 “전환가격”)은 본건 전환우선주의 1주당 발행가액인 금 2,512원으로 한다. 단, 전환가격은 아래 라항에서 정하는 바와 같이 조정될 수 있다.
라. 전환가격의 조정
(a) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래의 산식과 같이 전환가격을 즉시 조정한다.
A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가
위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 한편 위 산식 중 “시가”라 함은 당해 발행가액의 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
(b) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 전환우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.
(c) 본건 전환우선주의 효력발생일로부터 매 1개월이 되는 날을 본 항에 따른 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일의 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액{단, 그 가액이 본건 전환우선주 발행당시 전환가격(본 항에 따른 조정일 전에 (a)항 또는 (b)항에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 미만인 경우에는 70%에 해당하는 금액}을 새로운 전환가격으로 한다.
(d) 본 조에 따른 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가격이 액면가 미만일 경우 전환가격은 액면가로 한다.
(e) 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가격을 조정하고, 최종 전환가격을 전환가격으로 한다.
(f) 발행회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 이를 지체 없이 본건 전환우선주의 주주에게 통보한다.
마. 전환주식의 수 : 전환권이 행사된 본건 전환우선주의 수에 전환비율(본건 전환우선주의 발행가격 / 전환가격)을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하고 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.
바. 기타 사항 : 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 변경 등기를 행한다. 발행회사는 전환청구로 발행되는 보통주식에 대한 전자등록 및 상장 등에 필요한 모든 절차를 이행한다. 본건 전환우선주의 전환과 관련하여 발생하는 모든 비용 및 수수료는 발행회사가 부담한다. 본건 전환우선주의 발행, 전환의 청구, 신주인수권에 관한 사항, 기타 전환에 관한 사항으로 구체적으로 정하여지지 않은 사항은 상법 및 관련 법령의 규정을 따른다.

13. 전환청구기간	2022년 04월 02일 ~ 2031년 04월 01일

14. 전환으로 발행할 주식의 종류	기명식 보통주

15. 전환으로 발행할 주식수	31,847,134

16. 의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1의결권

17. 이익배당에 관한 사항	발행가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건)

주1) 전환가액은 수차례 전환가액 조정을 통해 보고서 제출일 현재 1,643원입니다.
주2) 2023년 2월 3일 전체 전환우선주 중 22,292,994주가 행사되어, 잔여 미행사 전환우선주는 9,554,140주입니다.
주3) 보고서 제출일 이후인 2024년 2월 26일 잔여 미행사 전환우선주가 모두 행사되었습니다.