트리니티항공 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 가. 공시사항의 진행 및 변경 상황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약`

일 자	안 건	결 과

제15기 정기주주총회(2018.03.30)	1. 제15기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 임원퇴직금규정 개정의 건5. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제16기 정기주주총회(2019.03.29)	1. 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 사외이사인 감사위원 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제17기 정기주주총회(2020.03.30)	1. 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 자본준비금 감소 승인의 건3. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

당반기말 현재 당사가 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 회사는 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분	사건내용	계류법원	원고	피고	소송가액	진행상황

1	항공편 지연 손해배상 청구(주1)	서울남부지방법원	정환삼	(주)티웨이항공	500	종결 후 항소

2	항공편 지연 손해배상 청구(주1)	서울남부지방법원	노인순 외 59명	(주)티웨이항공	30,000	소장 접수

3	노무 대가지급 및 부당이득 반환청구(주2)	서울중앙지방법원	주식회사 이트라이브	(주)티웨이항공	41,474	소장 접수

4	국제조세조정에관한 법률 위반 (주2)	서울남부지방법원	강서세무서	(주)티웨이항공	2,079,224	소장 접수

(주1) 연결실체는 항공편 지연 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간종료일 현재 소송손실 예상액(30,300천원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. (주2) 당반기말 현재 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없는 상황입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황 회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,424백만원의 연대보증채무를 부담 및 1,896백만원의 예금을 담보제공하고 있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 15,000백만원의 단기금융상품을 담보로 제공(담보설정금액 50,000백만원)하고 있습니다.

라. 채무인수 약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내역 당반기말 현재 당사는 국가부처와 국적항공사 간 항공권 선구매, 여행자보험 관련 손해보험대리점 영업보증금 보증 건 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 지급보증 36,197 천원을 제공받고 있습니다. (2) 당사가 타인에게 제공한 보증내역 회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,424백만원의 연대보증채무를 부담 및 1,896백만원의 예금을 담보제공하고 있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 15,000백만원의 단기금융상품을 담보로 제공(담보설정금액 50,000백만원)하고 있습니다. (3) 여신약정 체결현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타사항

보고서 제출일 현재 당사는 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설 등을 위해 다음과 같이 금융기관과 한도 약정을 체결하고 있습니다.

금융기관명	한도약정액	미사용한도	비고

신한은행	USD 16,273,376	-	L/C 한도

KEB하나은행	USD 18,000,000	USD 9,983,000

신한은행	USD 25,500	-	하노이지점 조업비 보증 한도

KB국민은행	USD 5,000,000	USD 2,816,000	Usance

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황

(단위 : 천원)

일자	위반 법률	과태료	지적사항	진행상황

2018.01	중국인민공화국출입경관리법 제83조 제1관의 제2항	821	CHINA API PORTAL PAX APIS 지연신고로 발생한 과태료	종료

2018.01	가. 출입국관리법 제75조 제1항
나. 동법 제100조 제1항 제4호 및 동법 시행령 제102조
다. 질서위반행위규제법 제18조 제1항 및 동법 시행령 제5조	240	인천공항 출입국관리소 승객정보 오류보고에 따른 과태료	종료

2018.02	관세법 제277조 제5항 제1호	80	인천공항세관 화물적하목록 품명오류에 따른 과태료	종료

2018.02	도로교통법 및 동법 시행령	182	업무차량 속도위반 과태료 미납건	종료

2018.03	-	1,354	승객 여권 유효기간 부족으로 인한 INAD 과태료	종료

2018.03	관세법 제277조 제5항 제1호	80	인천공항세관 화물적하목록 제출 누락에 따른 과태료	종료

2018.03	중화인민공화국출입국관리법 제83조 2항	11,974	중국사증 미소지로 발행산 INAD 과태료	종료

2018.04	관세법 제276조 제4항 제4호	980	SGN/ICN 입항편 화물 5PCS 미하기 후 NRT-CJU OVER CARRY CASE	종료

2018.05	남녀고용평등과 일가정 양립지원에 관한 법률 제13조 제1항	1,200	성희롱 에방교육 미실시에 따른 과태료	종료

2018.05	외국환거래법 제18조 제1항 및 동법 거래규정 제9-18조 제1항	320	지정거래 외국환 은행장 미신고에 따른 과태료	종료

2018.06	-	200	승객명부 제출 지연에 따른 과태료	종료

2018.09	출입국 관리법 제8장 제73조 제2항	800	무사증 입국 승객에 따른 과태료	종료

2018.09	-	1,721	입국 승객 INAD 발생 과태료	종료

2018.12	-	380	GUM/SPN TAX 납부 지연 과태료	종료

중화인민공화국출입국관리법 제83조 2항	2305	ICN/TAO 중국 사증 미소지 INAD에 대한 과태료 발생	종료

출입국관리법 제73조 2의 제3항	1400	IPC(탑승자 사전 확인 시스템) 전송의 의무 위반	종료

출입국관리법 제8장 제73조	2400	무사증 입국 승객에 따른 과태료	종료

2019.01	-	844	여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생	종료

항공보안법 제 51조제1항제1호 및 제 2호, 제5호의2	10,000	항공기 RAMP-IN 시 승객의 OVERWING EXIT 개방	종료

2019.02	-	859	여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생	종료

-	857	여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생	종료

2019.04	-	2,650	여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생	종료

2019.05	도로교통법 및 동법 시행령	32	법인차량 주정차위반 과태료	종료

2019.06	항공사업법 제84조	1,500	항공운임 등 총액표시제 위반 관련 과태료	종료

2019.07	출입국관리법 제 73조	2,800	사전확인제도(IPC) 미승인 수속건 과태료	종료

2019.08	출입국 관리법 제8장 제73조	3,000	무사증 입국 승객에 따른 과태료	종료

2019.09	가. 「항공보안법」 제51조 제1항 제1호
나. 「질서위반행위규제법」 제16조 및 동법 시행령 제3조
다. 「국가항공보안계획」 8.1.39
라. 「티웨이항공 자체 보안계획」 11.1.1	4,000	ICN/BKK INAD 승객 오탑승에 따른 과태료	종료

2019.09	가. 「출입국관리법」 제73조 제2호
나. 법 제96조 제2호, 법 제99조의3 제6호, 법 제102조 제1항, 법 제 103조, 동법 시행규칙 86조	3,000	TNA/ICN 사증 미소지 승객 대한민국 입국에 따른 과태료	종료

2019.10	-	773	Entry Permit상에 성함이 여권 성함과 불일치로 INAD 발생	종료

2019.10	-	918	Crew Apis 미수신	종료

2019.11	-	771	여권 유효기간 6개월 미만으로 INAD 발생	종료

2019.12	-	775	Entry Permit상에 성함이 여권 성함과 불일치로 INAD 발생	종료

2019.12	주차장법 제9조	7	거주자우선주차구획 위반 과태료	종료

2020.02	-	980	PSC 커미션 관련 관태료	종료

2020.03	日 회사법 위반	90	등기 해태에 따른 과태료	종료

나. 보고서 제출일 이후 발생한 주요 사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	18	2018년 07월 26일	항공기 구매	27,165	항공기 구매	-	-

유상증자(일반공모)	18	2018년 07월 26일	항공기 예비 엔진 구매	42,000	항공기 예비 엔진 구매	12,773	-

유상증자(일반공모)	18	2018년 07월 26일	항공훈련센터 구축	66,000	항공훈련센터 구축	8,109	-

유상증자(일반공모)	18	2018년 07월 26일	정비고 확장 구축	7,000	정비고 확장 구축	-	-

당사는 2018년에 진행하였던 기업공개(IPO)를 통해 조달된 142,165백만원 중 항공기 예비 엔진 구매 및 항공훈련센터 구축에 20,882백만원을 소진하고, 미사용 자금에 대해서는 항공기 구매 및 정비고 확장 구축, 항공훈련센터 구축에 필요한 추가적인 장비 도입등에 사용하기 위해 은행등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등에 예치 중이었으나, 2018년 10월과 2019년 3월에 발생한 Boeing 737-MAX8 항공기 추락 사고로 인해 공모자금 사용 계획에 차질이 발생하였습니다. 해당 항공기의 전 세계적 운항 금지와 제조사인 보잉의 생산 중단 결정으로 인해 2019년 6월부터 순차적으로 도입 예정이던 당사 계획이 무기한 연기되었습니다. 이에 Boeing 737-MAX도입을 위해 준비했던 항공기 구매, 관련 정비고 확충, 조종 simulator 장비 구입과 같은 훈련센터 구축 등의 공모자금 사용 계획 역시 연기될 수 밖에 없었습니다.이러한 상황에서 2020년 1분기 전 세계적으로 퍼진 COVID-19 사태로 인해 2020년 3월 22일부터 전체 매출액의 80% 이상을 차지하는 국제선 전 노선이 셧다운 됨에 따라 기존의 공모자금 잔액을 티켓 환불금, 항공기 리스료, 유류비 등 운영자금에 모두 소진하였습니다. 해당 차이분의 운영자금 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액

티켓 환불금	79,313

항공기 리스료	12,112

유류비	9,974

기타 운영비	19,884

합계	121,283

[자료 : 동사 제공]상단에 기재된 티켓 환불금은 비운항에 따른 본격적인 환불이 시작된 2020년 1월부터 5월까지의 합계금액이며, 항공기 리스료 및 유류비는 납부유예 시작 시점인 2020년 3월부터 5월까지의 합계 금액입니다. 그외 기타 운영비는 인건비, 조업비 및 정비비 등이 포함되어 있습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자(우리사주조합대상)	17	2018년 02월 20일	운영자금	9,600	운영자금	9,600	-

라. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융토자업자의 역할 및 의무 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등의 사후 정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 회사가 보유중인 보고기간 종료일이 포함된 계획기간 내 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다

(단위 : tCO2-eq)

구분	2019년	2018년

무상할당 온실가스 배출권	139,217	155,591

(*) 2019년도에 할당된 배출권에는 2018년도 할당분에서 이월된 15,000 tCO2-eq가 포함되어 있습니다.회사는 2020년도 중 온실가스 배출량 추정치가 할당받거나 할당받은 2019년도 무상배출권 범위 내일 것으로 예상하고 있습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.