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한울소재과학 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 한울소재과학
대 표 이 사 : 하준호, 김우
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄기흥로 593-16, 서린글로벌센터 3층
(전 화) 031-6190-8800
(홈페이지) http://www.hanwoolms.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 지선필
(전 화) 031-6190-8800
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말(2023년 03월말)	24기(2023년말)	23기(2022년말)

보통주	발행주식총수	14,606,671	14,506,671	10,237,989

액면금액	500	500	500

자본금	7,303,335,500	7,253,335,500	5,118,994,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,303,335,500	7,253,335,500	5,118,994,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,606,671	-	14,606,671	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,606,671	-	14,606,671	-

Ⅴ. 자기주식수	554,681	-	554,681	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,051,990	-	14,051,990	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	288,412	-	-	-	288,412	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	288,412	-	-	-	288,412	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	266,269	-	-	-	266,269	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	266,269	-	-	-	266,269	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	554,681	-	-	-	554,681	-

우선주	-	-	-	-	-	-
1. 사업의 개요

당사는 광 전송장비 전문기업으로서 원천기술력을 바탕으로 광전송장비 시장에 주력하고 있으며 광전송장비 개발 및 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. Data와 Voice의 Integration 기술과 노하우를 바탕으로 광전송장비를 개발하여 KT를 중심으로 한 통신사업자 시장과 철도 및 지방자치단체 등의 공공시장에 DCS, Channel MUX, MSPP, PTN 등의 경쟁력 있는 제품을 안정적으로 공급함으로써 매출을 확대 함에 힘입어 업계 내에서 입지를 더욱 강화하고 하고 있습니다.또한, 꾸준한 원가절감과 품질향상 등의 노력으로 투명하고 내실 있는 경영을 통해 제품 경쟁력을 확보하기 위한 노력과 함께 통신시장 내 변화에 발 맞추어 5G이동통신 확산에 따른 데이터 사용량의 폭발적으로 급증에 대응하고자 짧아질 백홀 장비 교체 주기에 맞춰 장거리와 중거리 데이터 전송하고 처리할 수 있고, 최대 수TB에 달하는 데이터를 수용할 수 있는 차세대 전송장비로 주목 받고 있는 광 전송과 회선, 패킷 전달망 계층을 통합하는 장비인 POTN(Packet Optical Transport Network) 개발을 마무리하여 조속한 시일 내에 시장진입을 위한 제반 여건을 확보하고 시장에 상용화를 위한 공급을 할 예정입니다.

당사는 국내 양대 통신그룹사인 KT, SK(SKT, SKB)에 대한 시장점유율을 지속적으로 확대하고, LG U+와의 B2B사업분야의 협력을 통해 신규 매출원 확보를 위해 노력하고 있으며 이를 통해 국내 광 통신업계를 대표하는 기업이 되고자 하며, 통신사업자들의 해외 사업전담부서 및 국가기관들과 연계하여 해외시장 진출에도 적극적으로 참여함으로써 세계 속에 경쟁력 있는 유무선 통신장비 종합회사로 성장 할 수 있도록 지속적인 노력을 경주하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 주요 제품인 광전송장비 중 PTN의 매출액은 374백만원(전체 매출액의 18.1%)을 기록하고 하였으며, 원가는 주요 원재료 가격, 환율변동 및 시장 수급상황에 연동되어 변동이 되며 주요 원재료인 IC와 광모듈의 매입액은 1,512백만원(전체 원재료 구매금액의 76.1%)입니다. 당사는 제품 생산과정에서 원재료 구매, 시험, QC 및 출하검사를 수행하고 있으며, 생산 조립은 외주업체의 생산설비에 의해서 생산하고 있으며, 생산을 외주업체의 설비 및 시설물을 활용함으로서 설비에 대한 투자비용 절감과 외주업체 인력을 활용함으로써 인력운용의 관리에 대한 부담을 줄이고 또한 탄력적으로 생산을 운용함으로써 매출처에 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. 당사는 보고기간종료일 기준 매출액의 약 72.3%에 해당되는 1,497백만원의 연구개발 비용을 지출하고 있으며, 신기술 개발을 위하여 연구소를 중심으로 연구개발에 많은 인력과 비용을 지속적으로 투입하고 있습니다.

상기의 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II.사업의 내용"의 "2.주요 제품 및 서비스" 부터 "7.기타 참고사항" 까지의 항목에 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

회사는 광전송장비 중에서 다양한 신호와 접속을 해야 하는 접속망과 기술의 연계성이 높은 사업인 백본망 제품을 주로 생산, 판매하고 있으며 보고기간종료일 기준 각 사업부문의 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율

통신사업	제품	MSPP광전송장비	155/622M 급 광전송장비	TFOM-S3000	-	0.0%

대용량MSPP광전송장비	2.5/10G 급 광전송장비	TFOM-FM700 TFOM-S5500	161	7.8%

전용회선광전송장비	51/155M 급 광전송장비	TFOM-L1000 TFOM-L2000	-	0.0%

NDCS	회선분배장치	TFOM-D2000	220	10.6%

PTN	양방향 64Gbps패킷 스위칭 장비 외	TFCE-M5720	374	18.1%

송변전광단말장치	-	TFOM-K1000	-	0.0%

채널광정송장비	가입자계 통합단국장치	TFOM-C100TFOM-C1000	39	1.9%

5G-PON 및 SMUX	LTE,5G용 Fronthaul System	5G-PON 외	-	0.0%

무선통신장치 외	WCDMA 회선연결용 외	무선통신장치(WCDMA) 외	8	0.4%

상품	광전송장비 외	-	-	222	10.7%

결합기 외	-	FBC-2P-200 외	-	0.0%

서비스	서비스	통신장비 공사 및 유지보수	912	44.0%

임대수입	-	-	-	0.0%

소 계	1,937	93.5%

IOT 사업	제품	게이트웨이	게이트웨이화재감지기(외출)활동감지기가스경보누출기	-	46	2.2%

상품	배터리 외	배터리, 케이블차량단말기	-	14	0.7%

서비스	유지보수	유지보수	-	75	3.6%

소 계	134	6.5%

소재 사업	상품	희토류	산화란탄	-	-	0.0%

소 계	-	0.0%

합 계	2,071	100.0%
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 천원)

사업부분	매입유형	품목	매입액	비율	비고

통신부문	원재료	광모듈 IC	1,511,689	76.1%	-

SHELF PANEL	48,616	2.4%	-

PCB POWER	167,788	8.4%	-

기타	243,225	12.2%	-

소계	1,971,318	99.2%	-

IOT부문	원재료	CASE	3,480	0.2%	-

IC	1,320	0.1%	-

PCB POWER	1,800	0.1%	-

기타	8,683	0.4%	-

소계	15,283	0.8%	-

합 계	1,986,601	100.0%	-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 원, USD)

사업부문	품목	당분기	전기	전전기

통신부문	광모듈 IC	$485.61	$485.61	$462.49

SHELF PANEL	903,500	903,500	860,390

PCB POWER	530,000	530,000	530,000

IOT부문	CASE	542	542	582

IC	$1.58	$1.58	$1.60

PCB POWER	700	700	700

(1) 산출기준

원재료는 각 품목별 연간 총매입액을 기준으로 작성하였고, 단가의 산출은 총평균법에 의하여 평가하였습니다.

(2) 주요 가격변동원인회사는 원가절감을 위하여 구매단가 인하 등의 노력을 지속적으로 하고 있으며, 수입원자재는 환율변동 등의 요인으로 구매단가에 영향을 주고 있습니다.

다. 생산 및 설비에 관한 사항(1) 생산능력, 생산 실적 및 가동률 및 외주생산에 관한 사항

회사는 제품 생산과정에서 원재료 구매, 시험, QC 및 출하검사를 수행하고 있으며, 생산 조립은 외주업체의 생산설비에 의해서 생산하고 있습니다.생산을 외주업체의 설비 및 시설물을 활용함으로서 설비에 대한 투자비용 절감과 외주업체 인력을 활용함으로써 인력운용의 관리에 대한 부담을 줄이고 또한 탄력적으로 생산을 운용함으로써 매출처에 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. (2) 생산 및 영업 설비에 관한 사항 당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 시설장치 등이 있으며, 보고기간종료일 현재 장부가액은 11,362백만원으로 전년말 대비 5,363백만원 감소하였습니다.

(단위 : 천원)

자산별	소유형태	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	정부보조금	기말가액	비고

증가	감소

토지	자가	성남	3,520,000	-	-	-	-	3,520,000	-

건물	자가	성남	7,212,857	-	-	(66,786)	-	7,146,071	-

시설장치	자가	성남	250,158	-	(1)	(18,746)	-	231,411	-

차량운반구	자가	성남	3,682	282,204	-	(4,703)	-	281,183	-

공구와기구	자가	성남	109,375	19,055	-	(21,532)	9,779	116,677	-

기계장치	자가	성남	22,672	-	-	(2,988)	-	19,684	-

비품	자가	성남	244,128	92,831	-	(26,924)	1,237	311,272	-

합계	11,362,873	394,090	(1)	(141,679)	11,016	11,626,298	-

- 기초가액과 기말가액은 정부보조금이 차감된 금액입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	당분기	전기	전전기

통신부문	제품	PTN	수 출	-	-	-

내 수	374	10,037	4,919

합 계	374	10,037	4,919

대용량MSPP	수 출	-	-	-

내 수	161	1,749	1,895

합 계	161	1,749	1,895

채널광전송장비	수 출	-	-	-

내 수	39	204	358

합 계	39	204	358

NDCS	수 출	-	-	-

내 수	220	744	1,079

합 계	220	744	1,079

Fronthaul System	수 출	-	-	-

내 수	-	832	228

합 계	-	832	228

무선통신장치	수 출	-	-	-

내 수	-	-	-

합 계	-	-	-

기타 장비	수 출	-	-	-

내 수	8	76	190

합 계	8	76	190

상품	네트웍장비	수 출	-	-	-

내 수	155	8,410	778

합 계	155	8,410	778

L2스위치	수 출	-	-	-

내 수	-	-	-

합 계	-	-	-

KTT부품 외	수 출	-	-	-

내 수	67	1,201	410

합 계	67	1,201	410

서비스	공사, A/S 및임대수입 외	수 출	-	-	-

내 수	912	5,927	5,176

합 계	912	5,927	5,176

소 계	수 출	-	-	-

내 수	1,937	29,180	8,013

합 계	1,937	29,180	8,013

AI /IOT부문	제품	게이트웨이	수 출	-	-	-

내 수	46	7,132	7,837

합 계	46	7,132	7,837

상품	배터리, 케이블 외	수 출	-	-	-

내 수	14	20	33

합 계	14	20	33

서비스	유지보수 외	수 출	-	-	-

내 수	75	281	144

합 계	75	281	144

소 계	수 출	-	-	-

내 수	134	7,434	8,013

합 계	134	7,434	8,013

소재부문	상품	희토류	수 출	-	-	-

내 수	-	984	-

합 계	-	984	-

소 계	수 출	-	-	-

내 수	-	984	-

합 계	-	984	-

합 계	수 출	-	-	-

내 수	2,071	37,597	23,046

합 계	2,071	37,597	23,046

나. 판매방법 및 조건

통신서비스사업자 등에 기술 규격을 제안하여 기술심사 합격 후 납품을 통해 당사의 제품이 판매되고 있으며, NI/SI사업은 기간망사업자와 협력하여 고객의 요구사양 등을 감안하여 최적의 망설계 등 수주활동을 통해 광전송장비 제품 등을 공급하고 있습니다. 대금결제조건은 주로 납품 후 인수시험 완료시 대금이 결제되는 시스템입니다. 대금결제는 현금 및 어음결제조건이며, 평균 1개월 이내 회수됩니다. 다. 판매전략

(1) 기술경쟁력을 통한 기술 마케팅시장에서 요구하는 제품을 적기에 공급하기 위하여, 많은 고객들과 시장의 흐름 및 기술 트랜드에 따라서 공동 개발을 하고 있으며, 이러한 시장의 요구에 대응하기 위해 연구개발에 지속적인 투자를 하고 있습니다.(2) 영업채널망 다양화판매 활성화를 위해 필요시 협력업체 등의 위탁영업 및 공격적인 영업방향으로 판매 우위성 확보하고 있습니다.(3) 전략적 제휴 강화KT 등 NI/SI업체들과의 전략적 제휴를 통하여 대기업, 중견기업 및 정부기관의 NI/SI사업에서의 우위를 점유하고 있습니다.

라. 수주상황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

금액	금액	금액

ESR-3 무선기기 구매계약	2022.10.13	2027.12.31	6,900,000	6,900,000	-

스마트자가통신망 2단계 구축	2023.06.26	2024.08.19	1,148,236	-	1,148,236

대구성서스마트그린산단 통합관제센터 구축	2023.09.01	2024.01.31	2,124,400	2,068,129	56,271

대구권 광역철도 광다중화장치 제조설치	2020.06.06	2023.12.31	379,845	141,454	238,392

SKB BC-MUX 사업	2022.08.01	2024.07.31	449,446	36,770	412,676

M-POTN 2nd 장비 시범망 구축	2023.11.27	2024.02.29	368,880	368,880	-

2024년 한국공항공사 인천ACC전용망 구축	2023.12.25	2024.03.31	757,373	-	757,373

한국장애인개발원 IoT활용 디지털 통합돌봄 시범사업 센서구매설치	2023.12.22	2024.03.31	178,724	-	178,724

2023년 익산청 국도 ITS 구축공사-광다중화장치 사업	2023.12.04	2024.02.14	217,882	-	217,882

2023년 M-POTN 2nd 장비 시범망 구축	2023.11.27	2024.02.29	372,397	-	372,397

합 계	12,897,183	9,515,233	3,381,950
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약(1) 당사의 주요 종속회사인 (주)썬웨이브텍이 소유하고 있는 부동산에 대해서 아래와 같이 처분을 하였습니다.

(단위 : 백만원)

처분 목적물	소유자	처분목적	처분금액	처분일

경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 17,10층(판교세븐벤처밸리2)의 토지 및 건물	(주)썬웨이브텍	재무 구조 개선	12,450	2023.04.28

- 2023년 02월 21일 제출된 '유형자산 처분결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시 참고

(2) 당사는 반도체 소재사업(감광제) 진출을 위해 2024년 03월 26일 (주)씨지피머트리얼즈(이하 "CGPM")와 CGPM이 세종시에서 진행하고 있는 반도체용 소재생산 공장 시설에 필요한 자금을 투자하는 계약을 체결하였으며, 투자계약 관련 내용은 다음과 같습니다.

구분	투자계약 관련 내용

투자에 관한사항	1) 투자금액: 금사백이십억원(\42,000,000,000)2) 인수방식: 전환사채권 취득(동일한 조건으로 4회에 걸쳐 발행)3) 사채의 종류: 무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채4) 사채인수대금 납입일정 - 2024년 03월내: 금일백팔십억원(\18,000,000,000) - 2024년 06월내: 금팔십억원(\8,000,000,000) - 2024년 09월내: 금팔십억원(\8,000,000,000) - 2024년 12월내: 금팔십억원(\8,000,000,000) - 총 사채 인수가액: 금사백이십억원(\42,000,000,000)

감광제 제조설비 관련	1) CGPM 본 공장을 건설한 후, 감광제 제조설비동(건물 및 부속물, 부수토지)를 당사에게 임대한다.(임대차 약정은 추후 협의)2) 당사는 감광제 제조설비동에 감광제 제조를 위한 설비를 당사 비용으로 설치하고, 감광제를 제조한다.

- 2024년 03월 26일 제출된 '투자판단 관련 주요경영사항' 공시를 참고하시기 바랍니다. (3) 당사는 2024년 03월 26일 당사가 소유하고 있는 부동산에 대해서 아래와 같이 처분하는 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

처분 목적물	소유자	처분목적	처분금액	처분예정일

경기도 성남시 분당구 판교로 255, 이동 301호(판교이노밸리)의 토지 및 건물	(주)한울소재과학	재무구조 개선 및 반도체 소재사업 추진 유동성 확보	12,206	2024년 05월 17일

- 2024년 03월 25일 제출된 '주요사항보고서(유형자산 양도 결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과 목	당분기	전기	전전기

연구개발비용(자산 계상)	-	-	-

연구개발비용(비용 계상)	1,521	6,095	7,072

(정부보조금 수령액)	(24)	(901)	(756)

연구개발비용 계	1,497	5,194	6,316

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	72.3%	13.8%	27.4%

다. 주요 연구개발 실적

연구과제명	기 간	연구결과

Carrier Ethernet (PTS/CE) / PTN 개발	2015.01~2016.02	M1010 / M1015 /M1020 / M3060 /M3300 / M5480 /M5720 양산

WDCS 대개체 개발	2016.02~2016.06	FM700

대용량 MSPP 기능 개선 개발	2017.03~2017.08	S5500 / FM700

T-PON Fronthaul System 1.0 개발	2015.09~2017.08	5G-PON

5G-PON Fronthaul System 2.0 개발	2017.10~2019.12	5G-PON 2.0

5G-PON Smart-MUX 개발	2018.09~2019.03	5G-SMUX

이동통신 대역결합기 개발	2015.01~2017.09	DBD-2D-200W

KT향 M-POTN 개발	2020.04~2020.12	M7010 / M7020

QKeyMS Project	2020.05~2023.12	개발 중

레이더 내장형 게이트웨이 개발	2022.01~2022.12	양산

차세대 광전달망 구축을 위한 테라급 광-회선-패킷 통합 스위칭 시스템기술 개발	2013.03~2017.02	국책과제

고품질 융합서비스를 위한 국방 기반체계 연동 기술 개발	2013.03~2016.02	국책과제

스마트 네트워킹 핵심 기술 개발	2015.03~2016.02	국책과제

차세대 광전달망 구축을 위한 T-SDN/저전력 720G Core/Edge급 PTN 시스템 개발	2015.08~2016.07	국책과제

택시에 적용되는 3G와 LTE무선통신모뎀(DBDM)을 이용한 네비게이션 및 미터기, 카드결제기 기능을 갖는 스마트통합시스템 개발	2014.12~2016.12	국책과제

모바일세컨드 분야 신융합 서비스를 위한 오픈 SW 기반 스마트 컨버젼스 SW 플랫폼 기술개발	2015.03~2017.02	국책과제

400Km/h급 고정밀 위치검지 시스템 트랜스폰더 개발	2013.05~2017.04	국책과제

T-SDN 기반 중용량 POTN 시스템 상용화 개발	2017.04~2019.12	국책과제

AI 홀로그램 스피커 기반의 스마트 시니어케어 서비스 개발	2020.03~2022.12	국책과제

산업 현장 내 안전사고 예방을 위한 AIoT 센서 개발	2021.01~2023.03	국책과제
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하며 당사의 배당과 관련하여 정관의 규정된 내용은 아래와 같습니다.2016년부터 사업의 실적이 부진하여 배당을 지급하는데 어려움이 있으며, 실적 개선을 위해 지속적으로 노력하여 차후 잉여현금이 증가하고 산업 및 경제환경이 호전되는 경우 최적배당정책을 수립하여 경영환경과 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 검토할 예정입니다.

제53조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익 잉여금 처분액
제54조 (주식의 소각)① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 30 범위내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.
제55조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다 . 다만 , 제 51조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 .

나. 자기주식 매입 및 소각 계획 등당사는 주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 자기주식을 2011.01.31 ~ 2011.02.28 기간 중 신탁계약을 통해 266,269주 취득하였고, 2011.09.30 ~ 2011.12.29 기간 중에는 자기주식 134,776주를 직접 취득하였으며, 또한 2012.12.07~2013.03.06 기간 중에도 자기주식 236,270주를 직접 취득한 바 있으며, 2015.04.07 에 자기주식 82,634주를 처분하였습니다.보유하고 있는 자사주에 대한 구체적인 처분, 소각 및 자사주 매입 계획은 보고서 제출기준일 현재 없습니다. 차후 이사회 등에서 계획 등이 결정되는 경우 공시를 통해 안내하겠습니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 1분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,041	-5,763	-15,003

(별도)당기순이익(백만원)	-2,640	-4,303	-13,492

(연결)주당순이익(원)	-217	-591	-1,647

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력- 회사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 연속 배당횟수, 분기(중간)배당, 결산배당을 지급한 횟수를 각각 구분하여 산출하지 않았으며, 보고서 제출일 현재 배당지급 현황과 평균 배당 수익율을 계산하지 않습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역- 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2회	2018.05.15	운영자금	9,000	운영자금	9,000	-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	3회	2020.04.14	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3자배정유상증자	-	2023.12.27	운영자금	7,500	운영자금	7,500	-

무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채	1회	2024.01.25	타법인 증권 취득자금	30,000	타법인 증권 취득자금	18,000	투자시기 미도래

무기명식 무보증 사모 전환사채	4회	2024.01.25	시설자금	8,000	시설자금	-	투자시기 미도래

무기명식 무보증 사모 전환사채	4회	2024.01.25	타법인 증권 취득자금	12,000	법인 증권 취득자금	-	투자시기 미도래

무기명식 무보증 사모 전환사채	5회	2024.01.25	운영자금	9,000	운영자금	4,000	미사용

무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채	3회	2024.01.25	운영자금	8,000	운영자금	-	미사용

무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채	2회	2024.03.27	운영자금	5,000	운영자금	-	미사용

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	19,900	-	-

단기금융상품	정기예금	30,100	2024.02 ~ 2025.02	2024.02~

계	50,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 분기보고서의 이 항목을 기재하지 아니합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제24기(전기)	회계법인 리안	적정	해당사항 없음	수익의 적정성- 주요 매출 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 회계처리의 적정성 검토- 매출 발생사실에 대한 세부 실증절차의 수행- 보고기간 말 전후의 매출에 대한 기간귀속 확인- 매출채권에 대한 표본추출방법을 적용한 외부조회 확인

제23기(전전기)	회계법인 리안	적정	해당사항 없음	수익의 적정성- 주요 매출 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 회계처리의 적정성 검토- 매출 발생사실에 대한 세부 실증절차의 수행- 보고기간 말 전후의 매출에 대한 기간귀속 확인- 매출채권에 대한 표본추출방법을 적용한 외부조회 확인

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제25기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결재무제표 감사반기 별도 및 연결 재무제표 검토중간감사내부회계관리제도 검토	120,000	1,000	-	-

제24기(전기)	회계법인 리안	별도 및 연결재무제표 감사반기 별도 및 연결 재무제표 검토중간감사내부회계관리제도 검토	105,000	914	105,000	993

제23기(전전기)	회계법인 리안	별도 및 연결재무제표 감사반기 별도 및 연결 재무제표 검토중간감사내부회계관리제도 검토	109,680	914	109,680	934

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 02월 22일	감사팀 및회계팀장	구두회의 및 문서	핵심감사사항 등 외부감사 경과 보고내부회계관리제도 검토 보고기타 필수 커뮤니케이션사항

※ 2024년 02월 22일 논의는 전기 회계 감사인인 회계법인 리안과의 회의입니다.

마. 회계감사인의 변경당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 제1항 및 제 2항, 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』 제17조 및 『외부감사 및 회계 등에 관한 규정』 제10조 및 제 15조 제 1항에 의거하여 금융감독원으로부터 외부감사인 직권지정을 통지받음에 따라 회계 감사계약을 체결하였습니다. 이에 따라 당사의 제25기부터 제27기까지 회계감사인은 회계법인 리안에서 삼일회계법인으로 변경되었습니다.

바. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보 해당사항이 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제 감사당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 내부회계관리제도를 운영중에 있으며 제24(전)기 회계연도에 대한 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없었습니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리자가 제시한 문제점 또는 개선방안해당사항이 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견, 중대한 취약점 및 개선대책회계감사인은 당사의 제24(전)기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, "상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."는 의견을 표명하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제409조 및 상법 제542조의5에 의해 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명(비상근)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적 사항

성 명	주 요 경 력	상근여부	사외이사 여부	결격요건 여부

김판수	前 삼성전자 주식회사 국내법무 그룹 변호사경희대학교 법학전문대학원 석사	비상근	해당사항 없음	해당사항 없음

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할수 있습니다. 당사는 관련 법령에 따른 감사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회에서 추천받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	연임여부(연인횟수)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김판수	이사회 추천	이사회	감사	신임(0)	없음	-

라. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사	감사

박영규(출석률 : 100%)(*1)	김판수(출석률 : 100%)(*1)

1	2024.01.05	임시주주총회 안건 확정의 건전자투표제도 도입의 건	가결	찬성찬성	-

2	2024.01.24	대표이사 선임의 건이사회 의장 선임의 건경영총괄사장 임명의 건제1회차 신주인수권부사채 발행 승인 정정의 건제4회차 전환사채 발행 승인 정정의 건제5회차 전환사채 발행 승인 정정의 건제3회차 신주인수권부사채 발행 승인 정정의 건	가결	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

3	2024.02.19	내부회계관리제도 운영실태 보고제24기 별도 및 연결재무제표 승인의 건투자심의위원회 설치 및 운영규정 제정의 건	가결	-	보고접수찬성찬성

4	2024.03.04	윈텍 주식회사 제3자배정 유상증자 참여의 건	가결	-	찬성

5	2024.03.13	감사의 내부회계관리제도 평가보고제24기 정기주주총회 소집 결의의 건전자투표제도 도입의 건투자심의위원회 운영규정 개정의 건	가결	-	보고찬성찬성찬성

6	2024.03.19	제24기 별도 및 연결재무제표 정정 승인의 건	가결	-	찬성

7	2024.03.25	윈텍 주식회사 제3자배정 유상증자 참여 정정의 건유형자산(부동산) 양도 결정의 건	가결	-	찬성찬성

8	2024.03.26	투자 계약 체결 승인의 건주권 관련 사채권 취득 결정의 건제1회차 신주인수권부사채 발행 승인 정정의 건제4회차 전환사채 발행 승인 정정의 건제2회차 신주인수권부사채 발행 승인 정정의 건	가결	-	찬성찬성찬성찬성찬성

9	2024.03.28	각자 대표이사 선임의 건	가결	-	찬성

- 당사는 2024년 01월 24일 개최된 2024년 제1차 임시주주총회에서 감사 박영규가 일신상의 이유로 사임하여, 감사 김판수를 신규로 선임하였습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 관련 내용을 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	4	이사 (12년 3개월)대리 (5년)대리 (2년 4개월)사원 (2년 2개월)	- 회계 정보 작성- 회계 정보 제공- 내부회계관리제도 관련 제반 활동- 이사회 내 감사의 감사 활동 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황상법 제542조의 13 및 상법 시행령 제39조에 의거하여 당사는 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제23기 정기주주총회2024년 제1차 임시주주총회제24기 정기주주총회

- 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 교부, 전자우편을 통한 송부, 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 행사된 소수주주권은 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁은 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,606,671	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	554,681	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,051,990	-

우선주	-	-

마.주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제 542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입 , 재무구조 개선 , 긴급한 자금조달 , 사업확장 , 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관 , 투자집합기구 , 기관투자자 , 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우
9. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우
③ 제 2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 .

결 산 일	12월31일	정기주주총회	결산종료일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일(폐쇄시기)	매 사업연도 최종일(1월 1일부터 1월7일 까지)

주식사무대행기관	대리인의 명칭	국민은행 증권대행부

사무취급장소	서울시 영등포구 국제금융로8길 26, 국민은행 여의도본점 3층

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	홈페이지 기재(단, 부득이한 사유가 발생한 경우 매일경제신문에 공고)

바. 주주총회 의사록 요약

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제24기 주주총회(2024.03.28)	제1호 의안 : 제24기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호의안: 정관 제2조(목적) 변경의 건 제2-2호의안: 정관 제3조(본점 소재지) 변경의 건 제2-3호의안: 정관 제12조(주식매수선택권) 변경의 건제3호 의안 : 이사 서님의 건(사내이사 1명) 제3-1호의안: 사내이사 김우 신규선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	원안대로 승인

2024년 제1차 임시주주총회(2024.01.24)	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안: 사내이사 하준호 선임의 건 제2-2호의안: 사내이사 조성민 선임의 건 제2-3호의안: 사내이사 이지민 선임의 건 제2-4호의안: 사외이사 한창욱 선임의 건 제2-5호의안: 사내이사 허장진 선임의 건제3호 의안 : 감사 김판수 선임의 건	가결가결가결가결가결가결가결	원안대로 승인

제23기 주주총회(2023.03.29)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사 박영규 재선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	원안대로 승인

제22기 주주총회(2022.03.29)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 조영호 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	원안대로 승인

제21기 주주총회(2021.03.25)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 : 사내이사 재선임의 건(박노택)제2-2호 : 사내이사 선임의 건(이헌주)제2-3호 : 사내이사 선임의 건(윤종현)제2-4호 : 사외이사 재선임의 건(이상홍)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사 루시	본인	보통주	3,136,435	21.62	3,136,435	21.47	-

제이에스사모투자조합1호	특수관계인	보통주	784,109	5.41	784,109	5.37	-

김종오	계열회사등기임원	보통주	0	0	75,000	0.51	-

계	보통주	3,920,544	27.03	3,995,544	27.35	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사루시	1	조원홍	-	-	-	주식회사휴버트	100.0

-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역- 해당사항이 없습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 루시

자산총계	6,098

부채총계	5,608

자본총계	490

매출액	-

영업이익	-10

당기순이익	-10

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사휴버트	1	허준영	-	-	-	노원희	100.0

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 휴버트

자산총계	7,911

부채총계	7,907

자본총계	3

매출액	-

영업이익	-1

당기순이익	2

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023년 12월 27일	주식회사 루시 외 1	3,920,544	27.03	제3자배정 유상증자에 따른 최대주주 변경	-

- 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변경일 기준입니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	주식회사 루시	3,136,435	21.47	최대주주

해리슨투자조합1호	2,005,388	13.73	-

제이에스사모투자조합1호	784,109	5.37	최대주주의 특수관계자

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,287	4,296	99.79	7,104,430	14,606,671	48.64	-

- 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

5. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월	2024년 01월	2024년 02월	2024년 03월

주가	최고	2,510	3,135	12,570	14,920	13,700	15,720

최저	2,100	2,040	4,075	11,980	11,230	12,520

평균	2,232	2,163	9,258	13,249	12,363	13,772

거래량	최고	1,444,640	2,206,838	16,735,023	541,007	224,150	262,231

최저	41,120	30,615	265,139	120,998	84,981	61,761

평균	220,055	291,204	1,798,868	257,414	138,931	137,390

합계	4,181,044	6,406,478	34,178,492	5,663,105	2,639,689	2,747,803

- 상기 주가 정보는 종가 기준으로 작성하였으며, 최저 거래량은 거래정지일을 제외하고 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

하준호	남	1963.04	대표이사	사내이사	상근	대표이사/경영총괄	前 미국 Intel(인텔) Vice PresidentU.S.C(University of Southern California) U.S.A 컴퓨터엔지니어링 박사
연세대학교 통신공학 학사/석사	-	-	-	2024.01.24~ 현재	2024.01.24

김우	남	1963.10	대표이사	사내이사	상근	대표이사/경영총괄	보광그룹 주식회사 전략기획 이사삼성자동차 주식회사 구매부삼성전자 주식회사(반도체) 구매부인하대학교 산업공학과 학사	-	-	-	2024.03.28~ 현재	2024.03.28

조성민	남	1977.12	상무	사내이사	상근	사내이사/이사회의장	前 인덕회계법인 회계사동국대학교 회계학과 학사	-	-	-	2024.01.24~ 현재	2024.01.24

이지민	남	1981.04	사내이사	사내이사	비상근	사내이사/경영자문	前 U.S Air Force Engineer 팀장University of Colorada 학사	-	-	-	2024.01.24~ 현재	2024.01.24

한창욱	남	1968.11	사외이사	사외이사	비상근	사외이사/경영감시	現 정보통신산업진흥원 심사평가위원前 ㈜SDC(일본전산 자회사, 코스닥) 사외이사사법연수원 제35기고려대학교 사회학과 학사	-	-	-	2024.01.24~ 현재	2024.01.24

허장진	남	1973.11	사외이사	사외이사	비상근	사외이사/경영감시	現 회계법인 길인 파트너 회계사前 한영(EY)회계법인 회계사고려대학교 경영학과 학사	-	-	-	2024.01.24~ 현재	2024.01.24

김판수	남	1985.09	감사	감사	비상근	감사	前 삼성전자 주식회사 국내법무 그룹 변호사경희대학교 법학전문대학원 석사	-	-	-	2024.01.24~ 현재	2024.01.24

- 당사는 2024년 01월 24일 개최된 2024년 제1차 임시주주총회에서 대표이사 박노택, 사내이사 이헌주 사내이사 조영호 및 사외이사 이상홍이 일신상의 이유로 사임하여, 사내이사 하준호, 사내이사 조성민, 사내이사 이지민, 사외이사 한창욱 및 사외이사 허장진을 신규로 선임하였습니다.- 당사는 2024년 03월 28일 개최된 제24기 정기주주총회에서 사내이사 김우를 신규로 선임하였습니다.

나. 등기임원의 당사와 계열회사 간 겸직 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

겸직자	겸직회사

성명	직위	법인명	직위	상근여부

김우	대표이사	(주)에프아이시스	사내이사	비상근

조성민	사내이사	(주)에프아이시스	사내이사	비상근

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

통신사업	남	65	-	16	-	82	5년 11개월	1,281,743	15,823	-	-	-	-

통신사업	여	12	-	4	-	16	2년 4개월	148,699	9,293	-

합 계	77	-	20	-	97	6년 1개월	1,430,443	14,746	-

- 직원수는 보고기간종료일 현재 근무중인 직원 기준입니다.- 1인 평균급여액은 급여총액을 직원수로 나누어 계산하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	147,629	29,525	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	10	3,000,000	-

감사	2	300,000	-

- 상기 이사 및 감사의 인원수에는 보고기간 중 사임한 사내이사 3명, 사외이사 1명 및 감사 1명이 포함되어 있습니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	136,710	11,393	-

- 상기 인원수에는 보고기간 중 사임한 사내이사 3명, 사외이사 1명 및 감사 1명이 포함되어 있습니다.- 상기 보수총액은 보고기간 중 사임한 사내이사 3명, 사외이사 1명 및 감사 1명의 퇴직금이 포함된 금액입니다.- 1인당 평균보수액은 보수총액에서 인원수를 나누어 산출하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	118,828	16,975	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	12,282	4,094	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	5,599	2,800	-

- 상기 등기이사, 사외이사 및 감사의 인원수에는 보고기간 중 사임한 사내이사 3명, 사외이사 1명 및 감사 1명이 포함되어 있습니다.- 상기 보수총액은 보고기간 중 사임한 사내이사 3명, 사외이사 1명 및 감사 1명의 퇴직금이 포함된 금액입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항이 없습니다.

다 . 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	1,603,718	-	-	1,603,718

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	-	-	-	-

계	-	3	3	1,603,718	-	-	1,603,718

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

- 단순투자한 TELERELD GLOBAL FOR CONTRACTING TRADING은 2016년 4월에 카타르 도하에 설립을 하였으며, 전기 이전에 전액 자본잠식이 되어 취득원가 전액을 관계기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다.

3. 등기임원의 당사와 종속회사 간 겸직 현황 현재 당사 등기임원의 종속회사 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직자	겸직회사

성명	직위	법인명	직위	상근여부

김우	대표이사	(주)에프아이시스	사내이사	비상근

조성민	사내이사	(주)에프아이시스	사내이사	비상근
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 - 해당사항이 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자 현황

구 분	특수관계자명	비고

최대주주	(주)루시	-

종속기업	(주)썬웨이브텍	-

(주)에프아이시스	-

관계기업	TELERELD GLOBAL FOR CONTRACTING	-

특별관계자	(주)휴버트	(*1)

노OO	(*2)

(주)아이리니	(*3)

가이아1호조합	(*4)

(*1) 최대주주인 (주)루시의 최대주주입니다.(*2) (주)휴버트의 최대주주입니다.(*3) (주)휴버트의 최대주주인 노OO이 40%의 지분을 보유하고 있습니다.(*4) (주)루시가 발행한 전환사채를 보유하고 있으며, (주)휴버트의 최대주주인 노OO이 31%를 출자하고 있고, 대표조합원이 당사의 임원으로 재직하고 있습니다.

나. 특수관계자와의 거래내역(단위 : 천원)

특수관계자	계정과목	당분기	전분기

(주)썬웨이브텍	원재료	-	304,375

상품	57,000	-

단기차입금	-	2,000,000

이자비용	45,975	9,074

전력비	-	(2,026)

㈜에프아이시스	이자수익	-	2,803

단기대여금	-	50,000

경상개발비	100,000	-

다. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역(단위 : 천원)

특수관계자	계정과목	기초	증가	감소	기말

(주)썬웨이브텍	단기차입금	4,800,000	-	1,000,000	3,800,000

외상매입금	374,908	62,700	334,813	102,795

미지급금	160,072	-	160,072	-

미지급비용	138,076	43,580	39,573	142,083

㈜에프아이시스	단기대여금	-	110,000	110,000	-

합 계	5,473,056	216,280	1,644,457	4,044,878

라. 주요 경영진에 대한 분류별 보상금액

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

급여	116,041	108,273

- 주요 경영진은 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사로 구성되어 있습니다.

마. 특수관계자에게 제공한 지급보증(단위 : 천원)

제공받는자	제공금액	내역

㈜에프아이시스	120,000	차입금 연대보증

- 당분기말 현재 금융보증계약과 관련하여 10,368천원이 재무상태표상 금융보증계약부채로 인식되어 있습니다.

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2023.06.26	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시)	- 계약내용 : 스마트자가통신망 2단계 구축(관급자재)- 계약상대방: 인천광역시- 계약일자 : 2023.06.26- 계약기간 : 2023.06.26 ~ 2024.08.19- 계약금액 : 1,148,235,727원	- 납품 준비

[최초] 2024.02.19[정정] 2024.02.22 [정정] 2024.03.05	거래처와의 거래중단	- 거래처명: 국내 공공기관 및 지방자치단체- 중단된 거래의 내용: 중소기업자간 경쟁입찰 참여자격 취소 및 참여자격 취득 제한(6개월) 통지- 당해 거래처에 대한 매출액: 3,158,650,745원- 중단일자: -- 중단예상기간: 집행정지기간 만료일 (본안소송 판결 선고일로부터 30일이 되는 날 ) 익일부터 6개월 - 중단사유: 중소벤처기업부 처분 - 중소기업제품 구매촉진 및 판로지원에 관한 법률 제8조 제3항- 거래중단으로 인한 영향: 중소기업자간 경쟁입찰 참여자격 취소 및 취득 제한	- 당사는 입찰참여자격 제한 처분에 대한 집행정지 신청 및 처분 취소소송을 통해 적극 대응할 예정이후 경과 사항>- 당사의 중소기업자간 경쟁입찰 참여자격 취소 및 참여자격 취득제한의 처분 집행정지 신청에 대하여 법원이 본안소송인 중소기업자간 경쟁입찰 참여자격 취소 처분 등 취소 사건 판결 선고일로부터 30일이 되는 날까지 (다만 , 판결이 그 이전에 확정될 경우에는 그 확정일까지 ) 행정처분의 효력을 정지하였으며 , 이에 따라 당사는 집행정지기간 만료일까지 국내 공공기관 및 지방자치단체 광다중화장치 관련 입찰에 참가할 수 있습니다 .

[최초] 2024.03.04[정정] 2024.03.25	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1. 발행회사: 윈텍 주식회사2. 취득내역: - 취득주식수: 6,100,000주 - 취득금액: 11,937,700,000원3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수: 6,100,000주 - 지분비율: 22.43%4. 취득방법: 현금취득(제3자배정 유상증자 참여)5. 취득목적: 사업다각화 및 수익증대(경영참여)6. 취득예정일자: 2024-06-26	이후 경과 사항> 1. 취득예정일자 변경(2024-03-25) - 취득예정일자: 2024-03-26 → 2024-06-26

2024.03.28	본점소재지 변경	1. 변경내용 - 변경전: 경기도 성남시 분당구 판교로 255, 판교이노밸리 E동 301호 - 변경후: 경기도 화성시 동탄기흥로 593-16 서린글로벌센터 3층2. 변경사유: 신규사업 추진 및 업무효율성 증대3. 이전(예정)일: 2024-05-104. 기타 투자판단에 참고할 사항: 당사는 향후 이사회결의를 통해 본점 이전 결정을 확정할 예정입니다.	- 본점소재지 변경 완료(2024-05-10)

- 기타 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시내용을 참고하시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 보고기간종료일 현재 계류 중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

원고	피고	관할법원	사건번호	소송내용	소송가액	진행상황

한울소재과학	공정거래위원회	서울고등법원	2023누37614	광다중화장치 구매 입찰 관련 3개 사업자의 부당한 공동행위에 대한과징금 부과처분에 대한 "과징금납부명령취소" 청구	1,870,000	2023.03.21 사건접수2023.06.19 공정위 대리인 준비서면 제출2023.08.30 준비서면 제출2023.12.13 1차 변론2024.03.06 2차 변론

한울소재과학	조달청	서울행정법원	2023구합68753	부정당업자 입찰참가자격 제한 처분 취소	-	2023.06.21 집행정지 신청2023.07.04 집행정지 결정- 판결선고일로부터 20일이 되는날까지 그 효력 정지

한국철도공사 외 4	한울소재과학	서울중앙지방법원	2023가합71214	손해배상청구	662,690	2023.07.18 소장접수2023.07.18 가압류집행2023.12.08 1차 변론2024.03.22 2차 변론

한국도로공사	한울소재과학	수원지방법원	2023가합406781	손해배상청구	164,490	2023.11.27 소장접수2024.01.03 원고측 준비서면 제출

한울소재과학	중소벤처기업부장관	서울행정법원	2024구합55860	중소기업자간 경쟁입찰 참여자격 취소 처분 등 취소	-	2024.02.20 소장접수2024.02.22 집행정지 결정- 판결선고일로부터 30일이 되는날까지 그 효력 정지

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 보고기간종료일 현재 당사가 종속회사에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자	제공금액	내역

㈜에프아이시스	120,000	차입금 연대보증

- 보고기간종료일 현재 금융보증계약과 관련하여 10,368천원이 재무상태표상 금융보증계약부채로 인식되어 있습니다.

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보증내역보고기간종료일 현재 당사 및 당사의 종속회사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	내역	제공금액	보증기간	보증제공처

서울보증보험	계약이행보증 등	3,045,128	2019.10.18~2030.09.29	국가철도공단 등

정보통신공제조합	계약이행보증 등	177,759	2021.07.01~2030.04.03	케이티 등

대표이사	차입금 지급보증	3,279,710	-	IBK기업은행 등

기술보증기금	차입금 담보보증	283,050	-	기업은행

합 계	6,785,647	-	-

(2) 지급보증

보고기간종료일 현재 당사가 종속회 사에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자	제공금액	내역

㈜에프아이시스	120,000	차입금 연대보증

- 보고기간종료일 현재 금융보증계약과 관련하여 10,368천원이 재무상태표상 금융보증계약부채로 인식되어 있습니다.

(3) 금융기관과 체결한 주요 약정사항

(단위 : 천원)

금융기관명	내역	한 도	실행금액

KEB하나은행	Banker's Usance	750,000	580,778

전자방식외상매출채권담보대출	4,000,000	-

IBK기업은행	온렌딩운전자금대출	4,500,000	4,500,000

운영자금대출	470,000	433,000

KB국민은행	회전한도대출	200,000	-

(4) 담보 제공된 자산 내역보고기간 종료일 현재 차입금에 대하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공 자산	담보제공처	장부금액	채권최고액	비고

경기도 성남시 분당구 삼평동 622의 토지, 건물	기업은행	10,666,071	6,000,000	근저당유형자산
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황- 해당사항이 없습니다. 나. 행정기관의 제재현황

(단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	제재금액	사유	근거법령

2022.10.12	공정거래위원회(*1)	(주)한울소재과학	시정명령 및 과징금 부과	1,870	광다중화장치 구매 입찰 관련 3개 사업자의 부당한 공동행위	독점 규제 및 공정 거래에 관한 법률

2023.06.21	조달청(*2)	(주)한울소재과학	입찰참가자격 제한 처분	-	부정당업체 제재	국가를 당사자로하는 계약에 관한 법률

2024.02.19	중소벤처기업부(*3)	(주)한울소재과학	중소기업자간 경쟁입찰 참여자격 취소 및 참여자격 취득 제한	-	- 담합 등 부당한 행위를 한 경우	중소기업제품 구매촉진 및 판로지원에 관한 법률

(*1) 당사는 2022년 11월 24일 공정거래위원회로부터 '독점 규제 및 공정거래에 관한 법률' 제19조 제 1항 제4호 및 제8호에 위반 협의로 과징금 1,870백만원을 부과 받았으며, 2023년 2월 15일에 1회차, 2023년 8월 11일에 2회차 등 총 400백만원을 납부하였습니다.당사는 동 처분에 대하여 "과징금납부명령취소"하는 항소를 진행 중이며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다.(*2) 당사는 동 처분에 대하여 "입찰참가제한처분 취소" 소송 및 집행정지 신청을 진행 중이며, 입찰참가제한 처분 집행정지 신청이 인용되었습니다. (*3) 당사는 동 처분에 대하여 "중소기업자간 경쟁입찰 참여자격 취소 처분 등 취소" 소송 및 집행정지 신청을 진행 중이며, 중소기업자간 경쟁입찰 참여자격 취소 및 참여자격 취득제한의 처분 집행정지 신청이 인용되었습니다.

당사는 공정거래법 등 법률 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대해 관련 예방교육을 시행하고 있습니다.

다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재현황- 해당사항이 없습니다.

라. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 과학기술정보통신부 산하 정보통신기획평가원에서 주관하는 국책과제 총괄 및 세부 주관 연구기관으로 2024년 04월 30일 선정되었으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	국책과제 선정 관련 내용

사업명	차세대네트워크(6G)산업기술개발(R)

연구개발과제명	- 연구개발과제명(총괄): 6G 네트워킹 전달망 장비/부품 기술 개발- 연구개발과제명(세부): 6G 수십 테라급 초정밀 전달망 시스템 기술 개발

협약일(확정일)	2024년 04월 30일

주관기관 및 참여기관	- 총괄주관연구개발기관: 주식회사 한울소재과학- 세부주관연구개발기관: 주식회사 한울소재과학 외 2개 업체- 공동연구개발기관: 주식회사 한울소재과학 외 4개 업체

총연구기간	2024년 04월 01일 ~ 2028년 12월 31일 (57개월)

사업비규모	- 전체 사업비: 14,510,004,000원- 전체 정부출연금: 11,900,000,000원- 당사배분 정부출연금: 3,864,000,000원- 자기자본: 22,625,216,371원- 자기자본 대비 당사배분 정부출연금 비율: 17.08%

- 2024년 04월 30일 제출된 '투자판단 관련 주요경영사항' 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 2024년 05월 07일 제6회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 납입 완료되었습니다. 전환사채 관련 내용은 다음과 같습니다.

구분	전환사채 발행에 관한 사항

사채의 종류	제6회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

사채의 권면(전자등록)총액	3,500,000,000원

사채의 이율	표면이자율: 3.5%만기이자율: 3.5%

청약일	2024년 05월 02일

납입일	2024년 05월 07일

사채만기일	2027년 05월 07일

전환청구기간	2025년 05월 07일부터 2027년 04월 07일까지

전환비율	100%

전환가액	12,317원

나. 중소기업 검토표다. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	3,136,435	2024년 01월 16일	2024년 01월 15일	2024.01.16~ 2025.01.15	제3자배정 유상증자전매제한 조치	14,606,671

보통주식	784,109	2024년 01월 16일	2024년 01월 15일	2024.01.16~ 2025.01.15	제3자배정 유상증자전매제한 조치	14,606,671
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)썬웨이브텍	1997.10.16	경기도 성남시 분당구 성남대로 912	유선통신장치 외 제조, 개발	7,998,249	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당

(주)에프아이시스	2011.04.05	대전광역시 유성구 가정로 168	유무선통신장비 제조, 개발	540,902	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)썬웨이브텍	비상장	2016.10.31	경영참여	2,200,000	2,153,000	95.5	1,603,718	-	-	-	2,153,000	95.5	1,603,718	7,998,249	-960,942

(주)에프아이시스	비상장	2021.03.29	경영참여	2,104,057	227,200	97.1	-	-	-	-	227,200	97.1	-	540,902	-298,517

TELERELD GLOBAL FORCONTRACTING TRADING	비상장	2016.04.12	단순투자	30,762	98	49.0	-	-	-	-	98	49.0	-	78,149	-88,941

합 계	2,380,298	-	1,603,718	-	-	-	2,380,298	-	1,603,718	8,617,300	-1,348,400

- (주)에프아이시스는 제23기에 손상 징후를 검토한 결과 자산의 회수가능액이 없어 취득원가 전액을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다.- TELERELD GLOBAL FOR CONTRACTING TRADING은 2016년 4월에 카타르 도하에 설립을 하였으며, 전기 이전에 전액 자본잠식이 되어 취득원가 전액을 관계기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다.- TELERELD GLOBAL FOR CONTRACTING TRADING의 재무현황은 최근 사업연도 자료의 확보가 곤란하여 2016년 재무제표현황을 기재하였습니다.- 당사는 기업회계기준에 따라 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대해서 매년 손상(감액) 징후가 있는지 검토하고 징후가 있다면 해당 자산의 회수가능액을 추정하여 손상 회계처리를 하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.