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한울소재과학 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 텔레필드
대 표 이 사 : 박노택
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255 이-301(삼평동, 판교이노밸리)
(전 화) 031-730-5900
(홈페이지) http://www.telefield.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 전승용
(전 화) 031-730-5900
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)썬웨이브텍(비상장)	1997.10.16	경기도 안양시 동안구 시민대로 387	유선통신장치 외 제조, 개발	7,993,309	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당(*)

(*) (주)썬웨이브텍의 직전사업연도 자산총액이 지배회사인 (주)텔레필드의 자산총액47,472백만원의 16.8%으므로 주요종속회사에 해당됩니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 텔레필드라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Telefield, Inc라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간당사는 유선통신기기 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 2000년 9월 20일에 설립되었습니다. 또한 2008년 1월 30일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2008년 2월 1일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255 이-301(삼평동, 판교이노밸리)전화번호 : 031-730-5900홈페이지 : http://www.telefield.com마. 중소기업해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.바. 주요사업의 내용당사는 광전송장비를 연구개발 및 제조, 판매하고 있으며 그 영역 중에서 다양한 신호와 접속을 해야 하는 접속망과 기술의 연계성이 높고 상대적 고수익 사업인 백본망 시장에 집중하고 있습니다.1) 접속망(Access Network)접속망 시장은 고속의 데이터처리와 Qos, Security 보장을 요구하는 기업 및 공공기간 대상의 전용회선 서비스 영역과 일반가정을 대상으로 하는 공중 서비스 시장으로 나눌 수 있습니다. 당사가 주력하는 분야는 대형기업 및 공공기관 대상의 전용회선 서비스 영역입니다.2) 백본망(Backbone Network)백본망 시장은 기간전송 백본망과 인터넷 백본망으로 분류가 되며 당사가 차세대 사업확장을 위해 전략적으로 접근하고 있는 시장입니다. 데이터 트래픽의 증가에 의해 기존 음성 위주 백본 트래픽 부하는 점차 전용시장의 트래픽을 처리하는 기간 전송망과 공중가입자를 처리하는 인터넷 백본으로 이동, 증가되고 있습니다.3) IoT 사업보건복지부에서 추진하고 있는 응급안전돌보미사업(독거노인/중증장애인)을 중심으로 한 U-Care사업에 2013년부터 참여하고 있으며, 약 4만여 가구이상의 누적가입자를 유치/운영 중에 있으며, 이를 기반으로 기존의 U-Care서비스와 연계하여 주민 의료복지 향상을 위해 맞춤형 건강관리 및 새로운 의료혜택 솔루션을 적용하는 ‘의료-IT 융합산업육성 인프라 구축지원 사업’, 주민 행사, 군과 면의 정책지원 내용 및 재난재해 발생 시 신속히 비상상황을 전파해 주민 피해를 최소화하고 범죄를 예방하고자 농림축산식품부, 국민안전처 등이 시행 중인 ‘무선마을방송구축사업’에 참여하고 있습니다.

또한, 서울시 등 도시지역 지방자치단체에서 추진 중인 ‘IoT마을사업’, Smart City사업 등과 정부 및 공공기관이 추진하고자 하는 공공분야의 IoT관련 기술과 제품, 스마트 홈 및 원격제어 및 관제 기반의 기업형 서비스를 위한 민간분야의 M2M/IoT사업을 위한 Terminal, M2M서버 및 서비스 시스템 분야의 기술과 제품을 확보하여 단계적으로 제품공급과 함께, 현재 개발 중인 IoT Care 솔루션을 활용하여 SI형태의 사업을 추진함과 동시에 자체적인 서비스 플랫폼을 구축하고 이를 수요 기관이나 기업들을 대상으로 ASP서비스 형태로 제공하는 사업을 추진함으로써 국내의 IoT Care분야의 선도기업으로 자리매김 하고자 합니다.

주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.사. 신용평가에 관한 사항

(1) 공시대상기간 신용평가 내역

평가일	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2015.04.27	BBB+	NICE평가정보 주식회사	정기

2016.04.26	BBB+	NICE평가정보 주식회사	정기

2017.04.28	BBB-	NICE평가정보 주식회사	정기

2018.04.23	BBB-	NICE평가정보 주식회사	정기

(2) 신용등급체계 및 부여 의미

신용등급체계	등급정의

NICE평가정보 주식회사

AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업

BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나, 신용위험에 준하는 상태에 처해 있는 기업

※ 상기등급 중 AA,A,BBB,BB,B,CCC 등급은 +,0,-의 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타냄.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2008년 02월 01일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경(1) 변경일 : 2011년 9월 02일-. 변경전 : 경기도 성남시 분당구 서현동 246-3 한서빌딩 8,9층-. 변경후 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255 이-301(삼평동, 판교이노밸리)-. 변경사유 : 사업의 확장과 근무공간을 확보하기 위해 본점 이동나. 경영진의 중요한 변동

날짜	내용

2012.03.22	제12기 정기주주총회 당일 사내이사 박노택 재선임 및 사내이사 박태길 선임

2014.03.27	제14기 정기주주총회 당일 사외이사 이헌주 재선임 및 감사 이상홍 선임

2014.08.31	감사 이상홍 중도 퇴임(일신상의 사유)

2014.12.18	임시주주총회 당일 감사 박영규 선임

2015.03.26	제15기 정기주주총회 당일 사내이사 박노택 재선임 및 사내이사 전승용 선임※ 사내이사 박태길 임기만료

2017.03.30	제17기 정기주주총회 당일 사내이사 이헌주 선임 및 감사 박영규 재선임※ 사외이사 이헌주 임기만료

2018.03.28	제18기 정기주주총회 당일 사내이사 박노택 재선임, 사내이사 전승용 재선임 및 사외이사 이상홍 선임

다. 최대주주의 변동당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 변동이 없습니다.라. 상호의 변경당사는 보고서 작성기준일 현재 상호 변경에 대한 사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성기준일 현재 화의 등과 관련하여 해당 사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 합병과 관련하여 해당 사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화와 관련하여 해당 사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) 지배회사의 연혁2008.02 코스닥 상장2011.09 본점이전(소재지: 경기도 성남시 분당구 판교로 255 이-301)2013.07 수도권고속철도 및 제천~쌍용 복선전철 광다중화장치 구매설치 계약2013.08 2012년 독거노인 응급안전돌보미 구축 사업2014.03 사외이사 이헌주 선임, 감사 이상홍 선임2014.04 2014년 제주지방경찰청 초고속 광대역 정보통신망 구축2014.07 2014년 서울지방경찰청 정보통신망 고도화 사업 구축2014.07 인천(장애인) 아시안게임 전송장비 구매 계약2014.09 한국철도공사 광다중화장치 납품2014.09 조달청과 응급안전돌보미시스템 납품 단가계약 체결2014.10 경부고속철도 서울~대전 외 1개 사업 광다중화장치 구매설치 계약2014.12 감사 박영규 선임2014.12 2014년 전라남도 국가정보통신망(3차망) 구축2015.03 대표이사 박노택 중임, 사내이사 전승용 선임2015.06 부전~일광 및 동부산관광단지 광다중화장치 제조설치 사업 구축2015.10 2015년 경기도 재난안전본부 정보통신망 구축2015.12 2015년 제주특별자치도 국가정보통신망 구축2016.06 2016년 충북교육청 3단계 스쿨넷 서비스 구축2016.06 원주~강릉 철도건설 및 강릉차량기지 광다중화 장치 제조설치 계약2016.10 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(70억원)2016.10 (주)썬웨이브텍 인수2017.03 대구광역시 자가통신망 1단계 구축 공사 관급자재 구매설치 계약2017.03 사내이사 이헌주 선임, 감사 박영규 재선임2017.07 케이티 PTN 기간망 대용량 공급업체로 선정2018.03 대표이사 박노택 중임, 사내이사 전승용 재선임, 사외이사 이상홍 선임2018.07 영동선 춘양~강릉외 1개 노선 광다중화장치 제조설치 계약

(2) 연결대상 종속회사의 연혁1997.10 (주)썬웨이브텍 설립1999.07 벤처기업 지정2003.08 TL9000 인증2004.07 ISO14001 인증2006.11 INNO-Biz 인증2012.12 SKT T open Lab idea 수상2016.06 5G-PON Fronthaul System 개발2017.06 이동통신 3사 대역결합기 인증2017.11 대표이사 최지수 선임
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.09.20	-	보통주	40,000	5,000	5,000	출자

2004.12.30	유상증자(주주배정)	보통주	58,000	5,000	5,000	-

2006.07.05	유상증자(주주배정)	보통주	4,900	5,000	7,500	-

2006.07.14	유상증자(제3자배정)	보통주	7,538	5,000	132,653	-

2006.07.31	유상증자(제3자배정)	보통주	7,538	5,000	132,653	-

2006.08.31	유상증자(제3자배정)	보통주	3,770	5,000	132,653	-

2006.09.18	무상증자	보통주	121,746	5,000	-	-

2006.10.12	주식분할	보통주	2,191,428	500	-	-

2008.01.29	유상증자(일반공모)	보통주	1,043,600	500	5,000	-

2011.01.07	무상증자	보통주	3,478,520	500	-	-

2018.01.25	전환권행사	보통주	149,800	500	3,271	제1회 CB

2018.01.29	전환권행사	보통주	64,200	500	3,271	제1회 CB

2018.02.01	전환권행사	보통주	449,402	500	3,271	제1회 CB

2018.05.29	전환권행사	보통주	834,600	500	3,271	제1회 CB

2018.09.28	전환권행사	보통주	220,000	500	3,271	제1회 CB

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무보증사모 전환사채	2016.10.19	2021.10.19	7,000,000,000	(주)텔레필드보통주식	2017년 10월 19일~2021년 09월 19일	100	4,672	1,380,380,000	295,458	(*1)

제2회 무보증사모 전환사채	2018.05.15	2023.05.15	9,000,000,000	(주)텔레필드보통주식	2019년 05월 15일~2023년 04월 15일	100	5,550	9,000,000,000	1,621,621	(*2)

합 계	-	-	16,000,000,000	-	-	-	-	10,380,380,000	1,917,079	-

(*1) 전환가액은 2017년 10월 20일 시가하락에 따른 전환가액의 조정으로 3,271원으로 조정되었습니다.(*2) 전환가액은 2018년 8월 15일 시가하락에 따른 전환가액의 조정으로 4,440원으로 조정되었습니다.

다. 전환청구 현황(단위: 천원)

구 분	제1회 전환사채

1차 전환청구	2차 전환청구	3차 전환청구	4차 전환청구	5차 전환청구	6차 전환청구

전환청구일	2018년 01월 25일	2018년 01월 29일	2018년 02월 01일	2018년 05월 29일	2018년 09월 27일	2018년 09월 28일

전환청구된 사채 권면금액(천원)	490,000	210,000	1,470,000	2,730,000	261,680	457,940

발행주식수	149,800 주	64,200 주	449,402 주	834,600 주	80,000 주	140,000 주

주당 전환가액	3,271원

라. 전환가액 조정 후 미상환 전환사채 잔액 현황

(단위 : 원, 주)

회차	발행당시 사채의 권면총액	전환가액	미전환 사채의 잔액	비고

권면총액	전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채	7,000,000,000	3,271	1,380,380,000	422,005	-

제2회 무보증 사모 전환사채	9,000,000,000	4,440	9,000,000,000	2,027,027	-

마. 보고기준일 후 전환청구 현황(단위 : 원, 주)

구분	7차 전환청구

전환청구일	2018년 10월 11일

전환청구된 사채 권면금액	1,380,380,000

발행주식수	422,005

주당 전환가액	3,271

바. 보고기준일 후 전환청구에 따른 전환사채 잔액 현황

(단위 : 원, 주)

회차	발행당시 사채의 권면총액	전환가액	미전환 사채의 잔액	비고

권면총액	전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채	7,000,000,000	3,271	0	0	-

제2회 무보증 사모 전환사채	9,000,000,000	4,440	9,000,000,000	2,027,027	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황2018년 09월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 8,675,042주입니다. 현재의 유통주식수는 8,120,361주이며, 당사는 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,675,042	-	8,675,042	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,675,042	-	8,675,042	-

Ⅴ. 자기주식수	554,681	-	554,681	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,120,361	-	8,120,361	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	288,412	-	-	-	288,412	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	288,412	-	-	-	288,412	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	266,269	-	-	-	266,269	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	266,269	-	-	-	266,269	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	554,681	-	-	-	554,681	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 8,675,042주이며, 보고서 작성 기준일 현재 발행주식 중 의결권 행사 가능한 주식수는 8,120,361주입니다

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,675,042	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	554,681	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,120,361	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하며 당사의 배당과 관련하여 정관의 규정된 내용은 아래와 같습니다.

제55조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-12,106	636	-2,636

(별도)당기순이익(백만원)	-11,105	352	-2,636

(연결)주당순이익(원)	-1,642	99	-412

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 주당순이익은 보통부에 귀속되는 당기순손익을 그 회계기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	대주회계법인	주)	-

제18기(전기)	대주회계법인	적정(공정하게 표시)	해당사항 없음

제17기(전전기)	대주회계법인	적정(공정하게 표시)	해당사항 없음

주) 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	대주회계법인	별도 및 연결재무제표 감사반기재무제표검토중간감사	41,000	-

제18기(전기)	대주회계법인	별도 및 연결재무제표 감사반기재무제표검토중간감사	41,000	539

제17기(전전기)	대주회계법인	별도 및 연결재무제표 감사반기재무제표검토중간감사	40,000	474

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	2018년 4월	법인세 세무조정	2018년 4월 ~ 2019년3월	3,500	-

제18기(전기)	2017년 4월	법인세 세무조정	2017년 4월 ~ 2018년3월	3,500	-

제17기(전전기)	2016년 4월	법인세 세무조정	2016년 4월 ~ 2017년3월	3,500	-

4. 내부회계관리제도회계감사인은 당사의 제18기(전)기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 분기보고서의 이 항목을 기재하지 아니합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 운영규정의 주요내용당사의 이사회 운영 규정과 관련한 주요규정내용은 다음과 같습니다.① 정관 제38조 이사회의 구성과 소집 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무의 중요사항을 결의하고, 대표이사 또 는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일의 1주간전에 각이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.② 정관 제39조 이사회의 결의방법 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 이사의 전부 또는 일부가 직접의회에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 의결에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못 한다.③ 결의사항 ㉠ 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항. ㉡ 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항. ㉢ 경영기본방침의 수립 및 중요사항의 변경에 관한 사항. ㉣ 중요사업계획 수립 및 결산에 관한 사항. ㉤ 사무소, 지사, 현지법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항. ㉥ 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정되는 사항.

나. 이사회 구성 개요분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사 및 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성되어 있지 않습니다.라. 사외이사 현황사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이상홍(*)	KT종합기술원 부원장
KT파워텔 대표이사
정보통신기술진흥센터(IITP) 센터장	-	-	-

(*) 사외이사 이상홍은 2018년 3월 28일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.

마. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사찬반여부

1	2018.01.02	자회사 자금 대여의 건	가결	-

2	2018.02.06	자회사 자금 대여의 건	가결	-

3	2018.02.07	내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	-

4	2018.02.27	2017년 재무제표 승인의 건	가결	-

5	2018.03.02	주주총회 소집 결의의 건	가결	-

6	2018.03.28	제18기 정기주주총회	가결	-(*)

7	2018.05.09	KB국민은행 운영자금 차입의 건	가결	-

8	2018.05.11	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

9	2018.05.11	KB국민은행 한도대출 시행의 건	가결	-

10	2018.05.23	수입신용장발행 한도 및 기간 연장의 건	가결	-

11	2018.06.26	자회사 자금 대여의 건	가결	찬성

(*) 사외이사 이상홍은 2018년 3월 28일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.바. 이사의 독립성당사는 관련 법령에 따른 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회에서 추천받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사(사내이사)	박노택	이사회	경영총괄	-	최대주주 본인

사내이사	전승용	이사회	경영지원	-	없음

사내이사	이헌주	이사회	개발총괄	-	없음

사외이사	이상홍(*)	이사회	경영자문	-	없음

(*) 사외이사 이상홍은 2018년 3월 28일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제409조 및 상법 제542조의5에 의해 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명(비상근)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할수 있습니다.나 감사의 인적 사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박영규	사법연수원 수료(1995)육군법무관법무법인 청맥(2005~)	-

다. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2018.01.02	자회사 자금 대여의 건	가결	참석

2	2018.02.06	자회사 자금 대여의 건	가결	참석

3	2018.02.07	내부회계관리제도 평가보고의 건※ 보고사항내부회계관리제도 운영실태 보고	가결-	참석

4	2018.02.27	2017년 재무제표 승인의 건※ 보고사항감사실적 보고	가결-	참석

5	2018.03.02	주주총회 소집 결의의 건	가결	참석

6	2018.03.28	제18기 정기주주총회※ 보고사항감사의 감사 보고내부감시장치에 대한 감사의 의견 보고	가결	참석

7	2018.05.09	KB국민은행 운영자금 차입의 건	가결	참석

8	2018.05.11	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석

9	2018.05.11	KB국민은행 한도대출 시행의 건	가결	참석

10	2018.05.23	수입신용장발행 한도 및 기간 연장의 건	가결	참석

11	2018.06.26	자회사 자금 대여의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 주주의 의결권행사와 관련하여 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.다. 전자투표제의 채택여부1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 주주의 의결권행사와 관련하여 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.2) 다만, 당사는 보고서 작성기준일 이전인 제17기 정기주주총회(2017년 03월 30일)에서 주주의 의결권 행사를 위하여 전자적 방법에 의한 투표와 전자위임장 제도를 채택하였고, 그 대행업무를 위하여 한국예탁결제원(http://evote.ksd.or.kr)과 업무위탁계약을 체결한 바 있습니다.라. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 행사된 소수주주권은 없습니다.마. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁은 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소요 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박노택	본인	보통주	1,807,388	25.98	1,807,388	20.83	(*)

이헌주	등기임원	보통주	40,002	0.57	40,002	0.46	(*)

계	보통주	1,847,390	26.55	1,847,390	21.29	(*)

우선주	-	-	-	-	-

(*) 2018년 1월 25일, 2018년 1월 29일, 2018년 2월 1일, 2018년 5월 29일, 2018년 9월 28일 전환청구로 인한 주식 1,718,002주가 증가함으로써 지분율이 감소하였습니다.

나. 최대주주 관련 사항

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

박노택	대표이사	2000.9 ~ 현재	現 주식회사 텔레필드 대표이사	(주)썬웨이브텍 이사

2. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박노택	1,807,388	20.83%	대표이사(*1)

(주)텔레필드	554,681	6.39%	자사주(*2)

우리사주조합	-	-	-

(*1) 2018년 1월 25일, 2018년 1월 29일, 2018년 2월 1일, 2018년 5월 29일, 2018년 9월 28일 전환청구로 인한 주식 1,718,002주가 증가함으로써 지분율이 감소하였습니다.(*2) 자기주식으로 의결권이 없는 주식입니다. 3. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,533	99.60%	3,769,390	54.18%	(*)

(*) 소액주주의 주주수와 보유주식수는 소액주주 중 특수관계인을 제외한 수량이며, 전환청구에 따른 주주수 및 주식수를 반영하지 않았습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 주권을 협회등록하거나 한국증권거래소시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 기술도입을 필요로 또는 경영상 전략적 제휴로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
10. 근로자복지기본법 제32조의2 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
11. 우리사주조합에 신주를 배정하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월31일	정기주주총회	결산종료일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	1월1일 부터 1월7일 까지

주권의 종류	기명식 보통주(1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000만주권 8종)

주식사무대행기관	대리인의 명칭	국민은행

사무취급장소	서울시 영등포구 국제금융로8길 26, 국민은행 여의도본점3층 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	홈페이지 기재(단, 부득이한 사유가 발생한 경우 매일경제신문에 공고)

5. 주가 및 주식거래실적(단위 :원,주 )

종 류	2018년 04월	2018년 05월	2018년 06월	2018년 07월	2018년 08월	2018년 09월

주가	최 고	5,710	6,800	5,210	4,020	4,190	4,210

최 저	4,090	4,600	3,925	3,535	3,740	3,910

평 균	4,686	5,637	4,635	3,802	3,938	4,066

거래량	최 고(일)	4,896,985	2,739,317	324,062	131,416	176,406	395,499

최 저(일)	52,428	202,840	37,664	19,145	21,320	32,248

월간거래량	11,357,137	12,108,547	2,036,940	1,122,428	1,415,422	1,737,490

※ 자료 : 한국거래소(www.krx.co.kr)
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박노택	남	1962.09	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)한화정보통신 / 책임연구원現 (주)텔레필드 / 대표이사	1,807,388	-	2000.09.20~현재	2021.03.28

전승용	남	1963.01	사내이사	등기임원	상근	경영지원	LG 종합기술원 / 전략기획팀 아이앤씨테크놀로지 / 부사장 現 (주)텔레필드 / 부사장	-	-	2014.09.11~현재	2021.03.28

이헌주	남	1958.08	사내이사	등기임원	상근	개발총괄	LG 종합기술원 /그룹장C /부사장(주)대진반도체 /부사장現 (주) 텔레필드 / 미래전략실장	40,002	-	2008.03.31~현재	2020.03.30

이상홍	남	1955.08	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	KT종합기술원 부원장
KT파워텔 대표이사
정보통신기술진흥센터(IITP) 센터장	-	-	2018.03.28~현재	2021.03.28

박영규	남	1966.10	감사	등기임원	비상근	감사	사법연수원 수료육군법무관現 법무법인 청맥 / 변호사	-	-	2014.12.18~현재	2020.03.30

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤찬일	남	1967.08	부사장	미등기임원	상근	영업담당	(주)에스엔에이치 / 대표이사現 (주)텔레필드 / 부사장	-	-	2016.02.01~현재	-

윤진희	남	1957.05	부사장	미등기임원	상근	영업담당	SK텔레콤 / 기술사업 파트장現 (주)텔레필드 / 부사장	-	-	2015.06.22~현재	-

임상묵	남	1964.10	전무이사	미등기임원	상근	영업담당	아큐픽스 / 전무이사現 (주)텔레필드 / 전무이사	-	-	2017.03.02~현재	-

이상용	남	1966.04	전무이사	미등기임원	상근	생산담당	네오웨이브 / 이사現 (주)텔레필드 / 전무이사	-	-	2009.08.01~현재	-

지형근	남	1959.12	상무이사	미등기임원	상근	CS담당	(주)케이티 / 부장現 (주)텔레필드 / 상무이사	-	-	2014.06.05~현재	-

이광용	남	1965.11	전무이사	미등기임원	상근	개발담당	Ericsson-LG / 수석연구원現 (주)텔레필드 / 전무이사	-	-	2018.04.25~현재	-

다. 미등기임원의 변동

(기준일 : 2018년 09월 30일 )

구분	직위	성명	출생년월	성별	담당업무	사유

신규선임	전무이사	이광용	1965.11	남	개발 담당	경력입사

퇴임	상무이사	최명석	1966.02	남	개발 담당	퇴사

라. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

통신부문	남	103	-	10	-	113	4년 10개월	4,442,378	39,313	-

통신부문	여	6	-	2	-	8	2년 5개월	149,342	18,668	-

합 계	109	-	12	-	121	4년 8개월	4,591,720	37,948	-

※ 보고기간 말 현재 임직원을 대상으로 산정하였습니다.※ 연간급여 총액에는 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외하였고, 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세의 근로소득을 적용하였습니다.※ 1인 평균급여액은 연간 급여총액에서 직원수를 나누어 산출하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	398,690	79,738	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	375,110	125,036	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	14,000	14,000	(*)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,580	9,580	-

(*) 사외이사 이상홍은 2018년 3월 28일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)썬웨이브텍(비상장)	2016.10.31	경영참여	1,200,000	1,530,000	60	1,200,000	-	-	-	1,530,000	60	1,200,000	7,993,309	283,654

TELERELD GLOBAL FOR CONTRACTING (비상장)	2016.04.12	사업관련	30,762	98	49	30,762	-	-	-30,762	98	49	-	78,149	-88,941

합 계	1,530,098	-	1,230,762	-	-	-30,762	1,530,098	-	1,200,000	8,071,458	194,713

※ 별도재무제표 기준으로 작성되었으며, 지분율은 보통주 기준입니다.※ TELERELD GLOBAL FOR CONTRACTING 2016년 4월에 카타르 도하에 설립을 하였으며, 전기 중 전액 자본잠식이 되어 취득원가 전액을 관계기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다.※ TELERELD GLOBAL FOR CONTRACTING 재무현황은 2016년 재무제표 기준입니다.

나. 당사와 계열회사 간 임원 겸직 현황: 현재 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직자	겸직회사

성명	직위	법인명	직위	상근여부

박노택	대표이사	(주)썬웨이브텍	이사	비상근

전승용	사내이사	(주)썬웨이브텍	이사	비상근
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 보고기간 종료일 현재 당사가 종속회사에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

성 명(법인명)	관 계	내역	비 고

과목	거래내역

기초잔액	증가	감소	기말잔액

㈜썬웨이브텍	종속회사	지급보증	1,691,232	-	126,718	1,564,514	기업은행 차입금 관련

합 계	1,691,232	-	126,718	1,564,514	-

나. 보고기간 종료일 현재 당사가 종속회사에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

성 명(법인명)	관 계	대여금 내역	비 고

과목	거래내역

기초잔액	증가	감소	기말잔액

㈜썬웨이브텍	종속회사	단기대여금	-	2,200,000	-	2,200,000	-

㈜썬웨이브텍	종속회사	매출채권	1,749	-	1,749	-	-

㈜썬웨이브텍	종속회사	미수수익	21,929	59,472	21,929	59,472	-

합 계	23,678	2,259,472	23,678	2,259,472	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제15기 주주총회(2015.03.26)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	원안대로 승인

제16기 주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결	원안대로 승인

제17기 주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사)제3호 의안 : 감사 재선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	원안대로 승인

제18기 주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(박노택) 제2-2호 : 사내이사 선임의 건(전승용) 제2-3호 : 사외이사 선임의 건(이상홍)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	원안대로 승인

2. 우발채무가. 계류중인 중요한 소송사건보고기간 종료일 현재 계류 중인 중대한 소송사건은 없습니다.

나. 보증내역보고기간 종료일 현재 당사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	내용	제공금액	보증기간	비고

서울보증보험	계약이행보증 등	3,195,418	2015.04.20~2023.08.07	-

중소기업중앙회	선급금이행보증 등	525,346	2016.06.28~2018.12.30	-

대표이사	차입금 지급보증	14,970,480	-	-

합 계	18,691,244

다. 지급보증

보고기간 종료일 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자	채권자	제공금액	내용

㈜썬웨이브텍	중소기업은행	1,564,514	기업은행 단기차입금 관련

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2016.10.19	운영자금	7,000,000	운영자금	7,000,000	-

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018.05.15	운영자금	9,000,000	운영자금	3,316,113	법인 통장 예치 및운영자금 지속적 사용

5. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

6. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.