한울소재과학 분기보고서 (2025.03)
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일 당사의 정관 최근 개정일은 2025년 03월 31일입니다. 본 보고서 제출일 현재 정관 변경 안건이 포함된 임시주주총회 개최 예정은 없습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2025년 03월 31일	제25기정기주주총회	제16조 (기준일)제30조 (주주총회의 결의방법)제32조 (이사의 수)제34조 (이사의 임기)부칙(2025년 03월 31일)	주주명부 폐쇄기준일 삭제 및 조문 수정 적대적 M 및경영권 분쟁 방어 목적 적대적 M 및 경영권 분쟁 방어 목적 적대적 M 및 경영권 분쟁 방어 목적정관 개정에 따른 부칙 신설

2024년 11월 25일	2024년제2차 임시주주총회	제32조 (이사의 수)부칙(2024년 11월 25일)	이사회 인원 조정정관 개정에 따른 부칙 신설

2024년 03월 28일	제24기정기주주총회	제2조 (목적)제3조 (본점소재지)제12조 (주식매수선택권)부칙(2024년 03월 28일)	사업목적 추가 및 정비본점소재지 변경조문정비정관 개정에 따른 부칙 신설

2024년 01월 24일	2024년제1차 임시주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제4조 (공고방법)제9조 (신주인수권)제9조의2 (이익배당우선주식)제9조의3 (의결권배제주식)제9조의4 (전환주식)제9조의5 (상환주식)제9조의6 (전환상환우선주식)제10조 (신주인수권)제11조 (일반공모증자등)제12조 (주식매수선택권)제12조의2 (우리사주매수선택권)제14조 (명의개서 대리인)제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조 (전환사채의 발행)제18조 (신주인수권부사채의 발행)제18조의2 (교환사채의 발행)제22조 (소집통지 및 공고)제23조 (소집지)제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)제32조 (이사의 수)제33조 (이사의 선임)제37조 (이사의 보수와 퇴직금)제37조의2 (이사의 책임감경)제38조 (이사회의 구성과 소집)제39조 (이사회의 결의방법)제41조의2 (상담역 및 고문)제44조 (감사의 수)제47조 (감사의 직무와 의무)제51조 (재무제표 등의 작성)제55조 (이익배당)부칙(2024년 01월 24일)	회사의 경영목적 및 사업전문화를 위한 상호변경사업목적 추가 및 정비사명 변경에 따른 변경표준정관 준용 및 우선주식 관련 조항 신설이익배당우선주식 관련 조항 신설의결권배제주식 관련 조항 신설전환주식 관련 조항 신설상환주식 관련 조항 신설전환상환우선주식 관련 조항 신설신주인수권 한도 증액 및 관련 조문 정비제10조 신주인수권 조문 정비에 따른 삭제조문정비조문정비조문정비조문정비전환사채 발행한도 증액 및 조문정비신주인수권부사채 발행한도 증액 및 조문정비교환사채 발행 규정 신설조문정비주주총회 개최지 확대조문정비이사회 인원 조정 및 사외이사 규정 신설회장 제도 도입에 따른 규정 신설 및 조문정비조문정비이사의 책임강경 규정 신설회장제도 도입에 따른 정정조문 정비이사의 상담역 및 고문 조항 신설감사 구서 관련 조문 개정이사의 책임감경 규정 신설에 따른 개정 및 조문정비조문정비조문정비정관 개정에 따른 부칙 신설

2023년 03월 29일	제23기정기주주총회	제8조의2 (주식 등의 전자등록)제30조 (주주총회의 결의방법)제37조 (이사의 보수와 퇴직금)제45조 (감사의 선임ㆍ해임)	전자증권법령상 전자등록이 의무화되지않은 사채에 대하여 전자등록 제외 근거를 신설경영권 방어 목적감사 선임ㆍ해임에 관한 조문 신설 및 정비

2020년 03월 24일	제20기정기주주총회	제2조 (목적)	사업영역 확대를 위한 사업목적 추가

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	멀티미디어 관련 사업	영위

2	정보서비스(정보처리시스템 및 네트워크) 관련사업	미영위

3	컴퓨터, 주변기기 및 통신기기 관련 사업	영위

4	정보통신 공사업	영위

5	희유금속 및 희토류를 포함한 소재 관련 사업의 유통, 제조 및 판매업	영위

6	수출입업(전자기기)	미영위

7	도.소매 및 유통업(전자기기)	영위

8	소프트웨어개발, 도.소매, 자문, 유지보수업	영위

9	부가통신사업	영위

10	별정통신사업	영위

11	데이터베이스업	미영위

12	컴퓨터 프로그래밍 시스템 통합 및 관리업	영위

13	정보보안시스템 공급 및 서비스, 용역제공사업	영위

14	반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업	미영위

15	반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업	미영위

16	기술마케팅, 기술자문, 경영자문, 투자자문업	미영위

17	화학물질 수입, 수출업	미영위

18	화학물질 제조, 배합, 판매업(외주 의뢰 검토)	미영위

19	화학물질 구매대행업	미영위

20	화학물질 및 화학제품 영업대행업	미영위

21	건자재 제조, 판매, 도ㆍ소매 및 유통업	영위

22	부동산 시행 및 매매ㆍ임대업	미영위

23	신기술 사업자에 대한 투자 및 융자	미영위

24	기업인수 합병의 알선 및 중개업	미영위

25	국내, 해외 사모펀드 등의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문업	미영위

26	위 각호에 부대되는 수출입업	미영위

27	위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	미영위

28	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

삭제	2024년 01월 24일	4. 컴퓨터 및 주변기기 핵심부품 관련 사업	-

추가	2024년 01월 24일	-	19. 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업20. 반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업21. 기술마케팅, 기술자문, 경영자문, 투자자문업
22. 화학물질 수입, 수출업23. 화학물질 제조, 배합, 판매업(외주 의뢰 검토)24. 화학물질 구매대행업25. 화학물질 및 화학제품 영업대행업26. 건자재 제조 및 판매업27. 부동산 시행 및 매매ㆍ임대업28. 신기술 사업자에 대한 투자 및 융자29. 기업인수 합병의 알선 및 중개업30. 위 각호에 부대되는 수출입업31. 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

수정	2024년 01월 24일	19. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	32. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

삭제	2024년 03월 28일	5. 내외국인 또는 법인과 위 각호에 해당되는 사업에의 투자 및 합작투자8. 부동산업 및 부동산임대업14. 전자상거래업15. 전기, 전자기기 및 부품의 설계용역	-

추가	2024년 03월 28일	-	30. 국내, 해외 사모펀드 등의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문업

수정	2024년 03월 28일	26. 건자재 제조 및 판매업30. 위 각호에 부대되는 수출입업31. 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자32. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	26. 건자재 제조, 판매, 도ㆍ소매 및 유통업31. 위 각호에 부대되는 수출입업32. 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자33. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

마. 사업목적 변경 사유 (1) 변경취지 및 목적, 필요성- 당사는 2024년 01월 24일 개최된 2024년 제1차 임시주주총회에서 당사가 추진하고 있는 반도체 소재사업(감광재) 관련 사업목적과 신사업 추진 및 사업준비 목적으로 사업목적을 추가하였으며, 미영위 사업의 사업목적은 삭제하였습니다.- 2024년 03월 28일 개최된 제24기 정기주주총회에서 신사업 추진 및 사업준비 목적으로 사업목적을 추가 및 정비(수정)하였으며, 미영위 사업의 사업목적은 삭제하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경은 이사회에서 제안하여, 주주총회를 통해 승인되었습니다.(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등반도체 소재사업(감광재)과 신사업 추진 및 사업준비를 위한 사업목적 추가로 당사가 기존에 영위하는 사업에 미치는 영향은 없습니다.

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	19. 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업	2024.01.24

2	20. 반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업	2024.01.24

3	21. 기술마케팅, 기술자문, 경영자문, 투자자문업	2024.01.24

4	22. 화학물질 수입, 수출업	2024.01.24

5	23. 화학물질 제조, 배합, 판매업(외주 의뢰 검토)	2024.01.24

6	24. 화학물질 구매대행업	2024.01.24

7	25. 화학물질 및 화학제품 영업대행업	2024.01.24

8	26. 건자재 제조, 판매, 도ㆍ소매 및 유통업(*1)	2024.01.24

9	27. 부동산 시행 및 매매ㆍ임대업	2024.01.24

10	28. 신기술 사업자에 대한 투자 및 융자	2024.01.24

11	29. 기업인수 합병의 알선 및 중개업	2024.01.24

12	30. 국내, 해외 사모펀드 등의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문업	2024.03.28

(*1) 2024년 01월 24일 개최된 2024년 제1차 임시주주총회에서 '26. 건자재 제조 및 판매업'을 사업목적으로 추가하였으나, 사업목적 확장 등을 위해 2024년 03월 28일 개최된 제24기 정기주주총회에서 '26. 건자재 제조, 판매, 도ㆍ소매 및 유통업'으로 사업목적을 수정하였습니다.

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

사업구분	사업목적	진출목적

반도체 소재사업	19. 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업20. 반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업21. 기술마케팅, 기술자문, 경영자문, 투자자문업22. 화학물질 수입, 수출업23. 화학물질 제조, 배합, 판매업(외주 의뢰 검토)24. 화학물질 구매대행업25. 화학물질 및 화학제품 영업대행업	반도체 소재사업 진출에 따른 매출 극대화 및 수익구조 다변화

지에프알피(GFRP) 보강근 유통업	26. 건자재 제조, 판매, 도ㆍ소매 및 유통업	지에프알피(GFRP) 보강근 유통업 진출에 따른 매출 극대화 및 수익구조 다변화

기타의 사업목적 추가	27. 부동산 시행 및 매매ㆍ임대업28. 신기술 사업자에 대한 투자 및 융자29. 기업인수 합병의 알선 및 중개업30. 국내, 해외 사모펀드 등의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문업	신사업 발굴 및 사업 포트폴리오 관리를 통한 경영효율성 증대

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성(가) 반도체 소재사업(감광제)당사에서 추진하고 있는 반도체 소재 중 감광제는 반도체용 포토레지스트 밸류체인 내 감광액의 구성 성분으로서 노광되는 빛에 반응하여 산(acid)를 발생시키는 물질로 감광액(PR)에서 미세 패턴을 형성하는 핵심소재입니다. 또한, 반도체용 포토레지스트 시장은 일본기업들이 대다수 독점하고 있는 시장으로 시장조사업체 Techcet에 따르면 2023년 약 24억 달러 규모이며 연평균 5.4% 성장해 2027년에는 약 30억 달러로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. (나) 지에프알피(GFRP) 보강근 유통업당사에서 추진 중인 GFRP 보강근 사업은 토목, 건축 공사 분야의 철근 대체제로서 기존의 철근이 가지고 있던 단점인 부식성과 막대한 보수 비용을 획기적으로 개선하고, ESG관점에서의 탄소저감과 철근 대비 2배 이상의 강도와 철근 대비 1/4의 중량으로 인한 인건비, 물류비 등의 비용 절감 효과를 우수한 건설분야의 신 소재 입니다.

뿐만 아니라, 국가철도공단과 한국도로공사의 보강근 설계기준과 더불어 GFRP 보강근용 표준설계기준(KDS) 및 공사지침(KCS) 제정되었을 뿐만 아니라 2024년도 12월 [국가설계표준] 국토교통부주관“GFRP 보강근설계기준”이 고시됨에 따라 철근 대비 약 30%의 대체율을 기대하는 보강근 시장은 2027년 약 1.2조원의 시장으로 급성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 최근 국내외적인 건설경기 하강에 따른 철근 재고 증가와 단가 하락에 따른 시장 위축 및 수익성 하락 현상이 이어지고 있습니다.

(다) 기타 사업추진 계획 및 진행중인 사업내용이 존재하지 아니하여 해당사항이 없습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(가) 반도체 소재사업(감광제)

1) 반도체 소재사업(감광제)당사는 반도체 소재사업(감광제) 진출을 위해 2024년 03월 26일 (주)씨지피머트리얼즈(이하 "CGPM")와 CGPM이 세종시에서 진행하고 있는 반도체용 소재생산 공장 시설에 필요한 자금을 투자하는 계약을 체결하였고, 2024년 06월 28일, 2024년 07월 31일, 2024년 08월 30일, 2024년 09월 09일, 2025년 01월 24일, 2025년 02월 28일 및 2025년 03월 25일투자계약서 변경합의서를 체결하였으며, 투자계약 관련 내용은 다음과 같습니다.

구분	투자계약 관련 내용

투자에 관한사항	1) 투자금액: 금사백이십억원(\42,000,000,000)2) 인수방식: 전환사채권 취득(동일한 조건으로 4회에 걸쳐 발행)3) 사채의 종류: 무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채4) 사채인수대금 납입일정 - 2024년 03월내: 금일백팔십억원(\18,000,000,000) - 2024년 10월내: 금팔십억원(\8,000,000,000) - 2025년 03월내: 금팔십억원(\8,000,000,000) - 2025년 06월내: 금팔십억원(\8,000,000,000) - 총 사채 인수가액: 금사백이십억원(\42,000,000,000)

- 상기 사채인수대금 납입일정 등은 양사 및 유관기관과의 협의과정에서 변동사항이 발생할 수 있습니다. 2) 감광제 제조설비 관련당사는 (주)씨지피머트리얼즈와 2024년 03월 26일 체결한 투자계약서 및 2024년 06월 28일, 2024년 07월 31일, 2024년 08월 30일 체결한 투자계약서 변경합의서에 의거하여, 2024년 09월 05일 감광제 생산을 위한 감광제 생산설비 제작 관련 공사도급계약을 체결하였으며,감광제 생산설비 제작 관련 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 투자구분	신규시설투자

2. 투자금액	8,000,000,000원

3. 투자목적	감광제(PSM) 생산을 위한 감광제 생산설비 제작

4. 투자기간	시작일	2024-09-05

종료일	2025-06-30

- 상기 감광제 생산설비 제작 등은 양사 및 유관기관과의 협의과정에서 변동사항이 발생할 수 있습니다. (나) 지에프알피(GFRP) 보강근 유통업현재 1차로 납품 계약을 체결한 물량 생산을 위해 지에프알피 제조업체와 물품 구매 및 공급 계약을 체결하고 주요 원자재인 Glass Fiber, 에폭시 수지와 경화제를 구매하여 공급하고 있으며, 2024년 12월 말 기준 10억원의 매출을 실현하였습니다. 사업 경과 및 성과에 대한 적정성과 수익성, 시장환경 변화에 따른 사업적 Risk 요인과 파트너쉽의 재 정립의 필요성 등 전반적인 사항을 재 검검하여 사업의 지속 여부를 결정할 예정입니다.(다) 기타 사업구체적인 실행계획이 수립되면 투자 및 자금소요액, 조직구성 등을 점검 예정

(4) 사업 추진현황 (가) 반도체 소재사업(감광제)당사는 반도체 소재사업(감광제) 진출을 위해 2024년 03월 26일 (주)씨지피머트리얼즈(이하 "CGPM")와 CGPM이 세종시에서 진행하고 있는 반도체용 소재생산 공장 시설에 필요한 자금을 투자하는 계약을 체결하고, 2024년 03월 26일 CGPM이 발행한 제2회차 무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채 금일백팔십억원(\18,000,000,000)을 취득하였으며, 2024년 09월 05일 감광제 생산을 위한 감광제 생산설비 제작 관련 공사도급계약을 체결하였고, 2024년 09월 20일 반도체 소재사업 경쟁력 강화 및 종속회사 편입을 통한 사업협력 확대를 위해 당사가 보유하고 있는 전환사채 및 전환상환우선주 전환권 행사를 통해 CGPM 지분율 55.08%를 확보하였으며, 2024년 09월 24일 및 2025년 03월 25일 CGPM이 발행한 제3회차 무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채 금팔십억원(\8,000,000,000) 및 제4회차 무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채 금팔십억원(\8,000,000,000)을 취득하였고, 2025년 06월내 전환사채 금팔십억원(\8,000,000,000)을 취득할 예정입니다. (나) 지에프알피(GFRP) 보강근 유통업당사는 2024년 3월에 GFRP 보강근 수요처와 1차 분으로 상반기 내 약 11억원의 물품공급계약을 체결하였으며, 이를 통해 철도시설공단 및 발전소 등의 토목공사용 GFRP 보강근을 12월말 기준 10억원의 매출을 실현 하였습니다. 금년도에는 사업적 타당성을 검증하기 위한 시범적인 사업들을 진행하였으며, 이에 대한 사업 성과 및 시장환경 변화에 따른 Risk 요인 등을 분석하여 사업 지속 여부에 대한 판단을 내릴 예정입니다. (다) 기타 사업현재까지는 사업 추진과 관련하여 진행된 내용은 없습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성(가) 반도체 소재사업(감광제)해당 사업 분야는 당사 기존 주요 사업과 연관성은 없습니다. (나) 지에프알피(GFRP) 보강근 유통업해당 사업 분야는 당사 기존 주요 사업과 연관성은 없습니다. (다) 기타 사업해당 사업 분야는 당사 기존 주요 사업과 연관성은 없습니다.

(6) 주요 위험(가) 반도체 소재사업(감광제)관련 시장의 경쟁 심화, 공급 과잉, 사업화 시기의 지연, 투입 자원대비 손익달성 가능성에 따른 예상 수익감소의 위험이 있습니다. (나) 지에프알피(GFRP) 보강근 유통업최근 건설시장의 위축 및 철근 가격의 회복 지연에 따라 철근 가격의 하락에 따른 GFRP 보강근 수요 감소, 공급단가의 하락, 건설사들의 재정적인 불안정성 증가와 목표 사업들의 착공 시기의 지연 또는 취소 등에 따른 고객들의 투자 예상 매출 실현 시기의 지연에 따른 변동성에 대한 위험이 발생할 수 있습니다.(다) 기타 사업관련 시장의 경쟁 심화, 공급 과잉, 사업화 시기의 지연, 투입 자원대비 손익달성 가능성에 따른 예상 수익감소의 위험이 있습니다.

(7) 향후 추진계획 (가) 반도체 소재사업(감광제)

1) 반도체 소재사업(감광제)당사는 반도체 소재사업(감광제) 진출을 위해 2024년 03월 26일 (주)씨지피머트리얼즈(이하 "CGPM")와 CGPM이 세종시에서 진행하고 있는 반도체용 소재생산 공장 시설에 필요한 자금을 투자하는 계약을 체결하였고, 2024년 06월 28일, 2024년 07월 31일, 2024년 08월 30일, 2024년 09월 09일, 2025년 01월 24일, 2025년 02월 28일 및 2025년 03월 25일투자계약서 변경합의서를 체결하였으며, 투자계약 관련 내용은 다음과 같습니다.

구분	투자계약 관련 내용

투자에 관한사항	1) 투자금액: 금사백이십억원(\42,000,000,000)2) 인수방식: 전환사채권 취득(동일한 조건으로 4회에 걸쳐 발행)3) 사채의 종류: 무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채4) 사채인수대금 납입일정 - 2024년 03월내: 금일백팔십억원(\18,000,000,000) - 2024년 10월내: 금팔십억원(\8,000,000,000) - 2025년 03월내: 금팔십억원(\8,000,000,000) - 2025년 06월내: 금팔십억원(\8,000,000,000) - 총 사채 인수가액: 금사백이십억원(\42,000,000,000)

- 상기 사채인수대금 납입일정 등은 양사 및 유관기관과의 협의과정에서 변동사항이 발생할 수 있습니다. 2) 감광제 제조설비 관련당사는 (주)씨지피머트리얼즈와 2024년 03월 26일 체결한 투자계약서 및 2024년 06월 28일, 2024년 07월 31일, 2024년 08월 30일 체결한 투자계약서 변경합의서에 의거하여, 2024년 09월 05일 감광제 생산을 위한 감광제 생산설비 제작 관련 공사도급계약을 체결하였으며,감광제 생산설비 제작 관련 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

1. 투자구분	신규시설투자

2. 투자금액	8,000,000,000원

3. 투자목적	감광제(PSM) 생산을 위한 감광제 생산설비 제작

4. 투자기간	시작일	2024-09-05

종료일	2025-06-30

- 상기 감광제 생산설비 제작 등은 양사 및 유관기관과의 협의과정에서 변동사항이 발생할 수 있습니다. (나) 지에프알피(GFRP) 보강근 유통업당사는 2024년 3월에 GFRP 보강근 수요처와 1차 분으로 상반기 내 약 11억원의 물품공급계약을 체결하였으며, 이를 통해 철도시설공단 및 발전소 등의 토목공사용 GFRP 보강근을 12월말 기준 10억원의 매출을 실현하였습니다. 금년도에는 사업적 타당성을 검증하기 위한 시범적인 사업들을 진행하였으며, 이에 대한 사업 성과 및 시장환경 변화에 따른 Risk 요인 등을 분석하여 사업 지속 여부에 대한 판단을 내릴 예정입니다. (다) 기타 사업시장탐색 단계로 구체적인 추진 계획에 대해서는 향후 추가 검토할 계획 입니다.

(8) 미추진 사유

(가) 반도체 소재사업(감광제)해당사항이 없습니다. (나) 지에프알피(GFRP) 보강근 유통업해당사항이 없습니다.(다) 기타 사업시장 접근시기의 적정성을 모니터링 하고자 시행을 보류하고 있으며, 상황판단이 명확해지면 사업운영을 개시할 예정입니다.