S&K폴리텍 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2019.09.16	주요사항보고서(회사합병결정)	에스엔케이폴리텍(주)가 소프트인텍(주)를 흡수합병	당사는 종속회사와 소규모 합병을 진행중에 있으며,상기 일정은 아래의 일정을 참고 바라겠습니다.

(1) 회사 합병 결정

ㄱ. 에스엔케이폴리텍(주)가 소프트인텍(주)를 흡수합병 존속회사: 에스엔케이폴리텍(주) 소멸회사: 소프트인텍(주)ㄴ. 합병 주요 일정

구 분	에스엔케이폴리텍(주)(존속회사)	소프트인텍(주)(소멸회사)

합병 이사회 결의	2019년 09월 16일	-

합병 계약일	2019년 09월 18일	2019년 09월 18일

주주확정기준일	2019년 10월 01일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-

종료일	-	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 10월 02일	-

종료일	2019년 10월 16일	-

합병승인 이사회	2019년 10월 21일	2019년 10월 21일

채권자 이의제출 공고일	2019년 10월 25일	2019년 10월 25일

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 10월 28일	2019년 10월 28일

종료일	2019년 11월 28일	2019년 11월 28일

합병기일	2019년 11월 29일	2019년 11월 29일

합병종료보고 주주총회 갈음이사회 결의일	2019년 11월 29일	2019년 11월 29일

합병(해산)등기 예정일	2019년 11월 29일	2019년 11월 29일

나. 주주총회의사록 요약당사가 최근 5년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2019.03.22)	제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 사내이사 선임의 건제4호 : 이사보수한도승인의 건제5호 : 감사보수한도승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제19기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 이사보수한도승인의 건제4호 : 감사보수한도승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제18기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 사내이사 선임의 건 2-1호: 사내이사 강원형 선임의 건제3호 : 사외이사 선임의 건 3-1호: 사외이사 김경민 선임의 건제4호 : 감사 선임의 건 4-1호: 감사 백봉기 선임의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제17기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 사내이사 선임의 건	원안승인원안승인원안승인	-

제16기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 이사보수한도승인의 건제3호 : 감사보수한도승인의 건	원안승인원안승인원안승인	-

2. 우발채무 등

1) 당사는 종속기업인 (주)엔피디는 비지배주주와 풋옵션 계약을체결하였으며 당기기타비유동금융부채으로 인식하였습니다. 상기 옵션계약과 관련된 제조건은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

대상주식	(주)캐프 공동매수자인 에스지2017사모투자합자회사(매수 지분율 41.75%) 835,058주

권리(의무)보유일	2017 년 11월 24일

풋옵션발행자	에스지2017사모투자합자회사

풋옵션보유자	(주)엔피디

행사조건	대상회사가 Q-IPO 요건을 충족함에도 불구하고 IPO 의무이행기간(3년) 내에 Q-IPO 요건을 충족하는 형태로 IPO를 완료하지 못한 경우
대상회사가 IPO 의무이행기간 내에 상장신청을 철회하거나, 한국거래소에서 상장신청이 승인되지 않는 경우
엔피디 또는 대상회사가 본 계약상 의무를 위반하는 경우

행사가격	SG의 주식매도선택권 행사가격은 주식매매계약상 주식매매대금 및 이에 대하여 주식매매계약상 거래종결일로부터 주식매도선택권 행사가격이 전부 지급되는 날까지 이율을 적용하여 산정한 금액을 가산한 금액(기지급배당금은 제외) 으로 한다

2) 연결 채무보증현황

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	연 대 보 증 금 액	차입금액	채권자	차입기간

기초	증가	감소	기말

소프트인텍(주)	종속회사	3,804	-	3,389	415	3,026	기업은행	2016.06.21~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	-	1,800	-	1,800	-	한국무역보험공사	2018.12.15~ 보증서 만료시

(주)엔피디	종속회사	-	840	-	840	-	KEB하나은행	2019.05.29~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	-	240	-	240	-	KEB하나은행	2018.12.15~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	2,000	5,800	1,800	6,000	-	SGI 서울보증	2019.02.06~보증서 만료시

(주)엔피디	종속회사	600	-	-	600	500	신한은행	2019.04.26~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	253	-	-	253	-	기업은행	2018.10.12~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	216	-	-	216	1,200	기업은행	2018.10.12~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	600	-	-	600	450	기업은행	2016.04.29~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	75	75	-	-	기업은행	2016.04.29~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	4,800	-	-	4,800	-	기업은행	2018.08.31~보증서 만료시

(주)엔피디	종속회사	-	1,200	-	1,200	-	기업은행	2018.11.05~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	550	2,200	550	2,200	2,000	국민은행	2019.05.27~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	107	2,200	107	2,200	1,778	국민은행	2019.05.27~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	9,960	2,040	-	12,000	7,100	신한은행	2017.11.24~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	1,197	-	1,197	-	-	기술보증기금	2018.10.11~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	1,020	-	1,020	-	-	기술보증기금	2018.10.11~채무상환시

(주)엔피디	종속회사	4,800	-	-	4,800	4,000	산업은행	2019.05.28~채무상환시

㈜엔피디	종속회사	-	6,000	-	6,000	4,800	우리은행	2019.05.27~채무상환시

㈜캐프	종속회사	-	1,800	-	1,800	1,500	기업은행	2019.06.14~채무상환시

원화	29,982	24,120	8,138	45,964	26,354	-	-

미화	-	-	-	-	-	-	-

*(주)엔피디의 SGI서울보증 6,000백만원, 기업은행의 4,800백만원, 한국무역보험공사 1,800백만원은 보증서 발급을 위한 보증금액 입니다. 3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

"해당사항 없음" 4. 중요한 소송 사건"해당사항 없음" 5. 채무보증내역X. 이해관계자와의 거래내용/4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 등을 참조하여 주시기 바랍니다. 6. 제재현황"해당사항 없음" 7. 중소기업기준 검토표

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채 발행	2013년 05월 31일	시설자금운영자금	10,000	시설자금운영자금	10,000	-

9. 합병등의 사후정보 9-1 시화멀티테크노벨리 산업시설용지의 취득

(1) 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항가. 자산양수도의 상대방과 배경 1) 거래상대방: 한국산업단지공단 2) 대상 자 산 : 경기도 안산시 단원구 성곡동 시화멀티테크노밸리 산업시설용지 3) 배 경: 고밀도 폴리우레탄 폼시트 사업의 기존 제품 및 신제품 매출확대와 향후 신규사업 추진을 위한 공장 부지 확보를 위해 토지를 취득 하고자 합니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 자산양수가액은 11,801백만원으로 최근 사업년도말 자산총액 44,841백만원 대비 26.3%에 해당하는 금액이며, 당사는 전체 자산양수금액을 자기자금으로 충당할 예정입니다. 현재 공장의 매각을 전제로한 취득이므로 현금흐름에 미치는 영향은 크지 않습니다.(2) 자산양수도의 형태가. 자산양수도 가액: 11,801,973,690원나. 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 : 본 건은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 유형자산 취득으로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(3) 진행경과 및 일정가. 이사회결의일 : 2010년 12월 30일나. 자산양수도 계약일 : 2010년 12월 30일다. 주요사항보고서 제출일 : 2010년 12월 30일라. 자산양수도 완료일 : 2013년 10월 24일마.이전 및 매각계획: 본사 공장 매각후 이전 조건 (단위: 원, %)

구 분	납부약정일	납부금액	비 고

분양신청금	2010.12.20	597,326,400	취득총액의 5%

계약금	2010.12.30	597,326,400	취득총액의 5%

1차중도금	2011.06.30	1,343,984,400

2차중도금	2011.12.31	1,343,984,400

3차중도금	2012.06.30	1,343,984,400

4차중도금	2012.12.31	1,343,984,400

5차중도금	2013.06.30	1,343,984,400

잔 금	2013.10.24	3,887,398,890

합계	11,801,973,690

주1) 상기 납부약정일은 변동 될 수 있으며 소유권취득 예정일은 2014년 12월31일입니다. 단, 조기에 완납시에는 예정일이전에 소유권취득이 될 수 있습니다.주2) 상기 취득금액은 제세공과금 및 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다.주3) 취득금액은 최종 부지 조성완료후 매입면적의 변동으로 금액에 증감이 있을 수 있습니다.주4) 당초 약정액 중 6,7차 중도금 및 잔금 4,031,953,200원에서 선납할인액 144,554,310원(할인율 5.5%)을 적용받아 2013년 10월 24일 3,887,398,890원을 납부하였습니다.(4) 자산 양수ㆍ도 가액 및 그 산출근거가. 자산양수도가액: 11,801,973,690원나. 조성기관 : 한국수자원공사다. 산출근거 : 『산업입지 및 개발에 관한 법률』에 따라 이윤없이 조성원가로 공급

분양 가격 : 603,360원/㎡ (2010년 조성원가)

지번	구분	면적	공급금액

4사 303호	산업시설용지	19,800㎡	11,801,973,690원

합계	19,800㎡	11,801,973,690원

(5) 당사 회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 : 해당사항없음.나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우 : 해당사항없음.다. 일방 당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함)가 타방 당사회사의 특수관계 인인 경우 : 해당사항없음.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항없음.

(6) 기타 투자자 보호에 필요한 사항상기 취득토지는 조성기관인 한국수자원공사에서 조성공사 준공전 가분할 면적으로 계약 체결하는 토지로서 확정측량 실시후 면적의 변동으로 금액에 증감이 있을 수 있으며, 분양기관인 한국산업단지공단과의 협의에 따라 취득일정이 변동될 수 있습니다.*상기 내용은 당분기보고서 작성일 기준 취득 및 건물등을 착공완료하고 본점 이전 하였습니다. 9-2. 중요한 자산양수도 가. 에스엔케이폴리텍(주) 타법인 지분취득 ((주)엔피디)(1) 거래일자 : 2016년 10월 12일(2) 상대방 : 한부영외 1인

(3) 계약내용

명칭	(주)엔피디

소재지	충청남도 천안시 서북구 성거읍 성거길 112

대표이사	한부영

배경	신사업진출 및 사업다각화

내용	(주)엔피디 최대주주 한부영(2,840,000주) 및 김종민(360,000주)으로부터 (주)엔피디지분 (보통주식 3,200,000주, 지분율 100%) 인수

양수도가액	20,000,000,000원

주요일정	구 분 일 자 외부평가계약체결일 2016년 09월 30일 외부평가종료일 2016년 10월 12일 이사회 결의일 2016년 10월 12일 자산양수도 계약일 2016년 10월 12일 주요사항보고서(자산양수도) 제출일 2016년 10월 12일 계약금 지급 2016년 10월 12일 잔금 지급 2016년 10월 28일 자산양수도 완료일(잔금 결제일) 2016년 10월 28일

(4) 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 171조 제1항에 의거 당사가 양수하고자 하는 자산액이 최근 사업년도말(2015년 12월 31일)현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 83,714백만원 대비 23.89%에 해당되어 2016년 10월 12일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 제출하였으니 해당보고서를 참조하시기 바랍니다. 재무사항 비교표>

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예 측	실 적	비 고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엔피디	매출액	131,409	153,550	147,745	12.4%	151,756	-1.2%	-

영업이익	7,081	6,458	7,198	1.7%	10,701	65.7%	-

당기순이익	5,335	4,902	4,008	-24.8%	6,482	32.2%	-

- 예측자료는 16년 10월 12일 제출한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 첨부자료인 '외부평가기관의 평가의견서'의 추정자료를 기재함.

나. 종속회사 (주) 엔피디 타법인 지분취득((주)캐프)(1) 거래일자 : 2017년 11월 24일(2) 상대방 : 넵튠유한회사외 6인

(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)캐프

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	1,020,626주

양수도 대상자산	기존 발행주식 2,000,000 중 자사주 144,316주 제외한 1,855,684주를 SG2017사모투자합자회사와 55:45의 비중으로 공동으로 인수하는 사항 입니다. (주)캐프의 총 인수가액은 41,849,385,568원 이며,종속회사인 (주)앤피디의 투자금액은 23,017,157,552원 이며, 보통주 1,020,626주(51.03%) 지분취득 하였습니다.

주주명(양수인)	(주)엔피디

양수도 가액	금23,017,157,552원

- 자산양수도 대금 지급방법(단위: 원)

구분	지급일	지급구분	금액

계약금	2017년 10월 30일	현금	4,200,000,000

잔금	2017년 11월 24일	현금	18,817,157,552

합계	23,017,157,552

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보재무사항 비교표>

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예 측	실 적	비 고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엔피디	매출액	91,102	96,299	-	-	89,871	-6.8%	-

영업이익	8,251	9,721	-	-	7,718	-20.6%	-

당기순이익	6,607	8,167	-	-	5,800	-29.0%	-

- 예측자료는 17년 10월(기준일 2017년 3월) '주식가치산정보고서'의 추정자료를 기재함.- (주)캐프의 경우 17년도 결산기 변경(3월->12월)으로 인한 실적 괴리율을 산정할수 없기 때문에 생략하였습니다.

10. 외국지주회사의 자회사 현황"해당사항 없음" 11. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 "공시사항의 진행ㆍ변경사항 " 참조 하시기 바랍니다.