S&K폴리텍 사업보고서 (2020.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ,예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 산업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함 하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적

연결 재무상태표
제 22 기 2020.12.31 현재
제 21 기 2019.12.31 현재
제 20 기 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

제 22 기	제 21 기	제 20 기

자산

유동자산	137,578,502,336	128,634,638,626	88,794,575,806

현금및현금성자산	60,093,063,445	40,908,785,372	25,497,990,232

당기손익공정가치측정자산	999,822,500	16,182,652

매출채권 및 기타유동채권	24,117,134,051	35,539,604,904	21,750,851,143

재고자산	36,441,205,537	37,747,585,424	31,903,716,262

기타유동금융자산	10,270,909,837	5,459,224,730	2,139,332,526

기타유동자산	1,156,192,951	1,452,355,215	690,346,730

당기법인세자산	355,688,096	4,758,680	273,654,460

매각예정 비유동자산	5,144,308,419	6,522,501,801	6,522,501,801

비유동자산	109,750,093,558	118,072,301,152	107,909,668,952

장기매출채권 및 기타비유동채권	72,537,000	153,012,000

투자부동산	418,873,399	418,873,399	418,873,399

유형자산	83,253,360,129	83,150,853,548	71,267,030,022

무형자산	14,273,462,648	24,087,762,036	31,345,124,811

사용권자산	6,431,054,220	6,945,048,175

이연법인세자산	4,897,336,025	3,029,209,286	4,315,690,131

기타비유동금융자산	357,564,656	368,017,708	409,938,589

기타비유동자산	118,442,481

자산총계	247,328,595,894	246,706,939,778	196,704,244,758

부채

유동부채	77,554,659,223	99,590,409,626	70,706,703,630

매입채무 및 기타유동채무	23,935,637,821	24,590,033,561	15,662,753,648

유동금융부채	52,670,821,080	71,568,921,035	53,264,370,946

충당부채	71,085,201	124,733,392	83,681,288

기타유동부채	246,246,007	182,766,261	281,774,676

당기법인세부채	630,869,114	3,123,955,377	1,414,123,072

비유동부채	49,489,430,413	58,329,744,233	53,287,655,331

장기매입채무 및 기타비유동채무	243,614,446	168,189,660	191,104,883

비유동금융부채	41,449,208,164	51,422,247,161	46,850,366,257

퇴직급여부채	7,796,607,803	6,739,307,412	6,246,184,191

부채총계	127,044,089,636	157,920,153,859	123,994,358,961

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	91,198,326,764	88,786,785,919	72,709,885,797

납입자본	5,851,860,500	5,851,860,500	5,851,860,500

자본잉여금	43,325,548,548	34,761,277,862	34,761,277,862

기타자본	(623,501,602)	(623,501,602)	(623,501,602)

기타포괄손익누계액	(1,472,284,851)	(1,503,424,966)	(2,464,814,272)

이익잉여금(결손금)	44,116,704,169	50,300,574,125	35,185,063,309

비지배지분	29,086,179,494

자본총계	120,284,506,258	88,786,785,919	72,709,885,797

자본과부채총계	247,328,595,894	246,706,939,778	196,704,244,758

연결 포괄손익계산서
제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

제 22 기	제 21 기	제 20 기

수익(매출액)	254,972,995,024	338,044,206,193	282,040,087,119

매출원가	218,463,330,315	275,323,992,394	234,612,265,497

매출총이익	36,509,664,709	62,720,213,799	47,427,821,622

판매비와관리비	33,009,378,277	37,031,024,525	33,917,421,146

영업이익(손실)	3,500,286,432	25,689,189,274	13,510,400,476

금융수익	813,462,103	618,924,107	295,095,211

금융원가	2,942,375,545	5,353,798,431	6,534,906,976

기타이익	7,684,255,364	8,338,802,800	10,524,912,579

기타손실	17,254,248,493	7,749,402,031	5,793,439,945

법인세비용차감전순이익(손실)	(8,198,620,139)	21,543,715,719	12,002,061,345

법인세비용	168,326,128	6,205,129,688	3,556,879,148

당기순이익(손실)	(8,366,946,267)	15,338,586,031	8,445,182,197

기타포괄손익	(819,855,479)	738,314,091	(1,120,081,797)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(92,867,367)	(223,075,215)	(775,515,838)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(92,867,367)	(223,075,215)	(775,515,838)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(726,988,112)	961,389,306	(344,565,959)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(722,564,330)	1,001,554,038	(344,565,959)

파생상품평가손익	(4,423,782)	(40,164,732)

총포괄손익	(9,186,801,746)	16,076,900,122	7,325,100,400

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(6,229,327,157)	15,338,586,031	8,445,182,197

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(2,137,619,110)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(6,152,729,841)	16,076,900,122	7,325,100,400

총 포괄손익, 비지배지분	(3,034,071,905)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(556)	1,368	728

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(556)	1,368	728

- 2020년 연결재무제표 기준으로 당사의 총매출은 2,550억원으로 전세계적인 코로나19에 따른 경기침체 및 스마트폰, 와이퍼 수요량 감소등으로 인하여 연결기준 매출액은 전년대비 25% 감소, 영업이익은 35억원으로 전년대비 86% 감소 하였으며, 당기순손실은 84억원으로 전년대비 155% 감소 하였습니다.이중 환율 하락으로 인하여 외화환산손실 증가 및 종속기업 손상차손 인식으로 영업외 비용증가 하게 되었습니다.

재무상태표
제 22 기 2020.12.31 현재
제 21 기 2019.12.31 현재
제 20 기 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

제 22 기	제 21 기	제 20 기

자산

유동자산	35,158,155,618	39,133,976,524	35,346,473,838

현금및현금성자산	13,634,666,928	16,505,054,033	16,833,704,931

당기손익공정가치측정자산	999,822,500	16,182,652

매출채권 및 기타유동채권	9,405,262,715	12,801,377,393	12,876,239,260

재고자산	2,518,520,702	3,907,629,154	4,018,649,872

기타유동금융자산	9,105,159,251	4,329,079,478	1,035,215,009

기타유동자산	231,554,372	591,004,616	566,482,114

당기법인세자산	262,991,650	9,350

비유동자산	57,006,909,316	56,679,843,600	53,857,881,944

종속기업에 대한 투자자산	28,000,000,000	28,000,000,000	28,990,000,000

유형자산	26,089,927,265	26,516,656,906	23,506,128,932

무형자산	524,432,486	525,530,118	528,551,542

이연법인세자산	2,273,857,084	1,637,006,576	822,551,470

기타비유동금융자산	250,000	650,000	10,650,000

기타비유동자산	118,442,481

자산총계	92,165,064,934	95,813,820,124	89,204,355,782

부채

유동부채	12,570,026,482	22,588,304,713	17,835,868,974

매입채무 및 기타유동채무	1,546,601,087	1,894,246,956	700,108,342

유동금융부채	10,933,365,337	19,757,582,878	16,810,492,609

충당부채	71,085,201	124,733,392	83,681,288

기타유동부채	18,974,857	15,874,329	24,559,181

당기법인세부채	795,867,158	217,027,554

비유동부채	21,887,813,178	14,013,194,162	11,351,772,918

비유동금융부채	18,466,237,833	10,522,031,918	9,174,466,438

퇴직급여부채	3,421,575,345	3,491,162,244	2,135,375,749

장기매입채무 및 기타비유동채무	41,930,731

부채총계	34,457,839,660	36,601,498,875	29,187,641,892

자본

납입자본	5,851,860,500	5,851,860,500	5,851,860,500

자본잉여금	29,217,701,548	29,217,701,548	29,919,555,905

기타자본	(2,225,219,870)	(2,225,219,870)	(2,225,219,870)

이익잉여금(결손금)	24,862,883,096	26,367,979,071	26,470,517,355

자본총계	57,707,225,274	59,212,321,249	60,016,713,890

자본과부채총계	92,165,064,934	95,813,820,124	89,204,355,782

포괄손익계산서
제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

제 22 기	제 21 기	제 20 기

수익(매출액)	17,607,628,458	25,933,906,903	20,917,815,089

매출원가	16,709,042,229	19,087,931,123	16,990,849,317

매출총이익	898,586,229	6,845,975,780	3,926,965,772

판매비와관리비	3,546,652,901	5,060,804,411	3,679,516,230

영업이익(손실)	(2,648,066,672)	1,785,171,369	247,449,542

금융수익	234,678,040	319,912,514	399,375,886

금융원가	686,026,353	726,898,349	850,263,641

기타이익	1,713,921,544	1,896,182,261	4,102,318,396

기타손실	2,048,696,590	2,164,720,708	481,054,782

법인세비용차감전순이익(손실)	(3,434,190,031)	1,109,647,087	3,417,825,401

법인세비용	(1,636,858,133)	421,064,315	964,012,341

당기순이익(손실)	(1,797,331,898)	688,582,772	2,453,813,060

기타포괄손익	292,235,923	(791,121,056)	25,615,782

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	292,235,923	(791,121,056)	25,615,782

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	374,661,440	(1,014,257,764)	32,840,747

법인세 효과	(82,425,517)	223,136,708	(7,224,965)

총포괄손익	(1,505,095,975)	(102,538,284)	2,479,428,842

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(160)	61	212

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(160)	61	212

- 당사의 별도 매출은 176억원으로 전년대비 32% 감소 했으며, 영업손실은 26억원으로 전년대비 248% 감소 하였습니다.전세계적인 코로나19등에 따른 경 기 악화와 스마트폰의 수요량이 급속하게 감소하여, 주요거래처인 삼성 및 중국등 매출이 감소 하게 되었습니다.

4. 유동성 및 자금의 조달가.유동성 현황 당사는 당기말 연결기준으로 60,093백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 현금성 자산 전기말 40,909백만원에 비해 19,184백만원 증 가하였습니다.이는 주요종속회사인 (주)엔피디의 상장에 따른 공모대금으로 현금성자산이 증가 하여습니다. 나.자금조달 (1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 종류 차입처 이자율 만기일 금액 산업운영 KDB산업은행 2.13% 2021.10.28. 5,000,000,000 운영자금 IBK기업은행 3.12% 2021.10.12. 900,000,000 운영자금 IBK기업은행 2.34% 2021.11.15. 4,900,000,000 운영자금 신한은행 3.66% 2021.04.26. 500,000,000 운영자금 KB국민은행 2.90% 2021.05.27. 2,000,000,000 운영자금 KDB산업은행 1.93% 2021.05.28. 4,000,000,000 운전자금 KDB산업은행 2.38% 2021.03.16. 3,000,000,000 운전자금 KDB산업은행 2.02% 2021.04.27. 3,000,000,000 운전자금 KDB산업은행 2.53% 2021.04.27. 1,900,000,000 운영자금 우리은행 3.15% 2021.11.05. 1,000,000,000 운영자금 우리은행 3.18% 2021.05.21. 1,000,000,000 운전자금 IBK기업은행 3.70% 2021.06.15. 1,500,000,000 운전자금 신한은행 2.18% 2021.05.27. 2,000,000,000 운영자금 IBK기업은행 - 2021.07.03. 1,000,000,000 무역금융 농협은행 1.83% 2021.10.31. 1,000,000,000 운영자금 대구은행 2.28% 2021.09.15. 1,000,000,000 합계 33,700,000,000 (단위:원) 종류 차입처 이자율 만기일 금액 산업운영 KDB산업은행 2.34% 2020.10.28. 5,000,000,000 운영자금 기업은행(China) libo+1.7% 2020.10.28. 1,156,235,388 운영자금 IBK기업은행 3.95% 2020.10.11 900,000,000 운영자금 신한은행 4.04% 2020.04.26. 500,000,000 운영자금 KB국민은행 3.50% 2020.05.27. 2,000,000,000 운영자금 KDB산업은행 3.12% 2020.05.28. 4,000,000,000 운전자금 KDB산업은행 3.25% 2020.03.14. 11,500,000,000 운전자금 KDB산업은행 3.25% 2020.03.14. 3,000,000,000 운전자금 KDB산업은행 2.16% 2020.10.17. 3,000,000,000 운영자금 우리은행 2.80% 2020.11.05. 1,000,000,000 운영자금 우리은행 3.09% 2020.05.21. 1,000,000,000 운전자금 IBK기업은행 3.25% 2020.06.14. 1,500,000,000 운전자금 신한은행 2.90% 2020.05.27. 2,000,000,000 무역금융 KEB하나은행 2.96% 2020.10.23. 2,000,000,000 무역금융 농협은행 2.62% 2020.10.31. 1,000,000,000 운영자금 대구은행 3.29% 2020.09.15. 1,000,000,000 합계 40,556,235,388 (2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 종류 차입처 이자율 만기일 당기말 시설자금 IBK기업은행 1.81% 2023.09.03. 934,890,000 시설자금 IBK기업은행 1.96% 2023.10.16. 12,737,000,000 시설자금 IBK기업은행 1.92% 2026.05.15. 3,700,000,000 운영자금 IBK기업은행 1.84% 2021.05.15. 3,000,000,000 시설자금 IBK기업은행 2.04% 2024.06.21. 2,017,120,000 운영자금 IBK기업은행 2.50% 2024.03.31. 325,000,000 운영자금 우리은행 3.52% 2022.05.27. 4,050,000,000 운영자금 KB국민은행 2.07% 2021.03.15. 700,000,000 운영자금 KDB산업은행 2.51% 2022.03.16. 11,500,000,000 시설자금 KDB산업은행 3.90% 2021.07.30. 1,031,250,000 운영자금 신한은행 2.20% 2021.03.15. 454,540,000 운영자금 신한은행 2.35% 2021.03.15. 2,000,000,000 운영자금 KB국민은행 2.90% 2022.05.27. 944,444,455 운영자금 KB국민은행 2.42% 2022.06.15. 1,000,000,000 운영자금 KB국민은행 2.37% 2022.03.15. 1,000,000,000 운영자금 KB국민은행 2.32% 2021.06.15. 2,000,000,000 운영자금 농협은행 2.79% 2023.04.27. 1,688,880,000 운영자금 대구은행 2.51% 2022.09.15. 583,310,000 운영자금 중국은행 2.34% 2021.05.16. 659,492,000 운영자금 중국은행 2.34% 2021.06.25. 175,308,000 시설자금 신한은행 베트남 4.40% 2026.06.12. 4,468,244,897 합계 54,969,479,352 차감: 유동성대체 (13,770,361,150) 차감계 41,199,118,202 (단위:원) 종류 차입처 이자율 만기일 당기말 시설자금 IBK기업은행 2.23% 2023.09.03 1,274,850,000 시설자금 IBK기업은행 2.75% 2020.10.26 12,737,000,000 시설자금 IBK기업은행 2.74% 2026.05.15 3,700,000,000 운영자금 IBK기업은행 2.66% 2021.05.15 3,000,000,000 운영자금 IBK기업은행 2.85% 2021.03.15 700,000,000 시설자금 IBK기업은행 2.80% 2024.06.21 2,593,440,000 운영자금 IBK기업은행 2.50% 2024.03.31 425,000,000 운영자금 우리은행 3.52% 2022.05.27 4,650,000,000 운영자금 KB국민은행 3.70% 2022.05.27 1,611,111,115 주식인수자금 신한은행 3.45% 2020.11.24 6,700,000,000 시설자금 KDB산업은행 3.90% 2021.07.30 2,406,250,000 운영자금 신한은행 2.98% 2021.03.15 2,272,700,000 운영자금 신한은행 3.13% 2021.03.15 2,000,000,000 운영자금 KB국민은행 3.20% 2022.06.15 1,000,000,000 운영자금 KB국민은행 3.15% 2022.03.15 1,000,000,000 운영자금 KB국민은행 3.10% 2021.06.15 2,000,000,000 운영자금 대구은행 3.29% 2022.09.15 916,630,000 운영자금 중국은행 2.80% 2021.05.16 916,542,200 운영자금 중국은행 2.80% 2021.06.25 243,637,800 시설자금 신한은행 베트남 4.40% 2026.06.12 4,744,201,500 합계 54,891,362,615 차감: 유동성대체 (25,577,906,660) 차감계 29,313,455,955 (3) 당기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위:원) 만기 장부가액 2021년 13,770,361,150 2022년 20,391,596,774 2023년 16,410,238,979 2024년 3,287,282,449 2025년 이후 1,110,000,000 합계 54,969,479,352 (4) 연결회사는 상기 장단기 차입금에 대하여 기술신용보증기금, 신용보증기금 및 한국무역공사로부터 지급보증을 제공받고 있으며 연결회사의 유형자산 및 종속회사의 지분증권 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석 14참조). 5. 기타 투자판단에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항연결실체의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항중 .연결재무제표의 주석의" 3.재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책"을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원등에 관한 사항: 해당사항 없음.다. 법규상의 규제에 관한 사항: 해당사항 없음. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항: 파생상품 및 위험관리정책 등 중요한 영향을 미칠만한 관련 사항은 없으며,'Ⅲ. 재무에 관한 사항'> '3. 연결재무제표 주석'> '19.파생금융상품에서 파생상품에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제22기(당기) 정진세림회계법인 적정 해당사항 없음 별도: 매출채권에 대한 대손 추정액 설정연결: 영업권의 손상검토 제21기 (전기) 정진세림회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제20기 (전전기) 세림회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제22기(당기) 정진세림회계법인 별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사 79백만원 940 79백만원 910 제21기 (전기) 정진세림회계법인 별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사 72백만원 897 72백만원 900 제20기 (전전기) 세림회계법인 별도 및 연결반기검토,중간감사, 재고실사,별도 및 연결재무제표 감사 67백만원 690 67백만원 690 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제22기 20년 6월 세무자문용역 21년01월~03월 9백만원 정진세림회계법인 제21기 19년 4월 세무자문용역 20년01월~03월 8백5십만원 정진세림회계법인 제20기 18년 4월 세무자문용역 19년01월~03월 8백만원 세림회계법인 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 01월 31일 사내감사 및 회계팀장감사인측 : 담당이사 및 실무진 대면회의 - 검토 또는 감사보수- 시간 및 필요한 인력에 관한 논의 2 2020년 06월 25일 사내감사 및 회계팀장감사인측 : 담당이사 및 실무진 대면회의 - 연간감사 및 지배기구 Comunication 예상일정, 감사인의 독립성, 당기 감사시 유의사항 논의 3 2020년 11월 05일 사내감사 및 회계팀장감사인측 : 담당이사 및 실무진 대면회의 - 연간감사계획, 당기 감사시 선정된 유의적 위험 그룹감사계획 등 4 2021년 02월 19일 사내감사 및 회계팀장감사인측 : 담당이사 및 실무진 대면회의 - 감사시 발견사항에 대한 논의 5 2021년 03월 03일 사내감사 및 회계팀장감사인측 : 담당이사 및 실무진 대면회의 - 감사종결보고(핵심감사사항을 비롯한 유의적 감사사항, 그룹감사관련사항 외), 감사인의 독립성 등 5. 종속회사 감사의견당기에 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 6. 회계감사인의 변경당사는 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률' 제11조에 의거 하여, 주권상장법인은 연속하는 6개 사업연도에 대하여 감사인을 선임하는 경우 증권선물위원회사 대통령령으로 회계법인을 지정하여, 제23기(2021년) 회계감사인은 대현회계법인으로 지정되었습니다. 7. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 제 22기(2020.01.01 ~2020.12.31) 내부 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 내부회계관리자는이 를 2021년 3월 2일 이사회에 보고 하였습니다.당 사는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 이사회 및 감사위원회에 보고하였으며 2020년 12월 31일 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 보고 받았습니다. ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사, 1명의 상근감사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사 현황 성 명 주된 직업 약 력 당해법인과의최근 3년간 거래내역 김경민 에스엔케이폴리텍(주) 사외이사 전남대 사학과 한국기술교육대학교 대학원 (주) 가인지캠퍼스 대표이사 없음 다. 이사회의 권한 내용당사의 '정관' 에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관 제29조 (이사의 수) 이 회사의 이사는3명이상 5명 이내로 하고, 이때에 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 정관 제29조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제30조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다. 정관 제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관제32조(이사의 보선) ① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임.사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 정관제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. 정관 제34조 (이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 정관 제34조의3 (이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 정관 제35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사의 및 감사의 전원 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다. 정관 제36조 (이사의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제37조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치운영할 수 있다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 인사위원회 3. 경영평가위원회 4. 감사인선임위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다. 정관제38조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 다만, 주주총회에서 승인한 이사의 보수와 동일한 금액 한도 범위 내에서 이후 사업년도에 집행하는 경우에는 주주총회의 승인 없이 매년 동일하게 승인한 것으로 본다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 정관제39조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다. ※ 상기 내용은 정관상에 있는 이사와 관련된 내용임. 라. 주요의결사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사등의 성명 사외이사등의 성명 강원형(출석률:100%) 박형신(출석률:100%) 박현덕(출석률:100%) 김경민(출석률:100%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1회차 2020.03.03 제21기 내부회계관리제도 운영실태보고제21기 내부회계관리제도 평가보고제21기 내부결산승인제21기 현금배당제21기 정기주주총회 소집 가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 2회차 2020.05.20 종속회사 채무담보결정 가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 3회차 2020.05.21 종속회사 채무담보결정 가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 4회차 2020.06.29 종속회사 채무담보결정 가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 5회차 2020.11.19 종속회사 채무담보결정 가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 6회차 2020.12.02 종속회사 채무담보결정 가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 7회차 2020.12.04 종속회사 채무담보결정 가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 마. 이사의 독립성 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주총 전에 주주에게 주총소집통지서에 포함하여 해당 이사후보의 인적 사항을 통지하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우가 없으며, 당사는 이사 후보에 대하여 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 이해관계 임기(만료일) 연임여부 연임 횟수 (초임 시기) 1 강원형 이사회 당사 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영총괄(대표이사) 없음 최대주주 본인 3년(2023.03.20) O 7(1999년) 2 박형신 이사회 당사 영업업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 영업 없음 없음 3년(2022.03.22) O 2(2013년) 3 박현덕 이사회 당사 연구업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 연구 없음 없음 3년(2022.03.22) O 2 (2013년) 4 김경민 이사회 당사 경영의 투명성 제고 사외이사 없음 없음 3년(2023.03.20) O 1(2017년) 바. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사. 이사회내의 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 사외이사에게 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 정보를 상시 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도와 전문성이 높은 점을 고려하여 현재는 별도의 교육을 실시하지 않고 있으나 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사에는 사업보고서 작성기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 상법상 정해진 감사의 권한과 의무에 기초하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관련서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사 인적사항 성 명 주된 직업 약 력 당해법인과의최근3년간 거래내역 임기만료일 연임여부 연임 횟수 (초임 시기) 백봉기 숭실대학교경영대학원전임교수 서울시립대 경제학과대한보증보험동양증권경영학박사 없음 3년(2020.03.20) O 5(2005년) 라. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1회차 2020.03.03 제21기 내부회계관리제도 운영실태보고제21기 내부회계관리제도 평가보고제21기 내부결산승인제21기 현금배당제21기 정기주주총회 소집 가결 - 2회차 2020.05.20 종속회사 채무담보결정 가결 3회차 2020.05.21 종속회사 채무담보결정 가결 4회차 2020.06.29 종속회사 채무담보결정 가결 5회차 2020.11.19 종속회사 채무담보결정 가결 6회차 2020.12.02 종속회사 채무담보결정 가결 7회차 2020.12.04 종속회사 채무담보결정 가결 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 마. 감사 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려하여 공시대상기간에는 별도 교육을 실시하지 않았으나, 감사의 전문성 향상 및 업무수행을 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리본부 5 이사1,차장1,과장1,대리1,주임1(평균 8년 7개월) - 경영전반에 관한 감사업무 지원- 재무자료의 제공 사. 준법지원인의 관한 사항 ※해당사항 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 1. 집중투표제의 채택여부 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 배제하고 있으며, 당사 정관에 기재된 내용은 다음과 같습니다. 2. 서면투표제 채택여부 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 3. 전자투표제 채택여부 당사는 상법제368조의4에 따른 전자투표제도를 2021년 3월 24일 정기주주총회 에서 활용하기로 결의 하였습니다. (1) 위탁처 : 한국예탁결제원 (2) 전자투표 관리시스템 주소 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일주소 : http://evote..ksd.or.kr/m (3) 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 14일 ~ 2021년 3월 23일 - 기간 중 24시간 이용 가능(단,마지막 날은 오후5시까지만 가능) 나. 소수주주권의 행사여부공시대상기간중에 소수주주권이 행사된 사항은 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 강원형 본인 보통주 4,451,983 38.04 4,451,983 38.04 - 김찬욱 경영고문 보통주 500,000 4.27 500,000 4.27 - 박형신 회사임원 보통주 1,538 0.01 1,538 0.01 - 박현덕 회사임원 보통주 2,100 0.02 2,100 0.02 - 오인행 회사임원 보통주 300 0.00 300 0.00 - 정정만 회사임원 보통주 3,080 0.03 0 0 - 계 보통주 4,959,001 42.37 4,955,921 42.34 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 학력사항 경력사항 겸임현황 강원형 대표이사 1988년 건국대학교 졸업2006년 中國 淸華大學敎 최고경영자 과정2007년 서울대학교 국제대학원 GLP 2008년 고려대학교 CRO 경영자 과정2010년 서울대학교 예술문화 최고지도자과정 ACP 1995년 ㈜송현SYSTEM 대표이사1999년 현 에스엔케이폴리텍 대표이사 (주)캐프 비상무이사 (주)엔피디 비상무이사에스엔케이폴리텍 대표이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2010년 05월 19일 강원형 3,430,492 43.42 - - 2013년 03월 14일 강원형 3,435,030 43.48 - - 2015년 03월 27일 강원형 3,439,400 43.54 - - 2017년 09월 20일 강원형 3,440,510 33.79 - - 2017년 10월 19일 강원형 4,962,001 42.40 - - 2020년 03월 19일 강원형 4,959,001 42.37 - - 2. 주식 소유현황 가. 5% 이상 주주, 우리사주조합 등의 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 강원형 4,451,983 38.04% 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 나.소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 7,195 99.9% 6,120,997 52.3% ※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2020.12.31 기준임 다. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 회사는 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법규의 규정에 의하여 우리사주조합원에 게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 회사가 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영상 필요나 긴급한 자금조달 및 기술의 도입, 이전을 위하여 국내외법인, 금융기관 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 9. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합에 자본참여를 할 수 있도록 신주를 발행하는 경우 10. 회사가 안정적인 경영을 위하여 협력업체에게 신주를 발행하는 경우 11.액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥증권시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③제2항 제1호, 제2호, 제3호, 제4호 및 제6호 내지 제11호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매년 3월 중 주주명부폐쇄시기 1월 1일~1월 7일 명의개서대리인 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6번지한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 없음 공고방법 "주) 참조" 주) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.snkpolytec.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 라. 주가 및 주식거래실적(1) 국내증권시장 종 류 20년 01월 20년 02월 20년 03월 20년 04월 20년 05월 20년 06월 20년 07월 20년 08월 20년 09월 20년 10월 20년 11월 20년 12월 보통주 최 고 9,390 10,000 8,980 6,380 6,990 7,200 5,930 5,860 5,320 5,080 5,030 5,230 최 저 7,570 7,840 4,210 5,300 5,830 5,400 5,470 4,660 4,675 4,575 4,610 4,810 월간거래량 7,914,538 7,970,638 14,414,408 8,994,754 8,262,104 4,281,646 2,236,584 1,718,040 1,837,207 792,568 1,042,876 1,507,677 (2) 해외증권시장해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (1) 임원 : 총 11명 (등기임원 (5명), 미등기인원(6명)) (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 강원형 남 1961.12 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 건국대 신소재화학과청화대학 최고경영자 과정송원산업주식회사 낫소 4,451,983 - - 1999.11~ 2023.03.20 이민형 남 1954.08 사장 미등기임원 상근 경영관리총괄 서울 대학교 국제대학원대한잉크페인트노루케미칼노루페인트 - - - 2020.09~ - 박형신 남 1967.12 상무이사 등기임원 상근 영업 총괄 경희대 화학공학대학원대한페인트잉크한국화학시험연구원 1,538 - - 2003.05~ 2022.03.22 박현덕 남 1970.10 상무이사 등기임원 상근 연구 고려사이버대 경영학신원그룹우진고분자 2,100 - - 2002.01~ 2022.03.22 정정만 남 1967.09 상무이사 미등기임원 상근 제조 부천대 전자과서울사이버대 경영학(재)극동건설삼성에버랜드 3,081 - - 2004.03~ - 오인행 남 1966.10 이사 미등기임원 상근 영업 수원대 무역학과아일수지공업(주) 300 - - 2007.03~ - 황승재 남 1974.04 이사 미등기임원 상근 경영관리 건국대 경영학과한국의약연구소에이티넘파트너스 - - - 2018.02~ - 백봉기 남 1965.04 감사 등기임원 상근 감사 서울시립대 경제학과대한보증보험동양증권경영학박사 - - - 2005.12~ 2020.03.20 김경민 남 1974.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 전남대 사학과연세대 교육대학원(주)가인지캠퍼스 대표이사 - - - 2017.03~ 2023.03.20 남기혁 남 1966.09 상임고문 미등기임원 비상근 경영고문 서울대학교 대학원 경영학과장기신용은행한화기술금융(주)(주)에스에이티 - - - 2020.09~ - 김찬욱 남 1936.01 경영고문 미등기임원 비상근 경영고문 서울대 기계학과미국하버드 Business School AMP 과정제철화학 대표이사이수화학 부회장에쓰오일 특별고문 500,000 - - 2004.02~ - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021.03.16 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 백봉기 남 1965.04 해당사항 없음 서울시립대 경제학과대한보증보험동양증권경영학박사 2021.03.24 계열회사의 감사 주1) 제22기 정기주주총회(2021.03.24)에서 적법한 절차와 법규를 준수하여 위와 같이 등기임원 후보자에 대한 선임여부를 결정할 예정입니다.주2) 상기 선임예정일은 제22기 정기주주총회 개최일입니다. 나.직원 등 현황 나. 직원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 고밀도PU폼시트 남 87 - 0 - 87 8년9개월 4,326,620 49,731 - - - - 고밀도PU폼시트 여 10 - 1 - 11 6년9개월 378,750 34,432 - 합 계 97 - 1 - 98 7년9개월 4,705,370 48,014 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 급여지급기간 : 2020.01.01 ~ 2020.12.31※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 477 95 - - 인원수는 2020년 12월 31일 재직 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500 - 감사 1 500 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 750 150 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 678 226 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 48 48 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 해당사항 없음 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 해당사항 없음 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - ※ 해당사항 없음 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 지배 종속 및 출자현황지배회사의 명칭:에스엔케이폴리텍(주) 회사명 국가 사업자등록번호 or 법인등록번호 주요 주주현황 최대주주명 지분율 연결대상여부 상장여부 S POLYTEC HK 홍콩 60796110-000-12-17-1 S POLYTEC 100% 연결대상 비상장 S POLYTEC S.Z.(HK) 홍콩 36346826-000-01-18-7 S POLYTEC HK 100% 연결대상 비상장 S POLYTEC K.S.(HK) 홍콩 37466841-000-12-17-4 S POLYTEC HK 100% 연결대상 비상장 S POLYTEC S.Z.(CHINA) 중국 91440300771606887Q S POLYTEC S.Z.(HK) 100% 연결대상 비상장 S POLYTEC K.S.(CHINA) 중국 913205837983187547 S POLYTEC K.S.(HK) 100% 연결대상 비상장 주식회사 엔피디 (주1) 대한민국 211-88-39044 S POLYTEC 64.08% 연결대상 상장 천진성일통신전자(유) 중국 120000400007920 주식회사 엔피디 100% 연결대상 비상장 NPD VINA CO.,LTD. 베트남 4601286304 주식회사 엔피디 100% 연결대상 비상장 주식회사 캐프 한국 503-81-29897 주식회사 엔피디 92.78% 연결대상 비상장 GUANGDONG CAP AUTO PARTS CO., LTD 중국 914407007556279959 주식회사 캐프 100% 연결대상 비상장 CAP AMERICA, INC 미국 801948617 주식회사 캐프 100% 연결대상 비상장 CAP VINA Limited Liability Company 베트남 0201572293 주식회사 캐프 100% 연결대상 비상장 CAP GLOBAL CO., LTD 베트남 5400504931 주식회사 캐프 100% 연결대상 비상장 CAP GLOBAL CO., LTD 일본 0118-01-037982 주식회사 캐프 100% 연결대상 비상장 (주1) 당사 종속회사인 (주)엔피디는 2020년 03월 16일 코스닥에 상장 하였습니다. s polytec 종속회사 지배구조도.jpg s polytec 종속회사 지배구조도 나. 회 사와 계열회사간 임원 겸직 현황 [2020.12.31 현재] 겸직임원 겸직회사 성 명 직 위 회사명 직위 강 원 형 대표이사 S POLYTEC HKS POLYTEC S.Z.(HK)S POLYTEC K.S.(HK)S POLYTEC S.Z.(CHINA)S POLYTEC K.S.(CHINA)천진성일통신(유)(주)엔피디(주)캐프 대표이사대표이사대표이사동사동사집행동사기타비상무이사기타비상무이사 남 기 혁 상임고문(미등기) (주)엔피디(주)캐프GUANGDONG CAP AUTO PARTA CO.,LTD. 사내이사대표이사집행동사/법정대표 백 봉 기 감 사 (주) 엔피디 감 사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 다. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)티알인더스트리(비상장) 2009년 07월 22일 단순투자 150 5,000 33.3 - - - - 5,000 33.3 - - - (주)위딩(비상장) 2013년 03월 14일 단순투자 500 5,000 33.3 - - - - 5,000 33.3 - - - 합 계 10,000 - - - - - 10,000 - - - - -(주)티알인더스트리는 다른 주주(최대주주)가 과반수 지분을 보유하고 있어 유의적인 영향력이 없으며 2010~2011년 전액감액 손실처리하여 지분법 미적용(2012.02.01 폐업)-(주)위딩은 사업을 중단하고 폐업함에 따라 전액 손상 인식함.(2018.06.12 폐업)-상기 피출자법인 국적: (주)티알인더스트리 (대한민국). (주)위딩(대한민국) X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 "해당사항 없음" 2. 대주주와의 자산양수도 등 "해당사항 없음" 3. 대주주와의 영업거래 "해당사항 없음" 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 1.연결실체사이의 거래내용 (1) 대여금 내역 "해당사항 없음"(2) 채무보증 내역 (단위 : 백만원, 천 USD) 성명(법인명) 관계 연 대 보 증 금 액 차입금액 채권자 차입기간 기초 증가 감소 기말 (주)엔피디 종속회사 1,800 - - 1,800 - 한국무역보험공사 2020.12.15~ 보증서 만료시 (주)엔피디 종속회사 240 - - 240 - KEB하나은행 2020.12.15~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 840 - - 840 - KEB하나은행 2020.05.29~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 6,000 - - 6,000 - SGI 서울보증 2020.02.06~보증서 만료시 (주)엔피디 종속회사 600 - - 600 500 신한은행 2020.04.26~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 12,000 - 12,000 - - 신한은행 2017.11.24~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 1,440 - - 1,440 - 기업은행 2020.10.11~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 1,200 - - 1,200 - 기업은행 2020.10.11~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 1,080 - - 1,080 900 기업은행 2020.10.11~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 600 - 600 325 기업은행 2016.04.29~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 4,800 - 1,200 3,600 - 기업은행 2020.08.31~보증서 만료시 (주)엔피디 종속회사 4,800 - - 4,800 4,000 산업은행 2020.05.28~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 2,200 - - 2,200 2,000 국민은행 2020.05.27~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 1,772 - 733 1,039 944 국민은행 2019.05.27~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 6,000 - - 6,000 4,050 우리은행 2019.05.27~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 - 5,880 - 5,880 4,900 우리은행 2020.12.08~채무상환시 ㈜캐프 종속회사 1,800 - - 1,800 1,500 기업은행 2020.06.14~채무상환시 ㈜캐프 종속회사 - 1,200 - 1,200 1,000 기업은행 2020.06.14~채무상환시 원화 47,172 7,080 13,933 40,319 20,119 - - 미화 - - - - - - - *(주)엔피디의 SGI서울보증 6,000백만원, 기업은행의 3,600백만원, 한국무역보험공사 1,800백만원은 보증서 발급을 위한 보증금액 입니다. (3) 특수관계자 거래기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상 내역 등은Ⅲ. 재무에관한사항, 3. 연결,별도 재무제표 주석, "주석 29. 특수관계자" 내용을 참고하시기 바랍니다 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 - - - - 나. 주주총회의사록 요약당사가 최근 5년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제21기정기주주총회(2020.03.20) 제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 사내이사 선임의 건제4호 : 감사 선임의 건제5호 : 이사보수한도승인의 건제6호 : 감사보수한도승인의 건제7호 : 임원퇴직금지급 규정 개정의 건 원안승인원안승인원안승인원안부결원안승인원안승인원안승인 제4호 감사선임의 건은 정족수 미달로 부결 제20기정기주주총회(2019.03.22) 제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 사내이사 선임의 건제4호 : 이사보수한도승인의 건제5호 : 감사보수한도승인의 건 원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인 - 제19기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 이사보수한도승인의 건제4호 : 감사보수한도승인의 건 원안승인원안승인원안승인원안승인 - 제18기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 사내이사 선임의 건 2-1호: 사내이사 강원형 선임의 건제3호 : 사외이사 선임의 건 3-1호: 사외이사 김경민 선임의 건제4호 : 감사 선임의 건 4-1호: 감사 백봉기 선임의 건 원안승인원안승인원안승인원안승인 - 제17기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 : 연결 및 별도 재무제표승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 사내이사 선임의 건 원안승인원안승인원안승인 - 2. 우발채무 등 1) 당사는 2017년 11월 24일 비지배주주와 풋옵션 계약을 체결하였으며, 2020년 06월 29일 주식매도선택권(풋옵션)을 조기 인수하여 당사의 지분율은 51.03% 에서 92.78% 증가하게 되었습니다. 당기말 옵션사항은 존재 하지 않으며, 관련한 옵션계약 사항은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 (풋옵션 계약) 풋옵션발행자 에스지2017사모투자합자회사 풋옵션보유자 (주)엔피디 대상주식(계약금액) (주)캐프 공동매수자인 에스지2017사모투자합자회사(매수 지분율 41.75%) 835,058주 권리(의무)보유일 2017 년 11월 24일 권리(의무)만기일 취득일로 부터 3년이내(발행자가 동의하는경우 1년씩 총 2회 연장) 행사조건(계약내용) 대상회사가 Q-IPO 요건을 충족함에도 불구하고 IPO 의무이행기간(3년) 내에 Q-IPO 요건을 충족하는 형태로 IPO를 완료하지 못한 경우 대상회사가 IPO 의무이행기간 내에 상장신청을 철회하거나, 한국거래소에서 상장신청이 승인되지 않는 경우 엔피디 또는 대상회사가 본 계약상 의무를 위반하는 경우 행사가격(계약금액) SG의 주식매도선택권 행사가격은 주식매매계약상 주식매매대금(18,832백만원) 및 이에 대하여 주식매매계약상 거래종결일로부터 주식매도선택권 행사가격이 전부 지급되는 날까지 이율을 적용하여 산정한 금액을 가산한 금액(기지급배당금은 제외) 으로 한다 구 분 내 용 (풋옵션 조기행사) 풋옵션발행자 에스지브라이트(유) 풋옵션보유자 (주)엔피디 양수주식(양수금액) 양수주식 :에스지브라이트(유) 835,058주 양수금액: 20,445,923,835원 양수일자 2020년 06월 29일 양수후 소유주식 및 지분비율 소유주식: 1,855,684주지분비율: 92.78% 9. 경영상의 주요계약 1) 연결 채무보증현황 (단위 : 백만원, 천 USD) 성명(법인명) 관계 연 대 보 증 금 액 차입금액 채권자 차입기간 기초 증가 감소 기말 (주)엔피디 종속회사 1,800 - - 1,800 - 한국무역보험공사 2020.12.15~ 보증서 만료시 (주)엔피디 종속회사 240 - - 240 - KEB하나은행 2020.12.15~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 840 - - 840 - KEB하나은행 2020.05.29~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 6,000 - - 6,000 - SGI 서울보증 2020.02.06~보증서 만료시 (주)엔피디 종속회사 600 - - 600 500 신한은행 2020.04.26~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 12,000 - 12,000 - - 신한은행 2017.11.24~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 1,440 - - 1,440 - 기업은행 2020.10.11~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 1,200 - - 1,200 - 기업은행 2020.10.11~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 1,080 - - 1,080 900 기업은행 2020.10.11~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 600 - 600 325 기업은행 2016.04.29~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 4,800 - 1,200 3,600 - 기업은행 2020.08.31~보증서 만료시 (주)엔피디 종속회사 4,800 - - 4,800 4,000 산업은행 2020.05.28~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 2,200 - - 2,200 2,000 국민은행 2020.05.27~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 1,772 - 733 1,039 944 국민은행 2019.05.27~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 6,000 - - 6,000 4,050 우리은행 2019.05.27~채무상환시 (주)엔피디 종속회사 - 5,880 - 5,880 4,900 우리은행 2020.12.08~채무상환시 ㈜캐프 종속회사 1,800 - - 1,800 1,500 기업은행 2020.06.14~채무상환시 ㈜캐프 종속회사 - 1,200 - 1,200 1,000 기업은행 2020.06.14~채무상환시 원화 47,172 7,080 13,933 40,319 20,119 - - 미화 - - - - - - - *(주)엔피디의 SGI서울보증 6,000백만원, 기업은행의 3,600백만원, 한국무역보험공사 1,800백만원은 보증서 발급을 위한 보증금액 입니다. 3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 "해당사항 없음" 4. 중요한 소송 사건"해당사항 없음" 5. 채무보증내역X. 이해관계자와의 거래내용/4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 등을 참조하여 주시기 바랍니다. 6. 제재현황"해당사항 없음" 7. 중소기업기준 검토표 "해당사항 없음" ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 8. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채 발행 - 2013년 05월 31일 시설자금운영자금 10,000 시설자금운영자금 10,000 - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl 9. 합병등의 사후정보 9-1 시화멀티테크노벨리 산업시설용지의 취득 (1) 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항가. 자산양수도의 상대방과 배경 1) 거래상대방: 한국산업단지공단 2) 대상 자 산 : 경기도 안산시 단원구 성곡동 시화멀티테크노밸리 산업시설용지 3) 배 경: 고밀도 폴리우레탄 폼시트 사업의 기존 제품 및 신제품 매출확대 와 향후 신규사업 추진을 위한 공장 부지 확보를 위해 토지를 취득하 고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 자산양수가액은 11,801백만원으로 최근 사업년도말 자산총액 44,841백만원 대비 26.3%에 해당하는 금액이며, 당사는 전체 자산양수금액을 자기자금으로 충당할 예정입니다. 현재 공장의 매각을 전제로한 취득이므로 현금흐름에 미치는 영향은 크지 않습니다.(2) 자산양수도의 형태가. 자산양수도 가액: 11,801,973,690원나. 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 : 본 건은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 유형자산 취득으로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(3) 진행경과 및 일정가. 이사회결의일 : 2010년 12월 30일나. 자산양수도 계약일 : 2010년 12월 30일다. 주요사항보고서 제출일 : 2010년 12월 30일라. 자산양수도 완료일 : 2013년 10월 24일마.이전 및 매각계획: 본사 공장 매각후 이전 조건 (단위: 원, %) 구 분 납부약정일 납부금액 비 고 분양신청금 2010.12.20 597,326,400 취득총액의 5% 계약금 2010.12.30 597,326,400 취득총액의 5% 1차중도금 2011.06.30 1,343,984,400 2차중도금 2011.12.31 1,343,984,400 3차중도금 2012.06.30 1,343,984,400 4차중도금 2012.12.31 1,343,984,400 5차중도금 2013.06.30 1,343,984,400 잔 금 2013.10.24 3,887,398,890 합계 11,801,973,690 주1) 상기 납부약정일은 변동 될 수 있으며 소유권취득 예정일은 2014년 12월31일입니다. 단, 조기에 완납시에는 예정일이전에 소유권취득이 될 수 있습니다.주2) 상기 취득금액은 제세공과금 및 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다.주3) 취득금액은 최종 부지 조성완료후 매입면적의 변동으로 금액에 증감이 있을 수 있습니다.주4) 당초 약정액 중 6,7차 중도금 및 잔금 4,031,953,200원에서 선납할인액 144,554,310원(할인율 5.5%)을 적용받아 2013년 10월 24일 3,887,398,890원을 납부하였습니다.(4) 자산 양수ㆍ도 가액 및 그 산출근거가. 자산양수도가액: 11,801,973,690원나. 조성기관 : 한국수자원공사다. 산출근거 : 『산업입지 및 개발에 관한 법률』에 따라 이윤없이 조성원가로 공급 분양 가격 : 603,360원/㎡ (2010년 조성원가) 지번 구분 면적 공급금액 4사 303호 산업시설용지 19,800㎡ 11,801,973,690원 합계 19,800㎡ 11,801,973,690원 (5) 당사 회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 : 해당사항없음.나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우 : 해당사항없음.다. 일방 당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함)가 타방 당사회사의 특수관계 인인 경우 : 해당사항없음.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항없음. (6) 기타 투자자 보호에 필요한 사항 상기 취득토지는 조성기관인 한국수자원공사에서 조성공사 준공전 가분할 면적으로 계약 체결하는 토지로서 확정측량 실시후 면적의 변동으로 금액에 증감이 있을 수 있으며, 분양기관인 한국산업단지공단과의 협의에 따라 취득일정이 변동될 수 있습니다.*상기 내용은 당기보고서 작성일 기준 취득 및 건물등을 착공완료하고 본점 이전 하였습니다. 9-2. 중요한 자산양수도 가. 에스엔케이폴리텍(주) 타법인 지분취득 ((주)엔피디)(1) 거래일자 : 2016년 10월 12일(2) 상대방 : 한부영외 1인 (3) 계약내용 명칭 (주)엔피디 소재지 충청남도 천안시 서북구 성거읍 성거길 112 대표이사 한부영 배경 신사업진출 및 사업다각화 내용 (주)엔피디 최대주주 한부영(2,840,000주) 및 김종민(360,000주)으로부터 (주)엔피디지분 (보통주식 3,200,000주, 지분율 100%) 인수 양수도가액 20,000,000,000원 주요일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2016년 09월 30일 외부평가종료일 2016년 10월 12일 이사회 결의일 2016년 10월 12일 자산양수도 계약일 2016년 10월 12일 주요사항보고서(자산양수도) 제출일 2016년 10월 12일 계약금 지급 2016년 10월 12일 잔금 지급 2016년 10월 28일 자산양수도 완료일(잔금 결제일) 2016년 10월 28일 (4) 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 171조 제1항에 의거 당사가 양수하고자 하는 자산액이 최근 사업년도말(2015년 12월 31일)현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 83,714백만원 대비 23.89%에 해당되어 2016년 10월 12일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 제출하였으니 해당보고서를 참조하시기 바랍니다. 재무사항 비교표> (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예 측 실 적 비 고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)엔피디 매출액 131,409 153,550 147,745 12.4% 151,756 -1.2% - 영업이익 7,081 6,458 7,198 1.7% 10,701 65.7% - 당기순이익 5,335 4,902 4,008 -24.8% 6,482 32.2% - - 예측자료는 16년 10월 12일 제출한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 첨부자료인 '외부평가기관의 평가의견서'의 추정자료를 기재함. 나. 종속회사 (주) 엔피디 타법인 지분취득((주)캐프)(1) 거래일자 : 2017년 11월 24일(2) 상대방 : 넵튠유한회사외 6인 (3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 발행회사 (주)캐프 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 1,020,626주 양수도 대상자산 기존 발행주식 2,000,000 중 자사주 144,316주 제외한 1,855,684주를 SG2017사모투자합자회사와 55:45의 비중으로 공동으로 인수하는 사항 입니다. (주)캐프의 총 인수가액은 41,849,385,568원 이며,종속회사인 (주)앤피디의 투자금액은 23,017,157,552원 이며, 보통주 1,020,626주(51.03%) 지분취득 하였습니다. 주주명(양수인) (주)엔피디 양수도 가액 금23,017,157,552원 - 자산양수도 대금 지급방법(단위: 원) 구분 지급일 지급구분 금액 계약금 2017년 10월 30일 현금 4,200,000,000 잔금 2017년 11월 24일 현금 18,817,157,552 합계 23,017,157,552 (4) 합병등의 전후 주요 재무정보 재무사항 비교표> (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예 측 실 적 비 고 1차연도 2차연도 1차연도(2017년) 2차연도(2018년) 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)엔피디 매출액 91,102 96,299 - - 89,871 -6.8% - 영업이익 8,251 9,721 - - 7,718 -20.6% - 당기순이익 6,607 8,167 - - 5,800 -29.0% - - 예측자료는 17년 10월(기준일 2017년 3월) '주식가치산정보고서'의 추정자료를 기재함.- (주)캐프의 경우 17년도 결산기 변경(3월->12월)으로 인한 실적 괴리율을 산정할수 없기 때문에 생략하였습니다. 다. 에스엔케이폴리텍(주) 소규모 합병(소프트인텍(주))(1) 합병 일자: 2019년 11월 29일 (2) 합병 상대방 합병 후 존속회사 상호 에스엔케이폴리텍(주) 소재지 경기도 안산시 단원구 시화벤처로515 대표이사 강원형 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 소프트인텍(주) 소재지 경기도 안산시 단원구 시화벤처로515 대표이사 황승재 법인구분 비상장법인 (3) 합병배경 및 방법당사는 당기 중 소프트인텍 주식회사를 흡수합병하였습니다. 해당 사업결합의 목적은 종속회사 합병을 통한 경영효율성을 제고(통합을 통한 비용 절감 , 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 극대화)하여 사업간 시너지 효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다. 당사는 피합병회사인 소프트인텍 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산정하였습니다. (4) 합병주요일정 구 분 에스엔케이폴리텍(주)(존속회사) 소프트인텍(주)(소멸회사) 합병 이사회 결의 2019년 09월 16일 - 합병 계약일 2019년 09월 18일 2019년 09월 18일 주주확정기준일 2019년 10월 01일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 - - 종료일 - - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2019년 10월 02일 - 종료일 2019년 10월 16일 - 합병승인 이사회 2019년 10월 21일 2019년 10월 21일 채권자 이의제출 공고일 2019년 10월 25일 2019년 10월 25일 채권자 이의제출기간 시작일 2019년 10월 28일 2019년 10월 28일 종료일 2019년 11월 28일 2019년 11월 28일 합병기일 2019년 11월 29일 2019년 11월 29일 합병종료보고 주주총회 갈음이사회 결의일 2019년 11월 29일 2019년 11월 29일 합병(해산)등기 예정일 2019년 11월 29일 2019년 11월 29일 (5) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 원) 재무사항 비교표> (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예 측 실 적 비 고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 에스엔케이폴리텍(주) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주1) 합병과 관련하여 외부평가에 대한 해당사항이 없어 별도의 예측 재무정보는 작성하지 않았습니다. ※ 관련공시 당사는 종속회사와 소규모 합병을 진행 완료하였으며, 아래의 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. - 2019. 11. 29 합병등 종료보고서(합병) 10. 외국지주회사의 자회사 현황"해당사항 없음" 11. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 "공시사항의 진행ㆍ변경사항 " 참조 하시기 바랍니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 본 사업보고서에는 전문가의 사실확인,주장,의견등을 포함한 사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 본 사업보고서에는 전문가의 사실확인,주장,의견등을 포함한 사항이 없습니다.