세원이앤씨 사업보고서 (2024.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

1) 재무제표 재작성당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 가. 당사는 2021년 3월 5일 이사회를 개최하여 바이오사업부문 분할계획서 승인의 건을 결의하였고, 2021년 3월 26일 정기주주총회를 개최하여 해당 안건을 승인하였습니다. 본 분할의 목적은 분할신설회사가 바이오사업부문에 역량을 집중하기 위한 것으로 본 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다. 분할기일은 2021년 03월 31일 입니다.

구분	회사명	사업부문

분할존속회사	세원이앤씨(주)	분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사	셀론텍(주)	바이오 사업부문

- 보고서 작성기준일 현재 당사가 보유한 셀론텍(주)의 지분율은 0%입니다.- 21년 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

유동자산	4,865,321

비유동자산	30,055,785

자산 총계	34,921,107

유동부채	5,093,253

비유동부채	1,482,094

부채 총계	6,575,347

순자산 금액	28,345,760

- 당사는 2023년 03월 24일 이사회를 개최하여 타법인 및 출자증권 처분을 하기로 하였습니다. 본 처분의 목적은 경영환경 개선을 위한 수익증권 취득과 상계이며 처분일자는 2023년 03월 24일입니다.

나. 당사는 2024년 05월 13일 이사회를 개최하여 2024년 5월 13일 회사가 자기사채로 보유한 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 276억원을 ㈜화신테크 등 6개사에 재매각(발행)하고 각 회사의 부동산 및 사업권,우선수익권,주식,회생채권 등 매입대가로 지급하였습니다.본 거래의 목적은 경영환경 개선을 위한 신규사업 진출입니다.

(단위 : 천원)

법인명	관계	거래종류	거래일자	자산 양도 목적물	자산 양수 목적물	거래목적	거래금액

(주)화신테크 외 5개사	주요 경영진과의 특수관계자 등	제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 재발행 및 자산양수	2024.05.13.	ㆍ전환사채(제4회차 자기사채)매각 : 화신테크(3,000),성지건설(2,000),동화토건(6,700),우택하우징(1,000),뉴텔리전(3,000),성지피에스(11,900)ㆍ대여금 : 화신테크(2,000),성지건설(2,000)	ㆍ선급금 계상: 화신테크 보유 기계장치(5,000),성지건설 보유 우선수익권(4,000),동화토건보유 사업권 등(9,300),우택하우징 보유 사업권(1,000),뉴텔리전 주식 등(3,000),성지피에스보유 회생채권(11,900)	신규사업	34,200

한편, 2024년 5월 13일에 발생한 (주)화신테크와의 유형자산 거래 및 ㈜회신테크 외 5개사 등과의 회사보유 자기사채 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 재매각으로 인한 거래와 관련하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)으로 前회장 최○○ 외 3인을 피고소인으로 하여 2024년 10월 11일 고소장을 제출하였으며, 상기 관련 계정과목은 보고기간종료일 현재 선급금 등으로 계상되어 있으며, 지배기업은 보고기간종료일 이후 이를 불법행위미수금 등으로 계상할 예정입니다.

다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

가. 대손충당금 설정현황(1) 보고기간말 현재 연결회사의 매출채권의 장부금액 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액

매출채권	22,605,609	(277,960)	22,327,649	6,735,280	(96,988)	6,638,292

(2) 보고기간 중 연결회사의 매출채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당기	전기

기초금액	96,988	101,262

대손상각비(환입)	180,972	(4,274)

채권제각 등	-	-

기말금액	277,960	96,988

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 보고기간말 현재 연결회사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

상/제품	1,630,126	1,631,173

상/제품평가손실충당금	(108,030)	(108,030)

재공품	21,246,834	43,839,186

재공품평가충당금	(685,518)	-

원재료	3,628,574	3,898,526

원재료평가손실충당금	(109,569)	(109,569)

저장품	2,021,948	2,317,997

미착품	2,985	0

합 계	27,627,350	51,469,283

다. 공정가치평가 절차요약 1) 금융상품 종류별 공정가치(1) 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(2) 보고기간말 현재 연결회사의 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산(주4):

현금및현금성자산	2,614,279	2,614,279	1,832,247	1,832,247

단기금융상품	13,804,000	13,804,000	23,684,640	23,684,640

당기손익인식-공정가치 금융자산(주3)	4,416,966	4,416,966	5,237,321	5,237,321

기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	113,500	113,500

리스채권	2,642,041	2,642,041	3,880,533	3,880,533

기타금융자산(주1)	3,151,269	3,151,269	7,024,738	7,024,738

장기금융상품	2,000	2,000	2,000	2,000

소 계	26,630,555	26,630,555	41,774,979	41,774,979

금융부채(주4):

단기차입금	1,480,000	1,480,000	3,770,000	3,770,000

기타금융부채(주2)	3,891,987	3,891,987	3,528,917	3,528,917

리스부채	5,907,433	5,907,433	7,912,900	7,912,900

전환사채	3,300,004	3,300,004	-	-

신주인수권부사채	49,696,889	49,696,889	44,456,268	44,456,268

파생상품부채	348,413	348,413	5,833,000	5,833,000

소 계	64,624,726	64,624,726	65,501,085	65,501,085

(주1) 미수금, 단기대여금,보증금으로 구성되어 있습니다.(주2) 미지급금, 미지급비용, 수입보증금,임대보증금으로 구성되어 있습니다.(주3) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 금융상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(주4) 매출채권 및 매입채무등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액등은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.- 상기 항목을 제외한 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다. 3) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)- 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.? (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치: 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - - - 당기손익-공정가치금융자산 - - 4,416,966 4,416,966 파생상품부채(당기손익공정가치금융부채) - - 348,413 348,413 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치: 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - 113,500 113,500 당기손익-공정가치금융자산 - - 5,237,321 5,237,321 파생상품부채(당기손익공정가치금융부채) - - 5,833,000 5,833,000 - 당기 및 전기 중 연결회사의 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품(파생상품제외)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기타포괄손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기초 113,500 5,237,321 113,500 8,744,042 취득 - - 1,759,200 0 처분 - - (1,759,200) (3,586,750) 손상차손 - - - - 평가 (113,500) (820,355) - 80,029 기말 - 4,416,966 113,500 5,237,321 4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 보고기간 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 5) 가치평가기법 및 투입변수- 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 반복적인 공정가치측정시 공시되는 공정가치에 대해 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 수 준 가치평가기법 투입변수 범위 (가중평균) 기타포괄손익-공정가치 금융자산: 지분증권(주2) - 3 수익가치접근법 할인률 당기손익-공정가치 금융자산: 지분증권(주1) 3,058,463 3 잉여지분가치(주1) N/A 전환증권(주2) 1,358,503 3 잉여지분가치(주1) 기초자산가격 당기손익-공정가치 금융부채: 파생상품부채(주3) 348,413 3 옵션가격결정모형 기초자산가격 (주1)당기말 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 당기손익-공정가치 금융자산은 투자대상회사에서 공시하는 지분현황의 잉여지분을 고려 하여 공정가치를 산정하였습니다.(주2) 당기말 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치 금융자산 및 당기손익-공정가치 금융자산은 옵션가격결정모형 및 현금흐름할인법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다.(주3) 파생상품자산 및 부채는 기초자산(세원이앤씨(주))의 공정가치를 고려하여 공정가치를 산정하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 수 준 가치평가기법 투입변수 범위 (가중평균) 기타포괄손익-공정가치 금융자산: 지분증권(주2) 113,500 3 수익가치접근법 할인률 당기손익-공정가치 금융자산: 지분증권(주1) 3,028,701 3 잉여지분가치(주1) N/A 전환증권(주2) 2,208,620 3 잉여지분가치(주1) 기초자산가격 당기손익-공정가치 금융부채: 파생상품부채(주2) 5,833,000 3 옵션가격결정모형 기초자산가격 (주1)?전기말 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 당기손익-공정가치 금융자산은 투자대상회사에서 공시하는 지분현황의 잉여지분을 고려 하여 공정가치를 산정하였습니다.(주2) 전기말 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치 금융자산 및 당기손익-공정가치 금융자산은 옵션가격결정모형 및 현금흐름할인법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다.(주3) 파생상품자산 및 부채는 기초자산(세원이앤씨(주))의 공정가치를 고려하여 공정가치를 산정하였습니다. 라. 범주별 금융상품(1) 보고기간말 현재 연결회사의 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가 당기손익- 기타포괄손익- 합 계 측정금융자산 공정가치금융자산 공정가치금융자산 현금및현금성자산 2,614,279 - - 2,614,279 단기금융상품 13,804,000 - - 13,804,000 매출채권 22,327,649 - - 22,327,649 당기손인인식-공정가치 금융자산 - 4,416,966 - 4,416,966 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - - - 리스채권 2,642,041 - - 2,642,041 기타금융자산(주1) 3,151,269 - - 3,151,269 장기금융상품 2,000 - - 2,000 합 계 44,541,238 4,416,966 - 48,958,204 재무상태표 상 부채 상각후원가 당기손인인식금융부채 합 계 측정금융부채 매입채무 10,475,646 - 10,475,646 단기차입금 1,480,000 - 1,480,000 기타금융부채(주2) 3,891,987 - 3,891,987 리스부채 5,907,433 - 5,907,433 전환사채 3,300,004 - 3,300,004 신주인수권부사채 49,696,889 - 49,696,889 파생상품부채 - 348,413 348,413 합 계 74,751,959 348,413 75,100,372 (단위 : 천원 재무상태표 상 자산 상각후원가 당기손익- 기타포괄손익- 합 계 측정금융자산 공정가치금융자산 공정가치금융자산 현금및현금성자산 1,832,247 - - 1,832,247 단기금융상품 23,684,640 - - 23,684,640 매출채권 6,638,292 - - 6,638,292 당기손인인식-공정가치 금융자산 - 5,237,321 - 5,237,321 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - 113,500 113,500 리스채권 3,880,533 - - 3,880,533 기타금융자산(주1) 7,024,738 - - 7,024,738 장기금융상품 2,000 - - 2,000 합 계 43,062,450 5,237,321 113,500 48,413,271 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손인인식금융부채 합 계 매입채무 19,131,037 - 19,131,037 단기차입금 3,770,000 - 3,770,000 기타금융부채(주2) 3,528,917 - 3,528,917 리스부채 7,912,900 - 7,912,900 신주인수권부사채 44,456,268 - 44,456,268 파생상품부채 - 5,833,000 5,833,000 합 계 78,799,122 5,833,000 84,632,122 (주1) 미수금, 단기대여금,보증금으로 구성되어 있습니다.(주2) 미지급금, 미지급비용, 수입보증금,임대보증금으로 구성되어 있습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 의견서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다."예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 수주, 환율, 기타 주요 사업분야의 급격한 환경변화 등이 포함됩니다. 이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 "예측정보"에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 개요 연결회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 분석명세에 대하여도 면밀한 검토를 하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.당사는 그동안 지정학적 위기, 코로나 팬데믹 지속, 인플레이션 상승 등으로 수주환경에 어려움이 있었느나, 주요 소비국의 견조한 경제 성장세 개선으로 점진적으로 수주환경이 개선되는 상황입니다. 한편, 미국의 석유 생산 운영 측면과 지정학적 정세와 관련된 불확실성이 여전히 높은 상황에서 2025년 세계 석유 공급 또한 증가할 것으로 예상하고 있습니다.또한 러시아-우크라이나 갈등 해결을 기대하고 있어, 글로벌 오일/가스 프로젝트 발주가 이어질 전망입니다.이러한 경영환경에 적극적으로 대응하기 위하여 당사는 기술력을 바탕으로 품질에 대한 신뢰도를 높여가고 있으며, Ammonia Licenser 시장 진입을 위해 유럽 3개 경쟁사외 국내 승인 밴더가 없으나, 당사에서 국내에서 유일하게 밴더 등록을 완료하였으며, 고부가가치 기기의 설계/제작을 당사가 자체적으로 수행 할 수 있도록 사업을 추진중에 있습니다. 첫번째 프로젝트 발주를 받아 성공적으로 수행할 경우 이후 프로젝트는 유럽 경쟁사 대비 당사의 가격 경쟁력을 앞세워, 지속적으로 양질의 수주를 할 수 있을 것이며, 이는 사업의 안정적인 유지에 큰 도움을 줄 것 입니다.이처럼 당사는 기존 사업부문을 강화하고 신성장동력을 발굴, 육성함으로써 위기 뒤에 찾아올 기회에 적극 대비하고 있으며, 비즈니스 역량 강화를 통해 수익성을 제고하고, 신뢰의 기업문화를 구축하여 지속가능 경영체제 확립에도 최선을 다하고 있습니다. 기업가치와 주주가치 극대화라는 우리의 궁극적인 목표를 달성하기 위해 고객의 입장에서 생각하며 고객과 함께 성장하기 위한 구체적인 방침을 정해 이를 실천함으로써 주주 가치를 높여 나갈 것입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 요약 연결재무상태표 2024.12.31. 현재 (단위 : 백만원 ) 구 분 제19기 제18기 증감 증감율 [유동자산] 80,664 137,936 -57,272 -41.5% ㆍ현금및 현금성자산 2,614 1,832 782 42.7% ㆍ단기금융상품 13,804 23,685 -9,881 -41.7% ㆍ매출채권 22,328 6,638 15,690 236.4% ㆍ계약자산 10,170 43,131 -32,961 -76.4% ㆍ기타채권 615 3,562 -2,947 -82.7% ㆍ당기법인세자산 244 305 -61 -20.0% ㆍ재고자산 27,627 51,469 -23,842 -46.3% ㆍ기타유동자산 3,261 7,312 -4,051 -55.4% ㆍ 매각예정비유동자산 [비유동자산] 193,459 205,688 -12,229 -5.9% ㆍ투자자산 4,446 5,380 -934 -17.4% ㆍ유형자산 183,822 188,767 -4,945 -2.6% ㆍ사용권자산 - 4,067 - ㆍ무형자산 13 131 -118 -90.1% ㆍ기타비유동자산 5,178 7,343 -2,165 -29.5% 자산총계 274,123 343,624 -69,501 -20.2% [유동부채] 88,404 121,387 -32,983 -27.2% [비유동부채] 21,494 32,384 -10,890 -33.6% 부채총계 109,898 153,770 -43,872 -28.5% [자본금] 39,313 26,377 12,936 49.0% [주식발행초과금] 146,844 135,461 11,383 8.4% [기타자본구성요소] 3,205 3,205 - 0.0% [기타포괄손익누계액] 85,047 85,253 -206 -0.2% [이익잉여금] (110,184) (60,442) -49,742 82.3% [비지배지분] 자본총계 164,224 189,853 -25,629 -13.5% 부채비율 81.0% 81.0% 0.0% 0.0% 유동비율 113.6% 113.6% 0.0% 0.0% 당좌비율 71.2% 70.1% 1.1% 1.6% 자기자본비율 53.4% 55.3% -1.9% -3.4% 나. 요약 연결손익계산서 2024.12.31. 현재 (단위 : 백만원 ) 구 분 제19기 제18기 증감 증감율 Ⅰ.매출액 141,070 130,624 10,446 8.00% II.매출원가 141,869 125,461 16,408 13.08% III.매출총이익 (799) 5,163 (5,962) (115.48%) Ⅳ.판매비와관리비 12,432 10,284 2,148 20.89% Ⅴ.경상연구개발비 760 953 (193) (20.25%) Ⅵ.영업이익(손실) (13,992) (6,074) (7,918) 130.36% ⅥI.기타수익 6,925 6,326 599 9.47% Ⅷ.기타비용 54,345 7,513 46,832 623.35% Ⅸ.금융수익 10,146 10,729 (583) (5.43%) Ⅹ.금융비용 9,255 18,325 (9,070) (49.50%) ⅩI.지분법손실 - (354) - - ⅩII.법인세차감전순이익(손실) (60,521) (15,210) (45,311) 297.90% ⅩIII.당기순이익 (48,778) (17,983) (30,795) 171.25% 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 2024.13.31 (단위 : 천원) 구 분 영 업 실 적 증 감 액 2024년말 2023년말 현금 및 현금성 자산 2,614,279 1,832,247 782,032 단기투자자산 13,804,000 23,684,640 -9,880,640 장기투자자산 2,000 2,000 - 단기차입금 1,480,000 3,770,000 -2,290,000 유동성 전환사채 3,300,004 - 3,300,004 유동성 신주인수권부사채 49,696,889 44,456,268 5,240,621 나. 단기차입금 현황 2024.13.31 (단위 : 천원) 구 분 차 입 처 금 액 2024년말 2023년말 원화시설차입금 하나은행 - 2,170,000 개인 - - 일반자금대출 법인 1,480,000 1,600,000 합 계 1,480,000 3,770,000 5. 부외거래 가. 담보 제공 자산 (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 비고 당기말 전기말 토지 및 건물 183,822,158 184,828,856 메리츠증권 외 차입금 담보 당기손익-공정가치금융자산 3,058,463 3,028,701 자본재공제조합 등 공사이행보증 단기금융상품 13,804,000 23,790,771 하나은행 외 외화지급보증 담보 외 장기금융상품 2,000 2,000 부산은행 당좌개설 보증금 나. 지급보증 내역 담보제공자 내 역 통 화 지급보증한도 통 화 지급보증금액 제공처 비 고 대구은행 외화지급보증 USD 11,900 USD 2,340 Chiyoda 외 화학플랜트 수출 EUR 530 - - 하나은행 외화지급보증 USD 4,000 USD 2,650 Mitsubishi 외 화학플랜트 수출 EUR 720 - - 부산은행 외화지급보증 USD 10,380 USD 8,581 JGC 외 화학플랜트 수출 EUR 606 - - 자본재공제조합 원화지급보증 KRW 1,008,810 KRW 1,008,810 (주)지엘앤텍 외 화학플랜트 매출 서울보증보험 원화지급보증 KRW 9,418,881 KRW 9,418,881 DAELIM RUS 외 화학플랜트 매출 다. 금융기관 약정사항 (단위 : 천 또는 천원) 계약처 약정내용 통 화 한도금액 담보내역 하나은행 일반자금대출 KRW 8,000,000 (주1) (주1) 회사의 외상매출채권할인 한도 개설과 관련한 약정입니다. 라. 소송사건 소제기일자 사건번호 원고 피고 계류법원 진행사항 내 용 2024.08.23 2024가합20310 ㈜이엔플러스 세원이앤씨(주) 수원지방법원 계류중 대여금_1,000,000,000원 2024.03.12 2024가합100855 ㈜대원엔비텍 세원이앤씨(주) 창원지방법원 계류중 사해행위취소_30억 2024.01.05 2024가합100077 김동화외7 세원이앤씨 감사 감규순 피고 보조 : 범한메카텍 창원지방법원 계류중 신주발행무효확인의소 2024.07.05 2024가합102479 정임식 세원이앤씨(주) 창원지방법원 계류중 회사에 관한 소송 (이사지위 확인의 소) 2024.07.23 2024가합102615 주식회사 대원엔비텍 세원이앤씨(주) 창원지방법원 계류중 사해행위취소 2024.11.20 2024카단57700 주식회사 동화토건 세원이앤씨(주) 광주지방법원 계류중 채권가압류 2024.06.24 2024가합102301 주식회사 멜파스 세원이앤씨 주식회사,김종서,이승우,윤익로 창원지방법원 계류중 주주총회결의부존재확인 2024.09.06 2024가합103113 주식회사 멜파스 세원이앤씨(주) 창원지방법원 계류중 회사에 관한 소송 (임시주주총회 결의 부존재) 2024.09.25 2024가합103489 강홍철 외 33명 세원이앤씨(주) 창원지방법원 계류중 이사해임의 소 2024.04.15 2024라10035 범한메카텍 주식회사 세원이앤씨(주) 부산고등법원(창원) 계류중 정관 효력정지 등 가처분 6. 그 밖의 투자의사결정에 관한 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 본문 『Ⅲ. 재무에 관한 사항3. 연결재무제표 주석 2. 중요한 회계정책』을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 - 공시대상기간 중 환경 및 종업원과 관련한 중요한 변동은 없습니다.- 종업원 등에 관한 사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 - 공시대상기간 중 법규상의 규제와 관련한 중요한 변동은 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 - 회사의 파생상품 관련 내용은 'III. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석' 중 '18. 파생금융상품', 위험관리 목적 및 방법에 대한 내용은 'III. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석' 중 '4.재무위험관리'를 참고하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제19기(당기) 감사보고서 삼일회계법인 의견거절 - 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 회사는 2024년 12월 31일로 종료되는 재무제표일 현재로 14,029 백만원 영업손실과 49,274 백만원 당기순손실이 발생하였으며, 보고기간말 현재 회사의 현금성자산은 2,362 백만원으로 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래합니다.회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 유의적 의문이 제기되는 상황 하에서 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선 계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 회사는 신규 사업계획의 검토, 원가절감계획, 유상증자 등을 통한 자금조달 계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선 계획을 추진하고 있습니다.만일 이러한 계획에 차질이 발생하는 경우, 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 회사의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익 항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다. - 중요계정 잔액 및 공시내용 질문, 분석적절차표본검사 연결감사보고서 삼일회계법인 의견거절 - - - - 제18기(전기) 감사보고서 삼일회계법인 의견거절 - 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실이 6,080백만원이며, 당기순손실이 17,350백만원이 발생하였으며, 이에 따른 누적결손금은 60,432백만원입니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 주석 38에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다. - 중요계정 잔액 및 공시내용 질문, 분석적절차표본검사 연결감사보고서 삼일회계법인 의견거절 - 연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실이 6,073백만원이며, 당기순손실이 17,983백만원이 발생하였으며, 이에 따른 누적 결손금은 60,442백만원입니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 주석 38에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다. - - 제17기(전전기) 감사보고서 태성회계법인 의견거절 - 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 상장폐지사유 발생연결회사는 감사인의 감사범위제한으로 인한 의견 거절을 사유로 상장폐지사유가발생하였습니다. 이로 인해 2023년 04월 07일 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었으며 연결회사는 2023년 04월 27일 상장폐지에 대한 이의신청을 통하여, 유가증권시장본부로부터 2024년 04월 16일까지 개선기간을 부여받았습니다. 향후 일정에 따라 거래소는 유가증권시장위원회의 감사의견 거절사유 해소여부 등에 대한 심의를 거쳐 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다. - - 중요계정잔액- 공시용에 대한 질문- 분석적절- 표본검사 연결감사보고서 태성회계법인 의견거절 - 우리는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결회사의 연결재무제표에 대한 감사를 수행하는 과정에서 투자거래에 대한 거래의 타당성, 회계처리의 적성성과 관련하여 회계부정에 의한 회계처리 위반 가능성에 대한 합리적인 의심이 제기되는 상황을 발견하였습니다. 우리는 이와 관련하여 연결회사의 내부감시기구에게 조사를 요구하였으며 연결회사의 경영진 및 내부감시기구는 외부전문가를 선임하여 조사를 진행하고 조사보고서를 제출하였습니다. 그러나, 내부감시기구의 감사보고서 및 외부전문가의 조사보고서에 기재된 제한된 절차와 책임의 한계로 인해 충분하고 적합한 감사증거로 채택할 수 없었습니다.이에 따라 우리는 이러한 상황이 부정이나 오류에 기인하였을 가능성을 포함하여 내부통제의 전반적인 신뢰성에 관한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였으며 연결회사의 종속기업, 관계기업 및 금융자산 등 투자활동과 관련하여 거래의 타당성, 회수가능성, 회계처리의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다. - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제19기(당기) 삼일회계법인 반기, 중간, 기말감사내부회계관리제도 305 2,397 305 2,190 제18기(전기) 삼일회계법인 반기, 중간, 기말감사내부회계관리제도 275 2,300 336 2,702 제17기(전전기) 태성회계법인 반기, 중간, 기말감사내부회계관리제도 230 2,000 230 2,073 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제19기(당기) - - - - - - - - - - 제18기(전기) - - - - - - - - - - 제17기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 12월 04일 회사측: 감사 1인감사인측: 업무수행이사 등 2인 대면회의 감사계획 단계 보고 2 2023년 08월 11일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면회의 검토업무 수행 관련 3 2023년 08월 08일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면회의 검토업무 수행 관련 4 2024년 08월 08일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면회의 검토업무 수행 과년 5 2024년 08월 12일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등2인 서면회의 검토업무 수행 관련 6 2024년 11월 29일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등2인 서면회의 통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 연간 감사 및지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등 7 2024년 12월 31일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등2인 서면회의 감사업무 수행 관련 8 2025년 03월 14일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등2인 서면회의 감사업무 수행 관련 9 2025년 03월 19일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등2인 서면회의 감사업무 수행 관련 10 2025년 03월 21일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등2인 서면회의 감사 종결 보고(내부회계관리제도 및감사에서 식별된 사항 등), 후속사건,감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제19기(당기) 내부회계관리제도 2025.3.12 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제18기(전기) 내부회계관리제도 2024.3.14 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제17기(전전기) 내부회계관리제도 2023.3.16 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제19기(당기) 내부회계관리제도 삼일회계법인 감사 의견거절 - 내부통제 효과성 확인을 위한 문서화 등 실시 연결내부회계관리제도 - - - - - 제18기(전기) 내부회계관리제도 삼일회계법인 감사 의견거절 - 내부통제 효과성 확인을 위한 문서화 등 실시 연결내부회계관리제도 - - - - - 제17기(전전기) 내부회계관리제도 태성회계법인 감사 의견거절 - 내부통제 효과성 확인을 위한 문서화 등 실시 연결내부회계관리제도 - - - - - 1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 경영관리본부장 1 1 - - 348 회계팀 4 4 - - 80 2. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 부장 이정은 o 8 개월 21년 - - 사원 이서우 o 1년 6개월 3년 6개월 3 3 사원 안다정 o 1년 1년 - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성의 개요 가. 보고서 작성일 기준으로 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 포함 총 4명으로 구성되어 있습니다.나. 이사회 의장은 이사회 결의에 의해 선출된 사내이사로 하며, 유고시 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행합니다.다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하고, 이사후보는 이사회의 추천을 받아 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 2. 이사회의 결의 방법 가. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 합니다.나. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 3. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - 4 ※ 사외이사 표창용은 2024.03.29. 일신상의 사유로 사임하였습니다.※ 사외이사 윤익로는 2024.05.13. 일신상의 사유로 사임하였습니다.※ 사외이사 정임식은 2024.05.31. 일신상의 사유로 사임하였습니다. ※ 사외이사 오성용은 2023.11.01. 이사자격상실로 인한 퇴임하였습니다. 4. 주요 의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사의 성명 대표이사 대표이사 대표이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 사외이사 사외이사 김동화 송의준 김종성 이종인 오선종 최정환 이성열 김강우 정임식 오성용 표창용 나유신 출석율 출석율 출석율 출석율 출석율 출석율 출석율 출석율 출석율 출석율 출석율 출석율 100.00% 80.95% 100.00% 88.00% 0.00% 85.71% 42.86% 100.00% 100.00% 71.43% 88.89% 100.00% 1 2024/01/10 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 해당사항 없음 (신규 선임) 반대 불참 불참 불참 해당사항 없음 (신규 선임) 찬성 찬성 불참 해당사항 없음 (신규 선임) 2 2024/01/12 임시주주총회 일정 등 조정의 건 가결 찬성 찬성 기권 불참 찬성 불참 찬성 불참 찬성 3 2024/01/25 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 기권 불참 찬성 불참 찬성 불참 찬성 4 2024/02/07 임시주주총회 일정 등 조정의 건 가결 찬성 찬성 반대 불참 찬성 불참 찬성 불참 찬성 5 2024/02/29 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 기권 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 6 2024/02/29 ※ 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고 - 참석 참석 참석 불참 참석 불참 참석 참석 참석 7 2024/03/14 제18기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 기권 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2024/03/14 ※ 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고 - 참석 참석 참석 불참 참석 참석 참석 참석 참석 9 2024/03/14 주식매수선택권 변동의 건 가결 찬성 찬성 기권 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2024/05/13 전환사채 재매각의 건 가결 찬성 찬성 기권 해당사항 없음 (사임) 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 (사임) 11 2024/05/13 유형자산 취득의 건 가결 찬성 찬성 기권 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2024/05/16 1분기 결산 보고의 건 - 참석 참석 불참 참석 참석 참석 불참 13 2024/05/20 전환사채 소각(말소)의 건 가결 찬성 불참 기권 찬성 불참 찬성 찬성 14 2024/05/24 자회사 설립의 건 가결 찬성 불참 반대 찬성 불참 찬성 찬성 15 2024/07/15 임시주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 해당사항없음 (사임) 해당사항없음 (사임) 찬성 16 2024/07/23 경영지배인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2024/07/26 유형자산 취득 관련 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 18 2024/08/09 임시주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 반대 찬성 불참 19 2024/08/12 2분기 결산보고의 건 - 참석 참석 참석 불참 참석 20 2024/08/12 임시주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 반대 불참 찬성 21 2024/08/15 유형자산 관련 결의의 건 가결 찬성 찬청 찬성 찬성 찬성 22 2025/01/20 대표이사 해임 및 선임 가결 해당사항 없음 (해임) 해당사항 없음 (사임) 찬성 찬성 해당사항 없음 (해임) 찬성 해당사항 없음 (퇴임) 찬성 23 2025/02/11 ※ 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고 - 참석 참석 참석 참석 24 2025/03/06 총괄부사장 인사발령의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 25 2025/03/13 정기주주총회 전자투표 실시의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 4. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 담당업무 회사와의 거래내역 최대주주 등과의 관계 임기 연임여부 비고 사내이사 이승우 이사회 사내이사 - - 3년 - 2024.03.29. 정기주주총회에서 선임2024.05.13. 일신상의 사유로 사임 사내이사 김종서 이사회 사내이사 - - 3년 - 2024.03.29. 정기주주총회에서 선임2024.05.13. 일신상의 사유로 사임 사외이사 윤익로 이사회 사외이사 - - 3년 - 2024.03.29. 정기주주총회에서 선임2024.05.13. 일신상의 사유로 사임 사외이사 표창용 이사회 사외이사 - - 3년 - 2023.03.31. 정기주주총회에서 선임2024.03.29. 일신상의 사유로 사임 사외이사 정임식 이사회 사외이사 - - 3년 - 2023.03.31. 정기주주총회에서 선임2024.05.31. 일신상의 사유로 사임 사내이사 이성열 이사회 사내이사 - - 3년 - 2023.03.31. 정기주주총회에서 선임2024.06.10. 일신상의 사유로 사임 대표이사 송의준 이사회 사내이사 - - 3년 - 2023.03.31. 정기주주총회에서 선임 2024.08.27. 일신상의 사유로 사임 사외이사 오성용 이사회 사외이사 - - 3년 - 2023.03.31. 정기주주총회에서 선임2023.11.01. 이사자격상실로 인한 퇴임 대표이사 김동화 이사회 경영전반 - - 3년 - 2023.03.31. 정기주주총회에서 선임2025.01.15. 임시 주주총회에서 해임 사내이사 최정환 이사회 사내이사 - - 3년 - 2023.03.31. 정기주주총회에서 선임2025.01.15. 임시 주주총회에서 해임 대표이사 김종성 주주 경영전반 - - 3년 - 2025.01.15. 임시 주주총회에서 선임 사내이사 김강우 주주 사내이사 - - 3년 - 2025.01.15. 임시 주주총회에서 선임 사내이사 이종인 이사회 사내이사 - - 3년 연임 2023.03.31 정기주주총회에서 중임 사외이사 나유신 주주 사외이사 - - 3년 - 2025.01.15. 임시 주주총회에서 선임 5. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 사외이사에게 제공하고 있고, 사외이사의 요청 및 필요시 사안별 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사의 인적사항 당사는 작성기준일 현재 감사위원회는 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의로 감사를 선임하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임되어 있는 감사의 현황은 다음과 같습니다. 성 명 사외이사 여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 감규순 - BNK경남은행 거제기업금융지점장BNK경남은행 지내동금융센터장BNK경남은행 준법감시부 디지털감사팀장 예 금융기관 등 경력자(4호 유형) BNK경남은행 본점 및 지점 선임심사역 등(12년)BNK경남은행 지점장 등(10년)BNK경남은행 준법감시부 디지털감사팀장(1년) 2. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 3. 감사의 주요활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 상근감사 감규순 출석율(100%) 1 2024/01/10 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2 2024/01/12 임시주주총회 일정 등 조정의 건 가결 참석 3 2024/01/25 대표이사 선임의 건 가결 참석 4 2024/02/07 임시주주총회 일정 등 조정의 건 가결 참석 5 2024/02/29 재무제표 승인의 건 가결 참석 6 2024/02/29 ※ 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고 - 참석 7 2024/03/14 제18기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 참석 8 2024/03/14 ※ 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고 - 참석 9 2024/03/14 주식매수선택권 변동의 건 가결 참석 10 2024/05/13 전환사채 재매각의 건 가결 참석 11 2024/05/13 유형자산 취득의 건 가결 참석 12 2024/05/16 ※ 1분기 결산 보고의 건 - 참석 13 2024/05/20 전환사채 소각(말소)의 건 가결 참석 14 2024/05/24 자회사 설립의 건 가결 참석 15 2024/07/15 임시주주총회 소집결의의 건 가결 참석 16 2024/07/23 경영지배인 선임의 건 가결 참석 17 2024/07/26 유형자산 취득 관련 결의의 건 가결 참석 18 2024/08/09 임시주주총회 소집결의의 건 가결 참석 19 2024/08/12 ※ 2분기 결산보고의 건 - 참석 20 2024/08/12 임시주주총회 소집결의의 건 가결 참석 21 2024/08/15 유형자산 관련 결의의 건 가결 참석 22 2025/01/20 대표이사 해임 및 선임 가결 참석 23 2025/02/11 ※ 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고 - 참석 24 2025/03/06 총괄부사장 인사발령의 건 가결 참석 25 2025/03/13 정기주주총회 전자투표 실시의 건 가결 참석 4. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 감사에게 제공하고 있고, 감사의 요청 및 교육계획에 따라 필요한교육을 실시할 예정입니다. 5. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 인사총무팀 3 부장~대리 (6년 10개월) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - ※ 당사의 정관 제23조와 제26조에 따라 의결권은 1주마다 1개 이며, 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있습니다. 당사는 주주의 의결권 행사와 관련하여 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 중 전자투표제만을 채택하고 있습니다. 당사 정관은 "사업보고서에 첨부된 정관"을 참조하여 주시기 바랍니다.※ 당사는 주주들의 원활한 의결권 행사를 위해 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 이사회에서 결의하고, 이 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하고 있습니다.※ 당사는「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 제19기 정기주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 귀중한 의결권을 행사하실 수 있습니다.※ 당사는 당기 임시주주총회에서는 전자투표제도를 실시하지 않았습니다. 의결권대리행사권유제도를 도입하였으며, 위임방법으로 서면위임장을 채택하였습니다.2. 소수주주권 공시기간대상 중 소수주주권이 행사된 내역은 다음과 같습니다. 행사자 소수주주권내용 행사목적 진행경과 주식회사 멜파스 상장금지 가처분 등 24.05.14 전환 청구된신주 상장 제한, 신주발행 무효 확인 신청 : 24.05.23, 종국 : 인용 24.08.23 주식회사 멜파스 신주발행무효 등 청구의 소 신청 : 24.05.24 종국 : 원고 일부 승24.12.18 주식회사 멜파스 신주발행무효 등 청구의 소(상기 1심 사건에 대한 항소심) 신청 : 25.02.11 사건 진행 중 강oo 외 36명 주주총회 소집허가 임시 주주총회 개최 요청안건 :【제1호 의안】 : 임시의장 선임의 건【제2호 의안】 : 이사 5인 해임의 건(사내이사 김동화, 송의준, 최정환, 이종인 및 사외이사 오성용)【제3호 의안】 : 이사 5인 선임의 건【제3- 1호 의안】 : 사내이사 김강우 선임의 건【제3- 2호 의안】 : 사내이사 김종성 선임의 건【제3- 3호 의안】 : 사내이사 강홍철 선임의 건【제3- 4호 의안】 : 사외이사 나유신 선임의 건【제3- 5호 의안】 : 사외이사 조상익 선임의 건 신청 : 24.06.24종국 : 기각24.08.23 주식회사 멜파스 직무집행정지가처분 경영진 직무 정지(이승우, 김종서, 윤익로) 신청 : 24.06.24 종국 : 신청취하24.07.09 주식회사 멜파스 주주총회 결의부존재확인 주주총회 결의 부존재 주장(사내이사 이승우, 사내이사 김종서, 사외이사 윤익로에 대한 선임 결의안에 대한 부존재 주장) 신청 : 24.06.24 종국 : 소취하25.04.14 강00 외 39명 회계장부 등 열람등사 가처분 재무 정보 확인 주주 정보 확인 의사결정 내용 확인 신청 : 24.07.02 종국 : 인용24.09.02 주식회사 멜파스 주주명부 열람등사 가처분 신청 : 24.07.02 종국 : 인용24.08.09 주식회사 멜파스 이사회 의사록 열람 등사 허가 신청 : 24.07.02 종국: 신청취하24.07.19 주식회사 멜파스 의결권행사금지가처분 24.05.14 전환 청구 주식 의결권 행사제한 금지 신청 신청 : 24.08.05 종국 : 신청취하24.08.22 강oo 외 35명 주주총회개최금지 가처분 24.08.26 개최 예정인 임시주주총회 개최금지 신청 종국 : 기각 24.08.23 강00 외 41명 검사인 선임 24.08.27 임시주주총회에 검사인 요청 신청 : 24.08.13종국 : 기각 24.08.23 강00 외 33명 직무집행정지가처분 사내이사 겸 대표이사 김동화, 사내이사 최정환에 직무를 정지요구 신청 : 24.08.22 종국 : 인용 24.10.23 주식회사 멜파스 증거보전 24.08.27자 임시주주총회에 관련하여 소지하고 있는 문서, 영상 을 포함한 기록물 보전 요청 신청 : 24.09.03종국 : 인용 24.09.24증거제출일 : 24.10.18 주식회사 멜파스 직무집행정지가처분 24.08.27자 임시주주총회 결의를 통해선임된 사내이사 백성현, 사내이사 주의식, 사내이사 신성현, 사내이사 김영준,사외이사 이종섭, 사외이사 오용규의 직무 집행정지 요구(상기 임시주주총회 결의는 흠결사항을 발견하여 모두 부결처리 하였습니다.) 신청 : 24.09.05종국 : 인용24.10.23 주식회사 멜파스 회사에 관한 소송(임시주주총회 결의 부존재) 24.08.27자 임시주주총회 결의사항이 부존재함을 확인하는 소(상기 임시주주총회 결의는 흠결사항을 발견하여 모두 부결처리 하였습니다.) 신청 : 24.09.06종국 : 원고 승25.04.30 강00 외 33명 주주총회소집허가 임시 주주총회 개최 요청안건 :▶ 별지1【제1호 의안】 : 이사 3인 해임의 건【제1- 1호 의안】 : 사내이사 김동화 해임의 건【제1- 2호 의안】 : 사내이사 최정환 해임의 건【제1- 3호 의안】 : 사내이사 이종인 해임의 건【제2호 의안】 : 이사 5인 선임의 건【제2- 1호 의안】 : 사내이사 김강우 선임의 건【제2- 2호 의안】 : 사내이사 김종성 선임의 건【제2- 3호 의안】 : 사내이사 강홍철 선임의 건【제2- 4호 의안】 : 사외이사 나유신 선임의 건【제2- 5호 의안】 : 사외이사 조상익 선임의 건▶ 별지2【제1호 의안】 : 임시의장 선임의 건【제2호 의안】 : 이사 3인 해임의 건【제2- 1호 의안】 : 사내이사 김동화 해임의 건【제2- 2호 의안】 : 사내이사 최정환 해임의 건【제2- 3호 의안】 : 사내이사 이종인 해임의 건【제3호 의안】 : 이사 5인 선임의 건【제3- 1호 의안】 : 사내이사 김강우 선임의 건【제3- 2호 의안】 : 사내이사 김종성 선임의 건【제3- 3호 의안】 : 사내이사 강홍철 선임의 건【제3- 4호 의안】 : 사외이사 나유신 선임의 건【제3- 5호 의안】 : 사외이사 조상익 선임의 건 신청 : 24.09.10종국 : 신청취하24.10.15 강00 외 33명 이사해임의 소 사내이사 겸 대표이사 김동화, 사내이사 최정환에 이사 해임을 요구 신청 : 24.09.25종국 : 소취하 25.04.08 김oo 의결권행사금지가처분 당사 최대주주인 범한메카텍 주식회사의 유상증자분에 대한 무효 소송 판결전까지 의결권 행사 금지를 요구 신청 : 24.10.24종국 : 기각 24.12.30 강00 외 33명 주주총회소집허가 임시 주주총회 개최 요청안건 :▶ 별지【제1호 의안】 : 이사 3인 해임의 건【제1- 1호 의안】 : 사내이사 김동화 해임의 건【제1- 2호 의안】 : 사내이사 최정환 해임의 건【제1- 3호 의안】 : 사내이사 이종인 해임의 건【제2호 의안】 : 이사 5인 선임의 건【제2- 1호 의안】 : 사내이사 김강우 선임의 건【제2- 2호 의안】 : 사내이사 김종성 선임의 건【제2- 3호 의안】 : 사내이사 강홍철 선임의 건【제2- 4호 의안】 : 사외이사 나유신 선임의 건【제2- 5호 의안】 : 사외이사 조상익 선임의 건 신청 : 24.10.24종국 : 허가 24.11.27 3. 경영권 경쟁가. 당사 경영권 경쟁은 범한메카텍 주식회사 및 기타 소수주주가 참여하였습니다.나. 당사의 경영권 경쟁은 2025.01.15 임시주주총회를 통해 ..대표이사 김동화 해임안이 가결되어 경영권 경쟁이 종료되었습니다. 현재는 최대주주인 범한메카텍 주식회사의 추천을 받은 이사진이 회사 경영에 참여하고 있습니다.다. 당사는 범한메카텍 주식회사의 요청으로 총 3차례의 임시주주총회를 개회 하였고(2024년 01월 29일 임시주주총회, 2024년 04월 12일 임시주주총회, 2024년 08월27일 임시주주총회) 주주제안 안건에 대해 당사 정관 제27조 2항 주주총회 결의 방법을 적용하였습니다.※ 당사의 정관 제27조 2항은 아래와 같습니다. ※ 당사의 정관 제27조 2항은 아래와 같습니다.제27조 (주주총회의 결의방법)② 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되발행주식 총수의 4분의 3이상의 수로 하여야 한다.1. 주주총회에 의한 이사 해임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결2. 주주총회에 의한 이사 선임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결3. 주주총회에 의한 정관 변경 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한정관 변경이라고 결의하는 경우 해당 정관개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제1호 내지 2호의 개정이나 제1호 내지 2호의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바에 따른다.. 4. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 78,626,635 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 8,477 자기주식(주1) - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 25,871,912 소송 등의 판결(주2) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 52,746,246 - - - - 주1)「상법」제369조 제2항에 의거 자기주식의 의결권 제한. 주2) 창원지방법원 2024카합10137(상장금지 가처분 등), 2024가합101889(신주발행무효 등 청구의 소) 판결에 따른 의결권 행사 제한. ※ 상기 소송은 항소인들의 신청으로 인해 항소심 진행 중 입니다. 5. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 증권거래법 제191조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기타투자기구 및 기타법인 등에게 신주를 발행하는 경우③제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서 에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sewonenc.com)에 게재. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재. 6. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 임시주주총회(2021.02.08.). 1. 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 2-1. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 이동기) 2-2. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 형진우) 2-3. 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 이수영) 2-4. 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 성덕호) 3. 감사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 이주연) 제15기정기주주총회(2021.03.26.) 1. 제15기(2020사업년도) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2. 분할계획서 승인의 건 원안대로 승인 3. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 하만봉) 4. 이사 보수 한도 승인의 건 제16기 이사 보수 한도 : 25억원 5. 감사 보수 한도 승인의 건 제16기 감사 보수 한도 : 1억원 임시주주총회(2022.01.21.) 1. 정관 일부 변경의 건 부결 2-1. 사내이사 선임의 건 후보자 자진 사퇴 2-2. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 전종태) 2-3. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 최진한) 2-4. 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 김선봉) 제16기정기주주총회(2022.03.24.) 1. 제16기(2021사업년도) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2. 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 3-1. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 안영용) 3-2. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 오선종) 3-3. 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 한승엽) 4. 이사 보수 한도 승인의 건 제17기 이사 보수 한도 : 20억원 5. 감사 보수 한도 승인의 건 제17기 감사 보수 한도 : 2억원 임시주주총회(2022.07.20.) 1. 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 제17기정기주주총회(2023.04.10.) 1. 제17기(2022사업년도) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2. 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 3. 감사 해임의 건 원안대로 승인 (해임 : 이주연) 4. 감사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 감규순) 5-1. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (재선임 : 이종인) 5-2. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 최정환) 5-3. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 이성열) 5-4. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 김동화) 5-5. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 송의준) 5-6. 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 정임식) 5-7. 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 오성용) 5-8. 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 표창용) 6. 이사 보수 한도 승인의 건 제18기 이사 보수 한도 : 20억원 7. 감사 보수 한도 승인의 건 제18기 감사 보수 한도 : 2억원 임시주주총회(2023.06.19.) 1. 자본금 감소의 건 원안대로 승인 2024년 제1회 임시주주총회(2024.01.29.) 1-1. 정관 일부 변경의건(정관 제3조)(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 특별결의 의결 정족수에 미달하여 부결 1-2. 정관 일부 변경의건(정관 제29조)(이사의 수) 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결 2-1. 사내이사 해임의 건 특별결의 의결 정족수에 미달하여 부결(사내이사 이종인 해임의 건) 2-2. 사내이사 해임의 건 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결(사내이사 이종인, 오선종, 최정환, 이성열, 김동화, 미합중국인 송의준 해임의 건) 2-3. 사외이사 해임의 건 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결(사외이사 정임식, 오성용, 표창용 해임의 건) 3-1. 사내이사 선임의 건 보통결의 의결 정족수에 미달하여 부결(사내이사 이승우, 김종서 선임의 건) 3-2. 사내이사 선임의 건 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결(사내이사 최민철, 황경수, 김성욱, 이준혁, 김동민, 박찬일, 장수진 선임의 건) 3-3. 사외이사 선임의 건 보통결의 의결 정족수에 미달하여 부결(사외이사 윤익로 선임의 건) 3-4. 사외이사 선임의 건 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결(사외이사 정선미, 황순언, 박지환 선임의 건) 제18기정기주주총회(2024.03.29.) 1. 제18기(202사업년도) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 2-1. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 이승우) 2-2. 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 김종서) 2-3. 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 (신규선임 : 윤익로) 3. 상근감사 선임의 건 보통결의 의결정족수에 미달하여 부결 4. 이사 보수 한도 승인의 건 제19기 이사 보수 한도 : 20억원 5. 감사보수 한도 승인의 건 제19기 감사 보수 한도 : 5억원 2024년 제2회 임시주주총회(2024.04.12.) 1. 정관 변경의 건 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결 2-1. 사내이사 해임의 건 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결(사내이사 이종인, 오선종, 최정환, 이성열, 김동화, 미합중국인 송의준 해임의 건) 2-2. 사외이사 해임의 건 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결(사외이사 정임식, 오성용, 표창용 해임의 건) 3-1. 사내이사 선임의 건 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결(사내이사 최민철, 황경수, 김성욱, 이준혁, 김동민, 박찬일, 장수진 선임의 건) 3-2. 사외이사 선임의 건 정관 제27조 2항에 따른 의결정족수에 미달하여 부결(사외이사 정선미, 황순언, 박지환 선임의 건) 2024년 제3회 임시주주총회(2024.08.27.) 1-1. 사내이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 김동화 해임의 건) 1-2. 사내이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 송의준 해임의 건) 1-3. 사내이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 최정환 해임의 건) 1-4. 사내이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 이성열 해임의 건) 1-5. 사내이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 이종인 해임의 건) 1-6. 사내이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 이승우 해임의 건) 1-7. 사내이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 김종서 해임의 건) 1-8. 사외이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사외이사 윤익로 해임의 건) 1-9. 사외이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사외이사 오성용 해임의 건) 1-10. 사내이사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 이종인 해임의 건) 2-1. 사내이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 김강우 선임의 건) 2-2. 사내이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 김종성 선임의 건) 2-3. 사내이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 강홍철 선임의 건) 2-4. 사외이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사외이사 나유신 선임의 건) 2-5. 사외이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사외이사 조상익 선임의 건) 2-6. 사내이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 백성현 선임의 건) 2-7. 사내이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 주의식 선임의 건) 2-8. 사내이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 신성현 선임의 건) 2-9. 사내이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사내이사 김영준 선임의 건) 2-10. 사외이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사외이사 이종섭 선임의 건) 2-11. 사외이사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (사외이사 오용규 선임의 건 3-1. 감사 해임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (상근감사 감규순 해임의 건) 4-1. 감사 선임의 건 의결정족수 등의 흠결로 인한 부결 (상근감사 김홍식 선임의 건) 4-2. 감사 선임의 건 본인의 후보자 사퇴로 인한 의안 미상정 (상근감사 권의재 선임의 건) 2025년 제 1회 임시주주총회 (2025.01.15) 1-1. 사내이사 해임의 건 원안대로 가결 (사내이사 김동화 해임의 건) 1-1. 사내이사 해임의 건 원안대로 가결 (사내이사 최정환 해임의 건) 1-1. 사내이사 해임의 건 찬성주식수 부족으로 부결(사내이사 이종인 해임의 건) 2-1. 사내이사 선임의 건 원안대로 가결 (사내이사 김강우 선임의 건) 2-1. 사내이사 선임의 건 원안대로 가결 (사내이사 김종성 선임의 건) 2-1. 사내이사 선임의 건 본인의 후보자 사퇴로 인한 의안 미상정 (사내이사 강홍철 선임의 건) 2-1. 사외이사 선임의 건 원안대로 가결 (사외이사 나유신 선임의 건) 2-1. 사외이사 선임의 건 본인의 후보자 사퇴로 인한 의안 미상정 (사외이사 조상익 선임의 건) ※ 당사의 정관 제27조 2항은 아래와 같습니다. 제27조 (주주총회의 결의방법) ② 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되 발행주식 총수의 4분의 3이상의 수로 하여야 한다. 1. 주주총회에 의한 이사 해임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결 2. 주주총회에 의한 이사 선임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결 3. 주주총회에 의한 정관 변경 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 정관 변경이라고 결의하는 경우 해당 정관개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제1호 내지 2호의 개정이나 제1호 내지 2호의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바에 따른다.. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 범한메카텍(주) 최대주주 보통주 11,682,071 22.14 11,682,071 14.85 - 계 보통주 11,682,071 22.14 11,682,071 14.85 - - - - - - - ※ 2024년 5월 14일자로 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구가 발생하여, 당사 발행주식총수는 동 전환주식수 25,871,912가 추가되어 78,626,635주로 증가하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 범한메카텍(주) 2 우해용 - - - 범한산업(주) 82.38 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 범한메카텍(주) 자산총계 640,740 부채총계 394,518 자본총계 246,222 매출액 359,065 영업이익 25,090 당기순이익 9,291 주1) 상기 재무 현황은 2023.12.31. 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없음 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 범한산업(주) 7 서정태 - - - 정영식 70.82 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 범한산업(주) 자산총계 414,142 부채총계 180,647 자본총계 233,495 매출액 24,635 영업이익 760 당기순이익 6,582 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 05월 24일 범한메카텍(주) 11,682,071 22.14 장내매수 - 주1) 2023.05.24.자 최대주주 변경은 동일자 기준의 주주명부 수령을 통해 확인되었습니다. 관련사항은 2023.06.01.자 최대주주변경 공시 및 2023.07.25.자 최대주주등 소유주식변동신고서(최대주주변경시) 공시, 2023.12.19. 주식 등의 대량보유상황보고서를 통해 확인할 수 있습니다. 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주) 동화토건 7,127,659 9.06 - (주)화신테크 6,968,083 8.86 - 우리사주조합 600 - - 소액주주현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 35,676 35,686 99.97 39,406,120 78,626,635 50.12 - 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '24년 09월 '24년 08월 '24년 07월 '24년 06월 '24년 05월 '24년 04월 보통주 주가 최 고 1,270 1,270 1,270 1,270 1,270 1,270 최 저 1,270 1,270 1,270 1,270 1,270 1,270 평 균 1,270 1,270 1,270 1,270 1,270 1,270 거래량 최고(일) - - - - - - 최저(일) - - - - - - 월 간 - - - - - - 주1) 2023년 04월 06일 15:28 부터 보고서 제출일 현재 매매거래정지 상태 입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김동화 남 1969년 03월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 경희대학교 철학 (주)제일칼라 대표이사 - - - 2023.03.~ 2026년 03월 31일 이종인 남 1970년 02월 사내이사 사내이사 비상근 사내이사 동국대학교 정보관리 세원이앤씨(주) 경리팀장 세원이앤씨(주) 경영관리본부장 - - - 2000.04.~ 2026년 03월 31일 최정환 남 1979년 02월 사내이사 사내이사 비상근 사내이사 한양대학교 사회체육 에치디프로 대표이사 아리온 대표이사 아람코리아 대표이사(현) - - - 2023.03.~ 2026년 03월 31일 김주복 남 1971년 09월 직무대행자 사내이사 비상근 대표이사 직무대행 법률사무소 동행 변호사 - - - 2024.10.~ 2025년 01월 21일 김강우 남 1970년 03월 사내이사 사내이사 비상근 사내이사 문성대 전자계산학과現에스비밸리(주) 대표이사 - - - 2025.01~ 2028년 01월 15일 김종성 남 1967년 04월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 고려대 정치외교학과前(주)극동티앤에프 대표이사現(주)항성 대표이사 - - - 2025.01~ 2028년 01월 15일 나유신 남 1982년 10월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 부산대학교 법학전문대학원 前법무법인 더킴로펌 변호사 前법무법인 담윤 대표변호사 現법률사무소 우림 대표변호사 - - - 2025.01~ 2028년 01월 15일 감규순 남 1967년 05월 감사 감사 상근 감사 거창중앙고등학교 경남은행 거제기업금융지점장 경남은행 지내동금융센터장 경남은행 준법감시부 디지털감사팀장 - - - 2023.03.~ 2026년 03월 31일 손승현 남 1973년 08월 상무보 미등기 상근 경영관리 본부장 숭실대학교 경영학 세원이앤씨(주) 경리팀장 세원이앤씨(주) 자금팀장 6,960 - - 1996.03~ - 유태욱 남 1972년 08월 상무보 미등기 상근 기획본부장 충남대학교 기계공학 세원이앤씨(주) 화공사업본부 영업부 구매팀장 세원이앤씨(주) 화공사업본부 사업관리팀장 - - - 1994.02~ - 이민성 남 1970년 06월 상무보 미등기 상근 화공사업 본부장 경남공업전문대학 세원이앤씨(주) 화공사업본부 설계팀장 세원이앤씨(주) 기획본부 통합구매팀장 - - - 1993.11~ - 김종선 남 1970년 03월 상무 미등기 상근 화공영업 총괄 상명대학교 공업화학 세원이앤씨(주) 화공영업팀장 - - - 1997.01~ - 최흥열 남 1971년 03월 상무 미등기 상근 GS사업 본부장 단국대학교 화학공학 세원이앤씨(주) GS영업팀장 세원이앤씨(주) GS사업부문장 - - - 1999.02~ - 한성민 남 1970년 11월 상무보 미등기 상근 PL본부장 경남대학교 전기공학 세원이앤씨(주) PL 기술연구소장 세원이앤씨(주) PL부문장 - - - 1997.01~ - 박춘석 남 1973년 03월 상무 미등기 상근 경영총괄 경기대학교세원이앤씨(주) 총괄상무 - - - 2024.05~ - 성주광 남 1973년 12월 상무보 미등기 상근 전략사업본부장 국민대학교 경영학세원이앤씨(주) 상무보 - - - 2024.09~ - 전재곤 남 1970년 08월 부사장 미등기 상근 총괄 부사장 서울대학교 경제학과 미래에셋자산운용 리서치센터 팀장 메리츠종금증권 리서치센터 기업분석부장 Arges PE 경영관리총괄 부사장셀트리온㈜ 관리부문 담당 - - - 2025.03~ - ※ 2024년 10월 28일 소송 등의 판결 ㆍ 결정에 따른 직무집행정지 가처분 결정에 따라 사내이사 및 대표이사 김동화와 사내이사 최정환의 직무는 정지되었으며 2025년 01월 15일 임시주주총회에서 해임되었습니다.※ 직무집행정지 기간중 법원의 결정에 따라 김주복을 대표이사 직무대행자로 선임되었습니다.※ 2025년 01월 15일 임시주주총회에서 사내이사 김종성, 사내이사 김강우, 사외이사 나유신이 선임되었습니다.※ 2025년 01월 20일 대표이사 김종성으로 변경되었습니다.※전재곤 총괄부사장은 2025년 03월 02일에 선임되었습니다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 전재곤 남 1970년 08월 부 서울대학교 경제학과 미래에셋자산운용 리서치센터 팀장 메리츠종금증권 리서치센터 기업분석부장 Arges PE 경영관리총괄 부사장셀트리온㈜ 관리부문 담당 2025년 03월 31일 - 선임 이남수 남 1970년 10월 부 서울대학교 경영학과LG전자 중국물류법인 관리담당 LG전자 산동칠러법인 관리담당㈜클랩 기획관리담당 2025년 03월 31일 - 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 104 - 5 - 109 9.2 7,870 62 7 6 13 - 사무직 여 20 - 6 - 26 5.1 1,188 48 - 기술직 남 61 - 6 - 67 16.5 4,702 69 - 기술직 여 0 - 1 - 1 7.0 42 29 - 합 계 185 - 18 - 203 9.4 13,802 52 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 852 142 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000 - 감사 1 500 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 262 66 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 151 75 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 102 102 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 제388조에 의거하여 이사, 감사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사, 감사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 구 분 보수 지급 기준 등기이사(사외이사 제외) 주주총회에서 승인된 이사보수한도 범위 내에서 임원관리규정과 임원의 역할, 기여도 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음. 또한 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량 평가 결과와 전략과제 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과, 회사의 경영환경 등에 대해 종합적으로 고려하여 성과급을 지급 할 수 있음. 사외이사 주주총회에서 승인된 이사보수한도 범위 내에서 업무영역, 전문성, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음. 감사 주주총회에서 승인된 감사보수한도 범위 내에서 업무영역, 전문성, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 114 - - 114 일반투자 - 3 3 10 - - 10 단순투자 - 1 1 - 3,000 - 3,000 계 - 5 5 124 3,000 3,000 3,124 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 - 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원) 법인명 관계 거래종류 거래일자 자산 양도 목적물 자산 양수 목적물 거래목적 거래금액 (주)디지털킹덤홀딩스 최대주주 자산양수도 2023.03.24. - 사채 : 보정피제이티(6,000)- 전환사채 : 플젠(350) 대원피앤디(1,500)- 비상장주식 : 지비홀딩스(850) 스피카1호조합(1,000)- 선급금 : 씨티빗코리아(2,000) 고앤컴퍼니(500)- 대여금 : 스페이스세원(500)- 종속회사주식 : 케이씨인베스트먼트(12,600) - 최대주주인 (주)디지털킹덤홀딩스가 보유하고 있는 수익증권- 수익증권의 내용 : 충청남도 천안시 동남구 신부동 451-2외 5필지 소재의 토지 및 건물을 신탁목적물로 하는 우선수익권 경영환경 개선 25,300 (주) 거래상대방인 (주)디지털킹덤홀딩스는 거래당시 당사의 최대주주 입니다.(주) 전기 중 범한메카텍㈜가 지분율 22.14%를 취득하여 최대주주가 ㈜디지털킹덤홀딩스에서 범한메카텍㈜로 변경 되었습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없음- 상기 사항에 대한 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 및 Ⅲ. 재 무에 관한 사항의 주석 내용을 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2021년 05월 17일 주요사항보고서(전환사채권발행결정) ㆍ사채의종류 : 제4회 무기명식이권부무보증사모전환사채ㆍ권면총액 : 68,000,000,000원ㆍ전환비율 : 기명식보통주 100%ㆍ사채만기일 : 2024년 05월 18일ㆍ전환청구기간 : 2022년 05월 19일 ~ 2024년 05월 14일 ㆍ이사회결의일 : 2021년 05월 17일ㆍ청약일 : 2021년 05월 17일ㆍ납입일 : 2021년 05월 18일ㆍ발행일 : 2021년 05월 18일ㆍ만기일 : 2024년 05월 18일 2022년 01월 12일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 14,910백만원ㆍ계약상대방 : 동해공업(주)ㆍ계약기간 : 2022년 01월 12일 ~ 2024년 12월 30일 진행중임 2022년 02월 25일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 72,397백만원ㆍ계약상대방 : CTEPㆍ계약기간 : 2022년 02월 24일 ~ 2025년 08월 31일 진행중임 2022년 05월 18일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 11,441백만원ㆍ계약상대방 : Dow Chemicalㆍ계약기간 : 2022년 03월 08일 ~ 2023년 05월 30일 납기완료 2022년 06월 17일 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) ㆍ사채의종류 : 제5회 무기명식이권부무보증비분리형사모신주인수권부사채ㆍ권면총액 : 51,000,000,000원ㆍ행사비율 : 기명식보통주 100%ㆍ신주대금 납입방법 : 대용납입ㆍ사채만기일 : 2025년 06월 17일ㆍ권리행사기간 : 2023년 06월 19일 ~ 2025년 06월 10일 ㆍ이사회결의일 : 2022년 06월 17일ㆍ청약일 : 2022년 06월 17일ㆍ납입일 : 2022년 06월 17일ㆍ발행일 : 2022년 06월 17일ㆍ만기일 : 2025년 06월 17일 2022년 06월 22일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 20,892백만원ㆍ계약상대방 : KZJVㆍ계약기간 : 2022년 06월 21일 ~ 2024년 05월 29일 납기완료('24.08.09.) 2022년 07월 14일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 13,270백만원ㆍ계약상대방 : 롯데GS화학ㆍ계약기간 : 2022년 07월 13일 ~ 2024년 02월 25일 납기완료 2021년 08월 12일 주요사항보고서(전환사채권발행결정) ㆍ사채의종류 : 제6회 무기명식이권부무보증사모전환사채ㆍ권면총액 : 3,000,000,000원ㆍ전환비율 : 기명식보통주 100%ㆍ사채만기일 : 2025년 08월 17일ㆍ전환청구기간 : 2023년 08월 17일 ~ 2025년 07월 17일 ㆍ이사회결의일 : 2022년 08월 12일ㆍ청약일 : 2022년 08월 12일ㆍ납입일 : 2022년 08월 17일※ 인수인이 발행한 전환사채 취득금액과 상계납입ㆍ발행일 : 2022년 08월 17일ㆍ만기일 : 2025년 08월 17일ㆍ전부상환 : 2023년 01월 06일 2022년 10월 12일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 7,379백만원ㆍ계약상대방 : ARVOSㆍ계약기간 : 2022년 10월 12일 ~ 2024년 05월 10일 납기완료 2022년 10월 24일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 15,400백만원ㆍ계약상대방 : Advanced Material Solutionsㆍ계약기간 : 2022년 10월 24일 ~ 2024년 05월 04일 납기완료 2022년 10월 25일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 18,590백만원ㆍ계약상대방 : LG화학ㆍ계약기간 : 2022년 10월 24일 ~ 2024년 2월 23일 납기완료 2022년 11월 01일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 29,500백만원ㆍ계약상대방 : JGC/Kiewit JVㆍ계약기간 : 2022년 10월 31일 ~ 2024년 05월 30일 납기완료 2022년 11월 01일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 22,450백만원ㆍ계약상대방 : McDermottㆍ계약기간 : 2022년 10월 31일 ~ 2024년 10월 20일 납기완료 2022년 12월 14일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 13,086백만원ㆍ계약상대방 : Zachry-DL Joint Ventureㆍ계약기간 : 2022년 12월 13일 ~ 2024년 05월 20일 납기완료 2022년 12월 28일 주요사항보고서(유상증자 결정) ㆍ신주의 수 : 보통주 9,574,468주ㆍ자금조달의 목적 : 운영자금 8,999,999,920원ㆍ증자방식 : 제3자배정증자ㆍ신주의 발행가액 : 940원ㆍ기준주가에 대한 할인율 : 10%ㆍ제3자배정 대상자 : (주)디지털킹덤홀딩스 ㆍ이사회결의일 : 2022년 12월 28일ㆍ납입일 : 2023년 12월 04일 예정ㆍ발행일 : 2023년 12월 05일 예정ㆍ신주의 상장(예정)일 : 잠정 연기ㆍ상장일(예탁일)로부터 1년간 의무보유 2023년 05월 09일 주요사항보고서(감자결정) ㆍ감자주식의 종류와 수 : 보통주식 172,721,022주ㆍ감자방법 : 기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합ㆍ감자기준일 : 2023년 07월 20일ㆍ주주총회예정일 : 2023년 06월 19일ㆍ신주상장예정일 : 2023년 08월 14일 ㆍ주주총회승인 : 2023년 06월 19일ㆍ채권자이의제출기간 : 2023년 06월 20일 ~ 2023년 07월 20일ㆍ감자효력발생일 : 2023년 07월 21일 2023년 08월 31일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 8,127백만원ㆍ계약상대방 : Saipem Clough Joint Ventureㆍ계약기간 : 2023년 08월 31일 ~ 2025년 01월 15일 진행중임 2023년 11월 15일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 11,371백만원ㆍ계약상대방 : Petrofac HQC IJV LLCㆍ계약기간 : 2023년 11월 15일 ~ 2025년 03월 08일 진행중임 2024년 03월 22일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 6,036백만원ㆍ계약상대방 : Dow Chemical Canada ULCㆍ계약기간 : 2024년 03월 21일 ~ 2025년 05월 14일 진행중임 2024년 08월 05일 단일판매ㆍ공급계약 체결 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약금액 : 7,715백만원ㆍ계약상대방 : Dow Chemical Canada ULCㆍ계약기간 : 2024년 08월 02일 ~ 2026년 11월 21일 진행중임 2. 단일판매 ㆍ공급계약 공시사항의 진행상황 (단위 : 백만원) 구분 계약내역 계약금총액 계약현황 판매 공급금액 대금수령금액 당기 누적 당기 누적 1 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : 동해공업(주)ㆍ계약기간 : 2022년01월12일~2025년02월28일 14,910 진행중 1,149 13,822 1,149 13,822 2 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : CTEPㆍ계약기간 : 2022년02월24일~2025년04월30일 70,472 진행중 24,125 69,893 24,275 68,750 3 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : KZJVㆍ계약기간 : 2022년06월21일~2024년08월14일 20,892 납기완료 20,892 20,892 - - 4 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : 롯데GS화학ㆍ계약기간 : 2022년07월13일~2024년02월25일 13,270 납기완료 13,270 13,270 - - 5 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : ARVOSㆍ계약기간 : 2022년10월12일~2024년05월10일 7,379 납기완료 7,379 7,379 - - 6 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : LG화학ㆍ계약기간 : 2022년10월24일~2024년02월23일 18,590 납기완료 18,590 18,590 - - 7 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : JGC/Kiewit JVㆍ계약기간 : 2022년10월31일~2024년05월30일 29,500 납기완료 29,500 29,500 - - 8 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : McDermottㆍ계약기간 : 2022년10월31일~2024년11월24일 22,450 납기완료 22,450 22,450 - - 9 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : Zachry-DL Joint Ventureㆍ계약기간 : 2022년12월31일~2024년05월20일 13,086 납기완료 13,086 13,086 - - 10 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : Saipem Clough Joint Ventureㆍ계약기간 : 2023년08월31일~2025년01월15일 8,127 진행중 1,700 3,330 1,770 3,330 11 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : 디엘이앤씨ㆍ계약기간 : 2023년09월25일~2025년04월27일 6,780 진행중 3,737 3,737 4,111 4,111 12 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 :Worleyㆍ계약기간 : 2023년11월13일~2025년05월05일 4,990 진행중 2,806 2,806 2,806 2,806 13 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 :Petrofac HQC IJV LLCㆍ계약기간 : 2023년11월15일~2025년03월08일 11,371 진행중 - - - - 14 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 :REPCOㆍ계약기간 : 2023년12월15일~2025년01월15일 4,535 진행중 2,169 2,169 2,169 2,169 15 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 :Arvos Gmbhㆍ계약기간 : 2024년01월31일~2025년09월15일 7,086 진행중 4,276 6,912 3,890 6,525 16 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : Dow Chemical Canada ULCㆍ계약기간 : 2024년03월21일~2025년05월14일 6,036 진행중 3,849 3,849 3,490 3,490 17 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : Dow Chemical Canada ULCㆍ계약기간 : 2024년03월27일~2025년05월25일 6,356 진행중 3,365 3,365 3,196 3,196 18 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : Dow Chemical Canada ULCㆍ계약기간 : 2024년08월02일~2026년11월21일 7,715 진행중 2,121 2,121 2,121 2,121 주1) 상기 계약은 납품일정에 따라 공급 및 대금수령을 진행하고 있습니다.주2) 당사는 향후 판매ㆍ공급 이행, 대금 수령 등 기 공시한 계약사항을 이행함에 있어 주요 계약내용 변경 및 공시의무 발생시 지체없이 공시할 예정입니다.3. 대금 미수령 사유 및 향후 계획 구분 계약내역 대금 미수령 사유 및 향후 계획 1 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : CTEPㆍ계약기간 : 2022년02월24일~2025년04월30일 FINAL DOC. 완료 후 수금 계획 2 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : KZJVㆍ계약기간 : 2022년06월21일~2024년08월14일 거래처와 협의 중 3 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : 롯데GS화학ㆍ계약기간 : 2022년07월13일~2024년02월25일 보증서 발급 후 수금 계획 4 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : ARVOSㆍ계약기간 : 2022년10월12일~2024년05월10일 보증서 발급 후 수금 계획 5 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : LG화학ㆍ계약기간 : 2022년10월24일~2024년02월23일 보증서 발급 후 수금 계획 6 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : JGC/Kiewit JVㆍ계약기간 : 2022년10월31일~2024년05월30일 보증서 발급 후 수금 계획 7 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : McDermottㆍ계약기간 : 2022년10월31일~2024년11월24일 FINAL DOC 승인 및 보증서 발급 후 수금 계획 8 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 : Zachry-DL Joint Ventureㆍ계약기간 : 2022년12월31일~2024년05월20일 보증서 발급 후 수금 계획 9 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 :Petrofac HQC IJV LLCㆍ계약기간 : 2023년11월15일~2025년03월08일 공사 HOLDING 10 ㆍ계약내용 : 플랜트기기ㆍ계약상대방 :Arvos Gmbhㆍ계약기간 : 2024년01월31일~2025년09월15일 보증서 발급 후 수금 계획 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 중요한 소송사건 - 당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. 제기일자 소송구분 사건번호 신청취지 원고(신청인) 피고 비고사항 24.01.03 경영권분쟁소송 2024카합10004 의안상정등가처분 범한메카텍 주식회사 세원이앤씨 (주) 기각(항고) 24.02.05 경영권분쟁소송 2024카합10029 정관 효력정지 등 가처분 범한메카텍 주식회사 세원이앤씨 (주) 기각(항고) 24.05.24 경영권분쟁소송 2024가합101889 신주발행무효등 청구의 소 주식회사 멜파스 외 40 세원이앤씨 (주) 원고 일부 승 24.05.28 주요사항보고서 2024카합10137 상장금지가처분등 주식회사 멜파스 외 40 세원이앤씨 (주) 외 17인 인용 24.07.04 경영권분쟁소송 2024가합102301 주주총회결의부존재확인 주식회사 멜파스 세원이앤씨 (주), 김종서, 이승우, 윤익로 진행중 24.09.06 경영권분쟁소송 2024가합103113 이사해임 및 주주총회 결의부존재확인 등 주식회사 멜파스 세원이앤씨 (주) 진행중 24.09.25 경영권분쟁소송 2024가합103489 이사해임의 소 강OO 외 33명 세원이앤씨 (주) 진행중 25.02.03 주요사항보고서 2025나10273 신주발행무효확인의 소 정OO 외 1인 세원이앤씨 (주) 진행중(항소) 25.02.11 주요사항보고서 2025나10338 신주발행무효등 청구의 소 이OO외 1인 세원이앤씨 (주) 진행중(항소) 주1) 당사는 법적절차에 따라 대응할 예정입니다.주2) 당사는 경영권분쟁 소송에 대해서 유가증권시장 공시규정에 따라 그 제기 및 결과에 대해 공시하고 있으며, 상기 소송 등의 경과는 당사가 제출하였거나 제출할 공시를 참조해주시기 바랍니다. 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 채무보증 현황 - 해당사항 없음 - 4. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 - 5. 그 밖의 우발채무 등 본문의 『III. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석 22_ 우발채무와 약정사항』및 본문의 『III. 재무에 관한사항_5. 재무제표 주석_ 우발채무와 약정사항』을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 기관 제재현황 일자 제재기관 대상자 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 재발방지를위한 대책 2023.05.24. 한국거래소 세원이앤씨(주) ㆍ불성실공시법인 지정ㆍ부과벌점 0점ㆍ공시위반제재금 2,000만원 공시위반제재금2,000만원 횡령ㆍ배임혐의발생 2건 지연공시(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2) 공시 담당자교육 강화 2024.02.23. 한국거래소 세원이앤씨(주) ㆍ불성실공시법인 지정ㆍ부과벌점 5.5점ㆍ공시위반제재금 5,500만원 공시위반제재금5,500만원 소송 등의 제기의 지연공시(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2) 공시 담당자교육 강화 및 공시 책임자 변경 2024.06.24 한국거래소 세원이앤씨(주) ㆍ불성실공시법인 지정ㆍ부과벌점 3.5점 - 소송 등의 판결·결정의 지연공시(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2) 공시업무 유관부서의 정보전달체계 구축 2024.10.11 한국거래소 세원이앤씨(주) ㆍ불성실공시법인 지정ㆍ부과벌점 8점ㆍ공시위반제재금 8,000만원 공시위반제재금8,000만원 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2 공시업무 유관부서의 정보전달체계 구축 2024.10.28 한국거래소 세원이앤씨(주) ㆍ불성실공시법인 지정ㆍ부과벌점 6점ㆍ공시위반제재금 6,000만원 공시위반제재금6,000만원 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2 공시업무 유관부서의 정보전달체계 구축 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 :2024.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 나. 당사는 보고기간 후 2025년 1월 15일 임시주주총회를 개최하여 기존이사의 해임 및 신규 사내이사 선임을 하였습니다. 2025년 1월 20일에 이사회 결의를 통해 사내이사 김종성이 지배기업의 대표이사로 선임되었습니다.다. 추가 개선기간 종료에 따른 개선계획 이행내역서 제출 - 당사는 2022사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절에 따라 상장폐지 사유가 발생하여 2024년 4월 16일까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, 2024년 4월 25일 개선계획 이행 여부에 대한 심의요청서를 제출하였습니다. 이와 별도로, 지배기업은 2023사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절에 따른 상장폐지 사유가 추가로 발생하였으며, 상기 개선계획 이행 여부 및 2023사업연도 감사의견 상장폐지 사유를 병합 심의하여 2024년 10월 31일까지 개선기간이 부여된 바 있습니다. 당사에 부여된 개선기간이 종료됨에 따라 지배기업은 2024년 11월 11일 개선계획 이행 여부에 대한 심의요청서를 제출하였고, 이와 관련하여 한국거래소는 2024년12월 5일 유가증권시장 상장·공시위원회를 개최하여 개선계획 이행 여부 등을 심의하였으며, 당사는 2025년 1월 31일까지 추가 개선기간이 부여된 바 있습니다.보고기간 종료이후 당사에 부여된 추가 개선기간이 종료됨에 따라 당사는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제19조의 규정에 의하여 추가 개선기간 종료 후 7일 이내에 개선계획 이행여부에 대한 심의를 요청할 수 있는 바 당사는 2025년 1월 31일까지 부여된 개선기간 종료 후 7 영업일인 2025년 2월 11일까지 매매거래정지 사유를 해소할 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다.라. 상장폐지 결정 효력정지 등 가처분신청 - 한국거래소는 2025년 3월 4일 유가증권시장 상장ㆍ공시위원회를 개최하여 지배기업의 2022년 및 2023사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견 거절 관련 상장폐지사유에 대하여 심의한 결과 당사의 주권을 상장폐지하기로 결정하였습니다.한편, 당사는 이에 대해 서울남부지방법원에 상장폐지결정 효력정지 등 가처분을 신청하였으며, 동 상장폐지의 효력은 본안 판결 확정시까지 정지되었습니다. 5. 합병등의 사후정보 [셀론텍 주식회사 분할] 1. 분할형태 : 단순ㆍ물적분할2. 분할배경 : 바이오사업부문을 분리함으로써 지속적인 연구개발을 통한 새로 운 성장동력의 확보와 생산능력의 효율성 증대 및 선택과 집중 전략으로 경 영의 효율성 제고 및 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하기 위함 3. 분할 주요일정 구 분 일 자 이사회결의일 2021년 03월 05일 주요사항보고서 제출일 2021년 03월 05일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2020년 12월 31일 주주총회 소집공고일 및 통지일 2021년 03월 05일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2021년 03월 26일 채권자 이의제출 공고 생략 채권자 이의제출 기간 생략 분할기일 2021년 03월 31일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2021년 04월 01일 분할등기일 2021년 04월 02일 주) 본건 분할은 단순ㆍ물적 분할로 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자보호절차는 생략함4. 회사 분할 내용 구 분 상 호 사업부문 비고 분할 존속회사 세원셀론텍 주식회사 (변경후 상호 : 세원이앤씨 주식회사) 분할되는 사업 외 상장법인 분할 신설회사 셀론텍 주식회사 바이오사업부문 비상장법인 5. 관련 공시내용 가. 2021년 03월 05일 / 주요사항보고서(회사분할결정) 나. 2021년 03월 12일 / [정정]주요사항보고서(회사분할결정) 다. 2021년 03월 22일 / [정정]주요사항보고서(회사분할결정) 라. 2021년 03월 26일 / 정기주주총회결과 마. 2021년 04월 02일 / 합병등 종료보고서6. 합병등 전후의 재무상황 비교표 미래수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았습니다. [셀론텍 주식회사 지분매각] 구분 내용 비고 이사회 결의 2021년 05월 28일 100% 중 51% 처분 거래상대방 에쓰씨엔지니어링(주) 최종우선협상대상자 처분주식수 1,020,000주 - 처분금액(원) 17,136,000,000 - 거래종결일 2021년 09월 30일 처분 후 보유비율 49.0% 주) 상기 거래이후 에쓰씨엔지니어링(주)와 당사가 보유한 셀론텍(주)의 잔여 지분에 대한 매매 거래를 하였으며, 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 셀론텍(주)의 지분율은 0.0% 입니다. [군산공장 매각] 1. 거래상대방 : (주)앤알비2. 처분금액 : 21,470,000,000원 (자산총액대비 6.08%)3. 처분일자 : 2022년 05월 19일 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 상해세원액압유한공사 2006.07.05. RM.101-103, Block 1, [Randong Business Centre]Lane 150, No.2161, Wanyuan Road, Minhang District,Shanghai, China 유공압기기 판매 305 지분 50% 초과보유 미해당 형통성장투자1호조합 2021.12.15. 서울특별시 강남구 테헤란로 82길 15 재무적 투자 10 지분 50% 초과보유 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 상해세원액압유한공사 - 형통성장투자1호조합 162-80-02216 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜세바바이오텍 비상장 2022년 06월 13일 투자 450 454,000 18.90 114 - - - 454,000 18.90 114 14,085 94 상해세원액압(유) 비상장 2006년 07월 05일 경영 923 - 100.00 - - - - - 100.00 - 146 -38 형통성장투자1호조합 비상장 2022년 02월 23일 투자 2,500 3,000 99.67 10 - - - 3,000 99.67 10 2,510 -499 제이케이파트너스1호 투자조합 비상장 2022년 10월 05일 투자 6,400 1,040 42.80 - - - - 1,040 42.80 - 28,286 0 주식회사 뉴텔리전 비상장 2024년 05월 13일 투자 3,000 - - - 5,000 3,000 - 5,000 50.00 3,000 3,163 2,936 합 계 458,040 - 124 5,000 3,000 - 463,040 - 3,124 45,027 2,493 * 주식회사 뉴텔리전의 '최근사업연도 재무현황'은 2024년 6월 30일을 기준으로 작성되었고, 그 외는 전기말을 기준으로 합니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음