현대이지웰 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 경영권을 수반한 주식매매계약을 진행에 따라 기존 최대주주인 김상용 이사의 사임으로 이사회 의장은 관련 정관 및 이사회 운영 규정에 의거 2020년 12월 15일 이사회 결의로 조현철 대표이사가 겸직하고 있습니다.이에 보고서 작성 기준일 현재 2명의 사내이사, 3명의 사외이사 및 감사위원으로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 보고기간 후 후속사건으로 2021년 1월 25일 조현철 사내이사(대표이사), 권오흠 사내이사 및 김형우 사외이사 겸 감사위원이 일신상의 사유로 사임하였으며, 같은날 임시주주총회를 통해 신규 이사인 장영순 사내이사, 박홍진 사내이사, 김성일 사내이사, 최영삼 사외이사 겸 감사위원을 선임하고, 2021년 1월 25일 이사회는 이사회 결의를 통해 장영순 이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 따라서 보고서 제출일(`21년 3월 15일) 현재는 3명의 사내이사, 3명의 사외이사 및 감사위원으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 2명사외이사 3명	조현철, 권오흠김영수, 김형우, 강신성	조현철(대표이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사외이사 3명	김영수, 김형우, 강신성	강신성(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

※ 2020년 3월 27일 주주총회를 통해 조현철 사내이사가 재선임되고, 권오흠 사내이사, 김영수 사외이사, 김형우 사외이사, 강신성 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 보고서 제출일(`21년 03월 15일) 현재 당사의 이사회는 `21년 1월 25일 임시주주총회 결과에 따라 사내이사 3인(장영순, 박홍진, 김성일) 및 최영삼 사외이사 및 감사위원이 신규 선임되었습니다.

2) 이사회의 권한 내용당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관제40조(이사의 직무)	①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관제41조(이사의 의무)	①이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
②이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
③이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
④이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

정관제44조(이사회의 구성과 소집	①이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.
②이사회는 이사회 의장이 소집한다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 회의 1주간 전에 이사회 소집을 청구할 수 있다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 소집할 수 없는 불가피한 사정이 있는 경우에는 다른 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다.
③회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공 특송, 팩스, 전자서면, 전보에 의해 등)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다.
④이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관제44조2(이사회 의장)	①이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행할 수 없는 등 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.
②이사회의 의결시 가부동수인 경우에 의장에게는 가부결정권이 없다.

정관제45조(이사회의 결의방법)	①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
②이사회의 의장은 제44조 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해서 결의권을 행사하지 못한다. 다만, 해당 이사가 주주의 피지명인이라는 이유로 그 이사는 해당 사안에 대해 이해관계가 있다고 판단되거나 의결권 행사 자격을 상실하지 않는다.④이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

정관제46조(결의사항)	①이사회는 다음 사항을 결의한다.1. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항2. 결산에 관한 사항3. 주요 사규의 제,개정 및 폐지에 관한 사항4. 지점 및 출장소 등의 신설 및 폐지에 관한 사항5. 신주발행 및 사채에 관한 사항6. 주요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항7. 주요 소소의 제기 및 화해에 관한 사항8. 5억원을 초과하는 타기업체에 대한 출자9. 기타 중요하다고 인정되는 사항
②이사회의 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

정관제47조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.③주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

정관제48조의3(이사의 책임감경)	상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 중요의결사항 등 - 기간 : 2020.01.01. ~ 2020.12.31

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김상용	조현철	유승민	권오흠	김영수	김형우	강신성

20-01	2020.01.06	내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

20-02	2020.02.13	제17기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

20-03	2020.03.04	주식양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

20-04	2020.03.05	제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

20-05	2020.03.12	1. 제17기 재무제표 변경 승인의 건2. 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

20-06	2020.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	불참	찬성	불참

20-07	2020.04.23	금융기관 약정 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-08	2020.07.20	제2회 무기명식 무보증 사모교환사채발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-09	2020.07.30	자본잉여금 자본전입에 관한 건(무상증자)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-10	2020.08.04	자본잉여금 자본전입 정정의 건(무상증자)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-11	2020.12.15	이사회 의장 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

20-12	2020.12.15	자회사 및 수익증권 처분 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

20-13	2020.12.15	임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

20-14	2020.12.15	임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

20-15	2020.12.15	부산 지역화폐 지역몰 운영을 위한 지점 사업자 등록의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

(*) 2020년 03월 27일 주주총회를 통해 조현철 사내이사가 재선임되고 권오흠 사내이사, 김영수, 김형우, 강신성 사외이사가 신규 선임되었습니다.
(*) 2020년 03월 27일 유승민 사내이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.
(*) 2020년 12월 15일 김상용 사내이사가 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

3. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사 선출에 있어서 관련 법령에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 이와 같은 법령 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.현재 선임된 이사는 주주제안권에 의하여 추천 받지 않았으며 당사 이사회에서 추천을 받았습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사의 성명ㆍ추천인ㆍ활동분야 ㆍ최대주주와의 관계 여부는 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의이해관계	임기(연임여부/횟수)

사내이사(대표이사)	조현철	이사회	2017년부터 2019년까지 당사 대표이사(CEO)를 역임하여 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 비전 수립, 전략 제시를 함으로써 기업가치 제고 역할을 할 수 있을 것으로 판단	회사 총괄	해당사항없음	없음	'20.03~'23.03(1회)

사내이사	권오흠	이사회	금융 및 전자상거래 분야의 전문가로 회사의 복지사업 성장과 사업 영역 확장에 기여할 수 있는 적임자로 판단	경영 및 운영 총괄	해당사항없음	없음	'20.03~'23.03(해당없음)

사외이사	김영수	이사회	벤처기업협회의 전무이사를 역임중으로 벤처기업의 현황 전반에 대한 폭넓은 경험과 실무 경험 보유에 따라 회사 성장에 기여할 것으로 판단	전사 경영전반에대한 업무	해당사항없음	없음	'20.03~'23.03(해당없음)

사외이사	김형우	이사회	관광산업분야의 교수 및 자문위원등의 풍부한 활동을 통해 전문성을 보유하고 있으며, 회사 여행/레져/숙박 등 여행복지컨텐츠를 비롯하여 복지사업 전체의 발전과 성장에 기여할 것으로 판단	전사 경영전반에대한 업무	해당사항없음	없음	'20.03~'23.03(해당없음)

사외이사	강신성	이사회	회계전문가 / 세무사로서 풍부한 회계 및 세무적 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 회계 투명성을 강화하고 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단	전사 경영전반에대한 업무	해당사항없음	없음	'20.03~'23.03(해당없음)

총 ( 5 ) 명

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	-

4. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. - 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수/지원업무 담당기간)	주요 활동내역

경영기획실	5	- 상무 1명 (2년 3개월 / 9개월)- 선임 3명 (평균 3년 3개월 / 9개월)- 전임 1명 (1년 6개월 / 9개월)	- 주주총회, 이사회, 위원회 운영- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다. 중요한 경영상의 내용이 있을 경우, 경영진과의원활한 커뮤니케이션을 하고 있으며, 관련 사업내용 등에 대해 충분히 이해를 하고 있어, 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 사외이사의 교육이 필요한 경우진행 예정입니다.