현대이지웰 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 장영순 대표이사를 의장으로 선임하였습니다.이에 보고서 작성 기준일 현재 3명의 사내이사, 3명의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등 총 5개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일)

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명사외이사 3명	장영순, 박홍진, 김성일강신성, 최영삼, 황인태	장영순(대표이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사외이사 3명	강신성, 최영삼, 황인태	강신성(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 3명	장영순, 강신성,최영삼, 황인태	최영삼(사외이사)	ㆍ사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

내부거래위원회	사내이사 1명사외이사 3명	김성일, 강신성,최영삼, 황인태	최영삼(사외이사)	ㆍ 자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성 제고

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	장영순, 최영삼, 황인태	황인태(사외이사)	ㆍ 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

ESG경영위원회(*)	사내이사1명사외이사3명	김성일, 강신성,최영삼, 황인태	황인태(사외이사)	ㆍ ESG경영 강화 및 ESG경영의 체계적 실천을 위함

(*) ESG경영 강화 및 ESG경영의 체계적 실천을 위해 '22년 11월에 신설된 소위원회입니다.

2) 이사회의 권한 내용당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관제40조(이사의 직무)	①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관제41조(이사의 의무)	①이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
②이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
③이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
④이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.⑤이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

정관제44조(이사회의 구성과 소집	①이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.
②이사회는 이사회 의장이 소집한다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 회의 1주간 전에 이사회 소집을 청구할 수 있다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 소집할 수 없는 불가피한 사정이 있는 경우에는 다른 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다.
③회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공 특송, 팩스, 전자서면, 전보에 의해 등)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다.
④이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.⑤권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

정관제44조2(이사회 의장)	①이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행할 수 없는 등 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.
②이사회의 의결시 가부동수인 경우에 의장에게는 가부결정권이 없다.

정관제45조(이사회의 결의방법)	①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
②이사회의 의장은 제44조 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해서 결의권을 행사하지 못한다. 다만, 해당 이사가 주주의 피지명인이라는 이유로 그 이사는 해당 사안에 대해 이해관계가 있다고 판단되거나 의결권 행사 자격을 상실하지 않는다.④이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

정관제46조(결의사항)	①이사회는 다음 사항을 결의한다.1. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항2. 결산에 관한 사항3. 주요 사규의 제,개정 및 폐지에 관한 사항4. 지점 및 출장소 등의 신설 및 폐지에 관한 사항5. 신주발행 및 사채에 관한 사항6. 주요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항7. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항8. 5억원을 초과하는 타기업체에 대한 출자9. 기타 중요하다고 인정되는 사항
②이사회의 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

정관제47조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.③주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

정관제48조의3(이사의 책임감경)	상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

3) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

장영순(출석률 : 100%)	박홍진(출석률 : 100%)	김성일(출석률 : 100%)	강신성(출석률 : 83%)	최영삼(출석률 : 100%)	황인태(출석률 : 100%)

22-01	2022.02.08	1. 제19기 재무제표(개별) 및 영업보고서 승인의 건2. 임원 상여금 지급 규정 제정의 건3. 본점 이전의 건4. 이사회 및 사외이사 평가 제도 도입의 건5. 이사회 규정 개정의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

22-02	2022.02.22	1. 보고사항 1) 감사의 감사보고 2) 내부회계관리제도 운영실태보고 3) 이사회 및 사외이사 평가 결과 보고	보고보고보고	참석참석참석	참석참석참석	참석참석참석	참석참석참석	참석참석참석	참석참석참석

1. 제19기 정기주주총회 소집의 건2. 제19기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건 2-1. 제19기 개별 재무제표 승인의 건 2-2. 이사보수한도액(안) 승인의 건3. 2022년 사업계획(안) 심의의 건4. 타법인출자 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

22-03	2022.03.24	1. 임원보수 집행 승인의 건2. 내부거래위원회 규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	찬성찬성	찬성찬성

22-04	2022.05.09	1. 2022년 1분기 영업실적 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

22-05	2022.08.09	1. 보고사항 1) 2022년 상반기 영업실적 보고 2) 2022년 상반기 ESG 추친실적 및 하반기 계획보고	보고보고	참석참석	참석참석	참석참석	참석참석	참석참석	참석참석

1. 계열회사간 거래 승인의 건2. 지점 폐지 및 설치의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

22-06	2022.11.07	1. 2022년 3분기 영업실적 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

1. ESG 경영위원회 설치의 건2. ESG 중대성 선정 및 관련 이슈 사항 보고의 건3. 2023년 계열회사 간 거래 승인의 건4. (주)벤디스 인수를 위한 주식매매계약 체결의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

4) 참고사항 : 2022년 주식회사 현대이지웰 이사회 및 사외이사 평가 결과 (연 1회) (점수기준 : 5점 만점을 백분율로 환산)

① 이사회 평가 (이사회 운영에 대한 자기 평가)

구 분	문항수	평균점수

이사회의 역할과 책임	5	100.0

이사회 구조	8	75.0

이사회 운영	8	92.5

이사회 내 위원회	11	100.0

평가 및 반영	3	100.0

합 계	35	92.6

② 사외이사 평가 (사외이사 활동에 대한 개별 평가)

구 분	문항수	평균점수

성실성	7	94.3

경영 및 윤리의식	7	97.1

리더십 및 주인의식	5	96.0

합 계	19	95.8

5) 이사회 내 위원회

이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다.이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회로 구성되어 있으며, 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률과 정관 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.감사위원회 관련 사항은 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항의 2. 감사제도에 관한 사항에 기재하였습니다.(가) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름 및 설치목적과 권한(기준일 : 2022년 12월 31일)

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사내이사 1명사외이사 3명	최영삼	김성일강신성최영삼황인태	1. 설치목적 : 특수관계자와의 거래투명성 심의를 위해 설치2. 권 한 : 특수관계인 등과의 일정금액 이상 거래하는 사항에 대해 의결	-

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	황인태	장영순최영삼황인태	1. 설치목적 : 이사 보수를 정하기 위하여 주주총회에서 이사보수 한도를 설정2. 권 한 : 경영진의 경영성과 평가 및 보상에 관한 결정	-

ESG경영위원회	사내이사1명사외이사3명	황인태	김성일강신성최영삼황인태	1. 설치목적 : ESG경영 강화 및 ESG경영의 체계적 실천을 위함2. 권 한 : 친환경 관련 투자 및 CSR 활동, 안전/보건 활동, ESG리스크 관리 등에 대한 의결

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성 기준에 따라 제외하였습니다.

(나) 중요의결사항① 내부거래위원회

개최일자	의안내용	가결여부	구성인원	비고

김성일(출석률 : 100%)	강신성(출석률 : 100%)	최영삼(출석률 : 100%)	황인태(출석률 : 100%)

22.02.22	1.보고사항 - 2021년 내부거래 현황 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-

22.05.09	1.보고사항 - 2022년 1분기 내부거래 현황 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-

22.08.09	1.보고사항 - 2022년 상반기 내부거래 현황 보고	보고	참석	참석	참석	참석

22.11.07	1.보고사항 - 2022년 3분기 내부거래 현황 보고	보고	참석	참석	참석	참석

② 보상위원회

개최일자	의안내용	가결여부	구성인원	비고

장영순(출석률 : 100%)	최영삼(출석률 : 100%)	황인태(출석률 : 100%)

22.02.22	1. 보고사항 - 2021년 등기이사 보수 집행현황 및 업무성과 평가 보고	보고	참석	참석	참석	-

1. 이사보수한도액(안) 부의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사 선출에 있어서 관련 법령에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 이와 같은 법령 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.현재 선임된 이사는 주주제안권에 의하여 추천 받지 않았으며 당사 이사회에서 추천을 받았습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사의 성명ㆍ추천인ㆍ활동분야 ㆍ최대주주와의 관계 여부는 아래와 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일)

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의이해관계	임기(연임여부/횟수)

사내이사(대표이사)	장영순	이사회	㈜현대백화점 인재개발원장을 역임하였고, 현재 ㈜현대드림투어의 대표이사로 재임 중인 기획/관리 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있어, 다양한 신규사업 추진 및 회사 재무구조 안정성을 탄탄하게 구축할 사내이사 적임자로 판단됨.	회사 총괄	해당사항없음	없음	'21.01~'24.01(해당없음)

사내이사	박홍진	이사회	㈜현대백화점 기획조정본부 부본부장, ㈜현대백화점 영업본부장을 역임하였고, 현재 ㈜현대그린푸드의 대표이사로 재임 중임. 영업 및 기획 분야 전반에 대한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있어 다양한 신규사업 추진 및 회사의 지속적 성장을 가능하게 할 사내이사 적임자로 판단됨.	경영 및 운영 총괄	해당사항없음	없음	'21.01~'24.01(해당없음)

사내이사	김성일	이사회	㈜현대HCN 대표이사를 역임하였고, 현재 ㈜현대퓨처넷의 사내이사 및 ㈜현대IT 대표이사로 재임 중임. 영업 및 기획 분야 전반에 대한 풍부한 경험과 IT, 디지털 부문 에서의 전문 지식을 갖추고 있어 동업계와 차별화 가능한 경쟁력을 구축할 사내이사 적임자로 판단됨.	경영 및 운영 총괄	해당사항없음	없음	'21.01~'24.01(해당없음)

사외이사	강신성	이사회	본 후보자는 세무사로서 풍부한 회게 및 세무적 경험과 전문 지식을 바탕으로, 회사의 세무 및 재무 상황을 전문적으로 검토하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨.	전사 경영전반에대한 업무	해당사항없음	없음	'20.03~'23.03(해당없음)

사외이사	최영삼	이사회	국가정보원 강원지부장, 대구지부장을 역임하고 현재 법무법인 에이스의 파트너 변호사로 재직 중인 법률 분야 전문가로서, 다양한 행정 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 주요 경영 활동이 적법하고 올바르게 이루어질 수 있도록 기여할 수 있는 사외이사 적임자로 판단됨.	전사 경영전반에대한 업무	해당사항없음	없음	'21.01~'24.01(해당없음)

사외이사	황인태	이사회	삼일회계법인의 국제부서 회계사, 신우회계법인의 감사부서 회계사를 역임하고 현재 도영회계법인의 감사부서 회계사로 재직 중인 재무 분야 전문가로서, 다양한 회사의 회계 감사 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 주요 경영 활동이 적법하고 올바르게 이루어질 수 있도록 기여할 수 있는 사외이사 적임자로 판단됨.	전사 경영전반에대한 업무	해당사항없음	없음	'21.03~'24.03(해당없음)

총 ( 6 ) 명

7) 사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

8) 사외이사후보추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 위원회는 사내이사 1인(장영순), 사외이사 3인(강신성, 최영삼, 황인태)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (「상법」제542조의8 제4항의 규정 충족)

9) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.- 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수	직위(평균근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	4	- 수석 1명 (1년 11개월)- 책임 2명 (평균 4년)- 선임 1명 (1년 7개월)	- 주주총회, 이사회, 위원회 운영- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 08월 31일	대외교육(삼일거버넌스 센터)	최영삼황인태	타교육 수강	Audit Committee School 입문 교육

2022년 08월 31일	대외교육(삼일거버넌스 센터)	최영삼황인태	타교육 수강	School For Board Members 교육

2022년 10월 31일	대외교육(삼일거버넌스 센터)	강신성	타교육 수강	Audit Committee School 보수 교육

2022년 11월 30일	대외교육(삼일거버넌스 센터)	강신성	타교육 수강	Coporate Director School 교육