휴림로봇 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7인의 사내이사, 3인의 사외이사 등 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가. 임원의현황"을 참조하시기 바랍니다.1) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

구성	- 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다. - 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다. 의장의 유고시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

회의 소집	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.- 정기이사회는 년 1회 개최한다. - 임시이사회는 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.- 이사회의 소집은 회의일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다..

회의 성립 및 결의	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결 권을 행사하지 못한다. 전항의 경우 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함하지 아니한다

결의사항	- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	- 이사회의 의사에 관하여는 의사의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재 하고, 출석 이사 및 감사 전원이 기명날인 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역(1) 사내이사

구분	개최일자	의안내용	손영석	리밍	이선	박상헌	유병선	이홍관	박상배	이인	김재식	이권노	정광원	박종철	김봉관	엄재연

1	19.01.30	1. 합작법인 설립 및 투자의 건2. 타법인 투자의 건3. 일본 자회사 설립의 건	참석(찬성)	-	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-	-

2	19.02.12	1. 재무제표 승인의 건2. 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건3. 운영자금 차입의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	-	-	-	-	-

3	19.03.11	1. 운영자금 차입의 건2. CB 인수의 건3. 제20기 정기주주총회 소집에 관한 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	-	-	-	-	-

4	19.03.17	삼부토건 주식 처분 변경의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	-	-	-	-	-

5	19.04.03	제3자배정 유상증자 일정 변경의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	불참	불참	참석(찬성)	-	-	-	-

6	19.05.24	제3자배정 유상증자 일정 변경의 건	참석(찬성)	-	-	불참	불참	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	-	-	-

7	19.06.10	제3자배정 유상증자 일정 변경의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	-	-	-

8	19.06.11	1. 제21기 임시주주총회 개최의 건2. 제9회 사모전환사채 발행 관련의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	-	-	-

9	19.06.17	금전 대여의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	-	-	-

10	19.07.05	유가증권 투자의 건(CB 인수)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	-	-	-

11	19.08.28	1. 운영자금 차입의 건2. 임시주주총회 소집결의 정정의 건3. 제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	-	-	-

12	19.09.17	삼부토건 주식 처분 변경의 건	참석(찬성)	-	-	불참	불참	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	-	-	-

13	19.09.26	제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	-	-	-

14	19.10.02	제21기 임시주주총회 개최의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	-	-	-

15	19.10.25	대표이사 선임의 건	-	-	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

16	19.11.11	제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	-	-	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	불참	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)

17	19.11.12	제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	-	-	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	불참	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)

18	19.12.19	제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	-	-	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

* 리밍이사는 2019. 01. 14일부로 사임하였으며, 박상배 이사는 2019. 03. 25부로 사임하였고, 이선 이사는 2019. 03. 29부로 사임하였습니다.* 이인 이사, 김재식 이사, 이권노 이사는 2019. 03. 29일부로 선임되었습니다.* 이인 이사는 2019. 05. 21일부로 사임하였으며, 김재식 이사는 2019. 05. 23일부로 사임하였습니다.* 손영석 이사, 박상헌 이사는 2019. 10. 25일부로 퇴임하였습니다. * 정광원 이사, 박종철 이사, 김봉관 이사, 엄재연 이사는 2019. 10. 25일부로 선임되었습니다.(2) 사외이사

구분	개최일자	의안내용	이재귀	사토우 마사히로	정광원	박기정	김연선

1	19.01.30	1. 합작법인 설립 및 투자의 건2. 타법인 투자의 건3. 일본 자회사 설립의 건	참석(찬성)	불참	불참	-	-

2	19.02.12	1. 재무제표 승인의 건2. 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건3. 운영자금 차입의 건	참석(찬성)	불참	불참	-	-

3	19.03.11	1. 운영자금 차입의 건2. CB 인수의 건3. 제20기 정기주주총회 소집에 관한 건	참석(찬성)	불참	불참	-	-

4	19.03.17	삼부토건 주식 처분 변경의 건	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-	-

5	19.04.03	제3자배정 유상증자 일정 변경의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	불참	-

6	19.05.24	제3자배정 유상증자 일정 변경의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	불참	-

7	19.06.10	제3자배정 유상증자 일정 변경의 건	참석(찬성)	-	불참	참석(찬성)	-

8	19.06.11	1. 제21기 임시주주총회 개최의 건2. 제9회 사모전환사채 발행 관련의 건	참석(찬성)	-	불참	참석(찬성)	-

9	19.06.17	금전 대여의 건	참석(찬성)	-	불참	참석(찬성)	-

10	19.07.05	유가증권 투자의 건(CB 인수)	참석(찬성)	-	불참	참석(찬성)	-

11	19.08.28	1. 운영자금 차입의 건2. 임시주주총회 소집결의 정정의 건3. 제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	참석(찬성)	-	불참	참석(찬성)	-

12	19.09.17	삼부토건 주식 처분 변경의 건	참석(찬성)	-	불참	참석(찬성)	-

13	19.09.26	제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	참석(찬성)	-	불참	참석(찬성)	-

14	19.10.02	제21기 임시주주총회 개최의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	-

15	19.10.25	대표이사 선임의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	불참

16	19.11.11	제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

17	19.11.12	제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

18	19.12.19	제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	불참

* 사토우 마사히로 이사는 2019. 03. 28일부로 사임하였습니다.* 박기정 이사는 2019. 03. 29일부로 선임되었습니다.* 정광원 이사는 2019. 10. 01일부로 사임하였습니다. * 김연선 이사는 2019. 10. 25일부로 선임되었습니다 .

(3) 이사의 독립성당사의 이사 후보자는 경영활동에 대한 기여도 또는 및 과거 이력 등을 기준으로 이사회에서 후보자로 선정하여 주주총회 의안으로 제출합니다. 동 의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 승인됩니다. 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다.(4) 사외이사의 전문성당사는 이사회 개최 전에 이사회 지원부서에서 해당 안건 내용을 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명을 하고 있습니다. 단, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담조직을 설치하고 있지는 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	추후 교육 실시 예정