휴림로봇 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

1) 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) (2018년 10월 16일 공시참조)

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 콜옵션 대상주식에 대한 Call-Option
콜옵션 대상주식의 보호예수가 종료하는 날(2018년 9월 17일)로부터 10영업일 이내에 콜옵션이 행사될예정이고, 대상주식(881,845주)의 전부에 대하여 행사 할 예정이었으나, 위 기간내에 콜업션이 행사되지 않았습니다.
2) 매매예약 대상주식에 대한 매매예약완결권
매매예약 대상주식의 보호예수 종료일로부터 2019년 2월 28일까지의 기간 동안 2019년 3월 17일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 9,350원으로 하며, 디에스티로봇을 매도인, 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사를 매수인으로 하는 매매예약 대상주식에 대한 매매계약을 성립시킬 수 있는 매매예약완결권을 가집니다. 따라서, 매매예약 대상주식(2,000,000주)가 2019년 3월 17일에 양도되며, 동일자로 총 양도주식 2,000,000주의 양도계약이 완료될 예정입니다.
3) 근질권의 설정
디에스티로봇의 매매예약 대상주식 이전의무를 담보하기 위하여 디에스티로봇은 매매예약 대상주식의 보호예수가 종료된 날로부터 5영업일 이내에 매매예약 대상주식에 관하여 본건 펀드를 근질권자로 하는 근질권을 설정할 예정입니다.
4) 양도예정일자는 매매예약대상주식이 양도되는 2019년 3월 17일이고, 콜옵션 행사 일정은 합의에 의해 조정될 수 있습니다.5) 변경사항이 있을 경우 정정보고 하겠습니다.※ 관련공시 - 2018. 05. 24 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)- 2018. 06. 25 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
- 2018. 10. 08 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2) 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) (2019년 3월 18일 공시참조)

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 콜옵션 대상주식에 대한 Call-Option
콜옵션 대상주식의 보호예수가 종료하는 날(2018년 9월 17일)로부터 10영업일 이내에 콜옵션이 행사될 예정이고, 대상주식(881,845주)의 전부에 대하여 행사 할 예정이었으나, 위 기간내에 콜업션이 행사되지 않았습니다.
2) 매매예약 대상주식에 대한 매매예약완결권
2019년 9월 17일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 9,350원으로 하며, 디에스티로봇을 매도인, 우진인베스트사모투자합자회사를 매수인으로 하는 매매예약 대상주식에 대한 매매계약을 성립시킬 수 있는 매매예약완결권을 가집니다. 따라서, 매매예약 대상주식(2,000,000주)가 2019년 9월 17일에 양도되며, 동일자로 총 양도주식 2,000,000주의 양도계약이 완료될 예정입니다. 본건펀드가 보유한 계약자로서의 모든 권한과 의무는 당사자들 어느 일방이라도 항시 제3자에게 양도할 수 있습니다.
3) 근질권의 설정
디에스티로봇의 매매예약 대상주식 이전의무를 담보하기 위하여 디에스티로봇은 매매예약 대상주식의 보호예수가 종료된 날로부터 5영업일 이내에 매매예약 대상주식에 관하여 본건펀드를 근질권자로 하는 근질권 설정이 완료되었고, 계약 종료일까지 유지될 예정입니다. 다만, 제3자와의 매매계약이 체결되거나, '본건펀드'가 교체되는경우 근질권 설정이 해지됩니다.4) 양도예정일자는 매매예약대상주식이 양도되는 2019년 9월 17일입니다.5) 변경사항이 있을 경우 정정보고 하겠습니다.※ 관련공시 - 2018. 05. 24 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)- 2018. 06. 25 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
- 2018. 10. 08 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)- 2018. 10. 16 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제20기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호 의안 : 사내이사 이인 선임의 건- 제3-2호 의안 : 사내이사 김재식 선임의 건- 제3-3호 의안 : 사내이사 이권노 선임의 건- 제3-4호 의안 : 사외이사 박기정 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건- 제4-1호 의안 : 감사 김현철 선임의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제19기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 이사선임의 건 제1호-1의안 : 사외이사 이재귀 선임의 건 제2호 의안 : 제18기(2016.01.01 ~ 2016.12.31)재무제표 승인의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(2017.02.07)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 주식분할의 건	원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(2016.10.25)	제4호 의안 : 정관 변경의 건 제1호 의안 : 등기이사 강석희 해임의 건 제1호-1 의안 : 등기이사 강석희(사내이사) 해임의 건제2호 의안 : 이사 신규선임의 건 제2호-1 의안 : 이사 이선 신규선임의 건 제2호-2 의안 : 이사 손영석 신규선임의 건 제2호-3 의안 : 이사 최명규 신규선임의 건 제2호-4 의안 : 이사 박상헌 신규선임의 건 제2호-5 의안 : 이사 리밍 신규선임의 건 제2호-6 의안 : 사외이사 윤귀섭 신규선임의 건 제2호-7 의안 : 사외이사 최청균 신규선임의 건 제3호 의안 : 감사 최승민 신규선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

* 임시주주총회 진행은 이사수 상한선 변경에 따른 선임을 진행하기 위해 제4호의안인(정관변경의건)부터 표결을 진행하기 위해 진행순서를 변경하게 되었습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2016.03.24)	제1호 의안 : 제17기(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음나. 우발부채 및 약정사항

(1) 당기말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	한도 약정액	사용액

농협은행	시설자금대출	1,800,000	1,249,930

운전자금대출	3,400,000	3,400,000

운전자금대출	700,000	700,000

운전자금대출	100,000	95,000

마이너스대출	475,000	473,552

국민은행	운전자금대출	499,500	-

마이너스대출	250,000	245,211

우리은행	마이너스대출	900,000	897,193

신한은행	운전자금대출	500,000	500,000

하나은행	운전자금대출	400,000	400,000

(2) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증내역	지급보증액

서울보증보험	납품하자보증 및 계약이행보증 등	189,673

(3) 파생상품가. 연결실체는 전기 중 삼부토건 주식회사의 지분취득과 관련하여 파생상품 계약을 체결하였으며, 제이스톤파트너스 주식회사에 삼부토건 주식회사가 2017년에 발행한제68회차 "무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채"를 일정 조건이 충족되는 경우에 당사(혹은 당사가 지정하는 제 3자)에 매도할 수 있는 조건부 권리(풋옵션)를 부여하였습니다. 해당 풋옵션의 내역은 다음과 같습니다.

구분	내역

(1) 대상	(주)삼부토건 발행 제68회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

(2) 계약일	2017년 9월 14일

(3) 의무자	(주)디에스티로봇 또는 ㈜디에스티로봇이 지정하는 제 3자

(4) 권리자	제이스톤파트너스 주식회사 (에스비글로벌파트너쉽 기업재무안정 사모집합투자기구)

(5) 행사조건	1) 권리자가 지명한 1인이 (주)삼부토건의 이사(임원)로 선임되지 않거나 2) 권리자가 지명한 자금통제권한 및 주요 자금집행 안건에 대하여 거부권을 가지는 1인이 임원으로 선임되지 않거나3) PEF가 (주)삼부토건으로부터 조기상환 청구권을 취득하지 못하는 경우
4) 합의서의 진술내용이 사실과 다르거나 부정확함이 확인된 경우

(6) 행사가액	권리 행사시점의 대상 전환사채 원리금 및 권리 행사시점의 대상 전환사채 원금에 대하여 내부수익률 연 15%로 계산한 금액을 합한 금액

(7) 행사기간	행사조건이 충족된 이후의 매 영업일부터 대상 전환사채의 만기일

(8) 행사가능금액	19,800,000,000원

상기 계약과 관련하여 당기 중 (주)디에스티로봇이 지정하는 제3자가 제이스톤파트너스 주식회사로부터 행사대상인 전환사채를 양수함에 따라, 전기말 현재 파생금융상품평가액이 당기 중 파생상품거래손익으로 포괄손익계산서상 인식되었습니다.

나. 연결실체는 전기 중 삼부토건 주식회사의 지분취득과 관련하여 파생상품 계약을 체결하였으며, 케이비증권 주식회사 및 플랫폼파트너스 주식회사에 삼부토건 주식회사가 2017년에 발행한 제68회차 "무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채"를 일정 조건이 충족되는 경우에 당사(혹은 당사가 지정하는 제 3자)에 매도할 수 있는 조건부 권리(풋옵션)를 부여하였습니다. 해당 풋옵션의 내역은 다음과 같습니다.

구분	내역

(1) 대상	(주)삼부토건 발행 제68회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

(2) 계약일	2017년 9월 15일

(3) 의무자	(주) 디에스티로봇 또는 ㈜ 디에스티로봇이 지정하는 제 3자

(4) 권리자	케이비증권 주식회사, 플랫폼파트너스 주식회사

(5) 행사조건	권리자가 발행자 (주)삼부토건으로부터 취득일 이후 6개월 이내 조기상환 청구권을 부여받지 못하는 경우 서면통지에 의함.

(6) 행사가액	권리 행사시점의 대상 전환사채 원금 및 대상 전환사채 취득일부터 행사가격 전부 지급일까지 대상 전환사채 원금에 대하여 내부수익률 연 복리 11%로 계산한 금액을 가산한 금액

(7) 행사기간	대상 사채 취득일로부터 1년이 경과한 시점부터 대상 전환사채의 만기일

(8) 행사가능금액	3,000,000,000원

상기 계약과 관련하여 당기 중 (주)디에스티로봇이 지정하는 제3자가 케이비증권 주식회사 및 플랫폼파트너스 주식회사로부터 행사대상인 전환사채를 양수함에 따라, 전기말 현재 파생금융상품평가액이 당기 중 파생상품거래손익으로 포괄손익계산서상 인식되었습니다.

다. 연결실체는 전기 중 삼부토건 주식회사의 지분취득과 관련하여 파생상품 계약을 체결하였으며, 케이비증권 주식회사 및 플랫폼파트너스 주식회사로부터 삼부토건 주식회사가 2017년에 발행한 제68회차 "무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채"를 매수할 수 있는 권리(콜옵션)를 부여받았습니다. 해당 콜옵션의 내역은 다음과 같습니다.

구분	내역

(1) 대상	(주)삼부토건 발행 제68회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

(2) 계약일	2017년 9월 15일

(3) 의무자	케이비증권 주식회사, 플랫폼파트너스 주식회사

(4) 권리자	(주) 디에스티로봇, (주) 디에스티로봇이 지정하는 제 3자

(5) 행사조건	권리자의 의무자에 대한 서면통지

(6) 행사가액	권리 행사시점의 대상 전환사채 취득원금 및 대상 전환사채 취득일부터 행사가격 전부 지급일까지 대상 전환사채 원금에 대하여 내부수익률 연 복리 10%로 계산한 금액을 가산한 금액

(7) 행사기간	대상 사채 취득일로부터 1년이 되는 날의 다음날부터 1년 6개월이 되는 날

(8) 행사가능금액	3,000,000,000원의 45% 한도

상기 계약과 관련하여 당기 중 (주)디에스티로봇이 지정하는 제3자가 케이비증권 주식회사 및 플랫폼파트너스 주식회사로부터 행사대상인 전환사채를 양수함에 따라, 전기말 현재 파생금융상품평가액이 당기 중 파생상품거래손익으로 포괄손익계산서상 인식되었습니다.

라. 연결실체는 당기 중 당사가 보유중인 삼부토건 주식회사의 지분 2백만주를 매각하기로 하는 계약을 체결하고, 매수자인 우진인베스트사모투자합자회사에게 881,845주를 추가로 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하였습니다. 해당 옵션의 내역은 다음과 같습니다.

구분	내역

(1) 대상	디에스티로봇이 보유하고 있는 삼부토건 주식회사 지분 881,845주

(2) 계약일	2018년 5월 23일

(3) 의무자	디에스티로봇

(4) 권리자	우진인베스트사모투자합자회사

(5) 행사조건	권리자의 서면통지

(6) 행사가액	주당 9,000원

(7) 행사기간	디에스티로봇의 보호예수기간 종료일로부터 10영업일 이내

상기 계약과 관련하여 당기 중 우진인베스트사모투자합자회사는 해당 권리를 권리행사 가능일까지 행사하지 아니하였음에 따라, 연결실체의 당기 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중소기업 등 기준검토표4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채(3회차)	2016년 09월 01일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

유상증자(3자배정)	2016년 12월 06일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채(5회차)	2017년 02월 14일	기타	4,000	기타	4,000	-

전환사채(4회차)	2017년 02월 15일	시설자금	5,000	시설자금	5,000	-

전환사채(4회차)	2017년 02월 15일	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

전환사채(4회차)	2017년 02월 15일	기타	3,400	기타	3,400	-

유상증자(3자배정)	2017년 04월 10일	기타	5,000	기타	5,000	-

유상증자(3자배정)	2017년 08월 31일	타법인주식 취득	3,000	타법인주식 취득	3,000	-

전환사채(6회차)	2017년 09월 08일	타법인주식 취득	5,000	타법인주식 취득	5,000	-

전환사채(7회차)	2017년 09월 08일	타법인주식 취득	2,000	타법인주식 취득	2,000	-

전환사채(8회차)	2017년 11월 30일	기타	3,000	기타	3,000	-

유상증자(3자배정)	2018년 06월 29일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-