eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
휴림로봇 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 22 기 반기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 휴림로봇 주식회사
대 표 이 사 : 정광원
본 점 소 재 지 : 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27
(전 화) 041-590-1700
(홈페이지) http://www.hyulimrobot.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 정광원
(전 화) 041-590-1700
목 차

대표이사등의 확인ㆍ서명
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요제품 및 원재료 등
3. 생산 및 설비에 관한 사항
4. 매출에 관한 사항
5. 수주상황
6. 연구개발 활동
7. 시장위험과 위험관리
8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V . 감사인의 감사의견 등
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
2. 감사용역 체결현황
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
5. 회계감사인의 변경
6. 내부회계관리제도
VI.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
2. 주식 소유현황
3. 소액주주 현황
4. 주식사무
5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX.계열회사 등에 관한 사항
1. 타법인 출자 현황
X. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여 등
2. 대주주와의 자산양수도 등
3. 대주주와의 영업거래
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (주주, 직원 등)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황
2. 우발채무 등
3. 제재현황 등
4. 중소기업 등 기준검토표
5. 사모자금의 사용내역
6. 보호예수 현황
[전문가의 확인]
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)디에스티파트너즈	2017.04.24	서울특별시 서초구 남부순환로323길 56-3,2층(서초동, 산도스에스빌딩)	유통업	802	지분 100% 보유	미해당

(주)디에셋스테이	2017.04.24	서울특별시 강남구 테헤란로 323, 704호(역삼동, 휘닉스오피스텔)	부동산	10	지분 100% 보유	미해당

(주)인웍스로봇	2019.03.11	충남 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27, D2동	도ㆍ소매업	430	지분 91.4% 보유	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2006년 12월 05일	부	-

2. 회사의 법적 상업적 명칭당사의 명칭은 '휴림로봇 주식회사'이라고 표기하며, 영문으로는 Hyulim ROBOT Co.,Ltd.' 라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '휴림로봇(주)' 또는 'Hyulim ROBOT' 이라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 산업용 로봇 및 지능형 로봇을 생산공급할 목적으로 1999년 11월 29일에 법인전환 형태로 설립되었습니다. 또한, 당사는 2006년 12월 5일, 로봇업체로는 최초로 코스닥시장에 상장 되었습니다. 4. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 주 소 : 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27- 전화번호 : 041-590-1700- 팩스번호 : 041-590-1701- 홈페이지 : www.hyulimrobot.com

5. 중소기업 해당여부보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 6. 주요 사업내용당사 및 당사의 연결대상 종속회사는 제조업용(산업용) 로봇 및 지능형 로봇 제조ㆍ 판매사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 7. 신용평가에 관한 사항최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	재무 결산기준일	기업신용등급	평가기관	비고

2020. 07. 03	2019. 12. 31	B	이크레더블	-

2019. 07. 03	2018. 12. 31	B+	이크레더블	-

2018. 08. 16	2017. 12. 31	BB-	이크레더블	-

2017. 05. 31	2016. 12. 31	BB-	이크레더블	-

주) 신용평가회사의 신용등급 정의

신용도	신용등급	신용등급의 정의

우량	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업임.

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업임.

양호	A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업임.

BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업임.

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업임.

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업임.

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임.

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임.

불량	C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임.

D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임.

유보	R	1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로 기업신용평가 등급 부여를 유보하는 기업.
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 연혁

1998년 11월	회사 설립

2006년 12월	코스닥 상장

2015년 03월	최대주주 변경(동부CNI(주) → 베이징링크선테크놀러지)

2015년 03월	(주)동부로봇에서 (주)디에스티로봇으로 상호 변경

2015년 09월	종속회사 AITEC 매각

2017년 04월	중해지능 장비제조(심천)유한공사 합작투자

2017년 04월	디에스티파트너즈, 디에셋스테이 자회사 설립

2017년 09월	삼부토건 지분투자

2017년 09월	종속회사 다사전자기계기술 (상해)유한공사 매각

2018년 03월	대표이사 변경 (변경전 대표이사 : 천징, 손영석, 변경후 대표이사 : 손영석)

2018년 05월	삼부토건 지분 양도 매매예약

2019년 03월	㈜디에스티로봇 → 휴림로봇㈜로 상호 변경 (주)인웍스로봇 설립 (지분 70%)

2019년 06월	최대주주 변경(베이징링크선테크놀러지 → 에이치엔티일렉트로닉스(주))

2019년 10월	대표이사 변경 (변경전 대표이사 : 손영석 / 변경후 대표이사 : 이권노, 정광원)

2020년 05월	대표이사 변경 (변경전 대표이사 : 이권노, 정광원 / 변경후 대표이사 : 정광원)

(2) 상호의 변경

2011년 03월	㈜다사로봇 → ㈜동부로봇

2015년 03월	㈜동부로봇 → ㈜디에스티로봇

2019년 03월	㈜디에스티로봇 → 휴림로봇㈜

(3) 회사의 본점 소재지 변경당사는 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27번지에 소재하고 있습니다. (4) 종속회사의 개황

상호	주요사업	연혁

(주)디에스티파트너즈	유통업	2017년 4월 법인 설립

(주)디에셋스테이	부동산	2017년 4월 법인 설립

(주)인웍스로봇	도ㆍ소매업	2019년 3월 법인 설립
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 01월 01일	무상증자	보통주	9,873,485	500	4,100	-

2017년 03월 09일	주식분할	보통주	29,645,145	200	1,560	-

2017년 04월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,520,795	200	1,106	-

2017년 09월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,538,461	200	1,950	-

2018년 02월 19일	전환권행사	보통주	10,880,000	200	1,250	-

2018년 03월 06일	전환권행사	보통주	400,000	200	1,250	-

2018년 03월 13일	전환권행사	보통주	240,000	200	1,250	-

2018년 03월 23일	전환권행사	보통주	2,225,932	200	1,797	-

2018년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	664,428	200	1,490	-

2019년 02월 01일	전환권행사	보통주	3,816,787	200	1,048	-

2019년 04월 02일	전환권행사	보통주	2,862,589	200	1,048	-

2019년 06월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,428,881	200	921	-

2020년 01월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,062,696	200	941	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제9회 전환사채	2020년 02월 28일	2023년 02월 28일	10,000,000,000	보통주	2021년 2월 28일~2023년 2월 27일	100	655	10,000,000,000	15,267,175	-

제10회 전환사채	2020년 02월 28일	2023년 02월 28일	1,010,000,000	보통주	2021년 2월 28일~2023년 2월 27일	100	655	1,010,000,000	1,541,984	-

제11회 전환사채	2020년 02월 28일	2023년 02월 28일	9,000,000,000	보통주	2021년 2월 28일~2023년 2월 27일	100	655	9,000,000,000	13,740,458	-

합 계	-	-	20,010,000,000	보통주	-	100	-	20,010,000,000	30,549,617	-
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	100,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	83,049,144	440,000	83,489,144	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	0	440,000	440,000	-

1. 감자	0	0	0	-

2. 이익소각	0	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	0	440,000	440,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	83,049,144	0	83,049,144	-

Ⅴ. 자기주식수	41,541	0	41,541	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	83,007,603	0	83,007,603	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	16,460	-	-	-	16,460	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	16,460	-	-	-	16,460	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	25,081	-	-	-	25,081	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	41,541	-	-	-	41,541	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	83,049,144	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	41,541	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	83,007,603	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 반기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	200	200	200

(연결)당기순이익(백만원)	-2,713	-9,519	-19,026

(별도)당기순이익(백만원)	-1,947	-10,080	-19,342

(연결)주당순이익(원)	-32	-132	-282

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준 제1-1-2조 37호에 따른 "소규모기업"에 해당되어 당해 사항의 기재를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당반기)	영앤진회계법인	-	-	-

제21기(전기)	세정회계법인	적정	-	-

제20기(전전기)	한미회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당반기)	영앤진회계법인	제22기 회계감사	100	-	-	-

제21기(전기)	세정회계법인	제21기 회계감사	90	-	90	1,097

제20기(전전기)	한미회계법인	제20기 회계감사	93	-	93	877

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당반기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	2019년 5월	세무조정	2019.1~2019.12	9	세정회계법인

제20기(전전기)	2018년 5월	세무조정	2018.1~2018.12	10	한미회계법인

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 08월 02일	회계담당 임원, 회계팀장, 감사 및회계법인 담당이사	대면회의	반기재무제표검토 결과유의적 발견사항 없음

2	2019년 11월 05일	회계담당 임원,회계팀장, 감사 및회계법인 담당이사	대면회의	중간감사 결과 발견된 유의적 발견사항 없음 및 기말감사성격, 범위, 시기 논의

3	2020년 02월 05일	회계담당 임원,회계팀장, 감사 및회계법인 담당이사	대면회의	기말감사 결과 발견된 유의적인발견사항 없음,후속사건 논의

4	2020년 07월 27일	회계담당 임원, 회계팀장, 감사 및 회계법인 담당이사	대면회의	반기재무제표검토 결과유의적 발견사항 없음

5. 회계감사인의 변경

외감법 제9조의2 상장법인 감사인등록제에 따라 기존 외부감사인인 세정회계법인과의 계약을 해지하고, 영앤진회계법인으로 외부감사인을 선임하였습니다.

- 아 래 -

1. 감사인 : 영앤진회계법인 2. 대표이사 : 강인중

3. 감사대상기간 : 제22기부터 제22기까지 1개 사업연도(2020.01.01 ~ 2020.12.31)

6. 내부회계관리제도

가. 내부통제회사는 비상근 감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도

사업연도	회계감사인	검토의견

제21기	세정회계법인	적정
1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가. 임원의현황"을 참조하시기 바랍니다.1) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

구성	- 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다. - 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다. 의장의 유고시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

회의 소집	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.- 정기이사회는 년 1회 개최한다. - 임시이사회는 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.- 이사회의 소집은 회의일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다..

회의 성립 및 결의	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결 권을 행사하지 못한다. 전항의 경우 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함하지 아니한다

결의사항	- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	- 이사회의 의사에 관하여는 의사의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재 하고, 출석 이사 및 감사 전원이 기명날인 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역(1) 사내이사

구분	개최일자	의안내용	이권노	정광원	이홍관	유병선	박종철	김봉관	엄재연

1	2020.01.21	제3자배정 소액공모 유상증자의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참

2	2020.02.12	재무제표 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2020.02.12	제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2020.02.20	제10회 사모전환사채 발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2020.02.28	삼부토건 주식 담보제공(질권설정) 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성_	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6	2020.02.28	제11회 사모전환사채 발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성_	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7	2020.03.11	제21기 정기주주총회 소집에 관한 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성_	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2020.03.16	삼부토건 주식 처분 변경의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성_	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

9	2020.03.24	제3자배정 유상증자의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성_	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2020.04.10	1. 자회사 CB 인수의 건2. 자회사 출자의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

11	2020.05.22	자회사 CB 인수의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

* 이권노 사내이사, 유병선 사내이사, 박종철 사내이사는 2020년 5월 6일에 사임하였습니다.(2) 사외이사

구분	개최일자	의안내용	이재귀	박기정	김연선	최태승

1	2020.01.21	제3자배정 소액공모 유상증자의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

2	2020.02.12	재무제표 승인의 건	불참	참석(찬성)	불참	-

3	2020.02.12	제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	불참	참석(찬성)	불참	-

4	2020.02.20	제10회 사모전환사채 발행의 건	불참	참석(찬성)	불참	-

5	2020.02.28	삼부토건 주식 담보제공(질권설정) 승인의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-

6	2020.02.28	제11회 사모전환사채 발행의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-

7	2020.03.11	제21기 정기주주총회 소집에 관한 건	불참	-	불참	-

8	2020.03.16	삼부토건 주식 처분 변경의 건	불참	-	참석(찬성)	-

9	2020.03.24	제3자배정 유상증자의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-

10	2020.04.10	1. 자회사 CB 인수의 건2. 자회사 출자의 건	불참	-	불참	참석(찬성)

11	2020.05.22	자회사 CB 인수의 건	-	-	불참	참석(찬성)

* 박기정 사외이사는 2020년 2월 26일에 사망하였습니다.* 최태승 사외이사는 2020년 3월 27일에 선임되었습니다.* 이재귀 사외이사는 2020년 5월 20일에 사임하였습니다.

(3) 이사의 독립성당사의 이사 후보자는 경영활동에 대한 기여도 또는 및 과거 이력 등을 기준으로 이사회에서 후보자로 선정하여 주주총회 의안으로 제출합니다. 동 의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 승인됩니다. 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다.(4) 사외이사의 전문성당사는 이사회 개최 전에 이사회 지원부서에서 해당 안건 내용을 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명을 하고 있습니다. 단, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담조직을 설치하고 있지는 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	0	2

* 이사의 수 및 사외이사 수는 2020년 6월 30일 기준입니다.* 사외이사 변동현황은 2020년 1월 1일 ~ 2020년 6월 30일까지의 변동현황입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	추후 교육 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 감사 1명(김현철 감사, 2019.03.29 선임)이 감사업 무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구 분	내 용

제47조(감사의 직무와 의무)	① 감사는 당 회사의 업무와 회계를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집 권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니 하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김현철	서울대 법학과 졸업 전) 인천지방법원 판사 전) 법무법인 대륙아주 변호사 전) 법무법인 원앤원 변호사 전) 법무법인 가우 변호사 현) 법무법인 덕민 변호사	-

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

구분	개최일자	의안내용	김현철

1	2020.01.21	제3자배정 소액공모 유상증자의 건	참석(찬성)

2	2020.02.12	재무제표 승인의 건	참석(찬성)

3	2020.02.12	제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석(찬성)

4	2020.02.20	제10회 사모전환사채 발행의 건	참석(찬성)

5	2020.02.28	삼부토건 주식 담보제공(질권설정) 승인의 건	참석(찬성)

6	2020.02.28	제11회 사모전환사채 발행의 건	참석(찬성)

7	2020.03.11	제21기 정기주주총회 소집에 관한 건	불참

8	2020.03.16	삼부토건 주식 처분 변경의 건	참석(찬성)

9	2020.03.24	제3자배정 유상증자의 건	참석(찬성)

10	2020.04.10	1. 자회사 CB 인수의 건2. 자회사 출자의 건	참석(찬성)

11	2020.05.22	자회사 CB 인수의 건	참석(찬성)

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 현재 변호사로 활동 중으로서 감사업무의전문성 및 높은 이해도를 보유하고 있으므로 별도의 교육을실시하지 않음

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

현재, 감사의 업무와 관련하여 경영지원본부, 재경팀, 법무팀 등에서 지원하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

(3) 소수주주권의 행사여부 및 경영권 경쟁 여부경영권 분쟁은 2018년 11월 28일부로 종결되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정광원	남	1975년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 연태사범대학 중국어- 전) 태영산업 차장- 현) Inentertainment 이사- 현) 휴림로봇(주) 대표이사	-	-	-	1년 9개월	2022년 10월 24일

이홍관	남	1967년 04월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	- 전남대 섬유공학 졸업- 전) 제이준코스메틱 경영기획 이사- 현) 휴림로봇(주) 경영지원본부장	-	-	-	2년	2021년 10월 16일

김봉관	남	1974년 03월	사내이사	등기임원	상근	경영기획	- 건양대 컴퓨터공학 졸업 - 한밭대 경영학 석사 - 전) 산업기술대학교 전자제어공학부 겸임교수 - 전) 퓨처로봇 전략사업팀장 - 현) 휴림로봇(주) 기획본부장	-	-	-	1년 2개월	2022년 10월 24일

엄재연	남	1983년 05월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	- 조선대 체육학과 졸업 - 전) (주)이비씨엠 관리부장 - 전) 휴림로봇(주) 전략기획실 과장 - 현) 휴림로봇(주) 사내이사	-	-	-	9개월	2022년 10월 24일

최태승	남	1962년 09월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 전) (주)GM테크 연구소 부장- 현) (주)청운산업 개발실장	-	-	-	3개월	2023년 03월 26일

김연선	여	1966년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 서울예술대 무용과 - 전) (주)준영스포츠 사내이사 - 현) (주)준영스포츠 대표이사	-	-	-	9개월	2022년 10월 24일

김현철	남	1973년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	- 서울대 법학과 졸업 - 전) 인천지방법원 판사 - 전) 법무법인 대륙아주 변호사 - 전) 법무법인 원앤원 변호사 - 전) 법무법인 가우 변호사 - 현) 법무법인 덕민 변호사	-	-	-	1년 3개월	2022년 03월 28일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

로봇사업	남	76	-	-	-	76	3	1,948	22	-	-	-	-

로봇사업	여	11	-	1	-	12	3	197	14	-

합 계	87	-	1	-	88	3	2,145	21	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	288	41	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	10	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	256	21	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	196	28	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	48	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 17 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 17 - * 회사는 주식선택권에 대해 이항모형을 이용한 공정가액접근법에 의하여 보상원가를 추정하고 약정용역제공기간에 따라 안분하여 비용과 기타자본항목으로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 당사가 추정한 보상원가는 당기 계산한 보상원가에 과거 3년간 퇴직율의 평균 퇴직율을 계산하여 반영하였습니다. (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 손영석 - 2019년 03월 29일 신주교부자기주식교부 보통주 104,000 - 52,000 - 52,000 52,000 2021.03.30 ~ 2028.03.29 1,288 박상헌 - 2019년 03월 29일 신주교부자기주식교부 보통주 80,000 - 40,000 - 40,000 40,000 2021.03.30 ~ 2028.03.29 1,288 이홍관 등기임원 2019년 03월 29일 신주교부자기주식교부 보통주 80,000 - 40,000 - 40,000 40,000 2021.03.30 ~ 2028.03.29 1,288 유병선 미등기임원 2019년 03월 29일 신주교부자기주식교부 보통주 80,000 - 40,000 - 40,000 40,000 2021.03.30 ~ 2028.03.29 1,288 설정호 미등기임원 2019년 03월 29일 신주교부자기주식교부 보통주 88,000 - 44,000 - 44,000 44,000 2021.03.30 ~ 2028.03.29 1,288 권무근 미등기임원 2019년 03월 29일 신주교부자기주식교부 보통주 90,000 - 45,000 - 45,000 45,000 2021.03.30 ~ 2028.03.29 1,288 서홍태 - 2019년 03월 29일 신주교부자기주식교부 보통주 80,000 - 40,000 - 40,000 40,000 2021.03.30 ~ 2028.03.29 1,288 김광 외 93명 직원 2019년 03월 29일 신주교부자기주식교부 보통주 1,915,000 - 932,500 - 1,158,500 756,500 2021.03.30 ~ 2028.03.29 1,288
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

주식회사 디에스티파트너즈	2017.04.24	사업다각화	999	-	100	0	-	-	-999	-	100	0	650	-171

주식회사 디에셋스테이	2017.04.24	사업다각화	999	-	100	0	-	-	-999	-	100	0	1,985	-17

주식회사 인웍스로봇	2019.03.11	사업다각화	700	-	70	270	-	2,500	-1,120	-	91	2,080	2,465	-611

중해지능장비제조(심천)유한공사	2017.04.17	시장진출	2,477	-	30	2,075	-	-	-489	-	30	1,988	9,723	-355

디에스티서비스로봇	2018.03.21	사업다각화	100	-	20	84	-	-	-18	-	20	82	442	-8

합 계	-	0	2,429	-	2,500	-3,625	-	-	4,150	15,265	-1,162
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(주주,직원 등)

- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음