휴림로봇 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7인의 사내이사, 3인의 사외이사 등 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가. 임원의현황"을 참조하시기 바랍니다.1) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

구성	- 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다. - 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다. 의장의 유고시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

회의 소집	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.- 정기이사회는 년 1회 개최한다. - 임시이사회는 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.- 이사회의 소집은 회의일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다..

회의 성립 및 결의	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결 권을 행사하지 못한다. 전항의 경우 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함하지 아니한다

결의사항	- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	- 이사회의 의사에 관하여는 의사의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재 하고, 출석 이사 및 감사 전원이 기명날인 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역(1) 사내이사 및 기타비상무이사

구분	개최일자	의안내용	사내이사	기타비상무이사

최명규	천징	손영석	리밍	이선	박상헌	유병선	이홍관	박상배	류둥하이

1	18.01.25	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	-	참석(찬성)

2	18.02.05	제19기 재무상태표,손익계산서,결손금처리계산서(안) 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	-	참석(찬성)

3	18.02.12	1호의안 : 전기바이크 사업 및 전기바이크 물품공급계약에 관한 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	-	참석(찬성)

2호의안 : 천안공장 신축에 관한건

3호의안 : 서비스로봇 투자의 건

4	18.02.28	1호의안 : NH농협은행 일반대출 34억, 7억원 연장의건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	불참

2호의안 : 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건

5	18.03.20	KEB하나은행 기업운전일반자금대출 신규 신청의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)

6	18.03.21	제19기 정기주주총회 소집에 관한 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)

7	18.03.21	1호의안 : 대표이사 선임의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)

2호의안 : 경영지배인 선임의 건

8	18.03.21	제20기 임시주주총회 소집에 관한건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)

9	18.03.26	서울지점 영업중단의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	불참

10	18.03.30	서울지점 폐쇄의 건	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	불참

11	18.03.30	1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	불참

2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

12	18.04.10	무궁화신탁 PEF 지분 매수관련의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

13	18.04.17	제8회 전환사채 조기상환 청구의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

14	18.04.17	타법인 단기대여에 관한 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

15	18.04.18	제20기 임시주주총회 소집에 관한 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

16	18.04.30	1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집에 관한건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2호의안 : 타법인취득 연기의 건

3호의안 : 키스톤 금융산업 제1호 사모투자합자회사 출자지분 양도에 관한건

4호의안 : 서울사무실 계약의 건

17	18.05.02	제20기 임시주주총회 소집에 관한 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

18	18.05.23	1호의안 : 당사가 보유 디에스티글로벌사모투자합자회사("PEF")의 선순위	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

유한출자 지분 매각의 건

2호의안 : 당사 보유 삼부토건의 주식 처분의 건

3호의안 : 삼부토건 매각에 대한 성공보수 지급의 건

19	18.05.30	제8회 전환사채 조기상환 청구의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

20	18.06.07	1호의안 : 제20기 임시주주총회 철회의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2호의안 : 제20기 임시주주총회 소집의 건

3호의안 : 제20기 임시주주총회 결의안건

21	18.06.21	1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

2호의안 : 제3자배정 소액 유상증자의 건

22	18.06.27	1호의안 : 당사가 보유한 디에스티글로벌사모투자합자회사("PEF")의 선순위	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

유한출자지분 매수관련의 건

2호의안 : 디에스티글로벌 사모투자합자회사("PEF")의 선순위 유한출자지분

매도 관련의 건

23	18.07.31	단기 운영자금 18억원 차입의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

24	18.08.06	1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2호의안 : NH농협은행 대출 신규약정에 관한 건

25	18.08.10	2017년 수정 재무제표 승인의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

26	18.08.14	제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

27	18.09.20	제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

28	18.09.21	제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

29	18.09.28	1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2호의안 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 변경합의서 체결의 건

30	18.10.02	제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

31	18.10.22	1호의안 : 대표이사 해임 및 신규 대표이사 선임의 건 2호의안 : 운영자금 차입의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

32	18.10.25	금전소비대차계약 연장의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

33	18.11.01	제3자배정 유상증자의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

34	18.11.05	금전대여의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

35	18.12.19	제3자배정 유상증자 일정 변경의 건	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

* 최명규 사내이사는 2018년 3월 21일자로 퇴임하였고, 천징 사내이사 및 류둥하이 기타비상무이사는 2018년 3월 30일에 퇴임하였습니다.* 유병선 사내이사, 이홍관 사내이사, 박상배 사내이사는 2018년 10월 17일에 선임되었습니다. (2) 사외이사

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

윤귀섭	최청균	이재귀	정광원	사토우마사히로

찬 반 여 부

1	18.01.25	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	불참	불참	불참	-	-

2	18.02.05	제19기 재무상태표,손익계산서,결손금처리계산서(안) 승인의 건	불참	불참	불참	-	-

3	18.02.12	1호의안 : 전기바이크 사업 및 전기바이크 물품공급계약에 관한 건	불참	참석(찬성)	불참	-	-

2호의안 천안공장 신축에 관한건

3호의안 : 서비스로봇 투자의 건

4	18.02.28	1호의안 : NH농협은행 일반대출 34억, 7억원 연장의건	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

2호의안 : 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건

5	18.03.20	KEB하나은행 기업운전일반자금대출 신규 신청의 건	불참	참석(찬성)	불참	-	-

6	18.03.21	제19기 정기주주총회 소집에 관한 건	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

7	18.03.21	1호의안 : 대표이사 선임의 건	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

2호의안 : 경영지배인 선임의 건

8	18.03.21	제20기 임시주주총회 소집에 관한건	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

9	18.03.26	서울지점 영업중단의 건	불참	참석(찬성)	불참	-	-

10	18.03.30	서울지점 폐쇄의 건	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

11	18.03.30	1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

12	18.04.10	무궁화신탁 PEF 지분 매수관련의 건	-	참석(찬성)	불참	-	-

13	18.04.17	제8회 전환사채 조기상환 청구의 건	-	참석(찬성)	불참	-	-

14	18.04.17	타법인 단기대여에 관한 건	-	참석(찬성)	불참	-	-

15	18.04.18	제20기 임시주주총회 소집에 관한 건	-	참석(찬성)	불참	-	-

16	18.04.30	1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집에 관한건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

2호의안 : 타법인취득 연기의 건

3호의안 : 키스톤 금융산업 제1호 사모투자합자회사 출자지분 양도에 관한건

4호의안 : 서울사무실 계약의 건

17	18.05.02	제20기 임시주주총회 소집에 관한 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

18	18.05.23	1호의안 : 당사가 보유 디에스티글로벌사모투자합자회사("PEF")의 선순위	-	-	참석(찬성)	-	-

유한출자 지분 매각의 건

2호의안 : 당사 보유 삼부토건의 주식 처분의 건

3호의안 : 삼부토건 매각에 대한 성공보수 지급의 건

19	18.05.30	제8회 전환사채 조기상환 청구의 건	-	-	참석(찬성)	-	-

20	18.06.07	1호의안 : 제20기 임시주주총회 철회의 건	-	-	참석(찬성)	-	-

2호의안 : 제20기 임시주주총회 소집의 건

3호의안 : 제20기 임시주주총회 결의안건

21	18.06.21	1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집의 건	-	-	참석(찬성)	-	-

2호의안 : 제3자배정 소액 유상증자의 건

22	18.06.27	1호의안 : 당사가 보유한 디에스티글로벌사모투자합자회사("PEF")의 선순위	-	-	참석(찬성)	-	-

유한출자지분 매수관련의 건

2호의안 : 디에스티글로벌 사모투자합자회사("PEF")의 선순위 유한출자지분

매도 관련의 건

23	18.07.31	단기 운영자금 18억원 차입의 건	-	-	참석(찬성)	-	-

24	18.08.06	1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	-	-

2호의안 : NH농협은행 대출 신규약정에 관한 건

25	18.08.10	2017년 수정 재무제표 승인의 건	-	-	참석(찬성)	-	-

26	18.08.14	제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	-	-

27	18.09.20	제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	불참	-	-

28	18.09.21	제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	불참	-	-

29	18.09.28	1호의안 : 제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	-	-

2호의안 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 변경합의서 체결의 건

30	18.10.02	제20기 임시주주총회 소집결의 정정의 건	-	-	참석(찬성)	-	-

31	18.10.22	1호의안 : 대표이사 해임 및 신규 대표이사 선임의 건2호의안 : 운영자금 차입의 건	-	-	참석(찬성)	불참	불참

32	18.10.25	금전소비대차계약 연장의 건	-	-	불참	참석(찬성)	불참

33	18.11.01	제3자배정 유상증자의 건	-	-	참석(찬성)	불참	불참

34	18.11.05	금전대여의 건	-	-	참석(찬성)	불참	불참

35	18.12.19	제3자배정 유상증자 일정 변경의 건	-	-	참석(찬성)	불참	불참

* 윤귀섭 사외이사는 2018년 4월 4일, 최청균 사외이사는 2018년 5월 4일부로 퇴임하였습니다. * 정광원 사외이사, 사토우마사히로 사외이사는 2018년 10월 17일부로 선임되었습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외감법 개정 이전 교육 미실시