휴림로봇 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

1) 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) (2018년 10월 16일 공시참조)

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 콜옵션 대상주식에 대한 Call-Option
콜옵션 대상주식의 보호예수가 종료하는 날(2018년 9월 17일)로부터 10영업일 이내에 콜옵션이 행사될예정이고, 대상주식(881,845주)의 전부에 대하여 행사 할 예정이었으나, 위 기간내에 콜업션이 행사되지 않았습니다.
2) 매매예약 대상주식에 대한 매매예약완결권
매매예약 대상주식의 보호예수 종료일로부터 2019년 2월 28일까지의 기간 동안 2019년 3월 17일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 9,350원으로 하며, 디에스티로봇을 매도인, 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사를 매수인으로 하는 매매예약 대상주식에 대한 매매계약을 성립시킬 수 있는 매매예약완결권을 가집니다. 따라서, 매매예약 대상주식(2,000,000주)가 2019년 3월 17일에 양도되며, 동일자로 총 양도주식 2,000,000주의 양도계약이 완료될 예정입니다.
3) 근질권의 설정
디에스티로봇의 매매예약 대상주식 이전의무를 담보하기 위하여 디에스티로봇은 매매예약 대상주식의 보호예수가 종료된 날로부터 5영업일 이내에 매매예약 대상주식에 관하여 본건 펀드를 근질권자로 하는 근질권을 설정할 예정입니다.
4) 양도예정일자는 매매예약대상주식이 양도되는 2019년 3월 17일이고, 콜옵션 행사 일정은 합의에 의해 조정될 수 있습니다.5) 변경사항이 있을 경우 정정보고 하겠습니다.※ 관련공시 - 2018. 05. 24 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)- 2018. 06. 25 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
- 2018. 10. 08 (정정)주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2) 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) (2018년 9월 28일 공시참조)

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1.발행회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설립된 경영참여형 사모집합투자기구로, 상기 발행회사의1.자본금 및 발행주식총수, 3.취득후 소유주식수 및 지분비율은 현재 미확정이며 향후 발행회사 요청에 따라확정될 예정입니다. 2.자기자본은 FY2017말 연결재무상태표 기준입니다. 3.취득일자는 무궁화신탁과 디에스티로봇과 합의서에 의해 2018년 6월 27일로 확정 되었습니다.4. 상기 취득은 (주)무궁화신탁이 출자하여 보유하고 있는 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사("PEF") 선순위 유한출자 지분을 당사가 인수하는 것입니다.5.발행회사는 2017년 새로이 설립된 경영참여형 사모집합투자기구로서 하기 발행회사의 요약 재무상황중 일부는 별도로 기재지 않았습니다.6.발행회사의 경우 2018년도 결산을 하지 않아서 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.7. 매수인과 매도인이 계약을 체결하였으며, 계약금 20억(18.06.21), 중도금 5,215,833,333원(18.06.27) 지급완료하였고, 중도금 지급시점에 명도가 완료되었음. 잔금은키스톤 PEF LP지분이 무궁화신탁으로 이전 완료되는 날로부터 5영업일 이내에잔금 30억원 지급하기로 계약함※ 관련공시 : 2018.04.11 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2018.04.12 [정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 2018.05.02 [정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 2018.05.24 [정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 2018.06.27 [정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 2018.06.28 [정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

3) 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 (2018년 9월 14일 공시참조)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

4) 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) (2018년 7월 30일 공시참조)

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 "1.발행회사" 중 "자본금" 및"발행주식총수"는 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.2) 상기 "2.양도내역" 중 "총자산"은 당사의 2017년말 연결재무제표 기준이며, "자기자본"은 연결재무제표 기준으로 유가증권시장 공시규정 제2조 10항에 따라 최근 사업연도말 경과후 자본금의 변동분을 반영한 현재 자본금입니다.3) 상기 "6. 거래상대방"의 "자본금"은 2017년말 연결재무제표 기준입니다.4) 발행회사의 경우 2018년도 결산을 하지 않아서 요약재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다. 5) 발행회사는 2017년 새로이 설립된 경영참여형 사모집합투자기구로서 하기 발행회사의 요약재무상황 중 일부는 별도 기재 하지않았습니다.6) 상기 양도는 당사가 보유하고 있는 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사("PEF")선순위 유한출자 지분을 당사가 양도하는 것 입니다. ※ 관련공시 - 18.06.27 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) - 18.06.28 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제19기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 이사선임의 건 제1호-1의안 : 사외이사 이재귀 선임의 건 제2호 의안 : 제18기(2016.01.01 ~ 2016.12.31)재무제표 승인의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(2017.02.07)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 주식분할의 건	원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(2016.10.25)	제4호 의안 : 정관 변경의 건 제1호 의안 : 등기이사 강석희 해임의 건 제1호-1 의안 : 등기이사 강석희(사내이사) 해임의 건제2호 의안 : 이사 신규선임의 건 제2호-1 의안 : 이사 이선 신규선임의 건 제2호-2 의안 : 이사 손영석 신규선임의 건 제2호-3 의안 : 이사 최명규 신규선임의 건 제2호-4 의안 : 이사 박상헌 신규선임의 건 제2호-5 의안 : 이사 리밍 신규선임의 건 제2호-6 의안 : 사외이사 윤귀섭 신규선임의 건 제2호-7 의안 : 사외이사 최청균 신규선임의 건 제3호 의안 : 감사 최승민 신규선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

* 임시주주총회 진행은 이사수 상한선 변경에 따른 선임을 진행하기 위해 제4호의안인(정관변경의건)부터 표결을 진행하기 위해 진행순서를 변경하게 되었습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2016.03.24)	제1호 의안 : 제17기(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음나. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	한도 약정액	사용액

농협은행	일반담보대출	1,800,000	1,116,570

운전자금대출	3,400,000	3,400,000

운전자금대출	700,000	700,000

운전자금대출	950,000	950,000

마이너스대출	500,000	6,642

KEB하나은행	매출채권담보대출	2,000,000	-

운전자금대출	400,000	400,000

국민은행	운전자금대출	250,000	109

우리은행	운전자금대출	1,000,000	-

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증내역	지급보증액

서울보증보험	납품하자보증 및 계약이행보증 등	260,128

(3) 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

구분	일시	사건번호/사건명	원고	비고

1	2018.05.11	2018카합10137호 회계장부,서류열람등사 신청	베이징링크선 테크놀러지(유)	당사에 회계장부, 기타 서류에 대한 열람 및 등사를 신청함

2	2018.06.27	2018가합543005이사위법행위유지청구	베이징링크선 테크놀러지(유)	당사 대표이사 손영석의 삼부토건 주식회사에 관한 계약이행 유지 청구

(4) 보고기간종료일 이후 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

구분	일시	사건번호/사건명	원고	비고

1	2018.10.19	2018카합10320이사직무집행정지 가처분신청	베이징링크선 테크놀러지(유)	당사의 2018. 10.17. 임시주주총회의 결의로 선임된 신규등기 임원 5명에 대해 이사직무집행정지 해 달라고 신청

2	2018.10.24	2018카합10331주주총회효력정지가처분	베이징링크선 테크놀러지(유)	당사의 2108. 10.17. 임시주주총회의 위법, 부당함으로 주주총회 효력을 정지해 달라고 신청

(5) 당사는 우진인베스트사모투자합자회사(구, 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사)와 2018년 5월 23일에 체결한 계약서에 의해 당사가 보유중인 삼부토건 주식회사에 대한 2백만주에 대한 매매예약과 881,845주에 대하여 우진인베스트사모투자합자회사가 매수를 청구할 수 있는 권리를 부여하였습니다. 2백만주의 매매예약은 2018년 9월 15일부터 2019년 2월 28일까지의 기간 동안 2019년 3월 17일을 거래종결일로 하여 주당 9,350원의 매매대금으로 매매계약을 성립시킬 수 있는 매매예약완결권에 대한 계약으로 당사 또는 우진인베스트사모투자합자회사의 어느 일방이 상대방에 청구로 성립됩니다. 881,845주에 대한 매수청구권은 2018년 9월 15일 이후 10영업일 이내에 행사가 가능 시점이었으나, 업체측에서 행사 하지 않았고 881,845주에 대한 매수청구권은 소멸 되었습니다. 현재 삼부토건 보유 주식중 2,000,000주는 매매계약만 체결된 상태이며, 질권설정이 되어 있는 상태입니다.

3. 중소기업 등 기준검토표4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채(3회차)	2016년 09월 01일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

유상증자(3자배정)	2016년 12월 06일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채(5회차)	2017년 02월 14일	기타	4,000	기타	4,000	-

전환사채(4회차)	2017년 02월 15일	시설자금	5,000	시설자금	5,000	-

전환사채(4회차)	2017년 02월 15일	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

전환사채(4회차)	2017년 02월 15일	기타	3,400	기타	3,400	-

유상증자(3자배정)	2017년 04월 10일	기타	5,000	기타	5,000	-

유상증자(3자배정)	2017년 08월 31일	타법인주식 취득	3,000	타법인주식 취득	3,000	-

전환사채(6회차)	2017년 09월 08일	타법인주식 취득	5,000	타법인주식 취득	5,000	-

전환사채(7회차)	2017년 09월 08일	타법인주식 취득	2,000	타법인주식 취득	2,000	-

전환사채(8회차)	2017년 11월 30일	기타	3,000	기타	3,000	-

유상증자(3자배정)	2018년 06월 29일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-