휴림로봇 사업보고서 (2021.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황1) 회계처리기준 위반행위로 인한 검찰 기소 (공시일 : 2021.02.01)

1. 피고인	휴림로봇(주)	회사와의 관계	본인

2. 기소내용	1. 죄명 : 자본시장과금융투자업에관한법률위반, 주식회사등의외부감사에관한법률위반 2. 기소내용 - 휴림로봇의 제19기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 사업보고서 및 연결 감사보고서를 제출함에 있어 재무제표에 조건부 풋옵션과 관련한 평가액 합계 26억 9,500만원 상당의 파생금융부채를 누락하고, 재무제표 주석의 우발부채 및 약정사항에 위 풋옵션 관련 내용을 누락하여 공시함으로써, 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서를 공시함에 있어 법률이 정한 회계처리기준을 위반하여 거짓으로 재무제표를 작성,공시하고, 주권상장법인의 사업보고서에 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니함

3. 관할법원	대전지방법원 천안지원

4. 기소일	2021-01-28

5. 향후대책	- 향후 재판이 진행될 예정이며, 위 상황에 대해 변호인들과 적극적으로 대응할 것입니다.

6. 기소사실 확인일	2021-02-01

7. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 상기 위반혐의 내용은 대전지방검찰청 천안지청의 공소장에 기재된 내용입니다. - 상기 확인일자는 대전지방검찰청 천안지청의 공소장을 확인한 날짜입니다. - 본 건은 2020.01.13일자 금융위원회 공문(제목: 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사,감리결과 조치통보, 과태료 부과처분 사전통지)에 따라 당사가 과태료 및 과징금을 납부하였으며, 재무제표상에도 반영되어 종료된 건입니다. - 이 내용은 한국거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)(2021.01.29)에 대한 확정답변입니다.

※관련공시	2021-01-29 조회공시요구(풍문또는보도)(회계처리위반 관련 검찰 기소설)

2) 조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정) (2021.02.26)

1. 제목	휴림로봇(주) 발행주권의 현저한 시황변동 관련 조회공시 답변

2. 답변내용	당사는 현저한 시황변동 관련 (2020.11.02 / 2020.12.02 / 2020.12.31) 조회공시 답변(미확정)을 통하여 기공시한바, 재공시 기한 도래에 따라 현재까지 진행된 사항을 다음과 같이 답변합니다. - 검토중인 사항 당사는 사업다각화를 위해 타법인 출자지분 취득을 위해 다각적으로 검토 및 협의 중에 있으나, 아직 확정된 사항이 없습니다. - 완료된 사항 당사는 자금확보를 위해 사채발행 및 담보제공을 하였습니다.(2020년 12월 29일자 주요사항보고서(전환사채 발행결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.) 상기 미확정 사항에 대해 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 1개월 이내 재공시 하도록 하겠습니다. 공시책임자 대표이사 정광원 * 관련공시 - 2020.10.30 조회공시 요구(현저한 시황변동) - 2020.11.02 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)- 2020.12.02 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)- 2020.12.31 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)

3. 조회공시요구일	2020-10-30

4. 조회공시답변일	2021-02-26

5. 재공시 기한	기한	2021-03-26

사유	-

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기정기주주총회(2021.03.26)	제1호 의안 : 제22기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호 의안 : 사내이사 장대식 선임의 건- 제3-2호 의안 : 사내이사 김도영 선임의 건- 제3-3호 의안 : 사내이사 유성운 선임의 건- 제3-4호 의안 : 사외이사 오승채 선임의 건제4호 의안 : 상근감사 선임의 건- 제4-1호 의안 : 감사 김진수 선임의 건제5호 의안 : 임원퇴직금규정 제정의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인의결정족수 미달에 따른 부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제21기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제2-1호 의안 : 사외이사 이재귀 선임의 건- 제2-2호 의안 : 사외이사 최태승 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(2019.10.18)	제1호 의안 : 이사 선임의 건- 제1-1호 의안 : 사내이사 박종철 선임의 건- 제1-2호 의안 : 사내이사 정광원 선임의 건- 제1-3호 의안 : 사내이사 김봉관 선임의 건- 제1-4호 의안 : 사내이사 엄재연 선임의 건- 제1-5호 의안 : 사외이사 김연선 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제20기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호 의안 : 사내이사 이인 선임의 건- 제3-2호 의안 : 사내이사 김재식 선임의 건- 제3-3호 의안 : 사내이사 이권노 선임의 건- 제3-4호 의안 : 사외이사 박기정 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건- 제4-1호 의안 : 감사 김현철 선임의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(2018.10.18)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제2-1호 의안 : 유병선 사내이사 신규선임- 제2-2호 의안 : 박상배 사내이사 신규선임- 제2-3호 의안 : 이홍관 사내이사 신규선임- 제2-4호 의안 : 정광원 사외이사 신규선임- 제2-5호 의안 : 사토우 마사히로 사외이사 신규선임- 제2-6호 의안 : 류둥하이 사내이사 재선임- 제2-7호 의안 : 천징 사내이사 재선임- 제2-8호 의안 : 이진중 사내이사 신규선임- 제2-9호 의안 : 이영욱 사외이사 신규선임- 제2-10호 의안 : 수옥충 사외이사 신규선임	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인부결부결부결부결부결	-

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제19기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음 나. 약정사항 및 지급보증 내역

(1) 당기말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	한도 약정액	사용액

농협은행	일반담보대출	1,600,000	849,850

운전자금대출	3,400,000	3,060,000

마이너스대출	340,000	-

신한은행	운전자금대출	500,000	-

구매자금대출	950,000	-

KEB하나은행	외상매출금담보대출	1,000,000	-

운전자금대출	5,250,000	4,300,000

(2) 당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증내역	지급보증액

서울보증보험	납품하자보증 및 계약이행보증 등	319,099

기술신용보증	대출보증	42,500

3.제재현황 등* 금융위원회 과징금 부과 가. 일자 : 2019. 07. 23나. 조치대상자 : 휴림로봇(주)다. 조치내용 : 주요사항보고서(자산양수도) 중요사항 기재누락에 따른 과징금 (과징금 부과금액 : 152백만원)라. 근거법령 : 자본시장법 제161조, 제165조의4 및 제429조 자본시장법 시행령 제171조 및 176조의6마. 회사의 이행현황 : 과징금 납부 완료바. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시책임자, 공시담당자 교육을 통한 인식 제고및 내부 통제 강화* 금융위원회 과징금 부과 가. 일자 : 2020. 01. 14나. 조치대상자 : 휴림로봇(주)다. 조치내용 : 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사, 감리결과 조치 - 과징금 : 473,500,000원 - 과태료 : 48,000,000원 (자진납부시 38,400,000원)라. 근거법령 : 자본시장법 제429조 제3항 자본시장법 제449조 제1항마. 회사의 이행현황 : 과징금 및 과태료 납부 완료바. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시책임자, 공시담당자, 회계담당자 교육을 통한인식 제고 및 내부 통제 강화

4. 중소기업 등 기준검토표5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(3자배정)	-	2018년 06월 29일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자(3자배정)	-	2019년 06월 10일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자(3자배정)	-	2019년 06월 10일	타법인주식 취득	2,000	타법인주식 취득	2,000	-

유상증자(3자배정)	-	2020년 01월 30일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채(9회차)	9	2020년 02월 28일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

전환사채(9회차)	9	2020년 02월 28일	타법인주식 취득	7,000	타법인주식 취득	6,800	진행중

전환사채(10회차)	10	2020년 02월 28일	운영자금	1,010	운영자금	1,010	-

전환사채(11회차)	11	2020년 02월 28일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채(11회차)	11	2020년 02월 28일	타법인주식 취득	8,000	타법인주식 취득	-	진행중

전환사채(12회차)	12	2020년 12월 28일	타법인주식 취득	10,000	타법인주식 취득	-	진행중

전환사채(13회차)	13	2020년 12월 28일	운영자금	2,000	운영자금	-	진행중

전환사채(13회차)	13	2020년 12월 28일	타법인주식 취득	2,000	타법인주식 취득	-	진행중

유상증자(제3자배정)	-	2020년 12월 29일	운영자금	2,000	운영자금	-	진행중

유상증자(제3자배정)	-	2020년 12월 29일	타법인주식 취득	2,000	타법인주식 취득	-	진행중

6. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	농협 별단예금	10,000	-	-

예ㆍ적금	농협 별단예금	4,000	-	-

예ㆍ적금	농협 별단예금	4,000	-	-

예ㆍ적금	국민은행 보통예금	353	-	-

예ㆍ적금	우리은행 보통예금	32	-	-

예ㆍ적금	신한은행 보통예금	24	-	-

예ㆍ적금	기업은행 보통예금	453	-	-

예ㆍ적금	하나은행 보통예금	28	-	-

예ㆍ적금	농협은행 보통예금	4,636	-	-

예ㆍ적금	신한은행 MMT	1,900	-	-

주식	미래에셋대우	774	-	-

계	26,200	-

보호예수 현황(기준일 : - ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	10,335,917	2021년 01월 18일	2022년 01월 18일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에따른 보호예수	102,985,691

* 공시 제출일 현재의 보호예수 현황입니다.