휴림로봇 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가. 임원의현황"을 참조하시기 바랍니다.1) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

구성	- 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다. - 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다. 의장의 유고시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

회의 소집	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.- 정기이사회는 년 1회 개최한다. - 임시이사회는 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.- 이사회의 소집은 회의일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다..

회의 성립 및 결의	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결 권을 행사하지 못한다. 전항의 경우 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함하지 아니한다

결의사항	- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	- 이사회의 의사에 관하여는 의사의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재 하고, 출석 이사 및 감사 전원이 기명날인 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역(1) 사내이사

구분	개최일자	의안내용	이권노	정광원	이홍관	유병선	박종철	김봉관	엄재연

1	2020.01.21	제3자배정 소액공모 유상증자의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참

2	2020.01.22	제3자배정 소액공모 유상증자 정정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2020.02.12	1. 재무제표 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

3. 이사회 운영규정 승인의 건

4	2020.02.20	1. 제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 제10회 사모전환사채 발행의 건

5	2020.02.28	1. 삼부토건 주식 담보제공(질권설정) 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 제9회 사모전환사채 발행 정정의 건

3. 제10회 사모전환사채 발행 정정의 건

4. 제11회 사모전환사채 발행의 건

6	2020.03.04	제11회 사모전환사채 발행을 위한 이사회의사록(2020.02.28자)의 오기정정	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7	2020.03.11	제21기 정기주주총회 소집에 관한 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2020.03.16	1. 타법인 주식 취득의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2020.03.16	2. 삼부토건 주식 처분 변경의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2020.03.16	3. 자회사 등기임원 겸직의 건	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

9	2020.03.24	제3자배정 유상증자의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2020.04.10	1. 자회사 CB 인수의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2. 자회사 출자의 건

11	2020.05.22	1. 자회사 CB 인수의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2020.05.22	2. 렌터카 승계관련 승인의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2020.06.30	제3자배정 유상증자 정정의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2020.07.10	타법인 투자의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

14	2020.07.15	(주)태안중공업 차입에 따른 연대입보건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

15	2020.08.04	지점 설치의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

16	2020.08.28	제9회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

17	2020.08.31	1. (정정)제9회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 타인에 대한 담보제공 결정의 건

18	2020.09.11	타법인 투자의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

19	2020.09.17	타법인 주식 및 출자증권 양도 해지 합의의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

20	2020.09.28	1. 제9회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 제3자배정 유상증자 정정의 건

21	2020.10.07	금전 대여의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

22	2020.10.16	1. 제3자배정 유상증자 정정의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 금전 차입의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

23	2020.10.29	금전 차입의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

24	2020.11.09	제9회 CB 재매각의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

25	2020.11.11	조합 출자의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

26	2020.11.27	1. 타인에 대한 담보제공 정정의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 제3자배정 유상증자 정정의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

27	2020.12.24	1. 주식매수선택권 부여 취소 등의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 내부회계관리규정 개정(안)의 건

3. 제3자배정 유상증자 정정의 건

28	2020.12.28	1. 제12회 사모전환사채 발행의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 제13회 사모전환사채 발행의 건

3. 타인에 대한 담보제공 정정의 건

29	2020.12.29	제3자배정 유상증자 정정의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

* 이권노 사내이사, 유병선 사내이사, 박종철 사내이사는 2020년 5월 6일에 사임하였습니다.(2) 사외이사

구분	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이재귀 (출석률: 42%)	박기정 (출석률: 75%)	김연선 (출석률: 29%)	최태승 (출석률: 87%)

찬반여부

1	2020.01.21	제3자배정 소액공모 유상증자의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

2	2020.01.22	제3자배정 소액공모 유상증자 정정의 건	불참	불참	불참	-

3	2020.02.12	1. 재무제표 승인의 건	불참	참석(찬성)	불참	-

2. 제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

3. 이사회 운영규정 승인의 건

4	2020.02.20	1. 제9회 사모전환사채 발행 정정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-

2. 제10회 사모전환사채 발행의 건

5	2020.02.28	1. 삼부토건 주식 담보제공(질권설정) 승인의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-

2. 제9회 사모전환사채 발행 정정의 건

3. 제10회 사모전환사채 발행 정정의 건

4. 제11회 사모전환사채 발행의 건

6	2020.03.04	제11회 사모전환사채 발행을 위한 이사회의사록(2020.02.28자)의 오기정정	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-

7	2020.03.11	제21기 정기주주총회 소집에 관한 건	불참	-	불참	-

8	2020.03.16	1. 타법인 주식 취득의 건	불참	-	참석(찬성)	-

2020.03.16	2. 삼부토건 주식 처분 변경의 건	불참	-	참석(찬성)	-

2020.03.16	3. 자회사 등기임원 겸직의 건	불참	-	불참	-

9	2020.03.24	제3자배정 유상증자의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-

10	2020.04.10	1. 자회사 CB 인수의 건	불참	-	불참	참석(찬성)

2. 자회사 출자의 건

11	2020.05.22	1. 자회사 CB 인수의 건	-	-	불참	참석(찬성)

2020.05.22	2. 렌터카 승계관련 승인의 건	-	-	불참	불참

12	2020.06.30	제3자배정 유상증자 정정의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2020.07.10	타법인 투자의 건	-	-	불참	참석(찬성)

14	2020.07.15	(주)태안중공업 차입에 따른 연대입보건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

15	2020.08.04	지점 설치의 건	-	-	불참	참석(찬성)

16	2020.08.28	제9회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	-	-	불참	참석(찬성)

17	2020.08.31	1. (정정)제9회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	-	-	불참	참석(찬성)

2. 타인에 대한 담보제공 결정의 건

18	2020.09.11	타법인 투자의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

19	2020.09.17	타법인 주식 및 출자증권 양도 해지 합의의 건	-	-	불참	참석(찬성)

20	2020.09.28	1. 제9회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	-	-	불참	참석(찬성)

2. 제3자배정 유상증자 정정의 건

21	2020.10.07	금전 대여의 건	-	-	불참	참석(찬성)

22	2020.10.16	1. 제3자배정 유상증자 정정의 건	-	-	불참	참석(찬성)

2. 금전 차입의 건	불참	불참

23	2020.10.29	금전 차입의 건	-	-	불참	불참

24	2020.11.09	제9회 CB 재매각의 건	-	-	불참	참석(찬성)

25	2020.11.11	조합 출자의 건	-	-	불참	참석(찬성)

26	2020.11.27	1. 타인에 대한 담보제공 정정의 건	-	-	불참	참석(찬성)

2. 제3자배정 유상증자 정정의 건	-	-	불참	참석(찬성)

27	2020.12.24	1. 주식매수선택권 부여 취소 등의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 내부회계관리규정 개정(안)의 건

3. 제3자배정 유상증자 정정의 건

28	2020.12.28	1. 제12회 사모전환사채 발행의 건	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 제13회 사모전환사채 발행의 건

3. 타인에 대한 담보제공 정정의 건

29	2020.12.29	제3자배정 유상증자 정정의 건	-	-	불참	참석(찬성)

* 박기정 사외이사는 2020년 2월 26일에 사망하였습니다.* 최태승 사외이사는 2020년 3월 27일에 선임되었습니다.* 이재귀 사외이사는 2020년 5월 20일에 사임하였습니다.

(3) 이사의 독립성당사의 이사 후보자는 경영활동에 대한 기여도 또는 과거 이력 등을 기준으로 이사회에서 후보자로 선정하여 주주총회 의안으로 제출합니다. 동 의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 승인됩니다. 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다.(4) 사외이사의 전문성당사는 이사회 개최 전에 이사회 지원부서에서 해당 안건 내용을 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명을 하고 있습니다. 단, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담조직을 설치하고 있지는 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	0	2

* 이사의 수 및 사외이사 수는 2020년 12월 31일 기준입니다.* 사외이사 변동현황은 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일까지의 변동현황입니다

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 당사는 공시대상기간 중 이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.- 당사는 이사가 업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.