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비에이치 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 04 월 01 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)비에이치
대 표 이 사 : 이 경 환
본 점 소 재 지 : 인천광역시 부평구 평천로199번길 25
(전 화) 032-510-2011
(홈페이지) http://www,bhe.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 정 일 용
(전 화) 032-510-2655
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

BHFLEX HK co.,Ltd	2005년 3월	홍콩	투자 및 무역	14,051,155	지분 100%보유	해당

BH electronic Inc	2006년 6월	중국	FPCB 제조, 판매	43,944,392	BHFLEX HK100%보유	미해당

BH Flex VINA CO,.LTD	2013년 9월	베트남	FPCB 제조, 판매	255,097,371	지분 100%보유	해당

(주)대경전자	2003년 3월	대한민국	SMT 제조, 판매	2,958,165	지분 100%보유	미해당

GAESUNG BH CO., LTD	2015년 5월	개성	FPCB 제조, 판매	1	지분 100%보유	미해당

㈜리치골드디벨롭먼트	2018년 12월	대한민국	부동산개발 및 컨설팅	4,973,416	지분 100%보유	미해당

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜리치골드디벨롭먼트	2018년 12월 중에 설립

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 비에이치라고 표기합니다. 또한 영문으로는 BH co., ltd.라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 연성인쇄회로기판 제조, 판매 및 수출입업을 영위할 목적으로 1999년 05월 01일에 설립되었습니다. 또한 2007년 01월 26일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25전화번호 : 032-510-2019(홈페이지) http://www.bhe.co.kr/마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처: 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사는 연성인쇄회로기판 제조, 판매 및 수출입업을 하고있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

목적사업

1. 연성인쇄회로기판 제조, 판매 및 수출입업 2. 전자부품 제조, 판매 및 수출입업 3. 세라믹 반도체 및 집적회로 제조, 판매 및 수출입업 4. 전자부품 및 관련제품의 제조를 위한 원부자재의 제조, 판매업 5. 전자,전기,공작기계 및 설비등의 Plant 판매와 기타 기계기구 및 그 부 품의 제작,판매업6. 반도체, 반도체 제조장치, 반도체 제조를 위한 원부자재 및 관련제품의 제조, 판매업 7. 기계 및 장비 임대업 8. 기술관련용역 제공, 서비스 및 Know-How의 판매, 임대업 9. 부동산업 및 부동산임대업 10. 각종 농수축산물, 사료, 종자의 재배 및 그와 관련된 제품의 생산, 가공, 판매 유통업 11. 경제성 식물의 재배 및 판매업 12. 바이오디젤,바이오에탄올등 바이오에너지 기타 석유대체연료,그원료,혼합물, 부산물및생산플랜트 설비의 제조,재배,저장,가공,판매업 13. 유기 및 무기화학공업제품(농약 및 농약원제-가정용,원예용,동물용농약 포함 각종 중간체등 포함)의 제조, 가공, 매매 및 시공 14. 고순도 유기용매의 제조, 가공, 판매 및 수출입 및 에탄올 판매업 15. 이산화탄소 및 온실가스배출권, 청정개발체제(CDM) 사업 16. 석유류 저장업, 주유소 운영업, 가스 제조 가공 및 판매업 17. 태양광 에너지 및 태양광 에너지 관련 제품 개발,제조, 판매업 18. 풍력 에너지 및 풍력에너지 관련 제품 개발, 제조, 판매업 19. 국내외 자원개발 및 판매업 20. 신소재 개발 생산 및 판매업 21. 각 항의 제품의 제조과정에서 생성되는 부산물 (독극물, 메탄올 등)의 정제, 가공, 판매, 수출입과 유틸리티(질소, 압공(壓空), 스팀 등)의 판매 22. 스포츠, 레저사업 23. 물류 유통업 24. 각 항의 기술용역, 정보통신공사업 및 전기공사업 25. 각 항에 관련된 시스템사업, 부속품 제조, 부대사업 및 투자 26. 각 항에 관련된 사업의 경영상 필요하다고 인정하는 투자 27. 각 항에 관련된 무역업 및 무역대리업

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

2019년 04월 01일 현재 당사를 제외하고 8개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회사명	주된업종	지분율	상장여부	비고

BHFLEX HK co.,Ltd	투자 및 무역	100%	비상장	자회사

BH electronics Inc	FPCB 제조, 판매	100%	비상장	BHFLEX HK co.,Ltd가 100% 보유

BH Flex VINA CO,.LTD	FPCB 제조, 판매	100%	비상장	자회사

(주)BH Semicon	세라믹기판 제조, 판매	31.98%	비상장	대경전자가 31.98% 보유

(주)대경전자	SMT 제조, 판매	100%	비상장	자회사

㈜디케이티	SMT 제조, 판매	42%	상장	자회사

GAESUNG BH CO., LTD	FPCB 제조, 판매	100%	비상장	자회사

㈜리치골드디벨롭먼트	부동산개발 및 컨설팅	100%	비상장	자회사

자. 신용평가에 관한 사항: 해당사항 없습니다.차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	2007년 01월 26일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004.04.30	주식분할	보통주	4,000,000	500	-	-

2004.06.02	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	500	5,000	-

2007.01.23	유상증자(일반공모)	보통주	1,125,000	500	4,600	-

2008.08.21	유상증자(일반공모)	보통주	1,687,500	500	3,070	-

2008.08.21	무상증자	보통주	2,927,500	500	-	-

2010.08.06	신주인수권행사	보통주	793,648	500	2,520	-

2010.12.07	신주인수권행사	보통주	198,412	500	2,520	-

2011.07.22	신주인수권행사	보통주	169,318	500	2,953	-

2011.07.29	신주인수권행사	보통주	592,613	500	2,953	-

2011.09.05	신주인수권행사	보통주	135,455	500	2,953	-

2011.10.06	신주인수권행사	보통주	643,411	500	2,953	-

2011.10.24	신주인수권행사	보통주	423,293	500	2,953	-

2011.10.31	신주인수권행사	보통주	338,638	500	2,953	-

2011.11.01	신주인수권행사	보통주	169,317	500	2,953	-

2011.11.09	신주인수권행사	보통주	237,045	500	2,953	-

2012.01.20	신주인수권행사	보통주	498,415	500	2,520	-

2012.05.17	주식매수선택권행사	보통주	24,400	500	3,140	-

2012.06.26	신주인수권행사	보통주	595,238	500	2,520	-

2013.06.21	신주인수권행사	보통주	575,685	500	2,953	-

2017.06.22	무상증자	보통주	15,634,888	500	-	-

2018.09.28	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	5,883	-

2018.11.21	전환권행사	보통주	70,000	500	17,038	-

2019.02.28	전환권행사	보통주	106,076	500	17,038	-

2019.03.21	전환권행사	보통주	29,346	500	17,038	-

2019.03.28	전환권행사	보통주	117,384	500	17,038	-

나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 04월 01일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식이권부무보증사모전환사채	2017.09.15	2022.09.15	50,000,000,000	보통주	발행일로부터 1년 이후	100	17,038	44,500,031,372	2,611,810	-

합 계	-	-	50,000,000,000	-	-	-	-	44,500,031,372	2,611,810	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 04월 01일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,485,852	-	31,485,852	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,485,852	-	31,485,852	-

Ⅴ. 자기주식수	2,586,488	-	2,586,488	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,899,364	-	28,899,364	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 04월 01일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	1,333,419	-	1,333,419	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	1,253,069	1,333,419	-	-	2,586,488	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	2,586,488	1,333,419	1,333,419	-	2,586,488	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	2,586,488	1,333,419	1,333,419	-	2,586,488	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 신탁계약에 의한 취득 中 수탁자 보유물량의 처분수량 1,333,419주와 현물보유물량의 취득수량 1,333,419주는 2019년 03월 31일, 2019년 04월 01일 신탁계약의 계약 기간 만료로 인하여 수탁자 계좌에서 당사 계좌로 이체한 수량임.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 04월 01일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,485,852	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,586,488	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,899,364	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	81,634	46,380	-24,498

(별도)당기순이익(백만원)	68,196	31,912	-16,445

(연결)주당순이익(원)	2,726	1,491	-1,734

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

주식회사 비에이치의 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지의 제 20기 사업연도의 영업실적등 경영성과에 대한 평가의견서를 다음과 같이 보고합니다.가. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로는 동 이사의 경영진단 의견서상에 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 최신화할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.나. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 당사는 1999년에 설립된 전자부품 제조 회사 입니다. 첨단 정보기술(IT)산업의 핵심부품인 연성인쇄회로기판(FPCB: Flexible Printed Circuit Board)을 주력제품으로 하여 첨단 스마트폰 , 태블릿 PC 및 휴대폰, OLED, LCD, PDP TV에 공급하고 있습니다. 회사 설립이후 지속적인 성장을 통하여 2003년에는 현재의 인천 부평공장으로 설비를 확장, 이전하였으며, 2008년 준공된 해양BHE도 현재 안정적인 제품생산을 하고 있습니다. 국내 FPCB산업은 전방산업인 휴대폰 산업의 업황과 동조되는 흐름을 보이고 있으며 스마트폰의 대중화로 인한 고기능화, 경박단소화가 이루어져 첨단 IT기기의 발전으로 FPCB의 수요 확대로 이어지고 있습니다. 2013년 베트남에 법인설립후 BHFLEX VINA를 통하여 현재 안정적으로 제품 생산을 진행하고 있습니다. 다. 재무상태 및 영업실적 (1) 경영성과 (연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원, %)

과 목	제20기	제19기

금액	구성비	금액	구성비

매출액	767,882	100%	691,342	100%

매출총이익	153,362	20.0%	110,351	16.0%

영업이익	91,029	11.9%	75,731	11.0%

법인세차감전 순이익	99,234	12.9%	58,690	8.5%

당기순이익	81,634	10.6%	46,381	6.7%

2018년 고객사 다변화 및 고부가가치 모델 제조를 통한 손익구조 개선으로 인하여 전년대비 매출액은 11.1% 증가하였고, 영업이익은 20.2% 증가하였습니다.향후 FPCB 고기능화로 인한 이익 증가는 물론 주력 고객사의 성장세 및 신규 고객사 진입에 따른 노력이 지속되고 있어 2019년에는 더 높은 실적달성이 이뤄질 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 재무상태 (연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원, %)

과 목	제20기	제19기

금액	증감율	금액	증감율

자산총계	469,756	-9.6%	519,806	67.6%

부채총계	281,845	-23.2%	367,048	79.4%

자본총계	187,910	23.0%	152,757	44.7%

당사는 전년대비 유동자산은 28.0% 감소하였으며, 비유동자산은 23.9% 증가하여 자산총계는 9.6% 감소하였습니다.부채총계는 23.2% 감소하였으며, 자본총계는 2017년 전년대비 23.0% 증가하였습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 감사인의 감사의견1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제18기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	안진회계법인	결산 감사 및보고서 작성	130,000	2,621

제19기(전기)	안진회계법인	결산 감사 및보고서 작성	90,000	1,645

제18기(전전기)	안진회계법인	결산 감사 및보고서 작성	90,000	1,645

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

나. 회계감사인의 변경: 해당사항 없습니다.다. 내부통제에 관한 사항1. 내부회계관리제도: 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 이사회 및 감사에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 3명의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항(기준일 : 2018년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사외이사

이창우	송영중

1	2018.02.02	제19기 결산재무제표 승인	가결	참석	-

2	2018.02.07	자기주식취득결정	가결	참석	-

3	2018.02.23	자기주식취득결정	가결	참석	-

4	2018.03.12	주주총회소집 결의	가결	참석	-

5	2018.04.03	자기주식취득결정	가결	-	참석

6	2018.06.27	타인에 대한 채무보증 결정	가결	-	참석

7	2018.09.18	신규 시설투자 등의 건	가결	-	참석

8	2018.09.19	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행	가결	-	참석

9	2018.10.01	자기주식취득결정	가결	-	참석

10	2018.10.02	자기주식취득결정	가결	-	참석

11	2018.12.31	내부회계관리규정 승인	가결	-	참석

다. 이사회내 위원회: 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성: 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 당사 이사회는 독립적이며, 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성: 당사의 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다. 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회: 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(왕기현)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제 4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성명	출생년월	임기	신규선임여부	상근여부	주요경력(현직포함)

왕기현	1954-10	3년	신규선임	상근	한양대학교 행정대학원 석사 졸업 중부지방국세청장(1급) 세무법인 다솔

(2) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2013.01.15	신규 시설투자 등의 건	가결

2	2013.03.11	제 14기 정기주주총회 개최에 관한 건	가결

3	2013.03.18	자기주식 취득 신탁계약 등 해지결정의 건	가결

4	2013.05.03	자기주식 처분 결정	가결

5	2013.07.12	자기주식취득 신탁계약등 체결 결정의 건	가결

6	2013.07.26	타인에대한채무보증결정 연장의 건	가결

7	2013.08.28	자기주식취득 신탁계약등체결결정	가결

8	2013.11.29	타인에대한채무보증결정 연장의 건	가결

9	2013.12.27	타인에 대한 채무보증 연장의 건	가결

10	2014.01.13	자기주식취득 신탁계약등체결결정	가결

11	2014.03.07	제 15기 정기주주총회 개최에 관한 건	가결

12	2014.03.10	매출액 또는 손익구조 30%이상 변동	가결

13	2014.03.28	주식매수선택권 부여의 건	가결

14	2014.04.18	자기주식 처분 결정	가결

15	2014.06.25	타인에 대한 채무보증 결정	가결

16	2014.07.25	타인에 대한 채무보증 결정	가결

17	2014.09.11	타인에 대한 채무보증 결정	가결

18	2014.10.01	자기주식취득신탁계약등체결결정	가결

19	2014.12.04	타인에 대한 채무보증 결정	가결

20	2014.12.30	타인에 대한 채무보증 결정	가결

21	2015.03.09	제 16기 정기주주총회 개최에 관한 건	가결

22	2015.03.13	매출액 또는 손익구조 30%이상 변동	가결

23	2015.05.12	자기주식 처분 결정	가결

24	2015.06.25	타인에 대한 채무보증 결정	가결

25	2015.07.29	타인에 대한 채무보증 결정	가결

26	2015.08.21	자기주식취득 신탁계약등체결결정	가결

27	2015.09.14	타인에 대한 채무보증 결정	가결

28	2015.12.04	타인에 대한 채무보증 결정	가결

29	2015.12.23	타인에 대한 채무보증 결정	가결

30	2015.12.28	타인에 대한 채무보증 결정	가결

31	2016.02.10	매출액 또는 손익구조 30%이상 변동	가결

32	2016.02.22	자기주식 취득 신탁계약 등 해지결정의 건	가결

33	2016.06.27	타인에 대한 채무보증 결정	가결

34	2016.07.29	타인에 대한 채무보증 결정	가결

35	2016.09.12	타인에 대한 채무보증 결정	가결

36	2016.12.02	타인에 대한 채무보증 결정	가결

37	2016.12.05	자기주식처분결정	가결

38	2016.12.28	타인에 대한 채무보증 결정	가결

39	2017.02.03	유형자산처분결정	가결

40	2017.02.06	매출액 또는 손익구조 30%이상 변동	가결

41	2017.03.08	주주총회소집 결의	가결

42	2017.03.24	정기주주총회결과	가결

43	2017.05.26	유형자산처분공시	가결

44	2017.05.31	자기주식처분결정	가결

45	2017.06.07	무상증자결정	가결

46	2017.06.27	타인에 대한 채무보증 결정	가결

47	2017.07.28	타인에 대한 채무보증 결정	가결

48	2017.09.12	타인에 대한 채무보증 결정	가결

49	2017.09.13	신규 시설투자 등의 건	가결

50	2017.10.10	전환사채권발행결정	가결

51	2017.12.06	주주총회소집 결의	가결

52	2017.12.18	타법인주식및출자증권취득결정	가결

53	2017.12.28	임시주주총회결과	가결

54	2017.12.29	타인에 대한 채무보증 결정	가결

55	2018.02.02	제19기 결산재무제표 승인	가결

56	2018.02.07	자기주식취득결정	가결

57	2018.02.23	자기주식취득결정	가결

58	2018.03.12	주주총회소집 결의	가결

59	2018.04.03	자기주식취득결정	가결

60	2018.06.27	타인에 대한 채무보증 결정	가결

61	2018.09.18	신규 시설투자 등의 건	가결

62	2018.09.19	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행	가결

63	2018.10.01	자기주식취득결정	가결

64	2018.10.02	자기주식취득결정	가결

65	2018.12.31	내부회계관리규정 승인	가결

(4) 교육 실시 계획: 연내 실시예정(5) 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시예정

(6) 감사 지원조직 현황

: 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

(7) 준법지원인 지원조직 현황: 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

: 회사는 주주총회의 결의를 위한 주주의 의결권 행사에 관하여 정관으로 다음과 같이 정하고 있습니다.

제21조(주주의 의결권)
각 주주의 의결권은 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 소유주식 1주에 대해 1개로 한다.
제22조(상호 주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제23조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가 지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제24조(의결권의 행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제25조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
②제1항에도 불구하고 다음 중 어느 하나에 해당하는경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되, 발행주식 총수의 3분의 2이상의 수로 하여야 한다.
1. 적대적 기업인수합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 기존 이사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결
2. 적대적 기업인수합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 신규 이사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결
3. 적대적 기업인수합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 회사의 정관개정을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 정관개정에 관한 의결
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 04월 01일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이경환	남	1960.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	비에이치 대표	7,232,822	-	본인	19년9개월	2022.03.31

최영식	남	1965.10	부사장	등기임원	상근	영업총괄	한국몰렉스 부장	-	-	-	15년1개월	2022.03.31

송영중	남	1955.12	사외이사	등기임원	상근	사외이사	한국산업기술대학교 석좌교수	-	-	-	10개월	2021.03.29

왕기현	남	1954.10	감사	등기임원	상근	감사	세무법인 다솔 회장	-	-	-	1년3개월	2020.12.27

김우태	남	1959.07	부사장	미등기임원	상근	제조총괄	AKM	-	-	-	8년2개월	-

명노진	남	1957.04	부사장	미등기임원	상근	중국법인총괄	엠코코리아	-	-	-	2년5개월	-

강동원	남	1969.10	상무이사	미등기임원	상근	연구소총괄	큐앤텍코리아	-	-	-	15년7개월	-

윤성탁	남	1971.06	상무이사	미등기임원	상근	품질총괄	비에이치 제조기술	-	-	-	8년10개월	-

이현창	남	1983.08	상무이사	미등기임원	상근	베트남법인총괄	삼성전자 반도체 연구소	-	-	자녀	3년2개월	-

정일용	남	1958.09	상무이사	미등기임원	상근	자금총괄	KB국민은행	-	-	-	2년1개월	-

권남황	남	1976.06	이사	미등기임원	상근	영업담당	비에이치 영업팀장	-	-	-	15년7개월	-

변진수	남	1971.07	이사	미등기임원	상근	글로벌생산관리	비에이치 제조관리	-	-	-	15년2개월	-

김석길	남	1975.04	이사	미등기임원	상근	재무총괄	비에이치 이사	-	-	-	13년5개월	-

박병수	남	1967.09	이사	미등기임원	상근	베트남법인지원총괄	비에이치 경원지원팀장	-	-	-	6년5개월	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	752	-	203	-	955	2년 5개월	50,160,071,826	4,376,970	-

-	여	402	-	95	-	497	2년 3개월	21,487,579,446	3,602,881	-

합 계	1,154	-	298	-	1,452	-	71,647,651,272	3,989,925	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	1,774,689,989	295,781,665	-

주) 1인평균 급여액은 연간 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	5,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

주) 주주총회 승인금액은 2018년 제19기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	5,001,199,996	1,250,299,999	-

주) 1인당 평균보수액은 연간 기준입니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	4,935,199,996	2,467,599,998	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	30,000,000	30,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36,000,000	36,000,000	-

주) 1인당 평균보수액은 연간 기준입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이경환	대표이사	4,460,000,000	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이경환	근로소득	급여	990,000,000	이사의 직급 및 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 매월 82.5백여만원[임원보수 규정에 따름]

상여	3,470,000,000	특별상여 : 경영역량과 리더십을 발휘하여 내부 경영목표 달성에 따른 상여금 산정

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최영식 외 10인 등기임원 2005.03.28 신주발행,자기주식교부,차액보상 보통주 255,000 204,000 51,000 - 07.03.29~12.03.28 3,100 최영식 외 11인 등기임원 2007.03.23 신주발행,자기주식교부,차액보상 보통주 215,000 204,000 11,000 - 09.03.23~14.03.22 3,140 김우태 외 2인 미등기임원 2011.05.03 신주발행,자기주식교부,차액보상 보통주 100,000 100,000 - - 13.05.03~18.05.02 3,965 강동원 외 9인 미등기임원 2012.03.30 신주발행,자기주식교부,차액보상 보통주 120,000 120,000 - - 14.03.30 ~ 19.03.29 7,518 최영식외 5인 등기임원 2014.03.28 신주발행,자기주식교부,차액보상 보통주 260,000 40,000 - 220,000 16.03.28 ~ 21.03.29 5,883 합 계 - - - - 950,000 668,000 62,000 220,000 - - ※ 최영식외 5인의 최초 부여수량은 130,000주였으나, 무상증자로 인하여 260,000주로 변동되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

BH FLEX(HK) Co., Ltd.	2005.05.30	사업다각화	14,426,844	10,799,284	100%	10,708,541	-	-	-	10,799,284	100%	10,708,541	43,955,772	2,271,021

㈜대경전자	2008.01.03	사업다각화	2,599,480	99,980	100%	1,671,255	-	-	-	99,980	100%	1,671,255	2,958,165	652,261

BHflex VINA COMPANY LIMITED	2013.09.17	사업다각화	3,246,600	-	100%	15,304,477	-	-	-	-	100%	15,304,477	255,097,371	22,437,589

GAESUNG BH CO., LTD	2015.05.26	사업다각화	800,000	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	1	-

㈜비에이치디스플레이	2009.05.22	사업다각화	450,190	13,503	39%	-	-	-	-	13,503	39%	-	7,318	-

㈜디케이티	2012.06.21	사업다각화	1,000,000	2,000,000	42%	-	200,000	1,670,000	-	2,200,000	46%	1,670,000	71,808,049	1,680,584

㈜리치골드디벨롭먼트	2018.12.18	사업다각화	5,000,000	-	0%	-	1,000,000	5,000,000	-	1,000,000	100%	5,000,000	4,973,416	-26,612

합 계	-	-	27,684,273	1,200,000	6,670,000	-	14,112,767	-	34,354,273	378,800,092	25,335,940
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기말

(관계회사)

㈜비에이치 디스플레이	단기대여금	166,000	166,000

대손충당금	(166,000)	(166,000)

㈜비에이치세미콘	단기대여금	400,000	180,000	(200,000)	380,000

대손충당금	(400,000)	(180,000)	200,000	(380,000)

㈜디케이티	단기대여금	-	-	-	-

(기타특수관계자)

㈜디케이인더스트리	단기대여금	25,000	(25,000)

합 계	0	25,000	(25,000)	0

나. 채무보증제공 내역 (단위 : 외화 각 1단위, 원화 : 천원)

특수관계자의 명칭	보증 등의 내용	금융기관	보증금액

BH ELECTRONICS(HAIYANG)INC.	현지차입 보증	한국수출입은행 등	USD 13,200,000

BH Flex VINA CO.,LTD	현지차입 보증	한국산업은행 등	USD 22,000,000

DKT VINA CO., LTD.	현지차입 보증	한국산업은행 등	USD 4,500,000

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 천원)

성명	관 계	거래일자	출자 및 출자지분 처분내역

(법인명)	거래목적	출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	잔 액

BH FLEX(HK) Co., Ltd.	종속회사	2018.01.01 ~2018.12.31	출자지분	보통주	10,708,541	10,708,541

㈜대경전자	종속회사	2018.01.01 ~2018.12.31	출자지분	보통주	1,671,255	1,671,255

BHflex VINA COMPANY LIMITED	종속회사	2018.01.01 ~2018.12.31	출자지분	보통주	15,139,666	15,139,666

GAESUNG BH CO., LTD	종속회사	2018.01.01 ~2018.12.31	출자지분	보통주	-	-

㈜리치골드디벨롭먼트	종속회사	2018.01.01 ~2018.12.31	출자지분	보통주	-	5,000,000	-	5,000,000

㈜비에이치 디스플레이	관계회사	2018.01.01 ~2018.12.31	출자지분	보통주	-	-

㈜디케이티	관계회사	2018.01.01 ~2018.12.31	출자지분	보통주	-	1,670,000	1,670,000

주1) 상기금액은 취득원가 기준입니다.3. 대주주와의 영업거래: 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 천원)

구 분	회사의 명칭	매출 등	매입 등

종속회사	BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC.	14,342,090	112,630,600

㈜대경전자	23,035	0

BHflex VINA COMPANY LIMITED	264,555,792	40,086,222

㈜리치골드디벨롭먼트	26	0

소 계	278,920,943	152,716,822

관계회사	㈜디케이티	1,413,580	437,184

소 계	1,413,580	437,184

기타의특수관계자	DKT VINA CO., LTD.	17,111,178	5,004,983

㈜디케이인더스트리 등	823	132,634

소 계	17,112,002	5,137,617

합 계	297,446,525	158,291,623

(단위 : 외화 각 1단위, 원화 : 천원)

법인명	관계	통화구분	기초	증가	감소	기말

BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC	종속회사	USD	9,960,000	3,240,000	0	13,200,000

BHflex VINA COMPANY LIMITED	종속회사	16,800,000	8,000,000	(2,800,000)	22,000,000

DKT VINA CO., LTD.	기타의특수관계자	4,500,000	0	0	4,500,000

소 계	31,260,000	11,240,000	(2,800,000)	39,700,000

BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC	종속회사	CNY	17,000,000	0	(17,000,000)	0

소 계	17,000,000	0	(17,000,000)	0
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없습니다.