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비에이치 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제23기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 05 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)비에이치
대 표 이 사 : 이 경 환
본 점 소 재 지 : 인천광역시 부평구 평천로199번길 25
(전 화) 032-510-2011
(홈페이지) http://www.bhe.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 석 길
(전 화) 032-510-2019
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	2021년 1분기말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

BHFLEX HK co.,Ltd	2005년 3월	홍콩	투자 및 무역	13,672,888	지분 100%보유	미해당

BH electronic Inc	2006년 6월	중국	FPCB 제조, 판매	35,681,270	BHFLEX HK100%보유	미해당

BH Flex VINA CO,.LTD	2013년 9월	베트남	FPCB 제조, 판매	312,365,795	지분 100%보유	해당

GAESUNG BH CO., LTD	2015년 5월	개성	FPCB 제조, 판매	1	지분 100%보유	미해당

㈜리치골드디벨롭먼트	2018년 12월	대한민국	부동산개발 및컨설팅	4,936,563	지분 100%보유	미해당

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)대경전자	사업 청산

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 비에이치라고 표기합니다. 또한 영문으로는 BH co., ltd.라고 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간당사는 연성인쇄회로기판 제조, 판매 및 수출입업을 영위할 목적으로 1999년 05월 01일에 설립되었습니다. 또한 2007년 01월 26일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25전화번호 : 032-510-2011홈페이지 : http://www.bhe.co.kr/마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처: 해당사항 없습니다.사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

: 당사는 연성인쇄회로기판 제조, 판매 및 수출입업을 하고있습니다. 관련 자세한 사항과 신규사업에 대한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

목적사업

1. 연성인쇄회로기판 제조, 판매 및 수출입업
2. 전자부품 제조, 판매 및 수출입업
3. 세라믹 반도체 및 집적회로 제조, 판매 및 수출입업
4. 전자부품 및 관련제품의 제조를 위한 원부자재의 제조, 판매업
5. 전자,전기,공작기계 및 설비등의 Plant 판매와 기타 기계기구 및 그 부품의 제작,판매업
6. 반도체, 반도체 제조장치, 반도체 제조를 위한 원부자재 및 관련제품의 제조, 판매업
7. 기계 및 장비 임대업
8. 기술관련용역 제공, 서비스 및 Know-How의 판매, 임대업
9. 부동산업 및 부동산임대업
10. 각종 농수축산물, 사료, 종자의 재배 및 그와 관련된 제품의 생산, 가공, 판매 유통업
11. 경제성 식물의 재배 및 판매업
12. 바이오디젤,바이오에탄올등 바이오에너지 기타 석유대체연료,그원료,혼합물, 부산물및
생산플랜트 설비의 제조,재배,저장,가공,판매업
13. 유기 및 무기화학공업제품(농약 및 농약원제-가정용,원예용,동물용농약 포함 각종 중간
체등 포함)의 제조, 가공, 매매 및 시공
14. 고순도 유기용매의 제조, 가공, 판매 및 수출입 및 에탄올 판매업
15. 이산화탄소 및 온실가스배출권, 청정개발체제(CDM) 사업
16. 석유류 저장업, 주유소 운영업, 가스 제조 가공 및 판매업
17. 태양광 에너지 및 태양광 에너지 관련 제품 개발,제조, 판매업
18. 풍력 에너지 및 풍력에너지 관련 제품 개발, 제조, 판매업
19. 국내외 자원개발 및 판매업
20. 신소재 개발 생산 및 판매업
21. 각 항의 제품의 제조과정에서 생성되는 부산물 (독극물, 메탄올 등)의 정제, 가공, 판매, 수출입과 유틸리티(질소, 압공(壓空), 스팀 등)의 판매
22. 스포츠, 레저사업
23. 물류 유통업
24. 각 항의 기술용역, 정보통신공사업 및 전기공사업
25. 각 항에 관련된 시스템사업, 부속품 제조, 부대사업 및 투자
26. 각 항에 관련된 사업의 경영상 필요하다고 인정하는 투자
27. 각 항에 관련된 무역업 및 무역대리업
28. 자동차 부품 제조 및 내장품 판매업

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

: 공시서류작성기준일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회사명	주된업종	지분율	상장여부	비고

BHFLEX HK co.,Ltd	투자 및 무역	100%	비상장	종속회사

BH electronics Inc	FPCB 제조, 판매	100%	비상장	종속회사(BHFLEX HK co.,Ltd가 100% 보유)

BH Flex VINA CO,.LTD	FPCB 제조, 판매	100%	비상장	종속회사

㈜디케이티	SMT 제조, 판매	27%	상장	관계회사

GAESUNG BH CO., LTD	FPCB 제조, 판매	100%	비상장	종속회사

㈜리치골드디벨롭먼트	부동산개발 및 컨설팅	100%	비상장	종속회사

㈜비에이치디스플레이	광학기기 제조	39%	비상장	관계회사

자. 신용평가에 관한 사항: 해당사항 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	2007년 01월 26일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2003.06. 본점이전(인천시 부평구 청천동 422-1번지)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변 동 일	변 경 전	변 경 후

2010.03.26	대표이사 : 김재창이 사 : 이대근이 사 : 염승섭감 사 : 박찬홍	대표이사 : 이경환사내이사 : 최영식사외이사 : 김동근감 사 : 유훈근

2018.03.30	대표이사 : 이경환사내이사 : 최영식사외이사 : 이창우감 사 : 왕기현	대표이사 : 이경환사내이사 : 최영식사외이사 : 송영중감 사 : 왕기현

※ 변동일은 누적 변동인원이 1/3 이상 된 일자입니다.

다. 최대주주의 변동: 최근 5사업연도간 최대주주 변동내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

변경일	변경전	변경후	사유

2001.05	주식회사 범환플렉스	주식회사 비에이치플렉스	회사이미지 제고

2006.04	주식회사 비에이치플렉스	주식회사 비에이치	회사이미지 제고

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과: 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용: 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화: 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

: 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 05월 17일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021.03.16	주식매수선택권행사	보통주	220,000	500	5,883	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 05월 17일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식이권부무보증사모전환사채	3	2017.09.15	2022.09.15	50,000,000,000	보통주	발행일로부터1년 이후	100	17,038	13,148,100,000	771,692	-

합 계	-	-	-	50,000,000,000	-	-	-	-	13,148,100,000	771,692	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 05월 17일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,692,688	-	33,692,688	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,692,688	-	33,692,688	-

Ⅴ. 자기주식수	2,586,488	-	2,586,488	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,106,200	-	31,106,200	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 05월 17일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	2,586,488	-	-	-	2,586,488	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	2,586,488	-	-	-	2,586,488	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,586,488	-	-	-	2,586,488	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 05월 17일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,692,688	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,586,488	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,106,200	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 재고, 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률(국내 FPCB 동종업계 평균 시가배당율 1%에 근거)을 결정하여 '중장기 배당 정책'을 공표한 바 있습니다. 세부적인 내용은 해당 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. 회사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제8조의 2 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제48조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 1분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,317	25,903	56,601

(별도)당기순이익(백만원)	7,996	-10,616	33,521

(연결)주당순이익(원)	-301	848	1,926

현금배당금총액(백만원)	-	7,721	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	29.8	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.2	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	250	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	1.2	1.2

주) 상기 최근 3·5년간 평균 배당수익률은 당사가 처음으로 배당한 제22기 사업연도 배당에 대한 배당수익률입니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관에 관한 사항: 당사의 최근 정관 개정일은 2021년 03월 26일이며, 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.26	제22기 정기주주총회	- 사업확장에 따른 사업의 목적 추가
- 상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

: 반기 또는 분기보고서의 경우 이 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 감사인에 관한 사항1. 회계감사인의 감사의견 등

1-1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당기)	안진회계법인	-	-	-

제22기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제21기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

1-2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당기)	안진회계법인	결산 감사 및 보고서 작성	180,000	-	-	-

제22기(전기)	안진회계법인	결산 감사 및 보고서 작성	175,000	1,750	175,000	2,061

제21기(전전기)	안진회계법인	결산 감사 및 보고서 작성	158,000	1,760	158,000	2,621

1-3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

1-4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	해당사항 없음

2. 회계감사인의 변경: 해당사항 없습니다.나. 내부통제에 관한 사항1. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 이사회 및 감사에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.

1-1. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책: 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

1-2. 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책: 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리규정에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

2. 내부통제구조의 평가: 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 사외이사 총 3명의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구성	주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성함

개최시기	정기이사회	매분기 종료 후 45~90일 내에 개최함

임시이사회	필요에 따라 수시로 개최함

소집권자	이사회 의장

소집절차	회의일 2일전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지함.단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다

결의방법	이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 함. 그러나, 법령 또는 정관으로그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관의 규정을 따름

부의방법	상법, 정관 및 이사회 규정에서 정하는 회사에 관한 중요사항

의사록	이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성함(의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명함)

다. 중요의결사항(2021.01.01~2021.03.31)

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사내이사	사외이사

이경환	최영식	송영중

출석률	출석률	출석률

100%	100%	100%

1	2021.01.31	제22기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2	2021.01.31	제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021.02.08	제22기 결산재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021.02.08	제22기 현금배당 승인	가결	찬성	찬성	찬성

5	2021.02.08	전자투표시스템 채택	가결	찬성	찬성	찬성

6	2021.03.02	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행	가결	찬성	찬성	찬성

7	2021.03.19	산업안전보고 계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성

8	2021.03.26	ESG 경영에 대한 검토	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회: 해당사항 없습니다.

마. 이사의 독립성

: 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 특히 사외이사는 한국상장회사협의회 등 공신력 있는 외부기관이 제공하는 인력 풀을 통해 후보자를 선발하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 당사의 모든 이사는 자격요건 적격하며, 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행을 독립적으로 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

이러한 기준에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기
(연임횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이경환	'19.03~'22.03(3회)	경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경륜으로사외이사와 사내이사간 의견을 조율하여 이사회를안정적으로 이끌 적임자로 판단	이사회	이사회 의장	해당없음	최대주주 본인

사내이사	최영식	'19.03~'22.03'(3회)	영업/마케팅 전반에 대한 폭넓은 경험과 어려운 경영환경 속에서도 실적반등,사업재편 등을 원만히 이끌어 온 경영역량을 바탕으로 당사의 글로벌 위상을더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단	이사회	마케팅부문총괄	해당없음	해당없음

사외이사	송영중	'18.03~'24.03(1회)	노사정책 및 고용정책 기획과 관련한 풍부한 경험을 보유한 전문가로서전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로회사경영을 감독하고, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음

바. 사외이사의 전문성: 당사의 사외이사는 관련 이력 등을 통한 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다. 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(왕기현)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계·재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

왕기현	-	- 한양대학교 행정대학원 석사 졸업- 중부지방국세청장(1급)- 세무법인 다솔	예	- 상장회사 회계, 재무분야 경력자- 금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자	- 오비맥주 감사- 중부지방국세청장- 익산, 전주, 강서세무서장 등

주) 왕기현 감사는 2020년 03월 27일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.(2) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 아울러 주식회사 외부감사에 관한 법률 제 4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(3) 감사의 주요 활동내용(2021.01.01~2021.03.31)

회차	개최일자	의안내용	의결현황	왕기현

참석률

100%

1	2021.01.31	제22기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인	가결	찬성

2	2021.01.31	제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성

3	2021.02.08	제22기 결산재무제표 승인	가결	찬성

4	2021.02.08	제22기 현금배당 승인	가결	찬성

5	2021.02.08	전자투표시스템 채택	가결	찬성

6	2021.03.02	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행	가결	찬성

7	2021.03.19	산업안전보고 계획 보고	가결	찬성

8	2021.03.26	ESG 경영에 대한 검토	가결	찬성

(4) 교육 실시 계획: 연내 실시예정

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시예정

(6) 감사 지원조직 현황: 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

다. 준법지원인 등: 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

1) 집중투표제 채택여부: 당사 정관 제28조 3항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않습니다.2) 서면투표제 채택여부: 당사 정관 제24조 1, 2항에 의거하여 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다고 규정하고 있습니다.

3) 전자투표제 채택여부: 당사는 제18기, 제21기, 제22기 주주총회에서 전자투표제를 채택하여 시행하였습니다.

나. 소수주주권: 당사는 설립후부터 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 전쟁: 당사는 경영 지배권 관련하여 경쟁이 발생한 사례가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이경환	남	1960.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	비에이치 대표이사회 의장	7,232,822	-	본인	21년9개월	2022.03.29

최영식	남	1965.01	부사장	등기임원	상근	영업총괄	한국몰렉스 부장비에이치 영업총괄	40,000	-	-	17년1개월	2022.03.29

송영중	남	1955.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한국산업기술대학교 석좌교수재단법인 피플 이사장	-	-	-	2년11개월	2024.03.26

왕기현	남	1954.01	감사	등기임원	상근	감사	세무법인 다솔 회장비에이치 감사	-	-	-	3년3개월	2023.03.27

김우태	남	1959.07	부사장	미등기임원	상근	제조총괄	AKM비에이치 제조총괄	60,000	-	-	10년2개월	-

최남채	남	1958.09	부사장	미등기임원	비상근	지원총괄	㈜삼성SMD 상무이사디케이티 대표이사	60,000	-	-	8년9개월	-

윤성탁	남	1971.06	상무이사	미등기임원	상근	품질총괄	비에이치 품질총괄	-	-	-	10년10개월	-

이현창	남	1983.08	상무이사	미등기임원	비상근	연구소총괄	삼성전자 반도체 연구소비에이치 개발총괄	-	-	자녀	5년2개월	-

정일용	남	1958.09	상무이사	미등기임원	상근	자금총괄	KB국민은행비에이치 자금총괄	-	-	-	4년1개월	-

권남황	남	1976.06	이사	미등기임원	상근	영업담당	비에이치 영업팀장	-	-	-	17년7개월	-

김석길	남	1975.04	이사	미등기임원	상근	재무담당	비에이치 재무총괄	20,000	-	-	15년5개월	-

이현승	남	1985.06	이사	미등기임원	상근	해외영업담당	비에이치 해외영업관리	-	-	자녀	6년4개월	-

정인호	남	1970.09	이사	미등기임원	상근	구매담당	비에이치 구매총괄	-	-	-	1년8개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	928	-	63	-	991	3년 3개월	10,391,958,793	10,486,336	-	-	-	-

-	여	415	-	21	-	436	3년 5개월	4,290,898,755	9,841,511	-

합 계	1,343	-	84	-	1,427	-	14,682,857,548	10,289,319	-

주1) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 1분기에 해당하는 총 금액입니다.주2) 직원현황표는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	415,906,497	46,211,833	-

주) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 1분기에 해당하는 총 금액입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭(1) 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 비에이치(2) 소속회사의 명칭

No.	법인명	사업자등록번호

1	BHflex VINA COMPANY LIMITED	-

2	GAESUNG BH CO., LTD	-

3	㈜비에이치디스플레이	142-81-13550

4	㈜디케이티	122-86-24946

5	㈜리치골드디벨롭먼트	335-86-01286

6	BHFLEX HK co.,Ltd	-

7	BH electronics Inc	-

2) 계열회사간의 지배/종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

3) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황: 해당사항 없습니다.

4) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용: 해당사항 없습니다.

5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 현 황	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위	담당업무

이경환	대표이사	BHFLEX HK CO.,Ltd	동사장	경영총괄

BHElectronics Inc	동사장	경영총괄

BHFLEX VINA COMPANY LIMITED	대표이사	경영총괄

GAESUNG BH CO., LTD	대표이사	경영총괄

리치골드디벨롭먼트	대표이사	경영총괄

(주)디케이티	사내이사	마케팅총괄

이현창	상무이사	(주)디케이티	상무이사	연구개발총괄

최남채	부사장	(주)디케이티	대표이사	경영총괄

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

BH FLEX(HK) Co., Ltd.	2005.05.30	사업다각화	14,426,844	10,799,284	100	10,708,541	-	-	-	10,799,284	100	10,708,541	37,184,992	-1,144,890

㈜대경전자	2008.01.03	사업다각화	2,599,480	99,980	100	1,671,255	-99,980	-2,871,990	1,200,735	0	0	0	0	0

BHflex VINA COMPANY LIMITED	2013.09.17	사업다각화	3,246,600	0	100	15,139,666	-	-	-	0	100	15,139,666	312,365,795	-19,349,553

GAESUNG BH CO., LTD	2015.05.26	사업다각화	800,000	0	100	0	-	-	-	0	100	0	1	0

㈜리치골드디벨롭먼트	2018.12.18	사업다각화	5,000,000	1,000,000	100	5,000,000	-	-	-	1,000,000	100	5,000,000	4,936,563	-1,576

㈜디케이티	2012.06.21	사업다각화	1,000,000	2,200,000	46	1,670,000	-	-	-	2,200,000	27	1,670,000	105,860,677	3,060,768

㈜비에이치디스플레이	2009.05.22	사업다각화	450,190	13,503	39	0	-	-	-	13,503	39	0	7	0

합 계	14,112,767	-	34,189,462	-99,980	-2,871,990	1,200,735	14,012,787	-	32,518,207	460,348,035	-17,435,252
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기말

(관계회사)

㈜비에이치 디스플레이	단기대여금	-	-	-	-

대손충당금	-	-	-	-

㈜비에이치세미콘	단기대여금	-	-	-	-

대손충당금	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-

2) 채무보증제공 내역

(단위 : 외화 각 1단위, 원화 : 천원)

특수관계자의 명칭	보증 등의 내용	금융기관	보증금액

BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC.	현지차입 보증	한국수출입은행 등	USD 14,160,000

BHflex VINA COMPANY LIMITED	현지차입 보증	한국산업은행 등	USD 24,400,000

DKT VINA CO,. LTD.	현지차입 보증	한국수출입은행	USD 4,500,000

2. 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 천원)

성명	관 계	거래일자	출자 및 출자지분 처분내역

(법인명)	거래목적	출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	잔 액

BH FLEX(HK) Co., Ltd.	종속회사	2021.01.01 ~2021.03.31	출자지분	보통주	10,708,541	-	-	10,708,541

㈜대경전자	종속회사	2021.01.01 ~2021.03.31	출자지분	보통주	1,671,255	-	-1,671,255	-

BHflex VINA COMPANY LIMITED	종속회사	2021.01.01 ~2021.03.31	출자지분	보통주	15,139,666	-	-	15,139,666

GAESUNG BH CO., LTD	종속회사	2021.01.01 ~2021.03.31	출자지분	보통주	-	-	-	-

㈜리치골드디벨롭먼트	종속회사	2021.01.01 ~2021.03.31	출자지분	보통주	5,000,000	-	-	5,000,000

㈜비에이치 디스플레이	관계회사	2021.01.01 ~2021.03.31	출자지분	보통주	-	-	-	-

㈜디케이티	관계회사	2021.01.01 ~2021.03.31	출자지분	보통주	1,670,000	-	-	1,670,000

주) 상기금액은 취득원가 기준입니다.3. 대주주와의 영업거래: 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 천원)

구 분	회사의 명칭	매출 등	매입 등

종속회사	BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC.	3,444,671	11,639,443

㈜대경전자	-	-

BHflex VINA COMPANY LIMITED	47,507,669	19,205,069

㈜리치골드디벨롭먼트	300	-

소 계	50,952,640	30,844,512

관계회사	㈜디케이티	1,368,957	150,977

소 계	1,368,957	150,977

기타의특수관계자	DKT VINA CO., LTD.	544,071	173,119

(주)디케이인더스트리 등	64,910	142,270

소 계	608,981	315,389

합 계	52,930,578	31,310,878

(단위 : 외화 각 1단위, 원화 : 천원)

법인명	관계	통화구분	기초	증가	감소	기말

BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC	종속회사	USD	14,160,000	2,760,000	(2,760,000)	14,160,000

BHflex VINA COMPANY LIMITED	종속회사	24,400,000	-	-	24,400,000

DKT VINA CO., LTD.	기타의특수관계자	4,500,000	-	-	4,500,000

소 계	39,020,000	2,760,000	(2,760,000)	39,020,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 및 변경 상황: 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 주요사항보고서 및 한국거래소 공시사항이 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약(2021.01.01~2021.03.31): 공시대상기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기주주총회(21.03.26)	1호의안 제22기 재무제표 승인의 건
2호의안 정관 일부 변경의 건 2-1호의안 : 사업확장에 따른 사업의 목적 추가 2-2호의안 : 상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비 2-3호의안 : 사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영
3호의안 이사 선임의 건 4호의안 이사보수 한도 승인의 건
5호의안 감사보수 한도 승인의 건	: 원안대로 승인: 원안대로 승인: 원안대로 승인: 부결: 원안대로 승인: 원안대로 승인: 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건: 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

: 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(단위 : 외화 각 1단위, 원화 : 천원)

특수관계자의 명칭	보증 등의 내용	금융기관	보증금액

BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC.	현지차입 보증	한국수출입은행 등	USD 14,160,000

BHflex VINA COMPANY LIMITED	현지차입 보증	한국산업은행 등	USD 24,400,000

DKT VINA CO,. LTD.	현지차입 보증	한국수출입은행	USD 4,500,000

라. 채무인수약정 현황: 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등당기말 현재 당사는 기업은행 외 8개 금융기관과 일반자금대출, 무역금융대출 및 B2B 대출 등의 한도 약정을 맺고 있으며 동 약정에 대한 통합 한도액은 126,500,000천원입니다. 이 외에도 산업은행 외 2개 은행과 한도액 USD 11,000,000 수입금융보증한도 약정을 맺고 있으며, 수출입은행 등과 USD 37,060,000의 지급보증 약정을 맺고 있고, 산업은행 등과 13,000,000천원의 원화지급약정 및 특허권 담보로 7,200,000천원 약정을 맺고 있습니다. 또한, 당사는 상기 약정과 관련하여 대표이사에게 연대보증을 받고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행: 해당사항 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황: 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항: 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없습니다.