아모레퍼시픽 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내 용의 진행ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황	변경상황

2014.07.02	신규 시설투자	-용산 본사 사옥 예정 건물에 대한 신규투자 결의	- 신규사옥 건축비용에 대한 투자 진행 중	1) 2016년 10월 26일 정정공시 사항 - 처분금액 : 520,000,000,000원 → 585,463,000,000원 - 투자기간 종료일 : 2017.07.31 → 2017.12.31

2014.12.24	유형자산 처분결정	- 용인 구공장 부지 부동산(경기도 용인시 기흥구 영덕동 751-3번지 외 29필지) 매각에 대한 이사회 결의	- 2016.09.29. 거래상대방(용인뉴스테이 주식회사)과 변경계약	1) 2015년 3월 30일 정정공시 사항 - 처분대상 필지수 : 경기도 용인시 기흥구 영덕동 751-3번지 외 29필지 → 경기도 용인시 기흥구 영덕동 751-3번지 외 32필지- 처분금액 : 200,000,000,000원 → 202,000,000,000원- 처분대상 대지면적: 대지면적은 117,826㎡, 건물연면적 70,234㎡ → 대지면적은 117,286㎡이고, 건물 연면적은 547.28㎡ 2) 2015년 9월 30일 정정공시 사항- 처분예정일자 : 2015.09.30 → 2016.02.293) 2016년 2월 23일 정정공시 사항- 처분대상 필지수 : 용인 구공장 부지 부동산(경기도 용인시 기흥구 영덕동 751-3번지 외 32필지) → 용인 구공장 부지 부동산(경기도 용인시 기흥구 영덕동 751-3번지 외 31필지)- 거래상대방 : 현동인베스트먼트 주식회사 → (가칭)용인뉴스테이 주식회사- 처분예정일자 : 2016-02-29 → 2016-09-304 ) 2016년 3월 10일 정정공시 사항- 처분금액 : 202,000,000,000 → 205,136,000,000- 거래상대방 : (가칭)용인뉴스테이 주식회사 → 용인뉴스테이 주식회사 5) 2016년 9월 29일 정정공시 사항- 처분금액 : 205,136,000,000 → 206,067,000,000- 처분예정일자 : 2016-09-30 → 2017-06-30 6) 공시서류작성기준일 이후인 2017년 4월 24일 정정공시 사항- 처분예정일자 : 2017-06-30 → 2017-04-25- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 추가( 상세내용은 당사에서 정정공시한 "유형자산처분결정" 사항(2017.04.24) 참조 )

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제11기정기주주총회(2017.03.17)	제1호의안:제11기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 1,580원(316%), 우선주 1,585원(317%)	-

제2호의안:정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인가결	-

제3호의안:사외이사 선임의 건	- 원안대로 승인가결 선임 이사 : 김성수, 박승호	-

제4호의안:감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 승인가결 선임 위원: 김성수	-

제5호의안:이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인가결 200억원을 한도로 이사회에 위임	-

제10기정기주주총회(2016.03.18)	제1호의안:제10기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 1,350원(270%), 우선주 1,355원(271%)	-

제2호의안:정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인가결 사업목적 추가	-

제3호의안:이사 선임의 건	- 원안대로 승인가결 선임 이사 : 엄영호, 이상목	-

제4호의안:감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 승인가결 선임 위원: 엄영호	-

제5호의안:이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인가결 150억원을 한도로 이사회에 위임	-

제9기정기주주총회(2015.03.20)	제1호의안:제9기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 9,000원(180%), 우선주 9,050원(181%)	-

제2호의안:주식 분할의 건	- 원안대로 승인가결 1주당 액면가 : 5,000원(분할전) → 500원(분할후)	-

제3호의안:정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인가결 주식분할 반영	-

제4호의안:이사 선임의 건	- 원안대로 승인가결 중임 이사 : 서경배, 심상배, 배동현, 남궁은, 이언오 선임 이사 : 박동원	-

제5호의안:감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 승인가결 중임 위원: 남궁은, 이언오	-

제6호의안:이사 보수한도 승인의 건	-원안대로 승인가결 100억원을 한도로 이사회에 위임	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 : 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 : 해당사항 없음

다. 채무보증 현황 공시서류작성기준 채무보증 건수는 총 12건이며, 채무보증 금액은 181,045백만원 이 며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 대비 채무보증 금액은 11,971백만원 감소하였습니다. 당기말 기준 채무보증 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)

채무보증한 회사	채무보증 받은 자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간

비금융회사	(주)아모레퍼시픽	계열회사	-	-	-	-	-

계열회사외의 자	AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Sogebail	1,463	5,085	2012.11.01~2018.12.31

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Sogebail	129	439	2012.11.01~2017.09.15

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	KEB Paris	566	596	2016.08.31~2017.08.31

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Citi	8,348	10,018	2016.04.20~2017.04.19

PACIFICCREATION S.A.S	KEB	5,585	14,908	2016.10.19~2017.10.18

ANNICK GOUTAL	KEB	949	3,578	2016.07.23~2017.07.22

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG 외 2개은행	44,644	44,644	2014.07.21~2017.07.21

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG	-	13,393	2017.01.20~2018.01.19

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG	31,599	37,918	2016.12.23~2017.12.23

AMOREPACIFIC Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd	Citibank (China) Co. Ltd.,	39,064	46,876	2016.07.07~2017.07.07

Amorepacific Global Operations Limited	Amorepacific Hong Kong Co., Ltd	Bank of East Asia	-	1,436	2016.08.02~2017.08.01

Amorepacific Hong Kong Co., Ltd	Hang Seng Bank	-	2,154	2016.05.01~2017.04.30

소 계	132,347	181,045

공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 채무보증 건수는 총 12건이며, 채무보증 금액은 193,016백만원 입니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 채무보증 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)

채무보증한 회사	채무보증 받은 자	채권자	채무금액	채무보증 금액	채무보증 기간

비금융회사	(주)아모레퍼시픽	계열회사	-	-	-	-	-

계열회사외의 자	AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Sogebail	1,768	5,404	2012.11.01~2018.12.31

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Sogebail	156	466	2012.11.01~2017.09.15

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	KEB Paris	600	634	2016.08.31~2017.08.31

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Citi	8,873	10,648	2016.04.20~2017.04.19

PACIFICCREATION S.A.S	KEB	5,918	15,845	2016.10.19~2017.10.18

ANNICK GOUTAL	KEB	1,004	3,803	2016.07.23~2017.07.22

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG 외 2개은행	48,340	48,340	2014.07.21~2017.07.21

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG	285	12,085	2016.01.21~2017.01.20

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG	34,283	41,139	2016.12.23~2017.12.23

AMOREPACIFIC Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd	Citibank (China) Co. Ltd.,	42,298	50,757	2016.07.07~2017.07.07

Amorepacific Global Operations Limited	Amorepacific Hong Kong Co., Ltd	Bank of East Asia	-	1,558	2016.08.02~2017.08.01

Amorepacific Hong Kong Co., Ltd	Hang Seng Bank	-	2,337	2016.05.01~2017.04.30

소 계	143,525	193,016

라. 채무인수약정 현황: 해당사항 없음. 마. 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간말 현재 금융기관에 대한 회사의 약정사항은 다음과 같습니다(백만원, USD 천).

금융기관명	약 정 종 류	2017.3.31	2016.12.31

한도액	실행액	한도액	실행액

우리은행	전자방식 외상매출채권 담보대출	35,000	1,492	35,000	2,318

L/C 거래	USD 4,000	USD 199	USD 4,000	USD 160

( 2) 보고기간말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위하여 9,747 백만원 (2016년 기말: 9,840백만원) 의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 종속기업이 금융기관과 체결한 중요한 약정사항은 다음과 같습니다 (단위:백만원, USD천, EUR천, HKD천, JPY천).

종속기업명	금융기관명	약 정 종 류	2017.3.31	2016.12.31

한도액	실행액	한도액	실행액

Amorepacific Global Operations Limited.	CITI N.A HONG KONG 외2개은행	신디케이트론	USD 40,000	USD 40,000	USD 40,000	USD 40,000

CITI N.A HONG KONG	단기차입금	HKD 220,000	HKD 220,000	HKD 220,000	HKD 220,000

CITI N.A HONG KONG	당좌차월	USD 10,000	-	USD 10,000	HKD 1,829

AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd.	Citibank (China) Co. Ltd.	단기차입금	USD 35,000	USD 35,000	USD 35,000	USD 35,000

AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited	Hang Seng Bank	당좌차월 등	HKD 15,000	-	HKD 15,000	-

Bank of East Asia	당좌차월	HKD 10,000	-	HKD 10,000	-

AMOREPACIFIC Japan CO.,LTD.	SBJ BANK Yokohama Branch	단기차입금	JPY 1,000,000	JPY 400,000	JPY 1,000,000	JPY 400,000

AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S	Sogebail S.A.	리스금융	EUR 4,184	EUR 1,335	EUR 4,184	EUR 2,476

Citibank N.A France	단기차입금	EUR 7,000	EUR 7,000	EUR 7,000	EUR 7,000

KEB Hana Bank Paris Branch	당좌차월	EUR 500	EUR 475	EUR 500	EUR 473

PACIFIC CREATION S.A.S(*)	KEB Hana Bank Paris Branch	당좌차월	EUR 12,500	EUR 4,683	EUR 12,500	EUR 4,669

Annick Goutal S.A.S	KEB Hana Bank Paris Branch	당좌차월	EUR 3,000	EUR 796	EUR 3,000	EUR 792

(*) AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S.의 종속기업 (4) 사용제한 금융상품

보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원, RMB천, HKD천) .

구분	2017.3.31	2016.12.31	내용

유동성 금융기관예치금	15,000	15,000	종속기업 차입금에 대한 담보 제공

유동성 금융기관예치금	14,000	14,000	동반성장 협약

비유동성 금융기관예치금	6	6	당좌개설보증금

비유동성 금융기관예치금	RMB 20,000	RMB 20,000	중국 내 방문판매사업 허가

매도가능금융자산	HKD 14,615	HKD 14,615	당좌차월 약정 및 임대 매장의 은행 지급보증

(5) 자산 취득을 위한 약정 보고기간말 현재 용산 신사옥 건설과 관련한 향후 취득 약정액은 591,583 백 만원입니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일자	조치기관	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2015.09.21	공정거래위원회	(주)아모레퍼시픽	- 경고, 과태료 300만원	- 사유: 표시광고 미흡(청약철회 등 방해, 거래조건 등 정보제공의무 위반)- 근거법률: 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조제1항 제1호, 제13조 제2항	과태료 납부완료	(주)아모레퍼시픽은 불공정거래행위 방지 및 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다.

2016.01.16	환경부	(주)아모레퍼시픽	- 과태료 100만원	-포장 공간비율 위반-자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 제9조	과태료 납부완료	(주)아모레퍼시픽은 관련 임직원 교육을 통하여 위반사항 관련 업무처리절차 개선을 통해 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다.

2016.09.22	공정거래위원회	(주)아모레퍼시픽,전직 임원 2인(근속연수 5년이상)	- 서울중앙지방법원 판결- 법인: 벌금 5천만원- 전직 임원 2인: 각 징역 6월, 10월(각 집행유예 2년)	- 사유: 거래상지위 남용 - 근거법률: 독점규제 및 공정거래에 과한법 제70조 본문, 제67조 제2호, 제23조 제1항 제4호,형 법 제30조	1심판결 선고, 항소진행중	(주)아모레퍼시픽은 불공정거래행위 방지 및 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 : 해당사항 없음 다. 중소기업기준 검토표 : 해당사항 없음 라. 직접금융 자금의 사용 : 해당사항 없음 마. 외국지주회사의 자회사 현황 : 해당사항 없음

바 . 법적위험 변동사항 : 해당사항 없음 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 : 해당사항 없음

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 : 해당사항 없음

자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 : 해당사항 없음 차. 합병등의 사후정보 : 해당사항 없음 카. 녹 색 경 영 : 해당사항 없음 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 : 해당사항 없음 파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 : 해당사항 없음