아모레퍼시픽 분기보고서 (2026.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 10명의 이사 중 4인의 사내이사와 6인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 수인인 경우에는 회장, 사장, 부사장의 순으로 규정하고 있습니다. 이는 경영환경에 따라 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 한 것입니다. 또한, 당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내 위원회로 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 7개의 위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성 명	구분	담당위원회

서경배(이사회 의장)	사내이사(각자 대표이사)	경영위원회, 리스크관리위원회

김승환	사내이사(각자 대표이사)	경영위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회

이지연	사내이사	ESG위원회

임운섭	사내이사	리스크관리위원회, ESG위원회

조성진	사외이사	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회

안희준	사외이사	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회

최인아	사외이사	사외이사후보추천위원회, ESG위원회

이재연	사외이사	보상위원회, ESG위원회

박태진	사외이사	감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회

이의경	사외이사	보상위원회, ESG위원회

주1) 각 이사의 주요경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 현황은 아래와 같습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	6	4	-	-

주1) 2025년 3월 25일 개최된 제19기(2024년) 정기주주총회에서 안희준 사외이사가 2년의 임기로 재선임되었으며 최인아 사외이사가 3년의 임기로 재선임 되었습니다. 또한 박태진 사외이사, 이의경 사외이사가 3년의 임기로 신규선임되었습니다. 주2) 이휘성 사외이사, 김종대 사외이사는 2025년 3월 25일자로 임기만료되었습니다.주3) 2026년 3월 26일 개최된 제20기(2025년) 정기주주총회에서 안희준 사외이사가 2년의 임기로 재선임되었으며 이재연 사외이사가 3년의 임기로 재선임 되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

서경배(출석률:66.7%)	김승환(출석률:100%)	이지연(출석률:100%)	임운섭(출석률:100%)	조성진(출석률:100%)	안희준(출석률:100%)	최인아(출석률:100%)	이재연(출석률:33.3%)	박태진(출석률:100%)	이의경(출석률:100%)

찬반여부

1	2026.02.06	주) 2026년 3월 26일 개최된 제20기(2025년) 정기주주총회에서 안희준 사외이사, 이재연 사외이사, 김승환 사내이사가 재선임 되었으며, 임운섭 사내이사가 신규 선임 되었습니다.
다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한
주1) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 상기 표에 기재하지 않습니다.주2) 보상위원회 위원장은 2026년 4월 28일자에 이재연 사외이사로 선임되었습니다.
(2) 위원회 활동내용1) 경영위원회
주) 김승환 위원은 2026년 3월 26일 이사회 결의로 위원으로 재선임되었습니다. 2) 리스크관리위원회
주) 김승환 위원은 2026년 3월 26일 이사회 결의로 위원으로 재선임되었으며, 임운섭 위원은 동 일자에 이사회 결의로 신규선임 되었습니다.3) 내부거래위원회
주) 안희준 위원, 김승환 위원은 2026년 3월 26일 이사회 결의로 위원으로 재선임되었습니다.
4) 보상위원회
주) 이재연 위원, 김승환 위원은 2026년 3월 26일 이사회 결의로 위원으로 재선임되었습니다.
5) ESG위원회
주) 이재연 위원, 김승환 위원은 2026년 3월 26일 이사회 결의로 위원으로 재선임되었으며, 임운섭 위원은 동 일자에 이사회 결의로 신규선임 되었습니다.
라. 이사의 독립성(1) 이사의 독립성 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 10명의 이사 중 4인의 사내이사와 6인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 주주총회에서 선임될 이사 후보자를 사내이사는 이사회에서 추천하고, 사외이사는 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 나아가 주요 의결권 행사 자문기관에서 제시하는 독립성 기준을 함께 검토하여 사외이사 후보 선정과 선임과정에 주의를 기울이고 있습니다. 나아가 당사는 이사의 독립성을 검증하기 위해 회사 홈페이지에 [이사의 독립성 기준 가이드라인]을 공개하고 있으며, 해당 가이드라인에 따라 독립적인 이사를 선임하고 있습니다.
당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 충분한 시간확보를 위해 금융감독원 또는 한국거래소에서 운용하는 전자공시시스템에 주주총회일의 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 공시서류작성기준일 현재 선임된 이사는 아래와 같습니다.
주1) 2026년 3월 26일 개최된 제20기(2025년) 정기주주총회에서 안희준 사외이사, 이재연 사외이사, 김승환 사내이사가 재선임 되었으며, 임운섭 사내이사가 신규선임 되었습니다.주2) 상기 해당법인과의 최근3년간 거래내역 중 자산거래의 경우, 임원 상여금을 자기주식으로 지급한 내역입니다.
(2) 사외이사후보추천위원회 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제44조(위원회)에 따라 설치된 비상설 위원회로서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가집니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다. 당사의 사외이사 후보 자격은 법률이 정한 자격조건을 준수하며, 성별, 지역, 학벌, 장애, 국적, 인종 등을 이유로 차별을 둘 수 없습니다. 부의사항으로는 ① 사외이사후보의 추천 ② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 등이 있습니다.공시서류작성기준일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 그 현황 및 위원회 활동 내역은 아래와 같습니다.▶ 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한
주1) 상법 제542조의8 제4항 충족 ▶ 위원회 활동내용
마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황