아모레퍼시픽 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 10명의 이사 중 4인의 사내이사와 6인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 수인인 경우에는 회장, 사장, 부사장의 순으로 규정하고 있습니다. 이는 경영환경에 따라 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 한 것입니다. 또한, 당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내 위원회로 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 7개의 위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성 명	구분	담당위원회

서경배(이사회 의장)	사내이사(각자 대표이사)	경영위원회, 리스크관리위원회

김승환	사내이사(각자 대표이사)	경영위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회

박종만	사내이사	리스크관리위원회, ESG위원회

이지연	사내이사	ESG위원회

조성진	사외이사	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회

안희준	사외이사	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회

최인아	사외이사	사외이사후보추천위원회, ESG위원회

이재연	사외이사	보상위원회, ESG위원회

박태진	사외이사	감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회

이의경	사외이사	보상위원회, ESG위원회

주) 각 이사의 주요경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 현황은 아래와 같습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	6	4	-	-

주1) 2025년 3월 25일 개최된 제19기(2024년) 정기주주총회에서 안희준 사외이사가 2년의 임기로 재선임되었으며 최인아 사외이사가 3년의 임기로 재선임 되었습니다. 또한 박태진 사외이사, 이의경 사외이사가 3년의 임기로 신규선임되었습니다. 주2) 이휘성 사외이사, 김종대 사외이사는 2025년 3월 25일자로 임기만료되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

서경배(출석률:100%)	김승환(출석률:100%)	박종만(출석률:100%)	이지연(출석률:100%)	이휘성(출석률:100%)	조성진(출석률:100%)	김종대(출석률:100%)	안희준(출석률:100%)	최인아(출석률:100%)	이재연(출석률:100%)	박태진(출석률:100%)	이의경(출석률:100%)

찬반여부

1	2025.02.06	정기이사회가. 2024년 경영현황 보고나. 내부회계관리제도 운영실태 보고다. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고라. 안전 및 보건에 관한 계획 보고- 제1호 의안 : 제19기(2024년) 재무제표와 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안 : 제19기(2024년) 정기주주총회 소집과 부의안건 승인의 건- 제3호 의안 : 제19기(2024년) 현금배당(안) 결의의 건- 제4호 의안 : 계열회사 간 거래 승인의 건- 제5호 의안 : 계열회사와의 대규모 상품·용역거래 승인의 건- 제6호 의안 : 자기주식 처분의 건- 제7호 의안 : 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건 ----가결가결가결가결가결가결가결 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - 2 2025.03.25 임시이사회- 제1호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 - 제2호 의안 : 이사보수한도 집행 위임의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 3 2025.04.29 정기이사회가. 2025년 1분기 경영현황 보고- 제1호 의안 : 계열회사 간 거래의 건- 제2호 의안 : (주)코스알엑스 주식 양수 계약변경의 건 - 제3호 의안 : 자기주식 처분의 건 -가결가결가결 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 - (보고사항)찬성찬성찬성 - (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 주) 2025년 3월 25일 개최된 제19기(2024년) 정기주주총회에서 안희준 사외이사, 최인아 사외이사가 재선임 되었으며, 박태진 사외이사, 이의경 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 경영위원회(위원장: 김승환) 사내이사 2명 김승환서경배 ① 설치목적경영의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 경영위원회가 설치되었으며, 이사회에서 위임한 일반 경영사항에 대하여 심의하고 의결합니다.② 권한- 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 회사 경영전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.- 부의사항 : 경영에 관한 사항, 재무 등에 관한 사항 중 회사 경영과 관련된 중요한 사항 - 리스크관리위원회(위원장: 김승환) 사내이사 3명 김승환서경배박종만 ① 설치목적리스크관리위원회는 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한- 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.- 보고 또는 부의사항 : 리스크관리 사전 예방에 관한 사항, 발생리스크 관리에 관한 사항, 리스크 종료 후 개선조치에 관한 사항 - 내부거래위원회(위원장: 박태진) 사외이사 3명사내이사 1명 박태진조성진안희준김승환 ① 설치목적내부거래위원회는 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의 또는 의결합니다.② 권한- 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의 또는 의결합니다. - 보상위원회(위원장: 이재연) 사외이사 2명사내이사 1명 이재연이의경김승환 ① 설치목적보상위원회는 임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 임원에 대한 보상과 관련한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - ESG위원회(위원장: 이의경) 사외이사 4명사내이사 3명 이의경박태진최인아이재연김승환박종만이지연 ① 설치목적외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응을 위하여 ESG위원회를 설치하였습니다. ② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타ESG 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - 주) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 상기 표에 기재하지 않습니다. (2) 위원회 활동내용1) 경영위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김승환(출석률: 100%) 서경배(출석률: 100%) 찬반여부 경영위원회 2025.06.23 (결의사항) AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 차입에 따른 지급보증의 건 가결 찬성 찬성 2) 리스크관리위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김승환(출석률: 100%) 서경배(출석률: 100%) 찬반여부 리스크관리위원회 2025.05.15 (보고사항) 가. BY25 글로벌 비즈니스 주요 리스크 보고(보고사항) 나. BY25 리스크관리 현황 보고 - 리스크 대응 및 잠재리스크 관리(보고사항) 다. BY26 주요 잠재 리스크 관리 방안 보고 - (보고사항) (보고사항) 3) 내부거래위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이휘성(출석률: 100%) 조성진(출석률: 50%) 안희준(출석률: 100%) 김승환(출석률: 100%) 박태진(출석률: 100%) 찬반여부 내부거래위원회 2025.02.05 (심의사항) 계열회사 간 거래의 건(심의사항) 계열회사와의 대규모 상품·용역거래의 건 -- (심의사항)(심의사항) -- (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) -- 내부거래위원회 2025.04.22 (결의사항) 내부거래위원회 위원장 선임의 건(심의사항) 계열회사 간 거래의 건(심의사항)(주)코스알엑스 주식 양수 계약 변경의 건 가결-- - 찬성(심의사항)(심의사항) 찬성(심의사항)(심의사항) 찬성(심의사항)(심의사항) 찬성(심의사항)(심의사항) 주1) 안희준 위원은 2025년 3월 25일 이사회 결의로 위원으로 재선임되었으며, 박태진 위원은 동 일자에 이사회 결의로 신규선임 되었습니다. 4) 보상위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이재연(출석률: 100%) 김종대(출석률: 100%) 김승환(출석률: 100%) 이의경(출석률: -%) 찬반여부 보상위원회 2025.02.06 (결의사항) 이사 보수체계 및 보수(안) 승인의 건 (심의사항) 이사 보수 한도액 승인의 건 가결- 찬성(심의사항) 찬성(심의사항) 찬성(심의사항) -- 주) 이의경 위원은 2025년 3월 25일 이사회 결의로 신규 위원으로 선임되었습니다. 5) ESG위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이재연(출석률: 100%) 김승환(출석률: -%) 박종만(출석률: 100%) 이지연(출석률: 100%) 최인아(출석률: 100%) 이의경(출석률: 100%) 박태진(출석률: 100%) 찬반여부 ESG위원회 2025.05.28 (결의사항) ESG위원회 위원장 선임의 건(보고사항) 중대성 평가결과 및 주요 이행계획 보고 가결- 찬성(보고사항) - 찬성(보고사항) 찬성(보고사항) 찬성(보고사항) 찬성(보고사항) 찬성(보고사항) 주1) 최인아 위원은 2025년 3월 25일 이사회 결의로 위원으로 재선임되었으며, 박태진 위원, 이의경 위원은 동 일자에 이사회 결의로 신규선임 되었습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 독립성 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 10명의 이사 중 4인의 사내이사와 6인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 주주총회에서 선임될 이사 후보자를 사내이사는 이사회에서 추천하고, 사외이사는 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 나아가 주요 의결권 행사 자문기관에서 제시하는 독립성 기준을 함께 검토하여 사외이사 후보 선정과 선임과정에 주의를 기울이고 있습니다. 나아가 당사는 이사의 독립성을 검증하기 위해 회사 홈페이지에 [이사의 독립성 기준 가이드라인]을 공개하고 있으며, 해당 가이드라인에 따라 독립적인 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 충분한 시간확보를 위해 금융감독원 또는 한국거래소에서 운용하는 전자공시시스템에 주주총회일의 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 공시서류작성기준일 현재 선임된 이사는 아래와 같습니다. 구분 성명 임기 연임여부(연임횟수) 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 해당법인과의최근3년간 거래내역 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사 서경배 2024.03.15~2027.03.15 연임(6회) 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 이사회 이사회 의장,대표이사,경영위원회,리스크관리위원회 - 자산거래(2023.02)- 자산거래(2024.08) 주요주주,임원,계열회사 임원 사내이사 김승환 2023.03.17~2026.03.17 X 그룹 전략 및 인사 업무를 총괄하며 글로벌 사업 경쟁력을 강화하는 등 다년간 경영 활동 전반에 대한 폭넓은 이해와 다양한 업무 경험을 바탕으로 당사의 대표이사로서 업 무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 대표이사,경영위원회,리스크관리위원회,내부거래위원회,보상위원회ESG위원회 - 자산거래(2024.02)- 자산거래(2024.08) 계열회사 임원 사내이사 박종만 2023.03.17~2026.03.17 X 디지털 기술 개발 및 운영, 정보 보안, E-commerce 등 회사의 디지털 전략 전반을 총괄하고 있으며, 여러 기업에서의 풍부한 실무 경험과 탁월한 전문성을 바탕으로 당사의 디지털 사업 역량을 강화하기 위함 이사회 리스크관리위원회,ESG위원회 - 자산거래(2023.02)- 자산거래(2024.02)- 자산거래(2024.08) 계열회사 임원 사내이사 이지연 2024.03.15~2027.03.15 X (주)에스쁘아의 대표이사로서 경영을 총괄하였으며, 현재 (주)아모레퍼시픽 헤라 브랜드 Division장으로서 글로벌 사업 확대 및 질적성장에 기여 하고 있음. 향후 이사회 내 여성 사내이사으로서 이사회의 다양성을 강화하고자 함 이사회 ESG위원회 - 자산거래(2023.08)- 자산거래(2024.08) 계열회사 임원 사외이사 조성진 2024.03.15~2027.03.15 연임(1회) 서울대학교 경제학부 교수이며 한국응용경제학회 회장 및 한국산업조직학회 이사로서 활동하는 등 경제 분야의 풍부한 전문 지식을 통해 사외이사로서 주요 의사결정에 참여하여 주주 및 이해관계자의 가치 제고에 기여하고자 함. 사외이사후보추천위원회 감사위원회,사외이사후보추천위원회,내부거래위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 안희준 2025.03.25~2028.03.25 연임(1회) 한국증권학회 회장을 역임하고 현재 성균관대학교 경영대학 교수로 재직하며 코스닥협회 자문위원으로 활동하는 등 관련 분야의 풍부한 전문 지식을 통해 재무 전문가로서 회사의 주요 의사결정에 참여하여 이사회 운영·발전에 기여하고자 함. 사외이사후보추천위원회 감사위원회,사외이사후보추천위원회,내부거래위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 최인아 2025.03.25~2028.03.25 연임(1회) 제일기획 카피라이터, 크리에이티브 디렉터 부사장을 역임하는 등 오랜기간 실무 경험을 쌓은 마케팅 전문가로서 관련 분야에 지식과 경험을 발휘하여 회사의 성장과 경쟁력 제고를 위한 조언을 구하고자 함. 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회,ESG위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 이재연 2023.03.17~2026.03.17 X 동종업계 산업군인 한국존슨앤드존슨에서 사장을 역임한 마케팅 전문가로서 화장품 산업에 대한 풍부한 경험과 높은 이해도를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 주요 경영정책 결정에 참여하여 이사회 운영·발전에 기여하고자 함 사외이사후보추천위원회 보상위원회,ESG위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 박태진 2025.03.25~2028.03.25 X JP모간 한국회장 및 아태지역 부회장을 역임한 글로벌 금융전문가로, 실무에서 축적한 다양한 경험과 인적 네트워킹을 바탕으로 급변하는 대외환경 하에서 회사의 글로벌 사업에 대한 자문을 제공하고, 이사회가 글로벌 스탠다드에 부합하게 운영될 수 있도록 제언을 구하고자 함 사외이사후보추천위원회 감사위원회내부거래위원회ESG위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 이의경 2025.03.25~2028.03.25 X 식품안전처 처장, 한국보건의료연구원 이사, 한국보건사회약료경영학회 회장을 역임한 화장품 안전 및 관리 분야의 전문가로서 공직에서 쌓은 풍부한 경험을 기반으로 화장품R 부문에 전문성 있는 자문을 제공하고 이사회 내 다양성 및 전문성을 제고할 수 있는 적임자임 사외이사후보추천위원회 보상위원회ESG위원회 없음 계열회사 임원 주1) 2025년 3월 25일 개최된 제19기(2024년) 정기주주총회에서 안희준 사외이사, 최인아 사외이사가 재선임 되었으며, 박태진 사내이사, 이의경 사외이사가 신규선임 되었습니다.주2) 상기 해당법인과의 최근3년간 거래내역 중 자산거래의 경우, 임원 상여금을 자기주식으로 지급한 내역입니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제44조(위원회)에 따라 설치된 비상설 위원회로서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가집니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다. 당사의 사외이사 후보 자격은 법률이 정한 자격조건을 준수하며, 성별, 지역, 학벌, 장애, 국적, 인종 등을 이유로 차별을 둘 수 없습니다. 부의사항으로는 ① 사외이사후보의 추천 ② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 등이 있습니다.공시서류작성기준일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 그 현황 및 위원회 활동 내역은 아래와 같습니다.▶ 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보추천위원회(위원장 : -) 사외이사 3명 조성진안희준최인아 ① 설치목적위원회는 주주총회에서 사외이사후보의 추천권을 가진다.② 권한사외이사 후보를 추천할 경우 비상설 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당한다. - 주) 상법 제542조의8 제4항 충족▶ 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원회의 위원 성명 이휘성(출석률: 100%) 조성진(출석률 : 100%) 최인아(출석률 : 100%) 안희준(출석률 : -%) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 2025.01.08 (심의사항) 사외이사 후보자 추천의 건 - (심의사항) (심의사항) (심의사항) - 사외이사후보추천위원회 2025.02.06 (결의사항) 사외이사 후보자 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황 조직명 직원 수 직위 (근속연수/지원업무 담당기간) 주요 활동내역 이사회사무국 5명 담당 5명 (평균 8년 / 평균 5년) - 이사회 안건 수집 및 이사회 실무 운영- 이사회내 위원회 운영 및 지원- 사외이사에 대한 회사 주요 현안 관련 정보 제공- 사외이사 직무수행 및 교육 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2022.04.22 회사 김종대, 안희준, 최인아 - 신임 사외이사 대상 교육- 회사소개 / 위원회 소개 / 재무현황 / 지배구조 / 임원 인사제도 2022.04.27 회사 이휘성, 차상균, 조성진, 김종대, 최인아, 안희준 - 뉴뷰티 비전 세션 2022.07.28 김종대 이사 이휘성, 최인아 ESG위원회 위원 대상 교육 글로벌 투자사 및 기업 동향으로 살펴본 ESG의 미래 2023.05.02 회사 이휘성, 조성진, 김종대, 안희준, 이재연 이사회 현장참석 대상 이사 교육 설화수 및 이니스프리 리브랜딩 설명회 2023.06.02 회사 이휘성, 최인아 - New Beauty 컨퍼런스 2023.10.30 김종대 이사 이휘성, 조성진, 안희준, 최인아, 이재연 - ESG 투자와 경영, 녹색금융 현황과 전망 2023.12.11 삼일회계법인 조성진, 안희준 - K-거버넌스- 한국형 거버넌스 및 이사회 모델 설명회 2024.04.29 삼정회계법인 김종대, 최인아, 이재연 - 외부감사 감독 2024.06.24 한국거래소 안희준 - 기업밸류업 설명회 2025.04.11 회사 박태진, 이의경 - 신임 사외이사 대상 교육- 지배구조, 회사 및 재무현황, 임원 인사제도, 위원회 등 OT 2025.04.16 삼일회계법인 박태진, 이의경 - 거버넌스 세미나- 내부통제 강화 및 감사위원회 독립성 강화 방안 / 지정감사 유예제도 설명 2025.04.29 삼일회계법인 조성진, 안희준, 최인아, 이재연, 박태진, 이의경 - 기업지배구조 관련 제도 동향 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 (1) 감사위원회의 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 안희준(위원장) 예 미국 펜실베니아주립대학교 MBA(1992), 재무학 박사(1996)홍콩 시립대학교 교수 (1996~2000)숙명여자대학교 교수 (2000~2005)(현재) 성균관대학교 경영대학 교수 (2005~현재) 예 회계·재무분야 학위보유자(상법 시행령 제37조 제2항 제2호) 강원대 경영학과 학사(1990)미국 펜실베니아주립대학교 MBA(1992), 재무학 박사(1996)(현재) 성균관대학교 경영대학 교수 (2005~현재) 박태진 예 JP모간증권 서울 지점장(2007~2023)JP모간 한국대표 및 IB부문대표(2015~2023)JP모간 한국회장 겸 아태지역 부회장(2023~2024)(현재) 현대카드 경영자문위원(2025~현재) 예 금융기관에서 회계·재무 관련 업무 및 감독업무 경력자(상법 시행령 제37조 제2항 제4호) JP모간증권 서울 지점장(2007~2023)JP모간 한국대표 및 IB부문대표(2015~2023)JP모간 한국회장 겸 아태지역 부회장(2023~2024) 조성진 예 미국 Northwestern University 경제학 학사, 미국 Yale University 대학원 경제학 석사, 박사한양대학교 경제금융학부 교수 (2003~2007), 한국응용경제학회 회장(2021)(현재) 한국산업조직학회 회장(2025~현재)(현재) 서울대학교 경제학부 교수 (2008~현재) - - - (2) 감사위원회 위원의 독립성 당사의 감사위원회 위원은 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다. 또한 당사는 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 다음과 같은 내부장치를 마련하고 있습니다. 1. 업무감사권 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다.2. 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.3. 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.4. 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.5. 이사의 위법행위 유지청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 중지 할 것을 청구할 수 있다.6. 각종의 소권 : 위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 訴를 제기할 수 있으며, 이때는 담보제공 의무가 면제된다.7. 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.8. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.9. 외부감사인을 선임할 수 있다.10. 기타 법령,정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 권한이 부여된 사항을 처리할 수 있다. ▶ 감사위원 선출기준의 주요 내용 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(안희준, 박태진 2인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(안희준 사외이사) 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 ▶ 감사위원의 선임배경, 추천인, 임기, 연임여부 및 연임횟수, 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계등 성명 선임배경 추천인 임기 연임여부(연임횟수) 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 안희준 성균관대학교 경영대학 교수로 재직하며 재무 전문가로서 관련 분야의 풍부한 지식을 바탕으로 회사의 회계투명성과 재정건전성을 높이고, 내부회계관리제도의 운영을 포함한 내부감사 활동을 강화하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2025.03.25 ~2028.03.25 연임(1회) 없음 계열회사 임원 박태진 J P모간 한국회장 및 아태지역 부회장을 역임한 글로벌 금융전문가로서 축적한 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 감사위원회에 전문성과 투명성을 제고하고자 함 사외이사후보추천위원회 2025.03.25 ~2028.03.25 - 없음 계열회사 임원 조성진 서울대학교 경제학부 교수로서 금융위원회 경쟁도 평가위원회 위원으로 활동하는 등 다양한 경험을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 감사업무를 수행하기 위함. 사외이사후보추천위원회 2024.03.15 ~2027.03.15 연임(1회) 없음 계열회사 임원 주) 상기 임기는 공시서류작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 임기 기준입니다. (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원 안희준(출석률: 100%) 이휘성(출석률: 100%) 조성진(출석률: 100%) 박태진(출석률: 100%) 찬반여부 1 2025.02.05 보고 - 내부회계관리제도 운영상횡 및 재무제표 주요사항 보고- 내부회계관리제도 평가 보고- 내부감사부서의 내부감사 보고 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) - 2 2025.02.24 보고 - (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의- 2024년 감사위원회 평가 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) - 3 2025.03.25 보고 - 감사위원회 지원 용역 법인 선정 계획 보고- 대표 감사위원 선임의 건 -가결 (보고사항)찬성 - (보고사항)찬성 (보고사항)찬성 4 2025.04.22 결의보고보고보고 - 감사위원회 지원용역 법인 선정의 건- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의- 내부회계관리제도 운영 보고- 내부감사부서의 내부감사 보고 가결--- 찬성(보고사항)(보고사항)(보고사항) - 찬성(보고사항)(보고사항)(보고사항) 찬성(보고사항)(보고사항)(보고사항) (4) 교육 실시 계획 회사는 사규인 내부회계관리규정과 내부회계관리규정 업무지침에 따라 감사위원회를 대상으로 연1회 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부통제 변화사항 등 필요한 주기적인 교육계획을 수립하고 있습니다. (5) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022.10.26 우리회계법인 안희준, 이휘성, 조성진 - 내부회계관리제도의 구축 및 운용현황 2023.04.20 삼정회계법인 안희준, 이휘성, 조성진 - 연결내부회계관리제도 운용 및 감사위원회의 역할 2023.10.23 회사 안희준, 이휘성, 조성진 - M 사례를 활용한 재무제표 해석 등 회계교육 2024.04.29 삼정회계법인 안희준, 이휘성, 조성진 - 외부감사 감독 주) 2023년 10월 감사위원회 교육은 (주)아모레퍼시픽그룹 최종학 감사위원장이 진행하였습니다. (6) 감사위원회 지원조직 현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부통제팀 11 팀장 1명, 담당 10명 (평균 4년) 감사위원회 운영, 내부통제시스템 관리/운영 이사회사무국 5 담당 5명 (평균 5년) 감사위원회 운영지원, 감사위원 직무수행 지원 감사팀 11 팀장 1명, 담당 10명 (평균 3년) 내부감사활동 지원 및 보고 나. 준법지원인 등 (1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력 당사는 자산총액 5천억원 이상의 상장법인으로서 상법 제542조의13에 따라 이사회의 결의로 준법지원인을 선임하고 있습니다. 당사 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 아래와 같습니다. 성 명 생년월일 주요경력 임기 김진봉 1978.06.30 고려대학교 법학과 졸업고려대학교 대학원 법학과 (박사, 상법전공)사법연수원 제38기 수료(주)아모레퍼시픽 법무디비전장 (2024~현재) 2015.10 ~ 2027.10(연임) 주) 상법 제542조의13 제5항 1호 충족(2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제기준을 마련하고 있으며, 이에 따라 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의13 제3항에 따라 준법지원인은 3분기 정기이사회에서 준법통제기준 준수 점검 결과를 보고할 예정입니다. (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 7 팀장 1명, 담당 6명 (평균 8년) 준법통제기준 준수 관련 국내 분야 사전 예방활동 및 준법 점검활동 수행 글로벌 법무팀 4 팀장 1명, 담당 3명 (평균 2년) 준법통제기준 준수 관련 글로벌 분야 사전 예방활동 및 준법 점검활동 수행 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 2020년 3월 20일(금)에 개최한 제14기(2019년) 정기주주총회부터 주주는 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 전자투표제의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.한편, 당사는 집중투표제와 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제19기(2024년) 정기주주총회 주) 당사는 제19기(2024년) 정기주총에서 전자위임장, 직접교부, 우편 또는 모사전송, 인터넷 홈페이지, 전자우편 등의 방법으로 의결권대리행사권유제도를 실시하였습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다 라.의결권 현황 의결권 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 58,492,759 - 종류주 10,557,830 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 58,485 자기주식 종류주 10,557,830 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 58,434,274 - 종류주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 주주명부폐쇄시기 ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 : 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동, 부산국제금융센터) (대표전화 : 1577-6600) 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apgroup.com)에 게재(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 조선일보에 게재) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제16기정기주주총회(2022.03.24) 제1호 의안 : 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 980원(196%), 우선주 985원(197%) - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 - 제3호 의안: 이사 선임의 건제3-1호 의안: 이휘성 사외이사 선임의 건제3-2호 의안: 김종대 사외이사 선임의 건제3-3호 의안: 안희준 사외이사 선임의 건제3-4호 의안: 최인아 사외이사 선임의 건제3-5호 의안: 이상목 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 이휘성, 김종대, 안희준, 최인아, 이상목 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4-1호 의안: 이휘성 감사위원회 위원 선임의 건제4-2호 의안: 안희준 감사위원회 위원 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임되는 감사위원회 위원 : 이휘성, 안희준 - 제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 - 원안대로 승인가결 - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 150억원을 한도로 이사회에 위임 - 제17기정기주주총회(2023.03.17) 제1호 의안 : 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 680원(136%), 우선주 685원(137%) - 제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안: 이재연 사외이사 선임의 건제2-2호 의안: 김승환 사내이사 선임의 건제2-3호 의안: 박종만 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 이재연, 김승환, 박종만 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 150억원을 한도로 이사회에 위임 - 제18기정기주주총회(2024.03.15) 제1호 의안 : 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 910원(182%), 우선주 915원(183%) - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 - 제3호 의안: 사내이사 선임의 건제3-1호 의안: 서경배 사내이사 선임의 건제3-2호 의안: 이지연 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 서경배, 이지연 - 제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 조성진 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 조성진 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 150억원을 한도로 이사회에 위임 - 제19기정기주주총회(2025.03.25) 제1호 의안 : 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 1,125원(225%), 우선주 1,130원(226%) - 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건제2-1호 의안 : 안희준 사외이사 선임의 건제2-2호 의안 : 최인아 사외이사 선임의 건제2-3호 의안 : 박태진 사외이사 선임의 건제2-4호 의안 : 이의경 사외이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 안희준, 최인아, 박태진, 이의경 - 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제3-1호 의안 : 안희준 감사위원회 위원 선임의 건제3-2호 의안 : 박태진 감사위원회 위원 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임되는 감사위원회 위원 : 안희준, 박태진 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 120억원을 한도로 보상위원회에 위임 -