아모레퍼시픽 사업보고서 (2021.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 본 사업보고서 또는 기타보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동 및 사건 또는 현상은 자본시장과 금융투자업에관한법률 제125조 제2항에서 정한 예측정보에 해당하는 것으로서, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 본 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 본 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래 할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 국한하지 않습니다.

당사는 본 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.

2. 개 요

2020년부터 전 세계적으로 영향을 미친 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 2021년 올해에도 경제.산업 전반에 큰 영향을 미쳤습니다. 세계 각 국의 오프라인 활동은 여전히 자유롭지 못하며, 국가간 이동역시 여전히 제약이 있습니다.

당사 연결기준 매출은 전년대비 9.7% 증가한 4조 8,631억, 영업이익은 140.1% 증가한 3,434억이며, 별도기준 매출은 전년대비 15.2% 증가한 3조 4,752억, 영업이익은 114.2% 증가한 3,401억 입니다. 경영 효율성 제고위해, 지배구조 일부를 개편하였으며, 오프라인 매장 구조조정을 지속 시행하였습니다. 또한 사회적으로 관심이 높아지고 있는 '친환경' 등, ESG에 대한 사내 전파 및 투자를 가속하였습니다.

최근 러시아가 우크라이나를 침공하였습니다. 당사에 직접적으로 미치는 영향은 미미할 것으로 판단하고 있지만, 러시아와의 정치적 관계에 따라 주요 국가 일부는 서로 다른 의견을 가질 수 있으며, 그 여파로 세계 금융.경제 전반에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 증가하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적(연결기준)

1. 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원, 주당순이익 : 원 )

구 분	제 16기	제 15기	제 14기

2021년 말	2020년 말	2019년 말

[유 동 자 산]	2,018,527	1,825,732	1,803,064

- 현금및현금성자산	537,694	793,728	673,580

- 금융기관예치금	101,826	57,882	70,600

- 당기손익 공정가치측정 금융자산	490,839	166,463	137,523

- 매출채권	295,769	283,770	365,884

- 기타수취채권	41,647	24,724	32,485

- 당기법인세자산	3,331	19,236	4,015

- 기타유동자산	50,131	65,446	66,387

- 재고자산	493,224	414,483	452,589

- 매각예정자산	4,066	0	0

[비 유 동 자 산]	4,098,187	3,876,186	4,185,944

- 금융기관예치금	19,513	17,557	16,426

- 기타수취채권	115,163	100,547	145,165

- 당기손익 공정가치측정 금융자산	104,256	1,129	4,119

- 상각후원가측정 금융자산	811	2,125	2,131

- 기타포괄손익공정가치측정 금융자산	4,672	706	1,114

- 유형자산	2,541,362	2,566,328	2,661,842

- 투자부동산	534,229	488,815	493,011

- 사용권자산	146,466	227,453	432,396

- 무형자산	201,680	208,774	226,517

- 관계기업주식	238,445	52,514	2,160

- 순확정급여자산	94,730	110,633	106,099

- 이연법인세자산	84,608	82,890	72,705

- 기타비유동자산	12,252	16,714	22,261

자 산 총 계	6,116,714	5,701,918	5,989,008

[유 동 부 채]	1,157,485	965,947	1,066,567

[비 유 동 부 채]	214,929	271,574	423,600

부 채 총 계	1,372,414	1,237,520	1,490,167

[자본금]	34,525	34,508	34,508

[주식발행초과금]	720,481	712,702	712,702

[자본잉여금]	75,353	10,807	10,807

[기타자본구성요소]	(19,004)	(117,632)	(117,632)

[기타포괄손익누계액]	11,879	(20,279)	(24,679)

[이익잉여금]	3,937,775	3,847,747	3,873,790

[비지배주주지분]	(16,709)	(3,456)	9,344

자 본 총 계	4,744,300	4,464,398	4,498,841

2021년 1월 1일~2021년 12월 31일	2020년 1월 1일~2020년 12월 31일	2019년 1월 1일~2019년 12월 31일

매출액	4,863,128	4,432,179	5,580,142

영업이익	343,358	143,009	427,835

법인세비용차감전순이익	297,877	25,293	370,602

연결 총당기순이익	180,858	21,869	223,761

지배기업소유주지분	193,681	35,132	238,804

비지배주주지분	(12,823)	(13,263)	(15,043)

보통주기본주당순이익	2,820	512	3,477

우선주기본주당순이익	2,821	517	3,490

연결에 포함된 회사 수	28	28	28

* 제16기(당기)는 정기 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정임.

2. 요약 별도재무정보

(단위 : 백만원, 주당순이익 : 원 )

구 분	제 16기	제 15기	제 14기

2021년 말	2020년 말	2019년 말

[유 동 자 산]	1,494,243	1,389,842	1,363,249

- 현금및현금성자산	219,222	521,080	436,205

- 금융기관예치금	88,100	46,500	68,100

- 당기손익 공정가치측정 금융자산	490,839	166,463	137,523

- 매출채권	349,195	335,631	389,253

- 기타수취채권	24,021	22,718	33,788

- 기타유동자산	26,128	25,062	23,601

- 재고자산	292,672	259,049	274,779

- 당기법인세자산	0	13,339	0

- 매각예정자산	4,066	0	0

[비 유 동 자 산]	3,796,809	3,507,769	3,586,985

- 금융기관예치금	15,008	13,505	12,005

- 기타수취채권	59,429	35,624	72,208

- 당기손익-공정가치측정 금융자산	104,256	0	0

- 상각후원가측정 금융자산	811	2,125	2,131

- 기타포괄손익공정가치측정 금융자산	4,672	706	1,114

- 유형자산	2,231,390	2,334,929	2,381,895

- 무형자산	167,625	179,496	190,144

- 투자부동산	525,900	470,049	469,646

- 사용권자산	15,211	16,125	47,029

- 순확정급여자산	93,625	110,560	105,948

- 종속기업및관계기업주식	566,979	328,252	282,816

- 기타비유동자산	11,903	16,399	22,048

자 산 총 계	5,291,053	4,897,611	4,950,234

[유 동 부 채]	451,005	343,686	407,791

[비 유 동 부 채]	114,122	135,507	167,009

부 채 총 계	565,127	479,193	574,800

[자본금]	34,525	34,508	34,508

[주식발행초과금]	720,481	712,702	712,702

[자본잉여금]	23,195	703	703

[기타자본구성요소]	(2,761)	(101,388)	(101,388)

[기타포괄손익누계액]	(261)	(370)	(63)

[이익잉여금]	3,950,747	3,772,264	3,728,972

자 본 총 계	4,725,926	4,418,419	4,375,434

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2021년 1월 1일~2021년 12월 31일	2020년 1월 1일~2020년 12월 31일	2019년 1월 1일~2019년 12월 31일

매출액	3,475,233	3,016,951	3,913,830

영업이익	340,131	158,775	440,473

법인세비용차감전순이익	350,515	111,215	467,843

당기순이익	280,076	104,437	329,297

보통주기본주당순이익	4,078	1,524	4,795

우선주기본주당순이익	4,078	1,529	4,811

* 제16기(당기)는 정기 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정임.

가. 재무상태

연결기준 당기말 자산총액은 전기대비 4,148억 증가(+7.3%)한 6조 1,167억이며, 유동자산 1,928억, 비유동자산 2,220억 각각 증가 하였습니다. 영업활동에 따른 유동자금 증가 및 당기에 시행한 지배구조변경효과가 주요 원인입니다. 사업구조 개편 통한 경영효율 증대, 시너지 창출, 기업가치 제고를 위해, 당사의 지배기업인 ㈜아모레퍼시픽그룹의 종속기업 중 ㈜에스트라를 흡수합병하였으며, ㈜코스비전을 당사 지배로 변경하였습니다. 이에 따른 자산총액 증가효과는 약 2,700억 입니다.

부채는 전기대비 1,349억 증가(+10.9%)한 1조 3,724억입니다. 법인세 과세대상 이익증가에 따른 법인세부채 839억 증가 및 지배구조변경에 따른 부채 증가효과 약 680억이 주요 원인입니다.

자본은 전기대비 2,799억 증가(+6.3%)한 4조 7,443억으로, 지배구조변경에 따른 자본 증가효과 약 2,000억이 포함되어 있습니다.

재무비율 측면에서는 당기말 부채비율 28.9%로, 전기말 대비 1.2%p 상승하였으나, 유의적인 변동은 아니며, 견실한 재무구조를 유지하고 있습니다.

나. 영업실적

당기 연결기준 매출은 전년대비 4,309억 증가(+9.7%)한 4조 8,631억, 영업이익은 2,003억 증가(+140.1%)한 3,434억을 기록하였습니다.

[부문별 영업실적]

1) 화장품 사업부문 국내 화장품 사업부문의 매출은 전년 대비 17.3% 증가한 2조 5,932억을 기록하였습니다. 면세채널과 온라인채널이 성장을 주도하였으며, 특히 온라인 채널은 플랫폼과의 협업 강화 및 디지털 마케팅 고도화를 통해 고성장을 지속하였습니다. 전통 오프라인 채널은 사회적 거리두기 및 채널 재정비 영향으로 매출이 감소하였으나, 전기 대비 감소폭 완화되었으며, 적자폭 역시 개선되었습니다. 최근 화장품 시장은 젊은 고객층의 소비성향 변화에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. 감성과 경험요소를 앞세운 새로운 중소형 브랜드들이 꾸준히 출시되는 등, 경쟁이 치열해지고 있습니다. 더마 및 맞춤형 화장품, 다양한 컨텐츠와의 콜라보, 남성 화장품, 친환경 소비에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 당사는 혁신 신제품 개발 출시와 더불어, 라네즈 '네오쿠션', 헤라 '블랙쿠션 쿠튀르' 등 고객 감성기반 디자인 제품 출시 등 트렌드를 선도하였습니다. 2) DB(Daily Beauty) 사업부문 국내 DB(Daily Beauty) 사업의 매출은 전년 대비 2.7% 감소한 4,825억원을 기록하였습니다. 고도화된 디지털 마케팅 적용으로 순수 국내 온라인 매출은 성장하였으나, 오프라인 채널 및 글로벌 e커머스 채널 매출이 감소하며 전체 매출은 소폭 하락하였습니다. 생활용품은 필수 소비재로서 수요 변동성은 낮으나, 시장경쟁 강도는 높습니다. 특히 세분화된 고객 니즈에 맞춘, 기능성, 프리미엄, 친환경 등 다양한 제품 출시가 증가하고 있습니다. 당사는 려, 미쟝센, 해피바스, 일리윤 등을 중심으로 기능성 프리미엄 라인을 집중 육성하고 있으며, '아모레스토어' 리필스테이션 운영 등 친환경 가치 실천에 관심을 기울이고 있습니다. 아시아 중심으로 럭셔리 브랜드 성장이 해외 전체 사업을 견인하였습니다. 중국 설화수의 경우 온라인.오프라인 모든 채널에서 고성장하였으며, 중국 무형 문화재 연계 행사를 통하여 브랜드 이미지를 더욱 공고히 하였습니다. 해외 사업 전반에 걸쳐 직영매장 효율화를 진행하였으며, 멀티브랜드샵, 온라인 플랫폼 진출 등 비즈니스 채널 재정립을 가속하였습니다. 다. 환율변동 영향 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어, 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 이 중 미국달러에 대한 환율변동위험이 대부분을 차지하고 있으며, 원화기준 당기말 미국달러 환율은 1,185.5원으로, 전기말 환율 1,088.0원 대비 97.5원 상승(+9.0%) 하였습니다. 당사는 환율변동으로 인한 불확실성을 최소화하기 위해 환율추세를 모니터링하고, 필요한 경우 적절한 조치를 취하고 있습니다. 지배.종속회사간 내부거래에서 발생한 채권.채무는 연결재무상태표에서 제거됩니다. 그러나 해당 채권.채무는 각 개별국가 통화로의 환산과정에서 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재, 환율변동 위험에 노출되어 있는 내부거래 제거 전 화폐성 자산.부채 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 229,768 189,281 205,770 186,275 EUR 3 325 333 2,298 JPY 938 2,422 49 843 USD등의 기능통화와 연결대상 회사가 소재하고 있는 각 국가의 통화간 환율변동 민감도는 상이합니다. 각 국 통화의 환율변동 민감도 등 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화 환율이 10% 변동시, 법인세차감전순이익에 미치는 영향에 대한 민감도 분석은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 4,049 (4,049) 1,950 (1,950) EUR (32) 32 (197) 197 JPY (148) 148 (79) 79 합계 3,868 (3,868) 1,674 (1,674) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산.부채를 대상으로 하였습니다. 라 . 자산 손상 인식 매 보고기간말에 자산 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 있는 경우, 또는 매년 손상검사가 요구되는 영업권 등의 경우, 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며, 개별자산별 혹은 현금창출단위별로 결정됩니다. 사용가치의 계산은 향후 5년의 예상 재무예산에 근거하여 산출하되, 5년을 초과하는 기간에 대해서는 시장의 장기성장율을 적용하고 있습니다. 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우, 자산은 손상된 것으로 보며, 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시킵니다. 해외법인의 매장효율화, 저수익성 지속 이유로 손상을 인식하였으며, 당기 연결재무제표에 인식한 계정과목별 손상인식액은 유형자산 97억, 사용권자산 413억입니다. 보다 자세한 내용은 본 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '유형자산' 등 해당 계정과목 주석을 참조하시기 바랍니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 당기의 연결기준 영업활동현금 순유입은 6,914억, 투자.재무활동현금 순유출은 9,344억이며, 현금및현금성자산은 전기말 대비 2,560억 감소한 5,377억 입니다. 현금및현금성자산 2,560억 감소하였으나, 회계기준에 의하여 현금및현금성자산으로 분류되지 않은 단기 금융기관예치금 및 공정가치금융자산은 3,683억 증가하였습니다. 공정가치금융자산은 증권사 금융상품으로서, ABCP, 전자단기사채, 환매조건부 채권 등 여러 상품에 투자되고 있습니다. 전기 보고서에서는 유동자금을 현금및현금성자산과 단기금융기관예치금으로 정의하였으나, 당기부터는 공정가치금융자산을 포함합니다. 전기의 공정가치금융자산은 전전기 대비 290억 증가 수준이었으나, 당기의 공정가치금융자산은 전기 대비 3,244억 증가하여, 해당 금융자산을 제외한 유동자금 분석은 왜곡이 있습니다. 또한 해당 금융상품 기초자산의 신용위험이 발생하더라도, 신용등급 A1의 금융기관등이 기초자산을 인수하는 바, 원금손실 가능성은 거의 없다고 판단하고 있습니다. 공정가치금융자산을 유동자금에 포함하기 전.후 유동성 금액은 아래와 같습니다. (단위: 억원) 당기말 전기말 증감액 현금및현금성자산 5,377 7,937 -2,560 금융기관예치금 1,018 579 +439 유동성 금액 Ⅰ 6,395 8,516 -2,121 공정가치금융자산 4,908 1,665 +3,244 유동성 금액 Ⅱ 11,303 10,181 +1,123 당기말 이자부 부채는 1,991억이며, 공정가치금융자산을 포함한 유동자금은 11,303억으로, 이자부 부채의 568% 입니다. 투자.재무활동 주요지출로는, 상기 표의 금융기관예치금 및 공정가치금융자산 투자증가 3,683억, 유.무형자산 취득 1,210억, COSRX 지분취득 1,818억, 리스부채 1,403억 및 배당금 548억 지급 등입니다. 나. 자금조달과 지출 보고기간말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원, EUR, USD, JPY , HKD, AED, INR, AUD, PHP, CAD). 구분 차입처 이자율(%) 2021.12.31 2020.12.31 2021.12.31 단기차입금 당좌차월 KEB Hana Bank Paris Branch EURIBOR 1M + 1.8 -(EUR 0) 2,543(EUR 1,900,594) 당좌차월 KEB Hana Bank Paris Branch EURIBOR 1M + 1.6 5,747(EUR 4,281,575) 5,246(EUR 3,919,826) 일 반운전자금대출 Citibank N.A Term SOFR + 0.90 -(USD 0) 36,449(USD 33,500,000) 일반운전자금대출 DBS BANK LTD LIBOR 3M +0.85 45,049 (USD 38,000,000) -(USD 0) 일 반운전자금대출 Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.Azabu Branch Tibor1M + 0.2 17,514(JPY 1,700,000,000) 17,922(JPY 1,700,000,000) 일반운전자금대출 Citibank Europe Plc MAX(EURIBOR 3M, 0) + 1.05 9,396(EUR 7,000,000) 9,368 (EUR 7,000,000) 일반운전자금대출 DBS BANK LTD., HONG KONG BRANCH HIBOR 3M + 0.85 19,764(HKD 130,000,000) 18,245(HKD 130,000,000) 일반운전자금대출 Citibank Europe Plc MAX(EURIBOR 3M, 0) + 1.05 4,027(EUR 3,000,000) 4,015(EUR 3,000,000) 일반운전자금대출 CITI N.A HONG KONG 1.4 47,585(HKD 313,000,000) 43,929(HKD 313,000,000) 일반운전자금대출 KEB Hana Bank Paris Branch MAX(EURIBOR 3M, 0) + 0.88 6,712(EUR 5,000,000) 4,015(EUR 3,000,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. Sydney Branch BBSY 3M + 0.80 6,012(AUD 7,000,000) 5,856(AUD 7,000,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. United Arab Emirates EIBOR 3M + 1.90 484(AED 1,500,000) 444(AED 1,500,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. United Arab Emirates EIBOR 3M + 1.20 517(AED 1,600,000) -(AED 0) 일반운전자금대출 Citibank N.A. India 1M T Bill + 2.81 717(INR 45,000,000) 1,040(INR 70,000,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. Indonesia LIBOR 3M +1.25 6,251(USD 5,300,000) 4,379(USD 4,000,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. Canadian Branch CDOR 3M + 1.20 2,792(CAD 3,000,000) -(CAD 0) 일반운전자금대출 Citibank N.A. Philippine Branch 2.89 1,928(PHP 83,000,000) -(PHP 0) 일반운전자금대출 Citibank N.A. Malaysia 3M USD COF +1.50 2,129(USD 1,800,000) -(USD 0) 시설자금대출 산업은행 2.01 16,000 - 일반운전자금대출 BNP파리바은행 1.25 6,000 - 당좌차월 우리은행 4.62 - 209 기타차입금 ㈜나라기술 4.60 500 500 합계 199,124 154,160 5. 부외거래부외거래 내용은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석' 및 '5.재무제표 주석'의 '우발채무 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당기에 최초로 채택.변경된 회계정책 또는 회계추정에 관한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석' 및 '5.재무제표 주석'의 '회계정책'을 참조하시기 바랍니다. 최초 채택.변경된 회계정책 또는 회계추정이 당기 재무상태, 영업실적에 미친 유의적 영향은 없습니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 환경관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 'ⅩⅠ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3.제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다. 종업원과 관련하여 주요 핵심인력 이동사항은 없으며, 종업원 현황 등 사항은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 'ⅩⅠ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3.제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 파생상품 및 위험관리정책은 'Ⅱ.사업의 내용'의 '5.위험관리 및 파생거래' 를 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견가) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기(당기) 삼일회계법인 적정 COVID-19(코로나) 관련 불확실성 (1) 상품 및 제품 재고자산의 평가(2) 현금창출단위에 대한 손상검사 제15기(전기) 삼일회계법인 적정 COVID-19(코로나) 관련 불확실성 (1) 상품 및 제품 재고자산의 평가(2) 현금창출단위에 대한 손상검사 제14기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 최초 적용(2) 상품 및 제품 재고자산의 평가 나) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기(당기) 삼일회계법인 적정 COVID-19(코로나) 관련 불확실성 (1) 상품 및 제품 재고자산의 평가 제15기(전기) 삼일회계법인 적정 COVID-19(코로나) 관련 불확실성 (1) 상품 및 제품 재고자산의 평가 제14기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 최초 적용(2) 상품 및 제품 재고자산의 평가 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 소요시간 : 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제16기(당기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 감사 870,000 8,500 870,000 8,656 제15기(전기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 감사 810,000 7,900 810,000 7,885 제14기(전전기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 감사 707,000 7,400 707,000 7,796 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황(단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제16기(당기) 2021.08.31 국제조세 관련 세무자문 용역 2021년 8월 ~ 2021년 12월 30,000 - 2021.01.01 국제조세 관련 세무자문 용역 2021년 1월 ~ 완료시 시간당 보수 용역보수는 용역 제공 시간에 비례하여 책정 제15기(전기) 2020.03.31 국제조세 관련 세무자문 용역 2020년 3월 ~ 2020년 12월 30,000 - 제14기(전전기) 2019.09.16 말레이시아 생산법인 세무자문 2019년 9월 ~ 완료시 130,000 - 2019.05.31 국제조세 관련 세무자문 용역 2019년 5월 ~ 2019년 12월 30,000 - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 02월 03일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,감사인의 독립성 등 2 2021년 03월 11일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 4인 서면회의 연간감사 종결보고 3 2021년 04월 27일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사계획 및 연간감사경과보고 4 2021년 07월 23일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사계획 및 연간감사경과보고 5 2021년 10월 27일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사계획 및 연간감사경과보고 6 2022년 02월 07일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등 7 2022년 03월 15일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 연간감사 종결보고 5. 연결대상 종속회사의 감사의견 : 2021년말 기준 주요 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다 . 6. 조정협의회 주요사항 : 해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 감사위원회가 2021년 사업연도 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과, 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2021년 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, '내부회계 관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 독립된 감사인은 내부회계관리제도운영위원회가 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거한 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 2021년 12월 31일 현재 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 적정의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 2021년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현 재 9명 의 이사 중 4인의 사내이사와 5인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 수인인 경우에는 회장, 부회장, 사장, 부사장의 순으로 규정하고 있습니다. 이는 경영환경에 따라 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 한 것입니다. 또한, 당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내 위원회로 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보 상위원회, ESG위원회 등 총 7개 의 위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다. 성 명 구분 담당위원회 서경배(이사회 의장) 사내이사(각자 대표이사) 경영위원회, 리스크관리위원회 안세홍 사내이사(각자 대표이사) 경영위원회, 리스크관리위원회, 보상위원회, ESG위원회 이상목 사내이사 리스크관리위원회, 내부거래위원회 이동순 사내이사 ESG위원회 엄영호 사외이사 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 김경자 사외이사 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 이휘성 사외이사 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 차상균 사외이사 보상위원회 조성진 사외이사 감사위원회, 내부거래위원회 주) 각 이사의 주요경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 현황은 아래와 같습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 9 5 1 - - 주) 2021년 3월 19일 개최된 제15기(2020년) 정기주주총회에서 조성진 사외이사가 3년의 임기로 신규선임 되었습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 서경배 (출석률: 100%) 안세홍 (출석률: 100%) 이상목 (출석률: 100%) 이 동 순 (출석률: 100%) 엄영호 (출석률: 100%) 김진영 (출석률: 100%) 김경자 (출석률: 100%) 이휘성 (출석률: 100%) 차상균 (출석률: 89%) 조성진 (출석률: 100%) 찬반여부 1 2021.02.03 정기이사회가. 2020년 경영현황 보고나. 내부회계관리제도 운영실태 보고다. 안전 및 보건에 관한 계획 보고 - 제1호 의안: 제15기(2020년) 재무제표 와 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안: 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건- 제3호 의안: 계열회사와의 대규모 상품·용역거래 승인의 건- 제4호 의안: 계열회사간 거래 승인의 건 ---가결가결가결가결 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 - (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 - 2 2021.02.24 임시이사회가. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고- 제1호 의안: 제15기(2020년) 정기주주총회 소집과 부의안건 승인의 건- 제2호 의안: 제15기(2020년) 현금배당(안) 결의의 건 -가결가결 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 - (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 - 3 2021.03.19 임시이사회- 제1호 의안: 대표이사 선임의 건- 제2호 의안: 이사회 내 위원회 위원 선임의 건- 제3호 의안: 이사보수한도 집행 위임의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 4 2021.04.27 정기이사회 가. 2021년 1분기 경영현황 보고 - 제1호 의안: ESG위원회 설치 및 위원 선임의 건- 제2호 의안: 회사와 이사 간의 거래 승인의 건 -가결가결 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 - (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 5 2021.06.21 임시이사회- 제1호 의안: (주)에스트라와의 소규모합병 계약 승인의 건- 제2호 의안: (주)코스비전과의 소규모주식교환 계약 승인의 건- 제3호 의안: 소규모합병 및 소규모주식교환 기준일 설정의 건- 제4호 의안: 자기주식 처분의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 6 2021.07.28 정기이사회가. 2021년 상반기 경영현황 보고- 제1호 의안: (주)에스트라와의 소규모합병 승인의 건- 제2호 의안: (주)코스비전과의 소규모주식교환 승인의 건- 제3호 의안: (주)에스트라와의 소규모합병 및 (주)코스비전과의 소규모주식교환에 따른 (주)아모레퍼시픽그룹과의 대규모 내부거래의 건- 제4호 의안: 계열회사와의 대규모 상품·용역거래 승인의 건 -가결가결가결가결 (보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항) 찬성찬성찬성찬성 (보고사항) 찬성찬성찬성찬성 (보고사항) 찬성찬성찬성찬성 (보고사항) 찬성찬성찬성찬성 - (보고사항) 찬성찬성찬성찬성 (보고사항) 찬성찬성찬성찬성 (보고사항) 찬성찬성찬성찬성 (보고사항) 찬성찬성찬성찬성 7 2021.09.01 임시이사회- 제1호 의안: (주)에스트라와의 합병종료 보고 및 공고(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2021.09.17 임시이사회- 제1호 의안: 전략적 지분 투자의 건- 제2호 의안: 지점 설치의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 9 2021.10.29 정기이사회가. 2021년 3분기 경영현황 보고나. 준법통제기준 준수 점검 결과 보고다. 주식 보상 프로그램 보고- 제1호 의안: (주)코스비전 유상증자에 따른 주식 취득의 건- 제2호 의안: (주)오설록과의 임대차 계약 승인의 건- 제3호 의안: 자기주식 취득의 건- 제4호 의안: 준법지원인 선임의 건 ---가결가결가결가결 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 - (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (불참) (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 주) 2021년 3월 19일 개최된 제15기(2020년) 정기주주총회 에서 이동순 사내이사와 조성진 사외이사가 신규선임 되었습니다. 한 편, 김진영 사외이사는 2021년 3월 19일 퇴임하였습니다. 다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름 , 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 경영위원회(위원장: 안세홍) 사내이사 2명 안세홍서경배 ① 설치목적경영의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 경영위원회가 설치되었으며, 이사회에서 위임한 일반 경영사항에 대하여 심의하고 의결합니다.② 권한- 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 회사 경영전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.- 부의사항 : 경영에 관한 사항, 재무 등에 관한 사항 중 회사 경영과 관련된 중요한 사항 - 리스크관리위원회(위원장: 안세홍) 사내이사 3명 안세홍서경배이상목 ① 설치목적리스크관리위원회는 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한- 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.- 보고 또는 부의사항 : 리스크관리 사전 예방에 관한 사항, 발생리스크 관리에 관한 사항, 리스크 종료 후 개선조치에 관한 사항 - 내부거래위원회(위원장: 이휘성) 사외이사 3명사내이사 1명 이휘성엄영호조성진이상목 ① 설치목적내부거래위원회는 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의 또는 의결합니다. ② 권한- 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의 또는 의결합니다. - 보상위원회 사외이사 2명사내이사 1명 김경자차상균안세홍 ① 설치목적보상위원회는 임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 임원에 대한 보상과 관련한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - ESG위원회(위원장: 김경자) 사외이사 3명사내이사 2명 김경자엄영호이휘성안세홍이동순 ① 설치목적외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응을 위하여 ESG위원회를 설치하였습니다. ② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타ESG 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - 주) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 상기 표에 기재하지 않습니다. (2) 위원회 활동내용1) 경영위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 안세홍(출석률: 100%) 서경배 (출석률: 100%) 찬반여부 경영위원회 2021.03.19 경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 경영위원회 2021.05.17 Amorepacific US Inc차입에 따른 지급보증의 건 가결 찬성 찬성 경영위원회 2021.07.14 홍콩 AGO의 차입에 따른 지급보증의 건 가결 찬성 찬성 경영위원회 2021.12.13 Amorepacific US Inc차입에 따른 지급보증의 건 가결 찬성 찬성 2) 리스크관리위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 안세홍(출석률: 100% ) 서경배 (출석률: 100% ) 이상목 (출석률: 100% ) 찬반여부 리스크관리위원회 2021.03.18 21년 주요 리스크 이슈 현황 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) 리스크관리위원회 2021.03.19 리스크관리위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 리스크관리위원회 2021.11.17 21년 주요 발생 리스크 및 대응현황, 예상리스크 전망 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) 3) 내부거래위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이휘성(출석률: 100%) 엄영호 (출석률: 100%) 이상목(출석률: 100%) 김진영(출석률: 100%) 조성진(출석률: 100%) 찬반여부 내부거래위원회 2021.02.03 (심의사항) 계열회사와의 대규모 상품·용역거래 심의의 건(심의사항) 계열회사간 거래 심의의 건 - (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) - 내부거래위원회 2021.04.27 (심의사항) 회사와 이사 간의 거래 심의의 건 - (심의사항) (심의사항) (심의사항) - (심의사항) 내부거래위원회 2021.07.23 (심의사항) (주)에스트라와의 소규모합병 및 (주)코스비전과의 소규모주식교환에 따른 (주)아모레퍼시픽그룹과의 대규모 내부거래의 건(심의사항) 계열회사와의 대규모 상품·용역거래의 건 - (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) - (심의사항)(심의사항) 내부거래위원회 2021.10.27 (심의사항) (주)코스비전 유상증자에 따른 주식 취득의 건(심의사항) (주)오설록과의 임대차 계약의 건 - (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) - (심의사항)(심의사항) 주) 2021년 3월 19일 이사회 결의로 조성진 내부거래위원회 위원이 선임되었습니다. 4) 보상위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김진영(출석률: 100%) 김경자 (출석률: 100%) 차 상균(출석률: -) 안세홍(출석률: 100%) 찬반여부 보상위원회 2021.02.24 (결의사항) 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건(결의사항) 이사 보수 한도 승인의 건 가결가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 주) 2021년 3월 19일 이사회 결의로 차상균 보상위원회 위원이 선임되었습니다. 5) ESG위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김 경자(출석률: 100%) 엄영호 (출석률: 100%) 이휘성(출석률: 50%) 안세홍(출석률: 100%) 이동순(출석률: 100%) 찬반여부 ESG위원회 2021.04.27 (결의사항) ESG위원회 위원장 선임의 건(결의사항) 2030 지속가능경영 전략 및 세부 목표에 대한 승인 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 ESG위원회 2021.10.29 (결의사항) ESG 투자 계획(보고사항) 지속가능한 팜유 대응 현황에 대한 보고 가결- 찬성(보고사항) 찬성(보고사항) (불참) 찬성(보고사항) 찬성(보고사항) 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 9명 의 이사 중 4인의 사내이사와 5인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 주주총회에서 선임될 이사 후보자를 사내이사는 이사회에서 추천하고, 사외이사는 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으 며, 나아가 주요 의결권 행사 자문기관에서 제시하는 독립성 기준을 함께 검토하여 사외이사 후보 선정과 선임과정에 주의를 기울이고 있습니다. 나아가 당사는 이사의 독립성을 검증하기 위해 회사 홈페이지에 [이사의 독립성 기준 가이드라인]을 공개하고 있으며, 해당 가이드라인에 따라 독립적인 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 충분한 시간확보를 위해 금융감독원 또는 한국거래소에서 운용하는 전자공시시스템에 주주총회일의 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 공시서류작성기준일 현재 선임된 이사는 아래와 같습니다. 구분 성명 임기 연임여부(연임횟수) 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 해당법인과의최근3년간 거래내역 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사 서경배 2021.03.23~2024.03.23 연임(5회) 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 이사회 이사회 의장,대표이사,경영위원회,리스크관리위원회 자산거래(2021.05) 주요주주,임원,계열회사 임원 사내이사 안세홍 2021.03.19~2024.03.19 연임(1회) 마케팅 및 영업 전문가로서 회사의 사업 성장과 발전에 기여하기 위함. 이사회 대표이사,경영위원회,리스크관리위원회, 보상위원회, ESG위원회 없음 계열회사 임원 사내이사 이상목 2019.03.18~2022.03.18 연임(1회) 당사에서 회계팀장과 재경Division장을 경험하였으며, 현재 경영지원Unit 을 총괄하는 등 CFO로서 당사의 경영지원 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 이사회 리스크관리위원회, 내부거래위원회 없음 계열회사 임원 사내이사 이동순 2021.03.19~2024.03.19 X 풍부한 SCM 경력과 전문성을 바탕으로 생산성 향상과 경쟁력 강화를 위함. 이사회 ESG위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 엄영호 2019.03.18~2022.03.18 연임(1회) 현재 연세대 경영학과 교수이며 재무전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영ㆍ발전에 기여하기 위함. 사외이사후보추천위원회 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 김경자 2019.03.15~2022.03.15 X 소비자 분야의 전문가로서 관련 분야의 전문지식을 바탕으로 회사의 소비자 정책을 효과적으로 수립하고 소비자 문제에 적극 대응하는 방안을 마련하여 회사 발전에 기여하기 위함 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 이휘성 2019.03.15~2022.03.15 X IBM에서의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 IT 역량 강화와 디지털 사업의 성장을 위한 조언을 구하고자 함 사외이사후보추천위원회 감사위원회,사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 차상균 2020.03.20~2023.03.20 X 서울대 전기정보공학부 교수 및 서울대학교 빅데이터연구원장을 역임하는 등 뛰어난 학문적 식견과 경험을 바탕으로 회사가 필요로 하는 AI, 빅데이터, 사물인터넷 등 다양한 기술의 디지털 전략 수립에 조언을 구하기 위함.. 사외이사후보추천위원회 보상위원회 없음 계열회사 임원 사외이사 조성진 2021.03.19~2024.03.19 X 서울대학교 경제학부 교수이며 한국응용경제학회 부회장 및 한국산업조직학회 이사로서 활동하는 등 경제 분야의 풍부한 전문 지식을 통해 사외이사로서 주요 의사결정에 참여하여 주주 및 이해관계자의 가치 제고에 기여하고자 함. 사외이사후보추천위원회 감사위원회, 내부거래위원회 없음 계열회사 임원 주1) 상기 임기는 공시서류작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 임기 기준입니다. 주2) 2021년 3월 19일 개최된 제15기(2020년) 정기주주총회에서 이동순 사내이사와 조성진 사외이사가 신규선임 되었습니다. 한 편, 김진영 사외이사는 2021년 3월 19일 임기만료 로 퇴임하였습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제44조(위원회)에 따라 설치된 비상설 위원회로서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가집니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다. 당사의 사외이사 후보 자격은 법률이 정한 자격조건을 준수하며, 성별, 지역, 학벌, 장애, 국적 , 인종 등을 이유로 차별을 둘 수 없습니다. 부의사항으로는 ① 사외이사후보의 추천 ② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 등이 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 그 현황 및 위원회 활동 내역은 아래와 같습니다. ▶ 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보추천위원회(위원장: 엄영호) 사외이사 3명 엄영호이휘성김경자 ① 설치목적 위원회는 주주총회에서 사외이사후보의 추천권을 가진다.② 권한사외이사 후보를 추천할 경우 비상설 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당한다. -. 주) 상법 제542조의8 제4항 충족 ▶ 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원회의 위원 성명 엄영호(출석률: 100%) 김진영(출석률 : 100%) 이휘성(출석률 : 100%) 김경자(출석률 : -) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 2021.02.03 (심의사항) 감사위원이 되는 사외이사 후보자 추천 심의의 건 - (심의사항) (심의사항) (심의사항) - 사외이사후보추천위원회 2021.02.24 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 주) 2021년 3월 19일 이사회 결의로 김경자 사외이사후보추천위원회 위원이 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황 조직명 직원 수 직위 (근속연수/지원업무 담당기간) 주요 활동내역 법무팀 4명 팀장 1명, 담당 3명 (평균 9 년 / 평균 5 년) 이사회(위원회) 운영, 사외이사 직무수행 및 교육 지원 (2) 사 외 이사 교육실시 현황 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019.04.26 회사 김경자, 이휘성 - 신임 사외이사 대상 교육- 회사소개 / 재무현황 / 지배구조 2019.10.30 회사 엄영호, 박승호, 김진영, 김경자, 이휘성 - - CSR 활동- 지속가능경영 활동 2020.03.20 회사 차상균 - 신임 사외이사 대상 교육- 회사소개 / 재무현황 / 지배구조 2020.04.27 회사 엄영호, 김진영, 김경자, 이휘성, 차상균 - 2020 안전보건 트랜드 및 회사 운영계획 2021.03.19 회사 엄영호, 김경자, 이휘성, 조성진 주주총회 참석 대상 이사 교육 ESG 동향 및 현황 보고 2021.04.14 회사 조성진 - 신임 사외이사 대상 교육- 회사소개 / 재무현황 / 지배구조 2021.04.27 회사 엄영호, 김경자, 이휘성, 차상균, 조성진 - 오산 뷰티캠퍼스 현장 시찰- SCM 현황 및 소개 2021.10.29 회사 김경자 - 내부회계관리제도의 운용현황 2021.10.29 회사 엄영호, 김경자, 이휘성, 차상균, 조성진 - 중국세션- 최근 중국 정세에 대한 이해- 중국법인 성장 전략 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(1) 감사위원회의 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 엄영호 (위원장) 예 미국 뉴욕 연방은행 이코노미스트 ('96~'98)한국거래소 규율위원회 위원장 ('15), 한국 파생상품학회 회장 ('18)(현재) 연세대학교 경영대학 교수 ('98~현재)(현재) 유진투자증권 주식회사 사외이사 및 감사위원 ('20~현재) 예 회계·재무분야 학위보유자 (상법 시행령 제37조 제2항 2호) 연세대 경영학과 학사('84), 재무전공 석사('86)미국 뉴욕대학교 대학원 재무 석사('95)뉴욕대학교 스턴스쿨 박사('96)(현재) 연세대학교 경영대학 교수 ('98~현재) 이휘성 예 한국IBM㈜ 대표이사 사장 ('05~'12), 미국IBM 본사 전략담당 부사장 ('13~'14) 혁신기업 쉘위 대표 ('15~'18) 금호석유화학㈜ 사외이사 및 감사위원 ('18~'21)(현재) 혁신기업 쉘위 선임자문역 ('19~현재) - - - 조성진 예 한양대학교 경제금융학부 교수 ('03~'08) (현재) 한국응용경제학회 회장 ('21~현재)(현재) 한국산업조직학회 이사 ('19~현재) (현재) 서울대학교 경제학부 교수 ('08~현재) - - - (2) 감사위원회 위원의 독립성 당사의 감사위원회 위원은 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다. 또한 당사는 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 다음과 같은 내부장치를 마련하고 있습니다. 1. 업무감사권 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다. 2. 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.3. 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.4. 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.5. 이사의 위법행위 유지청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 중지 할 것을 청구할 수 있다.6. 각종의 소권 : 위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 訴를 제기할 수 있으며, 이때는 담보제공 의무가 면제된다.7. 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 8. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.9. 외부감사인을 선임할 수 있다. 10. 기타 법령,정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 권한이 부여된 사항을 처리할 수 있다. ▶ 감사위원 선출기준의 주요 내용 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(엄영호 1인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(엄영호 사외이사) 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 ▶ 감사위원의 선임배 경, 추천인, 임기, 연임여부 및 연임횟수 , 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계등 성명 선임배경 추천인 임기 연임여부(연임횟수) 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 엄영호 재무 분야의 전문가로서 관련 분야의 풍부한 지식을 바탕으로 회사의 회계투명성과 재정건전성을 높이고 내부회계관리제도의 운영을 포함한 내부감사 활동을 강화하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2019.03.18 ~2022.03.18 연임(1회) 없음 계열회사 임원 이휘성 IBM에서의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 기업경영 발전을 위한 독립적이고 공정한 감사업무를 위함. 사외이사후보추천위원회 2019.03.15 ~2022.03.15 - 없음 계열회사 임원 조성진 금융위원회 경쟁도 평가위원회 위원으로서 활동하는 등 다양한 경험을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 감사업무를 수행하기 위함. 사외이사후보추천위원회 2021.03.19 ~2024.03.19 - 없음 계열회사 임원 주) 상기 임기는 공시서류작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 임기 기준임. (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원 엄영호(출석률: 100%) 김진영(출석률: 100%) 이휘성(출석률: 100%) 조성진(출석률: 100%) 찬반여부 1 2021.02.03 보고 - 내부회계관리제도 운영 상황 보고 - (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의 - 내부감사부서의 내부감사 보고 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) - 2 2021.02.24 보고 - 내부회계관리제도 평가보고서 제출 - 감사위원회의 감사보고서 제출- 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 제출 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) - 3 2021.04.27 보고 - 내부회계관리제도 운영 상황 보고 - (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의 - (보고사항) - (보고사항) (보고사항) 4 2021.07.23 보고 - 내부감사부서의 내부감사 보고- 내부회계관리제도 운영 상황 보고- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의- 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 계획보고 - (보고사항) - (보고사항) (보고사항) 5 2021.10.27 보고 - 내부감사부서의 내부감사 보고- 내부회계관리제도 운영 상황 보고- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의 - (보고사항) - (보고사항) (보고사항) 결의 - 감사인 재지정 요청의 결의 가결 찬성 - 찬성 찬성 주) 2 021년 3월 19일 제15기(2020년) 주주총회 결의로 조성진 감사위원회 위원이 선임되 었습니다. (4) 교육 실시 계획 회사는 사규 인 내부회계관리규정과 내부회계관리규정 업무지침에 따라 감사위원회를 대상으로 연1회 내부 회계관리제도 관련 법령 및 내부통제 변화사항 등 필요한 주기적인 교육계획을 수립하고 있습니다. (5) 감사위원회 교육실시 현황 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019.04.26 회사 엄영호, 김진영, 이휘성 - 리스 회계기준 변경에 따른 영향분석 2019.08.29 사단법인 감사위원회포럼 엄영호 - 감사위원 및 감사를 위한 2019년 제2회 정기포럼 2019.09.18 삼정회계법인 엄영호, 김진영, 이휘성 - 내부회계관리제도 실효성 확보를 위한 감사위원회의 역할 2020.10.28 우리회계법인 엄영호, 김진영, 이휘성 - 환경 변화 및 내부회계관리제도의 이해 2020.12.17 삼정회계법인 엄영호, 김진영, 이휘성 - 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 2021.10.29 우리회계법인 엄영호, 이휘성, 조성진 - 내부회계관리제도의 운용현황 및 감사위원회의 역할 (6) 감사위원회 지원조직 현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부회계관리팀 5 팀장 1명, 담당 4명 (평균 1년) 감사위원회 운영, 내부통제시스템 관리/운영 법무팀 4 팀장 1명, 담당 3명 ( 평균 5년 ) 감사위원회 운영지원, 감사위원 직무수행 지원 감사팀 12 팀장 1명, 담당 11명 (평균 3년) 내부감사활동 지원 및 보고 나 . 준 법지원인 등 (1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력 당사는 자산총액 5천억원 이상의 상장법인으로서 상법 제542조의13에 따라 이사회의 결의로 준법지원인을 선임하고 있습니다. 당사 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 아래와 같습니다. 성 명 생년월일 주요경력 임기 김진봉 1978.06.30 고려대학교 법학과 졸업고려대학교 대학원 법학과 (박사, 상법전공)사법연수원 제38기 수료(주)아모레퍼시픽 사내 변호사 (2009~현재) 201 5.10 ~ 2024.10(연임) 주) 상법 제542조의13 제5항 1호 충족 (2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무룰 수행할 때 따라야 할 준법통제기준을 마련하고 있으며, 이에 따라 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의13 제3항에 따라 준법지원인은 3분기 정기이사회에서 준법통제기준 준수점검 결과를 보고하였습니다. 점검현황 처리결과 주요 점검 내용 점검 결과 (점검 시기) 사전 예방활동 1. 공정거래 관련 법령 준법 교육 (3월, 4월, 5월, 6월, 8월, 10월)2. 각 지역사업부 준법 교육 (연중)3. 임직원 대상 준법/윤리경영 교육(3월, 9월)4. 해외법인 주재원 등 교육 (8월, 9월) 준법지원인의 준법통제기준 준수 점검 결과 이사회 보고 (2021.10.29) 준법 점검활동 1. 정기 사전협의제 실시 (연중)2. 주요 유통경로에 대한 법무 점검 (5월, 9월, 10월)3. 법령 등의 제·개정에 따른 현황 점검 및 가이드 제공 (연중) (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 9 팀장 1명, 담당 8명 (평균 6년) 준법통제기준 준수 관련 국내 분야 사전 예방활동 및 준법 점검활동 수행 글로벌 법무팀 3 팀장 1명, 담당 2명 (평균 1년) 준법통제기준 준수 관련 글로벌 분야 사전 예방활동 및 준법 점검활동 수행 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투 표제도 당사는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 2020년 3월 20일(금)에 개최한 제14기(2019년) 정기주주총회부터 주주는 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 전자투표제의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 한편, 당사는 집중투표제와 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 투표제도 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제15기(2020년) 정기주주총회 주) 당사는 제15기(2020년) 정기주총에서 전자위임장, 직접교부, 우편 또는 모사전송, 인터넷 홈페이지, 전자우편 등의 방법으로 의결권대리행사권유제도를 실시하였습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경 영권 경쟁 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 의결권 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 58,492,759 - 종류주 10,557,830 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 93,565 자기주식 종류주 10,557,830 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 58,399,194 - 종류주 - - 주1) 당사는 2021년 9월 1일에 (주)에스트라와의 소규모 합병의 대가로 자기주식 보통주 413,814주를 (주)에스트라의 주주에게 교부하였습니다.주2) 당사는 2021년 9월 1일에 (주)코스비전과의 소규모 주식교환의 대가로 자기주식 보통주 95,274주 및 발행신주 보통주 34,269주를 (주)코스비전의 주주에게 교부하였습니다. 주3) 당사는 2021년 10월 29일 이사회의 결의로 자기주식 취득 결정을 하였으며, 체결일 기준 2021년 12월 2일 부터 2021년 12월 29일까지 자기주식 보통주 107,817주 취득을 완 료 하였습니다. 체결일 기준 2021년 12월 29일에 취득한 보통주 14,252주는 상기 자기주식수에 포함되지 않습니다. 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 주주명부폐쇄시기 ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 : 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동, 부산국제금융센터) (대표전화 : 1577-6600) 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apgroup.com)에 게재(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 조선일보에 게재) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제15기정기주주총회(2021.03.19) 제1호 의안 : 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 800원(160%), 우선주 805원(161%) - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 - 제3호 의안: 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 서경배 선임 제3-2호 의안: 사내이사 안세홍 선임 제3-3호 의안: 사내이사 이동순 선임 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 서경배, 안세홍, 이동순 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임되는 감사위원회 위원이 되는 사외이사 : 조성진 - 제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 - 원안대로 승인가결 - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 100억원을 한도로 이사회에 위임 - 제14기정기주주총회(2020.03.20) 제1호 의안 : 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 1,000원(200%), 우선주 1,005원(201%) - 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 차상균 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 150억원을 한도로 이사회에 위임 - 제13기정기주주총회(2019.03.15) 제1호 의안 : 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 1,180원(236%), 우선주 1,185원(237%) - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 엄영호 선임 제3-2호 의안 : 사외이사 김경자 선임 제3-3호 의안 : 사외이사 이휘성 선임 제3-4호 의안 : 사내이사 이상목 선임 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 엄영호, 김경자, 이휘성, 이상목 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원 엄영호 선임 제4-2호 의안 : 감사위원 이휘성 선임 - 원안대로 승인가결 선임 위원: 엄영호, 이휘성 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 200억원을 한도로 이사회에 위임 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)아모레퍼시픽그룹과 특수관계인 5인은 보통주 및 종류주를 합하여 발행주식의 총 44.80% 를 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)아모레퍼시픽그룹은 지주회사를 주업종으로 하는 회사로서, 현재 한국거래소 유가증권시장에 보통주(종목코드: 002790)와 1우선주(종목코드: 002795) 그리고 3우선주(전환)(종목코드: 00279K)가 상장되어 있습니다. (주)아모레퍼시픽그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로서 당사를 포함하여 (주)이니스프리, (주)에뛰드, (주)아모스프로페셔널, (주)에스쁘아, (주)오설록, (주)퍼시픽패키지, 농업회사법인 (주)오설록농장 등 총 8개의 자회사를 두고 있습니다. 다음은 기초와 기말 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역입니다. (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜아모레퍼시픽그룹 계열회사 보통주 21,707,512 37.13 22,250,869 38.04 1) (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 주식교환에 따른 (주)아모레퍼시픽의 자기주식 취득(보통주 95,274주)2) (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라와의 합병에 따른 (주)아모레퍼시픽의 자기주식 취득(보통주 413,814주)3) (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 주식교환에 따른 (주)아모레퍼시픽의 신주 취득(보통주 34,269주) ㈜아모레퍼시픽그룹 계열회사 종류주 1,511,030 14.31 1,511,030 14.31 - 서경배 발행회사 임원, 계열회사 임원 보통주 6,264,450 10.72 6,264,450 10.71 - 서송숙 친인척 보통주 146,000 0.25 144,085 0.21 장내매도, 증여 아모레퍼시픽재단 재단 보통주 697,670 1.19 697,670 1.19 - 아모레퍼시픽재단 재단 종류주 69,530 0.66 69,530 0.66 - 김경자 발행회사 임원 보통주 190 0.00 390 0.00 장내매수 조규정 계열회사 임원 보통주 20 0.00 20 0.00 - 계 보통주 28,815,842 49.29 29,357,484 50.19 - 종류주 1,580,560 14.97 1,580,560 14.97 - 합계 30,396,402 44.04 30,938,044 44.80 - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹입니다. (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)아모레퍼시픽그룹 55,730 서경배 49.90 - - 서경배 49.90 김승환 - - - - - 주1) 상기 출자자수는 보통주 기준이며, (주)아모레퍼시픽그룹의 2021년 12월 31일자 주주명부를 기준 으로 작성하였습니다. 주2) 상기 지분은 2021년 12월 31일자 기준 총 발행주식 수 기준입니다. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.01.12 서경배, 배동현 51.16 - - 서경배 51.16 2018.12.17 서경배, 배동현 51.07 - - 서경배 51.07 2019.07.15 서경배, 배동현 50.73 - - 서경배 50.73 2019.12.14 서경배, 배동현 50.21 - - 서경배 50.21 2021.02.08 서경배, 김승환 50.00 - - 서경배 50.00 2021.03.10 서경배, 김승환 49.79 - - 서경배 49.79 2021.05.21 서경배, 김승환 49.90 - - 서경배 49.90 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 아모레퍼시픽그룹 자산총계 2,001,906 부채총계 55,936 자본총계 1,945,970 매출액 52,398 영업이익 30,834 당기순이익 -10,935 ※ 상기 재무현황은 최대주주인 (주)아모레퍼시픽그룹의 2020년말 별도재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 (주)아모레퍼시픽그룹은 1959년 3월 6일에 설립되어 2006년 6월 1일에 인적분할을 통해 주요사업인 화장품, 생활용품, 식품등의 제조 및 판매와 관련된 사업을 당사로 이전하였습니다. (주)아모레퍼시픽그룹은 독점규제및공정거래에관한법률에 따라 공시서류작성기준일 현재 지주회사의 사업을 영위해 오고 있습니다. 2021년 말 기준 (주)아모레퍼시픽그룹은 공정거래법상 지주회사로 당사 를 포함하여 (주)이니스프리, (주)에뛰드, (주) 아모스프로페셔널, (주)에스쁘아, (주)오설록 , (주)퍼시픽패키지, 농업회사법인 (주)오설록농장 등 8개의 자회사 를 두고 있습니다. 목 적 사 업 ((주)아모레퍼시픽그룹 정관 제2조) 비 고 1. 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업2. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말한다. 이하 같다)에 대한 자금 및 업무지원 사업3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업4. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업5. 경영자문 및 컨설팅업6. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업7. 시장조사 및 경영상담업8. 부동산 매매 및 임대9. 체육시설 및 주차장 운영10. 위 각항에 관련된 일체의 부대사업 및 투자 - 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019.03.15 (주)아모레퍼시픽그룹 외 4명 29,384,730 42.58 임원선임 - 2019.07.01 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 29,384,750 42.58 계열회사 임원선임 - 2019.12.23 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 29,465,882 42.69 장내매수 - 2019.12.30 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 29,519,894 42.77 장내매수 - 2020.01.03 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 29,553,223 42.82 장내매수 - 2020.01.09 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 29,558,388 42.83 장내매수 - 2020.01.16 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 29,572,688 42.85 장내매수 - 2020.01.23 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 29,727,988 43.07 장내매수 - 2020.01.31 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 30,027,988 43.51 장내매수 - 2020.02.07 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 30,222,750 43.79 장내매수 - 2020.02.14 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 30,294,750 43.90 장내매수 - 2020.03.27 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 30,375,750 44.01 장내매수 - 2020.04.03 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 30,396,402 44.04 장내매수 - 2021.09.01 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 30,524,230 44.21 주식교환 - 2021.09.02 (주)아모레퍼시픽그룹 외 5명 30,938,044 44.80 합병 - 주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주의 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였으며, 보통주와 종류주를 합산한 기준입니다.주2) (주)아모레퍼시픽그룹은 2019년 10월 10일 이사회에서 당사 주식의 장내매수에 대하여 취득예정기간을 2019년 12월 12일부터 2020년 12월 11일까지로 하는 사항을 결의하였으며, 상기 장내매수 현황은 (주)아모레퍼시픽그룹이 당사에 공시한 "임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서" 공시 일자 기준으로 작성하였습니다. (주)아모레퍼시픽그룹의 당사 주식의 장내매수에 관한 상세한 내용은 (주)아모레퍼시픽그룹이 당사에 공시한 "임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서"를 참고하시기 바랍니다. 주3) (주)아모레퍼시픽그룹은 2021년 9월 1일 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 주식교환에 따른 (주)아모레퍼시픽의 자기주식 및 신주를 각각 95,274주와 34,269주 취득하였습니다.주4) (주)아모레퍼시픽그룹은 2021년 9월 2일 (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라와의 합병에 따른 (주)아모레퍼시픽 자기주식 413,814주를 취득하였습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)아모레퍼시픽그룹 22,250,869 38.04 - 서경배 6,264,450 10.71 - 국민연금공단 3,729,153 6.38 - 우리사주조합 - - - 주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 보통주를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 국민연금공단이 공시한 '주식등의 대량보유상황보고서'(2021년 10월 6일 공시)를 기준 으로 작성되었습니다. 국민연금공단 의 소유주식수 및 지분율은 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유 현황을 기재하였으며, 결산일(기준일) 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 주3) 우리사주조합은 별도의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 167,006 167,015 99.97 23,980,610 58,492,759 41.00 - 주1) 상기 소액주주 현황은 보통주 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 상기 주주수 및 주식수는 보통주 기준입니다.주2) 소액주주현황은 2021년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2021년 7월 2021년 8월 2021년 9월 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 보통주 주가 최고주가 249,500 232,000 227,500 192,500 191,000 189,500 최저주가 221,500 214,000 178,000 173,500 157,000 160,500 평균주가 240,523 222,905 198,632 183,605 180,341 175,091 거래량 최고 일거래량 422,152 314,098 972,461 414,339 473,538 501,753 최저 일거래량 89,551 95,240 110,882 158,610 87,776 86,638 월간거래량 4,179,931 3,608,554 6,207,278 5,088,541 4,291,481 4,470,400 우선주 주가 최고주가 88,400 83,300 80,600 75,000 74,200 74,400 최저주가 79,300 76,900 71,000 68,800 61,800 63,700 평균주가 86,105 79,624 75,063 72,168 69,382 71,786 거래량 최고 일거래량 59,714 38,415 99,860 47,445 114,439 28,640 최저 일거래량 11,253 14,550 7,751 9,383 5,601 3,842 월간거래량 688,633 477,557 467,553 487,777 538,401 293,081 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현 황 임원 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 서경배 남 1963.01 회장 사내이사 상근 대표이사 - 연세대 경영학과 졸업, 미국 코넬대 경영대학원 졸업- ㈜태평양 기획조정 실장- ㈜태평양 대표이사 사장- (현재) ㈜아모레퍼시픽 대표이사 (2006~현재) 6,264,450 - 임원,계열회사 임원 2021.03.23~ 2024.03.23 안세홍 남 1961.02 사장 사내이사 상근 대표이사 - 부산대학교 화학과 졸업, 서강대학교 경영학 석사- (주)아모레퍼시픽 시판사업부 상무- (주)이니스프리 대표이사 (2013~2017)- (현재) (주)아모레퍼시픽 대표이사 (2018~현재) - - 계열회사 임원 2021.03.19~ 2024.03.19 이상목 남 1970.03 전무 사내이사 상근 경영지원 - 연세대 경영학과 졸업- 삼정회계법인, 안진회계법인, PWC 컨설팅 근무- (주)아모레퍼시픽 재경Division장 (2011~2015)- (현재) (주)아모레퍼시픽 경영지원Unit장 (2016~현재) 겸 ㈜아모레퍼시픽그룹 그룹기획실장 (2019~현재) - - 계열회사 임원 2019.03.18~ 2022.03.18 이동순 남 1962.06 전무 사내이사 상근 SCM - 동아대학교 산업공학 학사, 석사 - (주)퍼시픽패키지 대표이사 (2014~2016) - (현재) ㈜아모레퍼시픽 SCM Unit장 (2017~현재) - (현재) ㈜아모레퍼시픽 대표이사 (2022~현재) - - 계열회사 임원 2021.03.19~ 2024.03.19 엄영호 남 1961.09 이사 사외이사 비상근 감사위원사외이사후보추천위원내부거래위원ESG위원 - 연세대 경영학과 학사(1984), 석사(1986)- 미국 뉴욕대학교 대학원 재무 석사(1995), 뉴욕대학교 스턴스쿨 박사(1996)- 미국 뉴욕 연방은행 이코노미스트 (1996~1998)- 한국거래소 규율위원회 위원장(2015), 한국 파생상품학회 회장(2018)- (현재) 연세대학교 경영대학 교수 (1998~현재) - - 계열회사 임원 2019.03.18~ 2022.03.18 김경자 여 1960.07 이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원보상위원ESG위원 - 서울대 가정관리학과 학사, 석사- 미국 일리노이 주립대(UC) 소비경제학 PH. D.- 가톨릭대학교 국제교류처장 (2011~2012)- 한국 소비자학회 회장 (2015~2016)- (현재) 가톨릭대학교 소비자주거학전공 교수 (1995~현재) 390 - 계열회사 임원 2019.03.15~ 2022.03.15 이휘성 남 1961.01 이사 사외이사 비상근 감사위원사외이사후보추천위원내부거래위원ESG위원 - 서강대 회계학과 졸업- 한국IBM㈜ 대표이사 사장 (2005~2012)- 미국IBM 본사 전략담당 부사장 (2013~2014)- 혁신기업 쉘위 대표 (2015~2018)- (현재) 혁신기업 쉘위 선임자문역 (2019~현재) - - 계열회사 임원 2019.03.15~ 2022.03.15 차상균 남 1958.02 이사 사외이사 비상근 보상위원 - 서울대학교 전기공학과 학사(1980), 제어계측공학과 석사(1982)- 미국 Stanford 대학교 전기공학 박사(컴퓨터 시스템)(1991)- 국립 서울대학교 법인 이사 (2014~2016)- 서울대학교 빅데이터연구원장 (2014~2019) - (현재) 서울대학교 데이터사이언스 대학원 교수 및 원장 (2020~현재) - - 계열회사 임원 2020.03.20~ 2023.03.20 조성진 남 1969.08 이사 사외이사 비상근 감사위원,내부거래위원 - 노스웨스턴대학교 경제학 학사 - 예일대학교 대학원 경제학 석사, 박사 - 한양대학교 경제금융학부 교수 (2003~2008) - 한국응용경제학회 회장(2021~현재) , 한국산업조직학회 이사 (2019~현재) - (현재) 서울대학교 경제학부 교수(2008~현재) - - 계열회사 임원 2021.03.19~ 2024.03.19 김승환 남 1969.03 부사장 미등기 상근 HR - 연세대 경영학과 졸업, 미국 시카고 대학교 경영대학원 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 및 인사조직 Unit장 및 (주)아모레퍼시픽그룹 대표이사 - - 임원 2006.01.01~ - 강병영 남 1969.07 전무 미등기 상근 Innovation Center - 서울대 공업화학과 졸업, 공업화학 석사, 응용화학 박사- (현재) (주)아모레퍼시픽 Innovation Center장 - - - 1995.01.01~ - 김영수 남 1967.09 전무 미등기 상근 해외 - 한국외국어대 서반아어과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 APAC RHQ 전무 - - - 1992.09.16~ - 박종만 남 1966.03 전무 미등기 상근 디지털 전략 - 서울대 컴퓨터공학과 졸업, 동대학 석사- 네이버(주) e-commerce본부장, 캠프모바일(주) 대표이사, (주)스마일게이트스토브 COO - (현재) (주)아모레퍼시픽 디지털전략 Unit장 200 - - 2018.04.01~ - 박영호 남 1968.11 전무 미등기 상근 R - 서울대 제약학과 졸업, 약학 석사, 박사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 R Unit장 - - - 1996.03.01~ - 정혜진 여 1975.09 전무 미등기 상근 라네즈 - 중앙대 광고홍보학과 졸업, 고려대 경영학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽 라네즈 브랜드 Unit장 - - - 1999.01.01~ - 심재완 남 1968.03 전무 미등기 상근 설화수 브랜드 - 건국대학교 법학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 설화수 브랜드 Unit장 - - - 2021.09.01~ - 이희복 남 1963.02 전무 미등기 상근 커뮤니케이션 - 인천전문대 기계설계학과 졸업- (주)아모레퍼시픽 커뮤니케이션 Unit장 - - - 1987.06.01~ 2021.12.31 나정균 남 1972.02 상무 미등기 상근 해외 - 고려대 동양사학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 미국법인장 겸 북미 RHQ장 - - - 1998.05.01~ - 이민규 남 1972.05 상무 미등기 상근 e커머스 - 연세대 교육과 졸업, 마케팅 석사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 글로벌 e커머스 Division장 - - - 2004.05.01~ - 이상호 남 1970.10 상무 미등기 상근 커뮤니케이션 - 서울대 경영학과 졸업, 경영학 석사, 미국 Boston University J.D. - (현재) (주)아모레퍼시픽 커뮤니케이션 Unit장 - - - 2014.02.05~ - 이영운 남 1970.10 상무 미등기 상근 데일리뷰티 - 강남대 경영학과 졸업 - (현재) (주)아모레퍼시픽 데일리뷰티 Unit장 겸 데일리뷰티 플랫폼 영업 Division장 - - - 1997.09.01~ - 이준식 남 1970.02 상무 미등기 상근 비서실 - 서울대 경영학과 졸업, 서울대 회계 석사, Duke University MBA 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 비서실장 - - - 2015.01.01~ - 전승창 남 1966.03 상무 미등기 상근 미술관 - 홍익대 미술사학과 졸업, 역사학 석사, 미술학 박사- (현재) (주)아모레퍼시픽 아모레퍼시픽미술관장 - - - 2012.07.01~ - 최영진 남 1966.03 상무 미등기 상근 메이크업연구 - 성균관대 화학공학과 졸업, 화학공학 석사, 화학 박사- (주)아모레퍼시픽 메이크업연구 Division장 - - - 1994.07.26~ 2021.12.31 강명구 남 1969.10 상무 미등기 상근 뷰티 생산 - 인하대학교 화학공학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 생산 기술 Division장 - - 계열회사 임원 1996.01.01~ - 고광만 남 1969.11 상무 미등기 상근 운영지원 - 숭실대 경제학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 운영지원 Division장 - - - 1996.01.01~ - 권수정 여 1972.01 상무 미등기 상근 지식재산 - 서울대 의류학과 졸업, Queen Mary and Westfield 법학 석사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 지식재산팀장 - - - 2014.12.01~ - 김선자 여 1971.11 상무 미등기 상근 연구임원 - 숙명여대 통계학과 졸업, 중앙대 광고홍보 석사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 연구임원 - - - 2002.01.10~ - 김영목 남 1973.01 상무 미등기 상근 뷰티영업 - 중앙대 경제학과 졸업 - (주)아모레퍼시픽 뷰티영업 Unit N프로젝트 TF - - - 1998.01.01~ 2021.12.31 김영소 여 1972.08 상무 미등기 상근 품질안전연구 - 이화여대 화학과 졸업, 광주과학기술원 신소재공학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽 품질안전연구 Division장 470 - - 1997.02.13~ - 김왕기 남 1969.10 상무 미등기 상근 HBD연구 - 연세대 화학공학과 졸업, 화학공학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽 HBD연구 Division장 겸 안티폴루션 연구센터 - - - 1995.02.01~ - 김효정 여 1973.01 상무 미등기 상근 라네즈 - Southernillinois University 마케팅학과 졸업, 서울대 경영학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽 라네즈 마케팅 Division장 - - - 2005.01.10~ - 박두배 남 1971.05 상무 미등기 상근 글로벌 TR - 경희대 섬유공학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 글로벌 TR Division장 - - - 2009.08.15~ - 박찬규 남 1971.11 상무 미등기 상근 SCM - 건국대학교 공업화학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 SCM Unit 뷰티 생산 Division장 - - 계열회사 임원 1997.01.01~ - 박태호 남 1973.12 상무 미등기 상근 리테일 - 강남대 산업공학과 졸업 - (현재) (주)아모레퍼시픽 리테일 Division장 - - - 2000.08.01~ - 배지현 여 1975.02 상무 미등기 상근 NGI - 서울대 식품영양학과 졸업, 분자생물 석사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 NGI Division 연구임원 - - - 2000.09.01~ - 신해진 여 1969.10 상무 미등기 상근 인재원 - 경희대 불어불문학과 졸업, 플로리다주립대학 교육공학 석사,박사- (현재) (주)아모레퍼시픽 인사조직 Unit 인재원장 - - - 2016.07.01~ - 연재호 남 1968.07 상무 미등기 상근 R - 중앙대 화학공학과 졸업, 동대학 석사, 중국약과대학교 약학 박사- (주)아모레퍼시픽 R Unit 상해연구소 상무 - - - 1994.07.26~ 2021.12.31 유승철 남 1973.11 상무 미등기 상근 품질 - 아주대학교 화학공학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 품질 Division장 - - - 1998.01.01~ - 유치호 남 1971.12 상무 미등기 상근 방판 - 한국외국어대학교 경영학과 졸업, 서강대 경영학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽 방판 Division장 - - - 2000.01.01~ - 이성우 남 1968.10 상무 미등기 상근 헬스케어생산 - 동아대학교 산업공학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 헬스케어생산 Division 장 - - - 2021.09.01~ - 이영진 남 1969.10 상무 미등기 상근 NGI - 중앙대학교 화학공학과 졸업, 한국과학기술원 화학공학 석사,박사- (현재) (주)아모레퍼시픽 NGI Division장 - - - 2001.06.01~ - 이정열 남 1967.03 상무 미등기 상근 물류 - 부산대 산업공학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 물류 Division장 - - 계열회사 임원 1992.12.08~ - 이지연 여 1971.01 상무 미등기 상근 헤라 - 경희대학교 화학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 헤라 브랜드 Division장 - - 계열회사 임원 2007.06.01~ - 임운섭 남 1971.01 상무 미등기 상근 에스트라 - 서울대학교 약학과 졸업, 동대학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽 에스트라 Division장 - - - 2021.09.01~ - 정구열 남 1971.08 상무 미등기 상근 TR - 영남대학교 무역학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 TR Division장 82 - - 1997.01.01~ - 채병근 남 1967.05 상무 미등기 상근 R - 성균관대 화학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 R Unit 연구임원 - - - 1992.12.08~ - 최명종 남 1968.04 상무 미등기 상근 SCP - 홍익대 경영학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 SCP Division장 - - - 1994.01.01~ - 홍성봉 남 1972.07 상무 미등기 상근 디지털기술개발 - 서울대학교 전기공학과 졸업, 전기공학 석사- ㈜스마일게이트스토브 플랫폼개발본부 기반기술담당 이사- (현재) (주)아모레퍼시픽 디지털기술개발 Division장 - - - 2018.09.15~ - 홍지선 여 1974.08 상무 미등기 상근 헬스케어 - 연세대학교 중어중문학과 졸업 - (현재) (주)아모레퍼시픽 헬스케어 Division장 - - - 2001.03.01~ - 구애란 여 1975.02 상무 미등기 상근 프리미엄 브랜드 - 부산대학교 영어영문 학사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 프리미엄 브랜드 Division장 - - - 1998.01.01~ - 김경연 여 1971.05 상무 미등기 상근 e커머스 - 경희대학교 영어교육학 학사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 디지털전략 Unit e커머스 Division장 - - - 2021.01.01~ - 김만규 남 1975.08 상무 미등기 상근 재경 - 중앙대학교 경영학 학사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 경영지원 Unit 재경 Division장 - - 계열회사 임원 2002.02.01~ - 김민아 여 1978.02 상무 미등기 상근 설화수 - 연세대학교 경영학과 졸업, INSEAD 경영학 석사- (주)아모레퍼시픽 설화수 마케팅 Division장 - - - 2007.08.10~ 2021.12.31 김완기 남 1967.08 상무 미등기 상근 헬스케어연구 - 고려대학교 농화학 학사, 고려대학교 농화학 석사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 R Unit 헬스케어연구 DIvision장 - - - 1995.01.01~ - 김종하 남 1975.02 상무 미등기 상근 력셔리 브랜드 - 홍익대학교 예술학 학사, ESSEC MBA- (현재) (주)아모레퍼시픽 럭셔리 브랜드 Division장 - - - 2021.02.01~ - 노은석 남 1975.04 상무 미등기 상근 라네즈 GTM - Cornell University 전자컴퓨터공학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 라네즈 GTM Division장 - - - 2013.09.01~ - 박경전 남 1976.01 상무 미등기 상근 해외 - 홍익대학교 무역학 학사 - (현재) 중국 RHQ 상무 - - - 2002.01.01~ - 박원석 남 1971.04 상무 미등기 상근 기반혁신연구 - 연세대학교 식품생물공학과 졸업, 석사, 서울대학교 의학 박사- (현재) (주)아모레퍼시픽 기반혁신연구 Division장 겸 설화수 한방과학 연구센터 - - - 2000.04.17~ - 박유현 여 1976.10 상무 미등기 상근 이노베이션센터 - 조선대학교 산업디자인학과 졸업, 홍익대 광고홍보 석사- (주)아모레퍼시픽 이노베이션센터 연구임원 - - - 2000.08.01~ 2021.12.31 서병휘 남 1972.11 상무 미등기 상근 스킨케어연구 - 연세대학교 생명공학과 졸업, 생명공학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽 스킨케어연구 Division장 겸 Asian Beauty 연구소 - - - 2002.01.01~ - 송진아 여 1977.05 상무 미등기 상근 프리미엄 브랜드 - 이화여자대학교 경영학과 졸업- (주)아모레퍼시픽 프리미엄 브랜드 Division장 - - - 2001.09.01~ 2021.12.31 오정화 여 1971.11 상무 미등기 상근 지속가능경영 - 충남대학교 환경공학 졸업, 동대학 석사 - (현재) (주)아모레퍼시픽 지속가능경영 Division장 - - - 1996.01.01~ - 유호영 남 1972.12 상무 미등기 상근 데일리뷰티 플랫폼 영업 - 인천시립대학교 행정학과 졸업- (주)아모레퍼시픽 데일리뷰티 플랫폼 영업 Division장 - - - 2000.01.01~ 2022.02.10 윤대일 남 1972.03 상무 미등기 상근 영업 - 전남대학교 지역개발학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 광주지역 Division장 - - - 1999.08.01~ - 이명길 남 1971.04 상무 미등기 상근 데일리뷰티 생산 - 경성대학교 산업공학과 졸업, 부산대 산업공학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽 데일리뷰티 생산 Division장 - - - 2000.01.01~ - 이영훈 남 1968.09 상무 미등기 상근 백화점 - 경원대학교 경제학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 백화점 Division장 - - - 1996.01.01~ - 정창욱 남 1974.09 상무 미등기 상근 개발 - 경상대학교 산업공학과 졸업, 성균관대학교 MBA 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 개발 Division장 - - - 2001.01.01~ - 한나현 여 1978.09 상무 미등기 상근 해피바스 - 숙명여자대학교 경제학과 졸업, 연세대학교 MBA 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 해피바스 Division장 - - - 2002.01.01~ - 허정원 남 1976.06 상무 미등기 상근 크리에이티브 - 연세대학교 주거환경학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 크리에이티브 센터장 322 - - 2014.10.01~ - 홍재욱 남 1974.06 상무 미등기 상근 사업기획 - 영남대학교 영어영문 학사, 경북대학교 경영학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽 사업기획 Division장 - - - 2002.01.01~ - 노병권 남 1978.05 상무 미등기 상근 려 - 서울대학교 경영학과 졸업 - (현재) (주)아모레퍼시픽 려 Divsion장 겸 데일리뷰티 마케팅 부문장 - - - 2021.06.01~ - 안재성 남 1974.03 상무 미등기 상근 법무 - 한국외국어대학교 법학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽 법무Division장 겸 (주)아모레퍼시픽그룹 그룹경영진단실장 - - 계열회사 임원 2021.07.01~ - 정가윤 여 1984.09 상무 미등기 상근 설화수 - 고려대학교 경영학과 졸업- (현재) 설화수 마케팅 Division장 - - - 2022.01.01~ - 주) 등기임원의 재직기간 및 임기 만료일은 공시서류작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 선임일 및 임기 기준임. ■ 임원의 변동공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 퇴임한 임원은 아래와 같습니다. 구분 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 비고 퇴임 유호영 남 1972.12 상무 미등기 상근 데일리뷰티 플랫폼 영업 - 인천시립대학교 행정학과 졸업- (주)아모레퍼시픽 데일리뷰티 플랫폼 영업 Division장 퇴임(2022.02.10) ■ 임원의 타회사 겸 임ㆍ겸직 현황 겸직임원 겸 임ㆍ겸직회사 성 명 직 위 상근 여부 회 사 명 재임기간 직 책 회사의 주된 사업목적 지분보유 현황 서경배 회장(대표이사) 상근 (주)아모레퍼시픽그룹(주)이니스프리(주)에뛰드 (주)아모스프로페셔널 1994.03~2013.09~2013.09~2017.01~ 대 표이사사내이사사내이사사내이사 지주회사화장품 판매화장품 판매두발용 화장품 판매 47,898,741주 (지분율: 49.90%)--- 김승환 부사장 상근 (주)아모레퍼시픽그룹 2013.03~ 대표이사 지주회사 - 이상목 전무(사내이사) 상근 (주)이니스프리(주)에뛰드(주)아모스프로페셔널 2021.09 ~ 2021.09 ~ 2021.09 ~ 기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사 화장품 판매 화장품 판매 두발용 화장품 판매 --- 이동순 전무(사내이사) 상근 (주)퍼시픽패 키지(주) 코스비전(주)베르상스퍼시픽 2014.01~2017.01~2021.02~ 사내이사 사내이사 기타비상무이사 화장품,세정제,유무기화합물 제조 및 판매인쇄 및 지기가공 제조 및 판매 초자 용기 제조 및 판매 --- 이지연 상무 상근 (주)에스쁘아 2015.01~ 사내이사 화장품 판매 - 이정열 상무 상근 (주)위드림 2016.06~ 사내이사 판촉물 및 제품 포장 - 강명구 상무 상근 (주)코어테크놀로지 2021.01~ 대표이사 일반 목적용 기계 제조업 - 박찬규 상무 상근 (주)코어테크놀로지 2021.01~ 사내이사 일반 목적용 기계 제조업 - 안재성 상무 상근 ㈜이니스프리㈜퍼시픽패키지농업회사법인 ㈜오설록농장㈜코어테크놀로지㈜비비디오코리아(주)베르상스퍼시픽 2021.09 ~2021.10 ~ 2021.10 ~2021.07 ~ 2021.07 ~2021.08 ~ 감사기타비상무이사기타비상무이사감사감사감사 화장품 판매 인쇄 및 지기가공 제조 및 판매녹차 재배 및 판매 일반 목적용 기계 제조업 국내외 광고 대행업 초자용기, 합성수지 등 제조, 가공 및 판매 - 김만규 상무 상근 (주)아모스프로페셔널(주)에스쁘아(주)오설록(주)코스비전(주)코어테크놀로지 2021.09~2021.07~2021.07~2021.10~2021.10~ 감사감사감사기타비상무이사기타비상무이사 화장품 판매화장품 판매식품(다류) 판매 화장품,세정제,유무기화합물 제조 및 판매일반 목적용 기계 제조업 - 엄영호 사외이사 비상근 유진투자증권(주) 2020.03~ 사외이사 및 감사위원 증권 중개업 - 주) 상 기 현황은 공시서류작성기준일 현재 당사 임원이 겸임ㆍ겸직하고 있는 타 회사 등기임원 현 황입 니다. 나. 등 기 임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 이휘성 남 1961.01 사외이사 - 서강대 회계학과 졸업- 한국IBM㈜ 대표이사 사장 (2005~2012)- 미국IBM 본사 전략담당 부사장 (2013~2014)- 혁신기업 쉘위 대표 (2015~2018)- (현재) 혁신기업 쉘위 선임자문역 (2019~현재) 2022.03.24 계열회사 임원 선임 김종대 남 1958.09 사외이사 -서울대 경제학 학사 (1981), 동 대학원 경영학과 석사 (1983) - 미국 조지워싱턴 대학 회계학 박사 (1993) -인천시 녹색성장위원회 공동위원장 (2014~2017) -(현재) 인하대학교 지속가능경영연구소 ESG 센터장 (2020~현재) -(현재) 인하대학교 경영학과 교수 (2008~현재) 및 녹색금융대학원 주임교수 (2021~현재) 2022.03.24 - 선임 안희준 남 1963.03 사외이사 -강원대 경영학과 학사 (1990) -미국 펜실베니아주립대학교 MBA(1992), 재무학 박사(1996) -홍콩 시립대학교 교수 (1996~2000) -숙명여자대학교 교수 (2000~2005) -(현재) 성균관대학교 교수(2005~현재) 및 경영대학장/경영대학원장 2022.03.24 - 선임 최인아 여 1961.06 사외이사 -이화여대 정치외교학과 졸업 (1984) -제일기획 카피라이터, 크리에이티브 디렉터 부사장 (1984~2012) -칸느국제광고제 심사위원 (1998), 알랭 드 보통 인생학교 서울 강사 (2015~2017) -(현재) 동아일보 객원 논설위원 (2019~현재) -(현재) 최인아 책방 대표 (2016~현재) 2022.03.24 - 선임 이상목 남 1970.03 사내이사 -연세대 경영학과 졸업 (1996)-삼정회계법인, 안진회계법인, PWC 컨설팅 근무 (1996~2003)-(주)아모레퍼시픽 재경Division 상무 (2011~2015)-(현재) (주)아모레퍼시픽 경영지원Unit 전무 (2016~현재) 2022.03.24 계열회사 임원 주) 당사는 제16기 정기주주총회(2022.03.24 개최예정)에서 사외이사 후보자 4인과 사내이사 후보자 1인을 선임할 예정입니다. 정기주주총회에서 안건이 부결된 경우에는 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다. 직원의 현황 ■ 직원 등 현황직원 등 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화장품/생활용품 남 727 - 4 - 731 11.8 81,506 116 1,212 1,984 3,196 - 화장품/생활용품 여 2,083 37 124 - 2,207 11.3 146,936 72 - 지원/R/SCM 남 1,153 2 45 - 1,198 11.2 117,170 113 - 지원/R/SCM 여 1,147 16 125 - 1,272 11.4 94,692 87 - 합 계 5,110 55 298 - 5,408 11.4 440,304 90 - 주1) 상기 현황은 미등기임원을 포함한 현황임.주2) 상기 평균근속연수는 아모레퍼시픽 기업집단 내 계열회사 최초 입사일 기준으로 산정한 수치임.주3) 상기 연간급여 총액은 기준일까지의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하 는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임. 주4) 상기 1인 평균 급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값임. 주5) 상기 소속 외 근로자는 다른 사업주에게 고용된 근로자로서 고용정책 기본법에 따라 근로자의 고용형태 현황을 공시하는 회사가 해당 사업체(법인)에서 사용(파견, 하도급, 용역 등)하는 근로자를 말함. ■ 미등기임원 보수 현황 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 64 20,738 333 - 주1) 상기 연간급여 총액은 기준일까지의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임. 주2) 상기 1인 평균 급여액은 사 업연도 개시일로부터 공시서 류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값임. 주3) 실 지급 인원의 평균으로 산출한 1인 평균 급여액은 376백만원임. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 10 10,000 사외이사포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 5,931 593 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 5,691 1,423 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 60 30 - 감사위원회 위원 4 180 45 - 감사 - - - - 주1) 상기 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재함.주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산함.3. 이사의 보수지급기준당사의 이사의 보수는 주주총회 승인금액 내에서 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 집행하고 있습니다. 한편, 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 별도로 감사위원 보수를 지급하지 않습니다. 당사가 지급한 보수에 대한 자세한 지급기준 등은 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>에서 '2. 산정기준 및 방법'을 참고 부탁드립니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 서경배 회장(대표이사) 3,257 - 안세홍 사장(대표이사) 1,242 - 이상목 전무(사내이사) 746 - 이동순 전무(사내이사) 523 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 서경배 근로소득 급여 2,242 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 기준급과 능력급으로 나누어 총 연봉을 산정 및 지급함.1. 기준급총 기준급을 1,130백만원으로 설정하고, 1~12월 중 94백만원을 매 월 지급함.2. 능력급총 능력급을 1,112백만원으로 설정하고, 1~12월 중 93백만원을 매 월 지급함. 상여 940 회사의 상여는 단기인센티브와 장기인센티브로 구성되어 있음.1. 단기인센티브이사회에서 승인된 임원보수규정 중 인센티브 규정에 의거 회계연도의 회사 경영성과에 따라 정해진 지급률에 의해 단기 인센티브를 지급함. 매출액과 영업이익 달성률 등 회사의 정량 지표를 기반으로 총 기본급 대비 0%~120%를 지급할 수 있음.2021년의 경우, 정량지표와 관련해서는 전사 매출 목표 달성률 102.3%달성, 영업이익 목표 달성률 119.1%달성 하였음. 위와 같은 회계연도 기준 정량지표를 고려하여, 총 연봉대비 약 42%인 940백만원을 단기 인센티브로 지급하였음. 2. 장기인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 중장기 경영 목표 달성을 위한 적극적인 참여 및 협업을 유도하기 위해 지급함. 2019~2021년 중장기 성과 목표 달성 수준에 기반하여 22년부터 3개년에 걸쳐 분할 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 75 법인세법에 따른 법인차량 개인 사용분 소득반영 퇴직소득 - - 기타소득 - - 안세홍 근로소득 급여 723 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 기준급과 능력급으로 나누어 총 연봉을 산정 및 지급함.1. 기준급총 기준급을 373백만원으로 설정하고, 1~12월 중 31백만원을 매 월 지급함.2. 능력급총 능력급을 349백만원으로 설정하고, 1~12월 중 29백만원을 매 월 지급함. 상여 517 회사의 상여는 단기인센티브와 장기인센티브로 구성되어 있음.1. 단기인센티브이사회에서 승인된 임원보수규정 중 인센티브 규정에 의거 회계연도의 회사 경영성과에 따라 정해진 지급률에 의해 단기 인센티브를 지급함. 매출액과 영업이익 달성률 등 회사의 정량 지표를 기반으로 총 기본급 대비 0%~90%를 지급할 수 있음.2021년의 경우, 정량지표와 관련해서는 전사 매출 목표 달성률 102.3%달성, 영업이익 목표 달성률 119.1%달성 하였음. 위와 같은 회계연도 기준 정량지표를 고려하여, 총 연봉대비 약 72%인 517백만원을 단기 인센티브로 지급하였음. 2. 장기인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 중장기 경영 목표 달성을 위한 적극적인 참여 및 협업을 유도하기 위해 지급함. 2019~2021년 중장기 성과 목표 달성 수준에 기반하여 22년부터 3개년에 걸쳐 분할 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1 법인세법에 따른 법인차량 개인 사용분 소득반영 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이상목 근로소득 급여 376 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 기준급과 능력급으로 나누어 총 연봉을 산정 및 지급함.1. 기준급총 기준급을 188백만원으로 설정하고, 1~12월 중 16백만원을 매 월 지급함.2. 능력급총 능력급을 171백만원으로 설정하고, 1~12월 중 14백만원을 매 월 지급함. 상여 370 회사의 상여는 단기인센티브와 장기인센티브로 구성되어 있음.1. 단기인센티브이사회에서 승인된 임원보수규정 중 인센티브 규정에 의거 회계연도의 회사 경영성과 및 개인 지표 달성률에 따라 정해진 지급률에 의해 단기 인센티브를 지급함. 매출액과 영업이익 달성률 등 회사의 정량 지표 및 소속 조직의 전략지표를 기반으로하는 개인지표에 따라 총 기본급 대비 0%~60%를 지급할 수 있음.2021년의 경우, 정량지표와 관련해서는 전사 매출 목표 달성률 102.3%달성, 영업이익 목표 달성률 119.1%달성하였음. 개인지표에 있어서는 전사 수익성 체질 개선 과제 102% 달성 등이 고려되었음.위와 같은 회계연도 기준 정량지표 및 개인지표를 고려하여, 총 연봉대비 약 47%인 170백만원을 단기 인센티브로 지급하였음. 또한 2021년 전사 수익성 개선에 대한 노고를 치하하기 위해 임원 보수 규정 중 특별 성과급 지급규정에 의거 200백만원을 지급함2. 장기인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 중장기 경영 목표 달성을 위한 적극적인 참여 및 협업을 유도하기 위해 지급함. 2019~2021년 중장기 성과 목표 달성 수준에 기반하여 22년부터 3개년에 걸쳐 분할 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1 법인세법에 따른 법인차량 개인 사용분 소득반영 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이동순 근로소득 급여 354 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 기준급과 능력급으로 나누어 총 연봉을 산정 및 지급함.1. 기준급총 기준급을 188백만원으로 설정하고, 1~12월 중 16백만원을 매 월 지급함.2. 능력급총 능력급을 158백만원으로 설정하고, 1~12월 중 13백만원을 매 월 지급함. 상여 169 회사의 상여는 단기인센티브와 장기인센티브로 구성되어 있음.1. 단기인센티브이사회에서 승인된 임원보수규정 중 인센티브 규정에 의거 회계연도의 회사 경영성과 및 개인 지표 달성률에 따라 정해진 지급률에 의해 단기 인센티브를 지급함. 매출액과 영업이익 달성률 등 회사의 정량 지표 및 소속 조직의 전략지표를 기반으로하는 개인지표에 따라 총 기본급 대비 0%~60%를 지급할 수 있음.2021년의 경우, 정량지표와 관련해서는 전사 매출 목표 달성률 102.3%달성, 영업이익 목표 달성률 119.1%달성 하였음. 개인지표에 있어서는 비용 구조 혁신 과제 114% 달성, 특화 기술 인증 과제 105%달성 등이 고려되었음.위와 같은 회계연도 기준 정량지표 및 개인지표를 고려하여, 총 연봉대비 약 49%인 169백만원을 단기 인센티브로 지급하였음. 2. 장기인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 중장기 경영 목표 달성을 위한 적극적인 참여 및 협업을 유도하기 위해 지급함. 2019~2021년 중장기 성과 목표 달성 수준에 기반하여 22년부터 3개년에 걸쳐 분할 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 0 법인세법에 따른 법인차량 개인 사용분 소득반영 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 서경배 회장(대표이사) 3,257 - 안세홍 사장(대표이사) 1,242 - 신희철 상무 1,034 - 이희복 전무 928 - 최영진 상무 836 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 서경배 근로소득 급여 2,242 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 기준급과 능력급으로 나누어 총 연봉을 산정 및 지급함.1. 기준급총 기준급을 1,130백만원으로 설정하고, 1~12월 중 94백만원을 매 월 지급함.2. 능력급총 능력급을 1,112백만원으로 설정하고, 1~12월 중 93백만원을 매 월 지급함. 상여 940 회사의 상여는 단기인센티브와 장기인센티브로 구성되어 있음.1. 단기인센티브이사회에서 승인된 임원보수규정 중 인센티브 규정에 의거 회계연도의 회사 경영성과에 따라 정해진 지급률에 의해 단기 인센티브를 지급함. 매출액과 영업이익 달성률 등 회사의 정량 지표를 기반으로 총 기본급 대비 0%~120%를 지급할 수 있음.2021년의 경우, 정량지표와 관련해서는 전사 매출 목표 달성률 102.3%달성, 영업이익 목표 달성률 119.1%달성 하였음. 위와 같은 회계연도 기준 정량지표를 고려하여, 총 연봉대비 약 42%인 940백만원을 단기 인센티브로 지급하였음. 2. 장기인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 중장기 경영 목표 달성을 위한 적극적인 참여 및 협업을 유도하기 위해 지급함. 2019~2021년 중장기 성과 목표 달성 수준에 기반하여 22년부터 3개년에 걸쳐 분할 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 75 법인세법에 따른 법인차량 개인 사용분 소득반영 퇴직소득 - - 기타소득 - - 안세홍 근로소득 급여 723 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 기준급과 능력급으로 나누어 총 연봉을 산정 및 지급함.1. 기준급총 기준급을 373백만원으로 설정하고, 1~12월 중 31백만원을 매 월 지급함.2. 능력급총 능력급을 349백만원으로 설정하고, 1~12월 중 29백만원을 매 월 지급함. 상여 517 회사의 상여는 단기인센티브와 장기인센티브로 구성되어 있음.1. 단기인센티브이사회에서 승인된 임원보수규정 중 인센티브 규정에 의거 회계연도의 회사 경영성과에 따라 정해진 지급률에 의해 단기 인센티브를 지급함. 매출액과 영업이익 달성률 등 회사의 정량 지표를 기반으로 총 기본급 대비 0%~90%를 지급할 수 있음.2021년의 경우, 정량지표와 관련해서는 전사 매출 목표 달성률 102.3%달성, 영업이익 목표 달성률 119.1%달성 하였음. 위와 같은 회계연도 기준 정량지표를 고려하여, 총 연봉대비 약 72%인 517백만원을 단기 인센티브로 지급하였음. 2. 장기인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 중장기 경영 목표 달성을 위한 적극적인 참여 및 협업을 유도하기 위해 지급함. 2019~2021년 중장기 성과 목표 달성 수준에 기반하여 22년부터 3개년에 걸쳐 분할 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1 법인세법에 따른 법인차량 개인 사용분 소득반영 퇴직소득 - - 기타소득 - - 신희철 근로소득 급여 131 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 기준급과 능력급으로 나누어 총 연봉을 산정 및 지급함.1. 기준급총 기준급을 169백만원으로 설정하고, 1~5월 중 14백만원을 매 월 지급하고 6월은 일할 하여 4백만원을 지급함.2. 능력급총 능력급을 127백만원으로 설정하고, 1~5월 중 11백만원을 매 월 지급하고 6월은 일할 하여 3백만원을 지급함. 상여 300 임원 보수 규정 중 특별성과급 지급 규정에 따라 300백만원을 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 603 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 따라 퇴직당시의 월급여액 25백만원에 직위별 퇴직금 지급률(21년 04월 이전 기준 : 상무II 재직 1년당 1.2, 상무I 재직 1년당 2, 전무 재직 1년당 2.5, 부사장 재직 1년당 2,75, 사장이상 재직 1년당 3) / 21년 04월 이후 기준 : 상무I, 상무II 재직 1년당 2.5, 부사장, 전무 재직 1년당 3, 사장이상 재직 1년당 4)인 12.32(8.5년 재직)를 곱하여 산출한 303백만원을 지급하였으며, 동 규정 내 특별퇴직금 지급 규정에 따라 300백만원을 지급함. 기타소득 - - 이희복 근로소득 급여 330 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 기준급과 능력급으로 나누어 총 연봉을 산정 및 지급함.1. 기준급총 기준급을 188백만원으로 설정하고, 1~12월 중 16백만원을 매 월 지급함.2. 능력급총 능력급을 142백만원으로 설정하고, 1~12월 중 12백만원을 매 월 지급함. 상여 140 회사의 상여는 단기인센티브와 장기인센티브로 구성되어 있음.1. 단기인센티브이사회에서 승인된 임원보수규정 중 인센티브 규정에 의거 회계연도의 회사 경영성과 및 개인 지표 달성률에 따라 정해진 지급률에 의해 단기 인센티브를 지급함. 매출액과 영업이익 달성률 등 회사의 정량 지표 및 소속 조직의 전략지표를 기반으로하는 개인지표에 따라 총 기본급 대비 0%~60%를 지급할 수 있음.2021년의 경우, 정량지표와 관련해서는 전사 매출 목표 달성률 102.3%달성, 영업이익 목표 달성률 119.1%달성하였음. 개인지표에 있어서는 디지털 커뮤니케이션 103% 달성, 지속가능 경영활동 강화 113%달성 등이 고려되었음.위와 같은 회계연도 기준 정량지표 및 개인지표를 고려하여, 총 연봉대비 약 43%인 140백만원을 단기 인센티브로 지급하였음. 2. 장기인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 중장기 경영 목표 달성을 위한 적극적인 참여 및 협업을 유도하기 위해 지급함. 2019~2021년 중장기 성과 목표 달성 수준에 기반하여 22년부터 3개년에 걸쳐 분할 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 458 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 따라 퇴직당시의 월급여액 27백만원에 직위별 퇴직금 지급률(21년 04월 이전 기준 : 상무II 재직 1년당 1.2, 상무I 재직 1년당 2, 전무 재직 1년당 2.5, 부사장 재직 1년당 2,75, 사장이상 재직 1년당 3) / 21년 04월 이후 기준 : 상무I, 상무II 재직 1년당 2.5, 부사장, 전무 재직 1년당 3, 사장이상 재직 1년당 4)인 16.67(8년 재직)를 곱하여 산출한 458백만원을 지급하였음. 기타소득 - - 최영진 근로소득 급여 308 이사회에서 승인된 임원보수규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 기준급과 능력급으로 나누어 총 연봉을 산정 및 지급함.1. 기준급총 기준급을 169백만원으로 설정하고, 1~12월 중 14백만원을 매 월 지급함.2. 능력급총 능력급을 139백만원으로 설정하고, 1~12월 중 12백만원을 매 월 지급함. 상여 108 회사의 상여는 단기인센티브와 장기인센티브로 구성되어 있음.1. 단기인센티브이사회에서 승인된 임원보수규정 중 인센티브 규정에 의거 회계연도의 회사 경영성과 및 개인 지표 달성률에 따라 정해진 지급률에 의해 단기 인센티브를 지급함. 매출액과 영업이익 달성률 등 회사의 정량 지표 및 소속 조직의 전략지표를 기반으로하는 개인지표에 따라 총 기본급 대비 0%~54%를 지급할 수 있음.2021년의 경우, 정량지표와 관련해서는 전사 매출 목표 달성률 102.3%달성, 영업이익 목표 달성률 119.1%달성 하였음. 개인지표에 있어서는 강한상품 초격차 기술 확보 95% 달성 등이 고려되었음.위와 같은 회계연도 기준 정량지표 및 개인지표를 고려하여, 총 연봉대비 약 35%인 108백만원을 단기 인센티브로 지급하였음. 2. 장기 인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 해당 임원은 장기 인센티브 미대상임. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1 법인세법에 따른 법인차량 개인 사용분 소득반영 퇴직소득 420 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 따라 퇴직당시의 월급여액 26백만원에 직위별 퇴직금 지급률(21년 04월 이전 기준 : 상무II 재직 1년당 1.2, 상무I 재직 1년당 2, 전무 재직 1년당 2.5, 부사장 재직 1년당 2,75, 사장이상 재직 1년당 3) / 21년 04월 이후 기준 : 상무I, 상무II 재직 1년당 2.5, 부사장, 전무 재직 1년당 3, 사장이상 재직 1년당 4)인 16.37(10년 재직)를 곱하여 산출한 420백만원을 지급하였음. 기타소득 - - 및 행사현황 등> : 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 아모레퍼시픽에 속한 회사로서 공시서류작성기준일 현재 아모레퍼시픽 기업집단의 국내 계열회사에는 당사를 포함하여 13 개의 회사가 소속되 어 있습니다. 이 중 상장회사는 당사를 포함하여 2개사이며 비상장회사는 11 개사입니다. 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 아모레퍼시픽 2 11 13 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간의 출자 현황(중요 해외법인 포함) 투자회사 피투자회사 업 종 자 본 금(백만원) 지분율(%) 결산일 소재국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜아모레퍼시픽(주1, 주2) 화장품 제조 및 판매 34,525 38.11 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜이니스프리 화장품 판매 1,222 81.82 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜에뛰드 화장품 제조 및 판매 3,631 80.48 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜아모스프로페셔널 두발용 화장품 판매 3,500 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜에스쁘아 화장품 판매 1,019 80.48 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜오설록 식품(다류) 판매 2,250 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜퍼시픽패키지 인쇄 및 지기가공 제조 및 판매 11,505 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 농업회사법인 ㈜오설록농장 녹차 재배 및 판매 5,083 98.38 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 티비티글로벌성장제2호투자조합 국내외 기업투자 27,633 53.74 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽 ㈜코스비전 화장품, 세정제, 유무기 화합물 제조 및 판매 18,875 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 지주회사업 및 화장품 판매 201,910 90.00 12월 31일 홍콩 ㈜아모레퍼시픽 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 화장품 제조 및 판매 64,299 100.00 12월 31일 중국 ㈜아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC (Shanghai) R Center Co.,Ltd. 연구 개발 2,195 100.00 12월 31일 중국 ㈜아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 화장품 제조 및 연구개발 41,690 100.00 12월 31일 말레이시아 ㈜아모레퍼시픽 ㈜위드림 제품포장 및 시설관리 406 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽 ㈜코어테크놀로지 설비 설계 및 제작 1,250 80.00 12월 31일 대한민국 ㈜오설록 ㈜그린파트너즈 제품포장 및 인력관리 800 100.00 12월 31일 대한민국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 화장품 판매 9,456 100.00 12월 31일 중국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited(주3) 화장품 판매 12 100.00 12월 31일 홍콩 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 화장품 판매 13,414 100.00 12월 31일 대만 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE Co Ltd. 화장품 판매 25,861 100.00 12월 31일 싱가포르 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 화장품 판매 9,415 100.00 12월 31일 말레이시아 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 화장품 판매 23,021 100.00 12월 31일 태국 ㈜아모레퍼시픽 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 화장품 판매 8,584 2.29 12월 31일 인도네시아 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 97.71 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Vietnam LTD. 화장품 판매 10,367 100.00 12월 31일 베트남 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. 화장품 판매 3,633 100.00 12월 31일 필리핀 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC US, INC. 화장품 판매 61,262 100.00 12월 31일 미국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC CANADA INC. 화장품 판매 2,497 100.00 12월 31일 캐나다 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 화장품 제조 및 판매 105,509 100.00 12월 31일 프랑스 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Annick Goutal S.A.S 화장품 판매 28,617 100.00 12월 31일 프랑스 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 화장품 판매 33,105 100.00 12월 31일 일본 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Innisfree Cosmetics India Private Limited 화장품 판매 9,351 100.00 3월 31일 인도 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC ME FZ-LLC 화장품 판매 2,767 100.00 12월 31일 아랍에미리트 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC AUSTRALIA PTY LTD 화장품 판매 7,542 100.00 12월 31일 호주 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Amorepacific Russia LLC 화장품 판매 202 100.00 12월 31일 러시아 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. AMOREPACIFIC (SHANGHAI) COSMETICS CO., LTD 화장품 판매 170 100.00 12월 31일 중국 주 1 ) 지배기업이 보유한 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나 최상위지배자를 포함한 특수관계인의 의결권 있는 지분율 은 50.28 % 이고 , 나머지 주주 는 기관투자자 및 1% 이하 주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회 참석률 및 안건 찬성률을 고려할 때, 지배기업의 지분율만으로도 재무 및 영업정책을 결정할 수 있는 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 포함하였습니다. 주2 ) 당기 중 지배기업의 주식 취득으로 인하여 연결실체의 지분율이 변동하였습니다주3) Billion-Wide Enterprise Limited의 재무정보를 포함하고 있습니다. 다. 계열회사 중 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 당사는 지주회 사인 주식회사 아모레퍼시픽그룹의 자회사입니다. 라 . 회사와 국내 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸 임ㆍ겸직회사 성 명 직 위 상근 여부 회 사 명 재임기간 직 책 회사의 주된 사업목적 지분보유 현황 서경배 회장(대표이사) 상근 (주)아모레퍼시픽그룹(주)이니스프리(주)에뛰드 (주)아모스프로페셔널 1994.03~2013.09~2013.09~2017.01~ 대 표이사사내이사사내이사사내이사 지주회사화장품 판매화장품 판매두발용 화장품 판매 47,898,741주 (지분율: 49.90%)--- 김승환 부사장 상근 (주)아모레퍼시픽그룹 2013.03~ 대표이사 지주회사 - 이상목 전무(사내이사) 상근 (주)이니스프리(주)에뛰드(주)아모스프로페셔널 2021.09 ~ 2021.09 ~ 2021.09 ~ 기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사 화장품 판매 화장품 판매 두발용 화장품 판매 --- 이동순 전무(사내이사) 상근 (주)퍼시픽패 키지(주) 코스비전 2014.01~2017.01~ 사내이사 사내이사 화장품,세정제,유무기화합물 제조 및 판매인쇄 및 지기가공 제조 및 판매 -- 이지연 상무 상근 (주)에스쁘아 2015.01~ 사내이사 화장품 판매 - 이정열 상무 상근 (주)위드림 2016.06~ 사내이사 판촉물 및 제품 포장 - 강명구 상무 상근 (주)코어테크놀로지 2021.01~ 대표이사 일반 목적용 기계 제조업 - 박찬규 상무 상근 (주)코어테크놀로지 2021.01~ 사내이사 일반 목적용 기계 제조업 - 안재성 상무 상근 ㈜이니스프리㈜퍼시픽패키지농업회사법인 ㈜오설록농장㈜코어테크놀로지 2021.09 ~2021.10 ~ 2021.10 ~2021.07 ~ 감사기타비상무이사기타비상무이사감사 화장품 판매 인쇄 및 지기가공 제조 및 판매녹차 재배 및 판매 일반 목적용 기계 제조업 - 김만규 상무 상근 (주)아모스프로페셔널(주)에스쁘아(주)오설록(주)코스비전(주)코어테크놀로지 2021.09~2021.07~2021.07~2021.10~2021.10~ 감사감사감사기타비상무이사기타비상무이사 화장품 판매화장품 판매식품(다류) 판매 화장품,세정제,유무기화합물 제조 및 판매일반 목적용 기계 제조업 - 주) 상 기 현황은 공시서류작성기준일 현재 당사 임원이 겸임ㆍ겸직하고 있는 타 회사 등기임원 현 황입 니다. 2. 타법인출자 현황 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 8 8 279,248 55,471 - 334,720 일반투자 - 3 3 49,003 183,256 - 232,259 단순투자 2 6 8 705 7,244 239 8,189 계 2 17 19 328,957 245,972 239 575,168 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 신용공여 등을 한 경우는 다음과 같습니다. 대상자(회사와의 관계) 신용공여등의종류 보증시작일 (신용공여등을행한 일자) 보증종료일 신용공여등의목적 통화 채무보증금액 채무금액 신용공여등의 조건(주채무의 주요내용) 내부통제절차 AMOREPACIFICEUROPE S.A.S. (해외법인) 채무보증 2020-08-30 2021-08-30 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 2,400,000.00 364.36 1.11% (EURIBOR 1M + 1.70%) 채무보증 2021-08-30 2021-12-17 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 2,400,000.00 394.66 1.23% (EURIBOR 1M + 1.80%) 채무보증 2020-04-19 2021-04-19 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 10,200,000.00 7,000,000.00 1.05% (MAX(EURIBOR 3M, 0) + 1.05%) 채무보증 2021-04-20 2022-04-19 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 10,200,000.00 7,000,000.00 1.05% (MAX(EURIBOR 3M, 0) + 1.05%) ANNICK GOUTAL (해외법인) 채무보증 2020-07-19 2021-07-19 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 7,200,000.00 5,391,646.33 0.91% (EURIBOR 1M + 1.50%) 채무보증 2021-07-19 2022-07-19 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 7,200,000.00 4,281,575.22 0.98% (EURIBOR 1M + 1.60%) 채무보증 2020-07-30 2021-07-30 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 3,600,000.00 3,000,000.00 0.88% (MAX(EURIBOR 3M, 0) + 0.88%) 채무보증 2021-07-30 2022-07-30 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 3,600,000.00 3,000,000.00 0.88% (MAX(EURIBOR 1M, 0) + 0.88%) 채무보증 2021-12-14 2022-07-30 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 2,400,000.00 2,000,000.00 0.88% (MAX(EURIBOR 1M, 0) + 0.88%) 채무보증 2020-07-19 2021-06-18 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 3,600,000.00 3,000,000.00 1.05% (MAX(EURIBOR 3M, 0) + 1.05%) 채무보증 2021-06-18 2022-06-18 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 EUR 3,600,000.00 3,000,000.00 1.05% (MAX(EURIBOR 3M, 0) + 1.05%) Amorepacific Global Operations Limited (해외법인) 채무보증 2020-01-18 2021-01-18 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 USD 12,000,000.00 - 1.08% (OV LIBOR + 1.00%) 채무보증 2021-01-18 2022-01-18 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 USD 12,000,000.00 - 1.06% (OV LIBOR + 1.00%) 채무보증 2020-07-20 2021-07-20 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 HKD 375,600,000.00 313,000,000.00 1.50% (1年 고정) 경영위원회 ('20.07.14) 채무보증 2021-07-20 2022-07-20 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 HKD 375,600,000.00 313,000,000.00 1.40% (1年 고정) 경영위원회 ('21.07.14) 채무보증 2020-12-23 2021-12-23 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 HKD 220,000,000.00 130,000,000.00 0.62% (HIBOR 3M + 0.45%) 채무보증 2021-12-23 2022-12-23 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 HKD 220,000,000.00 130,000,000.00 1.11% (HIBOR 3M + 0.85%) Amorepacific Japan Co. Ltd (해외법인) 채무보증 2020-02-20 2021-02-22 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 JPY 2,000,000,000.00 1,700,000,000.00 0.28% (Tibor1M + 0.20%) 채무보증 2021-02-22 2022-02-21 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 JPY 2,000,000,000.00 1,700,000,000.00 0.28% (Tibor1M + 0.20%) AMOREPACIFIC US, INC. (해외법인) 채무보증 2021-12-27 2022-12-27 현지 영업 매장 임차 보증금 및 임대료관련 지급보증 설정임 USD 50,000,000.00 38,000,000.00 1.06% (LIBOR 3M + 0.85%) 경영위원회 (`21.12.13) 채무보증 2020-05-20 2021-05-20 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 USD 54,240,000.00 38,000,000.00 1.79% (LIBOR 3M +1.60%) 채무보증 2021-05-20 2021-12-31 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 USD 54,240,000.00 38,000,000.00 1.95% (LIBOR 3M +1.80%) 경영위원회 ('21.05.17) 채무보증 2021-12-31 2022-12-31 현지 영업 매장 임차 보증금 및 임대료관련 지급보증 설정임 USD 24,000,000.00 - 1.11% (Term SOFR + 0.90%) 채무보증 2021-01-13 2021-12-31 현지 영업 매장 임차 보증금 및 임대료관련 지급보증 설정임 USD 10,800,000.00 10,800,000.00 0.60% (1年 고정) 채무보증 2017-02-01 2021-01-13 현지 영업 매장 임차 보증금 및 임대료관련 지급보증 설정임 USD 16,254,569.83 - - - 채무보증 2021-01-15 2021-12-31 현지 영업 매장 임차 보증금 및 임대료관련 지급보증 설정임 USD 9,000,000.00 - - - 채무보증 2019-01-01 2021-03-05 현지 영업 매장 임차 보증금 및 임대료관련 지급보증 설정임 USD 13,756,655.29 - - - 채무보증 2018-08-16 2021-03-03 현지 영업 매장 임차 보증금 및 임대료관련 지급보증 설정임 USD 1,948,859.55 - - - Amorepacific Australia PTY Ltd (해외법인) 채무보증 2020-04-27 2021-04-27 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 AUD 10,200,000.00 7,000,000.00 0.89% (BBSY 3M + 0.80%) 채무보증 2021-04-27 2022-04-27 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 AUD 10,200,000.00 7,000,000.00 0.92% (BBSY 3M + 0.80%) Amorepacific Canada Inc. (해외법인) 채무보증 2020-05-20 2021-05-20 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 CAD 4,800,000.00 - 2.99% (CDOR 3M + 2.00%) 채무보증 2021-05-20 2022-05-20 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 CAD 4,800,000.00 30,000,000.00 2.19% (CDOR 3M + 1.20%) 채무보증 2021-12-14 2022-05-20 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 CAD 1,320,000.00 - 2.19% (CDOR 3M + 1.20%) Amorepacific ME FZ-LLC(해외법인) 채무보증 2020-05-18 2021-05-18 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 AED 1,800,000.00 1,500,000.00 2.27% (EIBOR 3M + 1.90%) 채무보증 2021-05-20 2022-05-20 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 AED 1,800,000.00 1,500,000.00 2.26% (EIBOR 3M + 1.90%) 채무보증 2021-12-14 2022-05-20 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 AED 1,920,000.00 1,600,000.00 1.56% (EIBOR 3M + 1.20%) Innisfree Cosmetics India Private Limited (해외법인) 채무보증 2020-12-14 2021-12-14 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 INR 84,000,000.00 45,000,000.00 6.04% (1M T Bill + 2.81%) 채무보증 2021-12-14 2022-12-14 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 INR 84,000,000.00 45,000,000.00 6.04% (1M T Bill + 2.81%) PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC (해외법인) 채무보증 2020-12-14 2021-12-23 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 USD 4,800,000.00 4,000,000.00 1.40% (LIBOR 3M +1.25%) 채무보증 2021-12-14 2022-12-14 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 USD 6,360,000.00 5,300,000.00 1.46% (LIBOR 3M +1.25%) AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN BHD (해외법인) 채무보증 2020-12-14 2021-12-14 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 USD 2,160,000.00 - 1.60% (LIBOR 1M +1.50%) 채무보증 2021-12-14 2022-12-14 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 USD 2,160,000.00 1,800,000.00 1.71% (3M USD COF +1.50%) AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. (해외법인) 채무보증 2020-12-14 2021-12-14 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 PHP 27,600,000.00 23,000,000.00 2.78% (2.779% for 3 months) 채무보증 2021-08-20 2021-12-14 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 PHP 80,400,000.00 30,000,000.00 2.76% (2.761% for 3 months) 채무보증 2021-12-14 2022-12-14 자금차입에 따른 당사의 지급보증 설정임 PHP 108,000,000.00 83,000,000.00 2.89% (2.887% for 3 months) 주1) 회사는 해외법인의 원활한 자금조달 및 영업 매장 오픈 지원을 목적으로 채무보증을 제공하였습니다.주2) 상기 내부통제절차와 관련하여 공시서류작성기준일 현재 당사는 내부규정에 따라 채무보증금액이 연결재무제표 기준 자기자본 1% 미만은 내부 승인, 1% 이상 2.5% 미만은 경영위원회 결의, 2.5% 이상은 이사회에서 결의 후 집행하고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산양수도 등의 거래를 한 경우는 다음과 같습니다. 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래일자 거래대상물(금액산정기준) 거래목적 거래금액 내부통제절차 서경배(대표이사 및 주요주주) 자산양도 2021.05.03 1) 경기도 고양시 덕양구 대자동 735-1번지 건물 2동(439.22㎡), 입목, 집기비품 등 2) 금액산정 기준: 2개 감정평가법인(제일, 정일)평가결과의 산술평균금액 아모레퍼시픽 기업역사관 이전에 따른 자산 매각 2,713,787,000원 이사회 결의(2021.04.27) (주)아모레퍼시픽그룹(계열회사) 주식양도 2021.09.01 1) (주)아모레퍼시픽의 보통주 주식(액면가 500원) 및 현금2) 금액산정 기준: 외부평가기관의 평가결과 금액 (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라와의 소규모합병 및 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 소규모주식교환에 따라 (주)에스트라 및 (주)코스비전의 주주인 (주)아모레퍼시픽그룹에게 합병 및 주식교환 대가 지급 157,896,075,908원 이사회 결의(2021.07.28) 3. 대주주와의 영업거래 등 : 해당사항 없음 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 : 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 : 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 : 해당 사항 없음 다. 채무보증 현황 공시서류작성기준일 현재 채무보증 건수는 총 25건 , 채무보증 금액은 375,025백만 원이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 대비 채무보증 금액은 97,424백만원 증가하였습니다. 당기말 기준 채 무보증 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 채무보증한 회사 채무보증 받은 자 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증 개시일 채무보증 완료일 (주)아모레퍼시픽 AMOREPACIFICEUROPE S.A.S. Citibank Europe PLC 9,516 13,865 2021-04-20 2022-04-19 ANNICK GOUTAL KEB Hana Bank Paris Branch 5,820 9,787 2021-07-19 2022-07-19 ANNICK GOUTAL KEB Hana Bank Paris Branch 4,078 4,894 2021-07-30 2022-07-30 ANNICK GOUTAL KEB Hana Bank Paris Branch 2,719 3,262 2021-12-14 2022-07-30 ANNICK GOUTAL Citibank Europe PLC 4,078 4,894 2021-06-18 2022-06-18 Amorepacific Global Operations Limited CITI N.A HONG KONG 0 14,400 2021-01-18 2022-01-18 Amorepacific Global Operations Limited CITI N.A HONG KONG 48,183 57,820 2021-07-20 2022-07-20 Amorepacific Global Operations Limited DBS BANK LTD., HONG KONG BRANCH 20,012 33,867 2021-12-23 2022-12-23 Amorepacific Japan Co. Ltd Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. Azabu Branch 17,704 20,829 2021-02-22 2022-02-21 Amorepacific US Inc. DBS BANK LTD 45,600 60,000 2021-12-27 2022-12-27 Amorepacific US Inc. Citibank N.A. 45,600 65,088 2021-05-20 2021-12-31 Amorepacific US Inc. Citibank N.A. 0 28,800 2021-12-31 2022-12-31 Amorepacific US Inc. Citibank N.A. 12,960 12,960 2021-01-13 2021-12-31 AMOREPACIFIC US, INC. Broadway Investors, LLC 0 10,800 2021-01-15 2021-12-31 Amorepacific Australia PTY Ltd Citibank N.A. Sydney Branch 6,027 8,783 2021-04-27 2022-04-27 Amorepacific Canada Inc. Citibank N.A. Canadian Branch 28,400 4,544 2021-05-20 2022-05-20 Amorepacific Canada Inc. Citibank N.A. Canadian Branch 0 1,250 2021-12-14 2022-05-20 Amorepacific ME FZ-LLC Citibank N.A. United Arab Emirates 490 588 2021-05-20 2022-05-20 Amorepacific ME FZ-LLC Citibank N.A. United Arab Emirates 523 627 2021-12-14 2022-05-20 Innisfree Cosmetics India Private Limited Citibank India 729 1,361 2021-12-14 2022-12-14 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC Citibank N.A. Indonesia 6,360 7,632 2021-12-14 2022-12-14 AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN BHD Citibank Berhad(Citibank Malaysia) 2,160 2,592 2021-12-14 2022-12-14 AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. Citibank N.A. Philippine Branch 1,947 2,534 2021-12-14 2022-12-14 Amorepacific Global Operations Limited Amorepacific Hong Kong Co., Ltd Bank of East Asia 0 1,539 2019-08-01 2022-07-31 Amorepacific Hong Kong Co., Ltd Hang Seng Bank 0 2,309 2019-04-30 2022-04-30 총 계 262,906 375,025 - - 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 채무보증 건수는 총 23건이며, 채무보증 금액은 277,601 백만원 입니다. 공 시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 채무보증 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 채무보증한 회사 채무보증 받은 자 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증 개시일 채무보증 완료일 (주)아모레퍼시픽 AMOREPACIFICEUROPE S.A.S. KEB Hana Bank Paris Branch 2,543 3,212 2020.08.30 2021.08.30 AMOREPACIFICEUROPE S.A.S. Citibank N.A France 9,368 13,650 2020.04.19 2021.04.19 ANNICK GOUTAL KEB Hana Bank Paris Branch 5,246 9,635 2020.07.19 2021.07.19 ANNICK GOUTAL KEB Hana Bank Paris Branch 4,015 4,818 2020.07.30 2021.07.30 ANNICK GOUTAL Citibank N.A France 4,015 4,818 2020.07.19 2021.06.18 Amorepacific Global Operations Limited CITI N.A HONG KONG 0 13,056 2020.01.18 2021.01.18 Amorepacific Global Operations Limited CITI N.A HONG KONG 43,930 52,715 2020.07.20 2021.07.20 Amorepacific Global Operations Limited DBS BANK LTD., HONG KONG BRANCH 18,246 30,877 2020.12.23 2021.12.23 Amorepacific Japan Co. Ltd Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. Azabu Branch 17,922 21,085 2020.02.20 2021.02.22 Amorepacific US Inc. Citibank N.A. 36,448 59,013 2020.05.20 2021.05.20 AMOREPACIFIC US, INC. Broadway Investors, LLC 0 17,685 2017.02.01 2027.03.31 AMOREPACIFIC US, INC. BNN FULTON FLUSHING OWNER LLC 0 3,736 2018.07.30 2020.12.31 AMOREPACIFIC US, INC. International Plaza Associates, L.P. 0 14,967 2019.01.01 2029.01.01 AMOREPACIFIC US, INC. Westland Garden State Plaza Limited Partnership 0 2,120 2018.08.16 2028.04.15 Amorepacific Australia PTY Ltd Citibank N.A. Sydney Branch 5,856 8,533 2020.04.27 2021.04.27 Amorepacific Canada Inc. Citibank N.A. Canadian Branch 0 4,096 2020.05.12 2021.05.12 Amorepacific ME FZ-LLC Citibank N.A. United Arab Emirates 444 533 2020.05.18 2021.05.18 Innisfree Cosmetics India Private Limited Citibank India 1,040 1,248 2020.12.14 2021.12.14 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC Citibank N.A. Indonesia 4,352 5,222 2020.12.14 2021.12.23 AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN BHD Citibank Berhad(Citibank Malaysia) 0 2,448 2020.12.14 2021.12.14 AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. Citibank N.A. Philippine Branch 0 625 2020.12.14 2021.12.14 Amorepacific Global Operations Limited Amorepacific Hong Kong Co., Ltd Bank of East Asia 0 1,404 2019.08.01 2021.07.31 Amorepacific Hong Kong Co., Ltd Hang Seng Bank 0 2,105 2019.04.30 2021.04.30 총 계 153,425 277,601 - - 라. 채무인수약정 현황: 해당사항 없음. 마. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간말 현재 금융기관에 대한 연결회사의 약정사항은 다음과 같습니다(단위:백만원, USD 천). 금융기관명 약정종류 2021.12.31 2020.12.31 한도액 실행액 한도액 실행액 우리은행 전자방식 외상매출채권 담보대출 6,000 30 4,300 83 L/C 거래 USD 3,000 - USD 4,000 277 ( 2) 보고기간말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위 하여 34,546백만원 (전기말 : 50,526 백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당기말 현재 연결회사가 제공받은 지급 보증 내역은 다음과 같습니다(단위: AUD천). 제공받는 자 제공하는 자 지급 보증액 지급 보증처 Amorepacific Australia Pty Ltd ㈜아모레퍼시픽그룹 AUD 5,194 Melbourne Central Custodian Pty Ltd (4) 보고기간말 현재 종속기업이 금융기관과 체결한 중요한 약정사항은 다음과 같습니다 (단위:백만원, USD천, EUR천, HKD천, JPY천, CAD천, AED천, INR천, PHP천, AUD천). 종속기업명 금융기관명 약 정 종 류 2021.12.31 2020.12.31 한도액 실행액 한도액 실행액 Amorepacific Global Operations Limited. CITI N.A HONG KONG 단기차입금 HKD 313,000 HKD 313,000 HKD 313,000 HKD 313,000 DBS BANK LTD., HONG KONG BRANCH 단기차입금 HKD 220,000 HKD 130,000 HKD 220,000 HKD 130,000 CITI N.A HONG KONG 당좌차월 USD 10,000 - USD 10,000 - AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited Hang Seng Bank 당좌차월 등 HKD 15,000 - HKD 15,000 - Bank of East Asia 당좌차월 등 HKD 10,000 - HKD 10,000 - AMOREPACIFIC Japan CO.,LTD. Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. Azabu Branch 단기차입금 JPY 2,000,000 JPY 1,700,000 JPY 2,000,000 JPY 1,700,000 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S Citibank Europe Plc 단기차입금 EUR 8,500 EUR 7,000 EUR 8,500 EUR 7,000 KEB Hana Bank Paris Branch 당좌차월 - - EUR 2,000 EUR 1,901 Annick Goutal S.A.S KEB Hana Bank Paris Branch 당좌차월 EUR 6,000 EUR 4,282 EUR 6,000 EUR 3,920 KEB Hana Bank Paris Branch 단기차입금 EUR 5,000 EUR 5,000 EUR 3,000 EUR 3,000 Citibank N.A France 단기차입금 EUR 3,000 EUR 3,000 EUR 3,000 EUR 3,000 Amorepacific Australia PTY Ltd Citibank N.A. Sydney Branch 단기차입금 AUD 8,500 AUD 7,000 AUD 8,500 AUD 7,000 Amorepacific US Inc Citibank N.A. 단기차입금 USD 20,000 - USD 45,200 USD 33,500 DBS BANK LTD 단기차입금 USD 50,000 USD 38,000 - - Amorepacific Canada Inc Citibank N.A. Canadian Branch 단기차입금 CAD 5,100 CAD 3,000 CAD 4,000 - Amorepacific ME FZ-LLC Citibank N.A. United Arab Emirates 단기차입금 AED 1,500 AED 1,500 AED 1,500 AED 1,500 Citibank N.A. United Arab Emirates 단기차입금 AED 1,600 AED 1,600 - - Innisfree Cosmetics India PVT LTD Citibank N.A. India 단기차입금 INR 70,000 INR 45,000 INR 70,000 INR 70,000 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC Citibank N.A. Indonesia 단기차입금 USD 5,300 USD 5,300 USD 4,000 USD 4,000 AMOREPACIFC Philippines Co.,LTD Citibank N.A. Philippine Branch 단기차입금 PHD 90,000 PHD 83,000 PHP 23,000 - AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. Citibank N.A. Malaysia 단기차입금 USD 1,800 USD 1,800 - - (주)코스비전 산업은행 시설자금대출 42,000 16,000 - - BNP파리바은행 기업운전일반대출 10,000 6,000 - - (주)코어테크놀로지 우리은행 당좌차월 450 - 500 209 (5) 사용제한 금융상품 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원,RMB천, HKD천, USD천) . 구분 2021.12.31 2020.12.31 내용 유동성 금융기관예치금 18,100 16,500 동반성장 협약 비유동성 금융기관예치금 8 5 당좌개설보증금 비유동성 금융기관예치금 RMB 20,000 RMB 20,000 중국 내 방문판매사업 허가 비유동성 금융기관예치금 HKD 5,054 HKD 5,054 당좌차월 약정 및 임대 매장의 은행 지급보증 비유동성 금융기관예치금 USD 194 USD 194 당좌차월 약정 및임대 매장의 은행 지급보증 비유동성 금융기관예치금 USD 655 USD655 미국 매장 및 사무실에 대한 보증금 ( 6) 계류 중인 소송 사건 당기말 현재 연결회사가 계류 중인 중요한 소송 사건의 내역은 다음과 같습니다(단위:건, 백만원). 구분 소송건수 소송금액 회사 피소 8 205 연결회사는 정상적인 영업과정에서 발생한 다수의 소송사건이 진행 중이며, 연결회사가 피소된 사건도 있고 연결회사가 제소한 사건도 있습니다. 각 소송사건의 결과는현재 예측할 수 없고, 자원의 유출금액 및 시기는 불확실함에 따라 당기말 현재 연결회사의 재무제표에 소송의 결과가 반영되어 있지 않습니다. 연결회사의 경영진은 이러한 소송의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (7) 주요약정 보고기간말 현재 용산 신사옥과 관련하여 ㈜이니스프리 등의 특수관계자와 2022년까지, 외부 거래처들과 2028년 3월까지 장기 임대차 계약을 체결하였습니다. (8) 타법인 주식 인수 ① 당기 중 회사(이하, 매수인이라 함)는 주식회사 코스알엑스의 주식 192,000주(지분율 40.0%(코스알엑스 회사보유 자기주식 20,000주 제외기준))를 기존주주(이하, 매도인이라 함)로부터 매입하였습니다. 계약 관련하여 기타 주요내용은 다음과 같습니다. [콜옵션(Call Option]매수인은 매도인이 보유하고 있는 잔여지분에 대하여, 위 최초취득 계약체결일로부터 2년이 되는 날까지의 기간 중에 매 수를 청구할 수 있는 권리(이하, 콜옵션이라 함)가 있으며 콜옵션 행사가격은 양 당사자가 합의한 (주)코스알엑스 미래 사업연도(2022년 ~ 2024년)의 영업성과에 기초하여 산정됨. [공동매도권(Tag Along Rights)]매수인이 콜옵션을 행사하지 아니한 경우, 매도인은 제3자에게 (주)코스알엑스의 지분을 매도할 수 있으며, 이때 매수인은 매수인이 보유한 지분의 전부 또는 일부를 매도인이 제3자에게 함께 매도할 것을 매도인에게 청구할 수 있는 권리를 가짐.[매도인의 우선매수권(Right of First Refusals)]매수인이 콜옵션행사기간 내에 콜옵션을 행사하지 아니하고 매수인이 보유한 주식을 제3자에게 매각하는 경우, 매도인이 우선매수권(Right of First Refusals)을 보유함.[매도인의 동반매각요구권(Drag Along Rights)]매수인이 콜옵션행사기간 내에 콜옵션을 행사하지 아니한 경우, 매도인은 매수인의 보유주식 전부를 매도인의 보유주식과 함께 제3자에게 매각하도록 요구할 수 있는 권리를 가짐. ② 전기 중 연결회사는 Rationale Group Pty Ltd의 주주인 Richard John Parker 등이보유하고 있는 Rationale Group Pty Ltd의 주식 28,600,435주(지분율49%)를 Richard John Parker 등으로부터 65,810,810 AUD 에 양수하였습니다.또한 계약완료 후 양사의 협의가 없는 경우, 18개월 간 양사 지분 매각 불가 등의 Rationale Group Pty Ltd의 인수와 관련한 주주간 계약을 체결하였습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 ■ 제재현황 1) 수사·사법기관의 제재현황: 해당사항 없음 2) 행정기관의 제재현황가. 금융감독당국의 제재현황: 해당사항 없음나. 공정거래위원회의 제재현황 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 (금전적 제재금액) 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.12.16 공정거래위원회 (주)아모레퍼시픽 - 시정조치- 과징금 500,000,000원 - 사유 : 거래상지위남용- 근거법률 : 독점규제 및 공정거래독점규제 및 제23조 제1항 제4호, 제24조, 제24조의2 조치사항 이행 및 과징금 납부 완료 (주)아모레퍼시픽은 불공정거래행위 방지 및 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 2019.03.21 공정거래위원회 (주)아모레퍼시픽 - 시정조치- 과징금 45,000,000원 - 사유 : 표시광고 미흡- 근거법률: 표시광고의 공정화에 관한 법률 제3조, 제7조, 제9조 조치사항 이행 및 과징금 납부 완료 (주)아모레퍼시픽은 광고에 대한 관리를 강화하고 가이드라인 수립을 통해 표시광고 관련 법령 위반 재발방지를 위해 노력하고 있습니다. 2019.12.05 공정거래위원회 (주)위드림 - 과태료 8,000,000원 - 사유 : 기업집단현황 공시 규정 위반 - 근거법률 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4, 제69조의2 제1항 정정공시 및 과태료 납부 완료 (주)위드림은 관련 임직원이 정기적으로 해당 공시에 관한 외부교육 참석을 통해 내 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 다. 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황: 해당사항 없음라. 기타 행정·공공기관의 제재현황 일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2018.12.11 대전지방 식품의약품안전청 (주)아모레퍼시픽 - 해당품목 광고업무정지 1개월 (2018.12.12~2019.01.11) - 사유 : 의약외품(치약)의 과장광고 등의 금지 위반 - 근거법령 : 약사법 제68조 처분사항 이행 완료 (주)아모레퍼시픽은 관련 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다 2019.03.20 중부지방고용노동청 (주)아모레퍼시픽 - 시정지시 - 사유 : 근로감독 결과에 따른 노동관계법 위반 - 근거법령: 근로기준법 제43조 제1항, 근로자참여법 제12조 제1항, 근로자참여법 제26조 시정지시 사항 이행 완료 (주)아모레퍼시픽은 관련 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 노동 관계법 준수를 위하여 노력하고 있습니다. 2019.03.21 서울지방식품의약품안전청 (주)아모레퍼시픽 - 해당품목 광고업무정지 3개월(2019.04.01 ~ 2019.06.30) - 사유 : 부당한 표시ㆍ광고 행위 등의 금지 위반- 근거법률 : 화장품법 제13조 처분 사항 이행 완료 (주)아모레퍼시픽은 관련 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다 2020.02.04 고용노동부 중부지방노동청 경기지청 (주)아모레퍼시픽 - 과태료 880,000원 - 사유 : 공정안전보고서 이행상태 점검 결과 시정명령/지시- 근거법령 : 산업안전보건법 제46조 제1항 과태료 납부완료 시정조치 이행 결과 보고완료 산업안전보건법 제 49조(공정안전보고서의 이행 등), 동법 시행규칙 제 54조(공정안전보고서 이행 상태의 평가) 기준 준수 및 PSM 12대 실천과제 이행 계획 수립 실행 2020.02.07 용산구청 (주)아모레퍼시픽 - 과태료 160,000원 - 사유 : 아이파크백화점 1층 헤라설화수매장(건강기능식품일반판매업) 2019년 위생교육미이수- 근거법령 : 건강기능식품에 관한 법률 제13조제1항 과태료 납부완료 (주)아모레퍼시픽은 관련 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다 2020.02.17 서울지방 식품의약품안전청 (주)아모레퍼시픽 - 해당품목 광고업무정지 2개월(2020.3.2~2020.5.1)- 해당품목 광고업무정지 3개월(2020.3.2~2020.6.1) - 사유 : 부당한 화장품 광고- 근거법령 : 화장품법 제13조 처분사항 이행 완료 처분사항 이행 중 (주)아모레퍼시픽은 관련 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다 2020.03.04 오산시 (주)아모레퍼시픽 - 과태료 800,000원 - 사유 : 화장품류 포장공간 10%초과(검사결과 15.4%)- 근거법령 : 제품의 포장재질, 포장방법에 관한 기준 등에 관한 규칙 제 4조 과태료 납부 완료 제품의 개발단계에서 부터 법규적용 강화 2020.05.20 중부지방노동청 (주)아모레퍼시픽 - 과태료 2,400,000원 - 사유 : 국소배기장치 유해위험방지계획 미수립- 근거법령: 산업안전보건법 42조 2항 과태료 납부 완료 시정조치 이행계획 보고 완료 ㈜아모레퍼시픽은 업무 프로세스 개선을 통하여 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 2020.10.28 서울지방 식품의약품안전청 (주)아모레퍼시픽 - 해당품목 판매업무정지 2개월 (2020.11.11~2021.1.10)- 해당품목 광고업무정지 2/3/4개월 (2020.11.11~2021.3.10) - 사유 : 화장품의 부당한 표시ㆍ광고 행위 등의 금지 위반- 근거법령 : 화장품법 제13조 처분사항 이행 완료 (주)아모레퍼시픽은 관련 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다 2021.11.01 중부지방고용노동청 평택지청 (주)아모레퍼시픽 - 시정지시 - 사유 : 근로감독 결과에 따른 노동관계법 위반 (직장 내 성희롱 관련 교육 미이수)- 근거법률 : 남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률 제13조 시정지시 사항 이행 완료 ㈜아모레퍼시픽은 관련 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 노동 관계법 준수를 위하여 노력하고 있습니다. 2021.09.13 중부지방고용노동청 평택지청 (주)위드림 - 과태료 156,000원 - 사유 : 고용보험 피보험자격신고 지연에 따른 과태료 부과- 근거법령 : 고용보험법 제15조 과태료 납부완료 (주)위드림은 관련 직원 교육을 통하여 위반사항 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. ■ 한 국거래소 등으로부터 받은 제재 : 해당사항 없음 ■ 단 기 매매차익의 발생 및 반환에 관한사항 : 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 : 해당사항 없음 나. 합병등의 사후정보 (1) (주)아모레퍼시픽의 (주)에스트라 소규모합병 (주)아모레퍼시픽은 (주)에스트라와의 소규모합병에 대하여 2021년 6월 21일 이사회에서 아래와 같이 결의하였습니다. 합병기일은 2021년 9월 1일입니다.1) 합병의 종료일: 2021.09.012) 합병의 상대방 합병 후 존속회사 회사명 (주)아모레퍼시픽 본점소재지 서울특별시 용산구 한강대로 100 대표이사 서경배, 안세홍 상장 여부 유가증권시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사 회사명 (주)에스트라 본점소재지 서울특별시 용산구 한강대로 100 대표이사 임운섭 상장 여부 주권비상장법인 3) 계약내용① 합병배경: 사업구조 개편을 통한 경영 효율성 증대 및 시너지 창출을 통한 기업가치 제고② 법적형태: 소규모 합병③ 구체적 내용 - 회사의 경영에 미치는 영향 본건 합병 당사회사인 (주)아모레퍼시픽, (주)에스트라는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 아모레퍼시픽 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본건 합병은 (주)에스트라의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)아모레퍼시픽의 주식을 배정받는 방법으로 진 행 되었습니다. 합병기일 전 2021년 6월 21일 기준 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로, (주)아모레퍼시픽의 지분 37.13%(보통주 기준)를 보유하고 있으며, (주)에스트라의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 (주)에스트라 지분 100.00%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)아모레퍼시픽의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹으로 전체 발행주식 수의 38.04% (보통주 기준)를 보유 하고 있으며, 실질적 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 (주)에스트라는 소멸 할 예정이며, (주)아모레퍼시픽은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)에스트라의 모든 지위를 승계 하였습니다. 한편, 합병 계약에 따라 본건 합병 이전에 취임한 (주)아모레퍼시픽의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 합병으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. - 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본건 합병을 통해 합병법인은 최근 성장하는 더마 코스메틱 시장에 대비하여 더마 사업 및 건강기능식품사업에 대한 경쟁력을 강화한다는 목표를 하고 있습니다. 또한 더마 브랜드 생산/판매 자회사 흡수합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 사업구조를 개편 및 경영 효율성을 제고할 것이며 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병기일 현재 (주)에스트라에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계 하였습니다. - 합병비율보통주 합병비율(주)아모레퍼시픽 : (주)에스트라 = 1:0.1962185우선주 합병비율(주)아모레퍼시픽 : (주)에스트라 = 1:0.1962185(주)아모레퍼시픽은 본건 합병에 따른 합병대가로 합병기일 현재 (주)에스트라의 주주가 소유하는 (주)에스트라의 기명식보통주식 1주당 (주)아모레퍼시픽의 보통주식 0.1962185주의 비율로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식을 413,814주 교부하고, (주)에스트라의 주주가 소유하는 (주)에스트라의 기명식우선주식 1주당 (주)아모레퍼시픽의 기명식 우선주식 0.1962185주(합병비율)를 배정하되, (주)아모레퍼시픽의 기명식 우선주식 0.1962185주에 갈음하여 금 19,634원을 지 급 하였으며 본 건 합병기일 현재 (주)에스트라의 우선주 주주에게 총 4,319,480,000원을 지급하였습니다. - 주요일정 구 분 합병회사주식회사 아모레퍼시픽 피합병회사주식회사 에스트라 합병 이사회 결의일 2021.06.21. 2021.06.21. 합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고 2021.06.21. - 주요사항보고서 제출 2021.06.21. - 기업결합신고 2021.06.22. - 합병계약일 2021.06.22. 2021.06.22. 합병반대 주주확정 기준일 2021.07.06. - 소규모/간이 합병공고 2021.07.06. 2021.07.06. 합병반대의사 통지접수기간 시작일 2021.07.06. - 종료일 2021.07.20. - 합병승인 이사회 결의 2021.07.28. 2021.07.28. 채권자 이의제출 공고 2021.07.30. 2021.07.30 채권자 이의제출기간 시작일 2021.07.30. 2021.07.30. 종료일 2021.08.31. 2021.08.31. 구주권 제출 공고 - 2021.07.30 구주권 제출 기간 시작일 - 2021.07.30. 종료일 - 2021.08.31. 합병기일 2021.09.01. 2021.09.01. 합병 종료보고 이사회 2021.09.01. - 합병 종료보고 공고 2021.09.01. - 합병 등기 2021.09.02. 2021.09.02. 4) 합병등 전·후의 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 합병 전 합병 후 (주)아모레퍼시픽 (주)에스트라 (주)아모레퍼시픽 유동자산 1,561,266,668,706 78,436,831,543 1,635,383,915,185 비유동자산 3,446,931,022,039 59,080,282,523 3,506,011,304,562 자산총계 5,008,197,690,745 137,517,114,066 5,141,395,219,747 유동부채 330,612,260,478 26,034,386,408 356,646,646,886 비유동부채 133,805,593,594 5,455,324,416 139,260,918,010 부채총계 464,417,854,072 31,489,710,824 495,907,564,896 자본금 34,508,160,000 11,644,735,000 34,508,160,000 주식발행초과금 712,701,764,092 3,557,420,640 712,701,764,092 자본잉여금 703,379,489 - -1,869,930,333 기타자본구성요소 -101,388,380,296 -2,077,885,931 2,892,747,704 기타포괄손익누계액 -386,049,153 541,479,098 -386,049,153 이익잉여금 3,897,640,962,541 92,361,654,435 3,897,640,962,541 자본총계 4,543,779,836,673 106,027,403,242 4,645,487,654,851 부채 및 자본 총계 5,008,197,690,745 137,517,114,066 5,141,395,219,747 주1) 상기 요약재무상태표는 (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라의 2021년 6월 30일 현재 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2021년 9월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 (주)아모레퍼시픽의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다 5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)에스트라 매출액 45,446 47,871 45,127 0.7 - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주1) 1차연도: 합병기일(2021년 9월 1일)이 속한 2021년 입니다.주2) 예측치는 외부평가기관의 평가의견서 자료이며, 당기순이익은 추정하지 않아 기재하지 않았습니다. 주3) 합병전 에스트라는 건강기능식품을 생산하여 아모레퍼시픽에 납품(매출)하였습니다. 합병 후 에스트라 공장에서 생산한 건강기능식품은 아모레퍼시픽의 재고자산 인 바, 합병이후 건강기능식품관련 실적은 산출할 수 없습니다. 1.2차 예측 매출액은 외부평가기관 평가의견서의 건강기능식품 제외 매출액이며, 동 의견서에 건강기능식품 제외 영업이익이 구분되어 있지 않는 관계로, 예측 영업이익을 기재하지 않았습니다.주4) 3분기 보고서상 공시된 예측치는 건강기능식품 실적을 포함한 수치이므로 상기 수치와 일치하지 않습니다. (2) (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 소규모주 식교환 (주)아모레퍼시픽은 (주)코스비전과의 소규모주식교환에 대하여 2021년 6월 21일 이사회에서 아래와 같이 결의하였습니다. 주식교환기일은 2021년 9월 1일입니다. 1) 주식교환의 종료일: 2021.09.012) 주식교환의 상대방 상대방 회사 회사명 (주)코스비전 본점소재지 대전광역시 대덕구 대화로 80 대표이사 전봉철 상장 여부 주권비상장법인 3) 계약내용① 주식교환 배경: 사업구조 개편을 통한 경영 효율성 증대 및 시너지 창출을 통한 기업가치 제고② 법적형태: 소규모 주식교환③ 구체적 내용 -회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환 완료 시, (주)아모레퍼시픽은 교환대가로 (주)코스비전 주주에게 자기주식 95,274주, 신주 34,269주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 주식교환 이후에도 완전모회사인 (주)아모레퍼시픽은 주권상장법인으로 완전자회사인 (주)코스비전은 주권비상 장법인으로 유지 됩니다. 한편, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)아모레퍼시픽의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. - 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과 (주)아모레퍼시픽의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. (주)코스비전은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다. 본건 주식교환 완료 시 (주)코스비전은 (주)아모레퍼시픽의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 본건 주식교환을 통해 핵심 브랜드 생산법인 수직계열화를 통한 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 체제 정립을 통한 유연한 시장 상황 대응이 가능하고 화장품 개발/생산, 마케팅/판매 등 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상합니다. 이에 본건 주식교환은 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다. - 교환비율 (주)아모레퍼시픽: (주)코스비전 = 1:0.0046683 주식교환의 종료일에 (주)코스비전의 주주(이하 "주식교환 대상주주")가 소유하고 있는 (주)코스비전 주식을 (주)아모레퍼시픽에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)코스비전 보통주식 1주당 (주)아모레퍼시픽 보통주식 0.0046683주의 비율로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식을 95,274주 교부하고, 나머지 34,269주는 새로이 발행하는 보통주식 34,269주로 교부 하였습니다. - 주요일정 구 분 (주)아모레퍼시픽 (주)코스비전 주식교환계약 체결 승인 이사회 2021.06.21 2021.06.21 권리주주 확정 기준일 공고 2021.06.23 2021.06.23 주식 교환 계약일 2021.06.24 2021.06.24 권리주주 확정 기준일 2021.07.08 2021.07.08 소규모/간이 주식교환 공고 2021.07.08 2021.07.08 소규모/간이 주식교환 반대의사 통지 접수기간 시작일 2021.07.08 2021.07.08 종료일 2021.07.22 2021.07.22 주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회 2021.07.28 2021.07.28 주식매수청구권 행사 기간 시작일 - - 종료일 - - 주권실효 및 구주권 제출 공고, 통지 - 2021.07.30 구주권 제출기간 - 2021.07.30 ~ 2021.08.31 매매거래정지 기간 - - 주식매수청구대금 지급일 - - 주식교환일 2021.09.01 2021.09.01 신주 상장 예정일 2021.09.17 - 4) 합병등 전·후의 요약재무정보 □(주)아모레퍼시픽 (단위: 원) 과목 교환전 교환후 증감 1. 유동자산 1,561,266,668,706 1,561,266,668,706 - 현금및현금성자산 342,039,566,260 342,039,566,260 - 금융기관예치금 36,500,000,000 36,500,000,000 - 당기손익-공정가치측정금융자산 497,665,065,939 497,665,065,939 - 매출채권 351,667,432,248 351,667,432,248 - 기타수취채권 20,377,576,192 20,377,576,192 - 기타유동자산 27,228,534,047 27,228,534,047 - 재고자산 285,788,494,020 285,788,494,020 - 2. 비유동자산 3,446,931,022,039 3,479,575,858,039 32,644,836,000 금융기관예치금 13,505,024,840 13,505,024,840 - 기타수취채권 57,959,961,964 57,959,961,964 - 당기손익-공정가치금융자산 3,016,980,000 3,016,980,000 - 상각후원가측정금융자산 2,125,074,983 2,125,074,983 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 3,684,470,750 3,684,470,750 - 유형자산 2,285,009,441,616 2,285,009,441,616 - 무형자산 171,968,697,940 171,968,697,940 - 투자부동산 455,484,420,616 455,484,420,616 - 사용권자산 14,075,787,319 14,075,787,319 - 종속기업및관계기업주식 329,751,930,744 362,396,766,744 32,644,836,000 순확정급여자산 96,485,416,623 96,485,416,623 - 기타비유동자산 13,863,814,644 13,863,814,644 - [자산총계] 5,008,197,690,745 5,040,842,526,745 32,644,836,000 1. 유동부채 330,612,260,478 330,612,260,478 - 매입채무 65,070,880,165 65,070,880,165 - 기타지급채무 63,537,108,930 63,537,108,930 - 당기법인세부채 63,941,375,119 63,941,375,119 - 계약부채 11,775,553,225 11,775,553,225 - 기타충당부채 82,904,165,561 82,904,165,561 - 기타유동부채 37,706,790,843 37,706,790,843 - 리스유동부채 5,676,386,635 5,676,386,635 - 2. 비유동부채 133,805,593,594 133,805,593,594 - 이연법인세부채 85,362,346,161 85,362,346,161 - 기타충당부채 8,519,808,487 8,519,808,487 - 기타비유동부채 30,769,788,652 30,769,788,652 - 리스비유동부채 9,153,650,294 9,153,650,294 - [부채총계] 464,417,854,072 464,417,854,072 - 1. 자본금 34,508,160,000 34,525,294,500 17,134,500 2. 주식발행초과금 712,701,764,092 721,320,417,592 8,618,653,500 3. 자본잉여금 703,379,489 5,762,116,784 5,058,737,295 4. 기타자본구성요소 (101,388,380,296) (82,438,069,591) 18,950,310,705 5. 기타포괄손익누계액 (386,049,153) (386,049,153) - 6. 이익잉여금 3,897,640,962,541 3,897,640,962,541 - [자본총계] 4,543,779,836,673 4,576,424,672,673 32,644,836,000 [부채와 자본총계] 5,008,197,690,745 5,040,842,526,745 32,644,836,000 주1) 교환전 재무상태표는 (주)아모레퍼시픽의 2021년 2분기 별도재무상태표상 수치입니다. 주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 (주)아모레퍼시픽이 보유하게 되는 (주)코스비전의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다. 주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액은 2021년 6월 30일 종가(252,000원)로 가정하였으며, 주식교환일의 공정가치와는 차이가 있을 수 있습니다.주4) 교환후 재무상태표는 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. □(주)코스비전 (단위: 원) 과목 교환전 교환후 증감 1. 유동자산 38,758,854,570 38,758,854,570 - 현금및현금성자산 6,884,737,306 6,884,737,306 - 매출채권 19,162,496,174 19,162,496,174 - 기타수취채권 519,429,043 519,429,043 - 재고자산 12,187,061,989 12,187,061,989 - 당기법인세자산 660,090 660,090 - 기타유동자산 4,469,968 4,469,968 - 2. 비유동자산 73,089,731,793 73,089,731,793 - 금융기관예치금 3,000,000 3,000,000 - 기타수취채권 4,669,411,204 4,669,411,204 - 유형자산 62,834,264,701 62,834,264,701 - 무형자산 452,314,122 452,314,122 - 순확정급여자산 1,477,807,496 1,477,807,496 - 사용권자산 3,652,934,270 3,652,934,270 - [자산총계] 111,848,586,363 111,848,586,363 - 1. 유동부채 69,887,291,936 69,887,291,936 - 매입채무 10,632,810,588 10,632,810,588 - 기타지급채무 1,971,701,049 1,971,701,049 - 차입금 56,000,000,000 56,000,000,000 - 리스유동부채 270,551,717 270,551,717 - 기타충당부채 520,215,010 520,215,010 - 기타유동부채 492,013,572 492,013,572 - 2. 비유동부채 5,505,854,827 5,505,854,827 - 리스비유동부채 5,369,716,003 5,369,716,003 - 기타충당부채 136,138,824 136,138,824 - [부채총계] 75,393,146,763 75,393,146,763 - 1. 자본금 13,875,000,000 13,875,000,000 - 2. 자본잉여금 59,657,310,136 59,657,310,136 - 3. 이익잉여금 (37,076,870,536) (37,076,870,536) - [자본총계] 36,455,439,600 36,455,439,600 - [부채와 자본총계] 111,848,586,363 111,848,586,363 - 주) 상기 재무상태표는 2021년 2분기 별도재무상태표상 수치이며 감사받지 않은 재무제표입니다. 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. 5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(주)코스비전 주식교환 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)코스비전 매출액 161,594 178,540 170,630 -5.6 - - - 영업이익 3,792 6,130 4,763 -25.6 - - - 당기순이익 - - - - - - - 주1) 1차연도: 주식교환기일(2021년 9월 1일)이 속한 2021년 입니다.주2) 예측치는 외부평가기관의 평가의견서 자료이며, 당기순이익은 추정하지 않아 기재하지 않았습니다. 주3) 매출원가율·판관비의 예측치와 실적치 차이는 크지 않으 나, 매출액 괴리율이 -5.6% 발생함 에 따라 영업이익 괴리율이 -25.6% 발생하였습니다. (영업이익률 +0.44%p (예측 2.35% →실적 2.79%)) 다. 녹색경영 (주)아모레퍼시픽은 다양한 기관으로부터 지속가능경영활동을 인정 받았으며, 국내 모든 생산 사업장은 환경경영시스템(ISO 14001) 인증을 획득하였습니다. 대외수상 및 편입 (2021년 기준) ● DJSI(Dow Jones Sustainability Indices) Korea 지수 12년 연속 편입 ● FTSE4Good 11년 연속 편입 ● MSCI ESG rating A등급● CDP 한국, 탄소경영 섹터 아너스 수상 ● 한국에서 가장 존경받는 기업 2021 올스타(All Star)기업 및 화장품 산업 부문 2위 환경경영시스템 (ISO 14001) 인증 ● 아모레 뷰티 파크(1995~2022) ● 아모레퍼시픽 대전사업장 (2000~2024) ● 오설록 생산사업장(2000~2024) ● 상하이뷰티 생산사업장(2015~2024)● 아모레퍼시픽 헬스케어사업장(2005~2023) 통합환경허가 획득 ● 아모레 뷰티파크, 화장품업계 최초로 통합환경허가 취득 (제0294-01호), 2020 녹색기술 인증 ● 녹차 추출잔사로부터 생리활성을 지닌 기능성 녹차 소재 제조기술 (제 GT-19-00682호) ● 초고압 인삼 가공 기술(제 GT-20-00928 호)● 초고압 인삼 가공 기술을 활용한 화장품 원료 제조 기술(제 GT-21-01271) 녹색기술제품 인증 ● 녹차 추출 부산물로부터 '녹차 식이섬유' 생산 기술 (제 GTP-19-01505호, 제 GTP-20-01727호, 제 GTP-20-01726호) ● 초고압 인삼 가공 기술인 ‘천삼화’ 기술 적용 식품 13종 (제 GTP-20-01890~ 01881, 제 GTP-21-02299~02301) 제품 환경성 인증 ● '라네즈, 워터 슬리핑 마스크(70ml)', Carbon Trust社, Product Water Footprint Certification(CERT-12896) ● '오설록, 세작 틴캔(80g)', Carbon Trust社, Product Carbon Footprint Certification(CERT-11207) XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 2010.06 Unit 1202, 12/F, Harbour East, 218 Electric Road, Hong Kong 지주회사업 및 화장품 판매 180,103 기업 의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 2000.11 No. 768, Boxue Road, Malu Town, Jiading District, Shanghai, China 201801 화장품 제조 및 판매 348,823 기업 의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) AMOREPACIFIC (Shanghai) R Center Co.,Ltd. 2012.1 No. 768, Boxue Road, Malu Town, Jiading District, Shanghai, China 201801 연구개발 6,582 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 2016.1 Suite 1301 Level 13, Centerpoint North, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur, Malaysia 화장품 제조 및 연구개발 30,317 기업의결권의 과반수 소유 해당 없음 (주)위드림 2014.09 경기도 오산시 궐리사로8, 119호 제품포장 및 시설관리 1,522 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 (주)코어테크놀로지 2019.05 경기 오산시 가장산업서로 56-8(가장동) 설비설계 및 제작 2,605 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 (주)코스비전 2008.01 대전광역시 대덕구 대화로 80 화장품 제조 및 판매 104,861 기업 의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 2003.03 7F, HKRI Taikoo Hui 1st, ShimenyiLu 288hao, JinganQu, Shanghai, China 200041 화장품 판매 567,677 기업 의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) AMOREPACIFIC (SHANGHAI) COSMETICS CO., LTD 2018 Room 431,No.458,North Fute Road,(Shanghai) Pilot Free Trade Zone,China 화장품 판매 311 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited 2005.01 15th Floor, Luk Kwok Centre, 72 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 화장품 판매 66,500 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 1989.06 Amorepacific TAIWAN, Co., Ltd. 4F, No.106, Sec. 5, Xinyi Rd., Xinyi Dist., Taipei City 110, Taiwan (R.O.C) 화장품 판매 37,905 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE Co Ltd. 2003.08 8 Cross Street, Level 25, Manulife Tower, Singapore 048424 화장품 판매 33,707 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 2004.09 Suite 13.01 Level 13, Centrepoint North, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, Kuala Lumpur 59200, Malaysia 화장품 판매 19,932 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 2010.11 Unit 3, 35th Floor, CRC Tower, All Seasons Place 87/2, Witthayu Road, Pathumwan, Bangkok, Thailand 화장품 판매 35,011 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 2004.09 Pacific Century Place Level 11 / Unit 1101-3, Sudirman Central Business District (SCBD) Lot 10, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Jakarta 12190, Indonesia 화장품 판매 16,034 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC VIETNAM LTD. 2010.05 4A Floor, Vincom Center, 72 Le Thanh Ton, Dist.1, HCMC, Vietnam. 화장품 판매 21,360 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. 2018 Unit 2205 The Podium West Tower 12 ADB Avenue, Ortigas Center, Mandaluyong City, 1550 Philippines 화장품 판매 5,045 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC US, INC. 1978.04 1407 Broadway, Suite 210, New York, NY 10018 화장품 판매 46,489 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC CANADA INC. 2015.12 1235 Bay Street, 7th Floor, Toronto, Ontario, M5R 3K4, Canada 화장품 판매 5,359 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 1990.09 6th Floor, 49/53 Champs Elysees Avenue, Paris 75008 화장품 제조 및 판매 7,984 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Annick Goutal S.A.S 2011.08 6th Floor, 49/53 Champs Elysees Avenue, Paris 75008 화장품 판매 5,676 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 2005.02 2nd Floor, Ebisu East Building, 1-13-7 Hiroo, Shibuya-ku, Tokyo 150-0012 Japan 화장품 판매 56,237 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Innisfree Cosmetics India Private Limited 2012.11 Unit no. 304 -305, Third floor , JMD megapolis , sector 48, Gurgaon , Haryana 122018 화장품 판매 15,102 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC ME FZ-LLC 2016.05 B401, Building NO.1, DUBAI DESIGN DISTRICT, DUBAI, U.A.E 화장품 판매 589 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC AUSTRALIA PTY LTD 2017.12 180 Lonsdale, Level 19, QV Tower, Melbourne, Australia 화장품 판매 10,350 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 Amorepacific Russia LLC 2019.04 121099, Moscow, Smolenskaya sq., 3, premises I, room 44 화장품 판매 987 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 주1) 상기 최근사업연도 말 자산총액은 2021년 말 기준임.주2) AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited 는 Billion-Wide Enterprise Limited 의 재무정보를 포함하고 있음. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 (주)아모레퍼시픽그룹 110111-0026644 (주)아모레퍼시픽 110111-3471036 비상장 11 (주)이니스프리 110111-4216522 (주)에뛰드 134511-0002979 (주)아모스프로페셔널 110111-0190829 (주)에스쁘아 110111-5605013 (주)오설록 110111-7200837 (주)퍼시픽패키지 150111-0136495 농업회사법인 (주)오설록농장 224111-0013610 (주)코스비전 134511-0121547 (주)위드림 134811-0310665 (주)코어테크놀로지 134811-0502056 (주)그린파트너즈 110111-6925171 주1) (주)코어테크놀로지: (주)코어테크놀로지는 (주)아모레퍼시픽에서 80% 출자하여 2019년 5월 31일 설립되었으며, 2019년 7월 1일자로 공정거래위원회로부터 아모레퍼시픽 기업집단의 소속회사로 편입통지 받았습니다.주2) (주)오설록: (주)오설록은 (주)아모레퍼시픽그룹에서 100% 출자하여 2019년 8월 12일 설립되었으 며, 2019년 9월 4일자로 공정거래위원회로부터 아모레퍼시픽 기업집단의 소속회사로 편입통지 받았습니다. 주3) (주)퍼시픽글라스: (주)아모레퍼시픽그룹은 (주)퍼시픽글라스의 지분 60%를 2021년 2월 26일 매각하였으며, 2021년 4월 6일자로 공정거래위원회로 부터 (주)퍼시픽글라스가 아모레퍼시픽 기업집단의 소속회사에서 제외됨을 통지받았습니다. 주4) (주)에스트라: (주)아모레퍼시픽은 (주)에스트라를 2021년 9월 1일 흡수합병 하 였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 비상장 2010.06.08 경영참여 68,883 125,100 90.0 188,632 - - - 125,100 90.0 188,632 180,103 14,561 AMORE Cosmetics(Shanghai) Co., Ltd. 비상장 2006.06.01 경영참여 12,744 - 100.0 58,188 - - - - 100.0 58,188 348,823 15,867 AMOREPACIFIC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 비상장 2016.10.31 경영참여 41,690 150,000 100.0 28,827 - - - 150,000 100.0 28,827 30,317 -22 AMOREPACIFIC (Shanghai) R Center Co.,Ltd. 비상장 2012.11.13 경영참여 2,195 - 100.0 2,195 - - - - 100.0 2,195 6,582 -12 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 비상장 2006.06.01 경영참여 172 2 2.0 - - - - 2 2.0 - 16,034 1,905 Rationale Group Pty Ltd 비상장 2020.03.26 일반투자 49,003 28,600 49.0 49,003 - - - 28,600 49.0 49,003 31,527 2,213 주식회사 코스비전 비상장 2021.09.01 경영참여 29,471 - 0.0 - 37,750 55,471 - 37,750 100.0 55,471 104,861 3,310 주식회사 위드림 비상장 2014.09.01 경영참여 50 81 100.0 406 - - - 81 100.0 406 1,697 321 주식회사 코어테크놀로지 비상장 2019.05.31 경영참여 1,000 200 80.0 1,000 - - - 200 80.0 1,000 2,605 554 파트너원 밸류업 제2호 PEF 비상장 2021.04.08 일반투자 1,500 - 0.0 - - 1,500 - - 29.7 1,500 - - ㈜COSRX(코스알엑스) 비상장 2021.10.29 일반투자 181,756 - 0.0 - 192 181,756 - 192 38.4 181,756 - - ㈜웰스킨 비상장 2006.06.01 단순투자 48 10 0.3 48 - - - 10 0.3 48 - - ㈜한국경제신문 비상장 2006.06.01 단순투자 81 5 0.0 81 - - - 5 0.0 81 392,927 237,168 ㈜바이오제닉스 비상장 2008.05.29 단순투자 1,000 200 4.1 66 - - 521 200 4.1 587 - - ㈜지엘팜텍 상장 2006.06.01 단순투자 191 352 0.7 510 - - -74 352 0.7 436 27,708 -3,531 ㈜에이치이엠파마 (舊 ㈜HEM) 비상장 2021.02.10 단순투자 3,000 - 0.0 - 144 3,000 - 144 2.4 3,000 29,153 -5,068 (주)알엑스씨(RXC) 비상장 2021.05.28 단순투자 3,017 - 0.0 - 10 3,017 - 10 6.0 3,017 - - ㈜프로젝트노아 비상장 2021.08.09 단순투자 500 - 0.0 - 36 500 - 36 2.7 500 - - ㈜휴메딕스 상장 2021.09.01 단순투자 727 - 0.0 - 22 727 -208 22 0.2 519 155,053 13,278 합 계 304,551 - 328,957 38,153 245,972 239 342,704 - 575,168 - - 주1) 최초취득일자, 최초취득금액 및 최근사업연도 재무현황은 현재 파악 가능한 정보 기준임. 주2) 최근사업연도 재무현황을 파악할 수 없는 경우는 기재하지 않았음. 주3) ㈜휴메딕스는 ㈜에스트라를 합병함에 따라 활성시장가를 반영하여 편입하였음.주4) ㈜코스알엑스의 자기주식을 제외한 유효지분율은 40%임. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 : 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 : 해당사항 없음