아모레퍼시픽 사업보고서 (2023.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

: 해당사항 없음

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도와 관련된 사항

(1) (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라의 합병(주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라는 2021년 6월 21일 이사회에서 (주)아모레퍼시픽이 (주)에스트라를 흡수합병하는 사항에 대하여 결의하였으며, 2021년 9월 1일 합병을 완료하였습니다.

1) 시기 및 대상회사(거래상대방)

- 합병기일: 2021.09.01- 존속회사: (주)아모레퍼시픽

- 소멸회사: (주)에스트라

2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향본건 합병을 통해 합병법인은 최근 성장하는 더마 코스메틱 시장에 대비하여 더마 사업 및 건강기능식품사업에 대한 경쟁력을 강화한다는 목표를 하고 있습니다. 또한 더마 브랜드 생산/판매 자회사 흡수합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 사업구조를 개편 및 경영 효율성을 제고할 것이며 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병기일 현재 (주)에스트라에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계하였습니다.3) 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자- 해당 합병에 대하여 2021년 6월 21일 (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라는 각각 '주요사항보고서(회사합병결정)'와 공정거래위원회 공시인 '회사합병결정'을 공시하였습니다.

(2) (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 주식교환 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 2021년 6월 21일 이사회에서 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전의 주식교환에 대하여 결의하였으며, 2021년 9월 1일 주식교환을 완료하였습니다.

1) 시기 및 대상회사(거래상대방)

- 주식교환기일: 2021.09.01

- 완전모회사가 되는 회사: (주)아모레퍼시픽

- 완전자회사가 되는 회사: (주)코스비전

2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 (주)아모레퍼시픽의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. (주)코스비전은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다. 본건 주식교환 완료 시 (주)코스비전은 (주)아모레퍼시픽의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 본건 주식교환을 통해 핵심 브랜드 생산법인 수직계열화를 통한 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 체제 정립을 통한 유연한 시장 상황 대응이 가능하고 화장품 개발/생산, 마케팅/판매 등 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상합니다. 이에 본건 주식교환은 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

3) 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자- 해당 주식교환에 대하여 2021년 6월 21일 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 각각 '주요사항보고서(주식교환·이전결정)'와 공정거래위원회 공시인 '주식교환·이전결정'을 공시하였습니다.(3) 특수관계자 지분 매각 연결회사의 지배회사인 (주)아모레퍼시픽그룹은 (주)퍼시픽글라스 지분 60%를 Verescence Luxembourg Perfumery Holdings SaRL (이하 'Verescence')에게 2021년 2월 26일에 매각하였습니다.연결회사와 Verescence사는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.- 양사는 10년간 지분매각제한, 경쟁업체 지분양도를 금지함.- Verescence사는 우선매수청구권(Right of First Refusal)을 보유함.- (주)아모레퍼시픽그룹은 동반매도청구권(Tag-Along Right)을 보유함.- Verescence사는 일정한 경우 공동매도청구권(Drag-Along Right)을 보유함. 연결회사의 지배회사인 (주)아모레퍼시픽그룹은 (주)오타종패키징퍼시픽 지분 60%를 Lagora Sarl에게 2022년 10월 31일에 매각하였습니다. (4) (주)코스알엑스 주식 인수 당사는 기능성 화장품 포트폴리오 강화를 위하여 2021년 지분 약 40%를 인수하였던 주식회사 코스알엑스에 대해 2023년 10월 30일 이사회에서 잔여 주식에 대한 콜옵션(Call Option) 행사를 결정하고 주식매매계약을 체결하였습니다. 이번 결정으로 확보한 주식은 (주)코스알엑스의 보통주 주식 288,000주이며 양수금액 755,108,455,462원입니다. 양수 후 소유주식수 및 지분비율은 각각 보통주 480,000주, 93.2%입니다. 양수예정일은 2025년 4월 30일이며, 거래진행 과정에서 관계기관의 승인과 양수도 당사자간의 합의에 따라 변경될 수 있습니다. 상기 주식 양수와 관련된 자세한 내용은 2023년 10월 31일에 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)' 공시를 참고해주시기 바랍니다. (5) Tata's NATURAL ALCHEMY, LLC 주식인수2022년 중 (주)아모레퍼시픽이 100% 출자하여 Amorepacific US Investment, Inc.를 설립하였고, Amorepacific US Investment, Inc.가 Tata's NATURAL ALCHEMY, LLC 지분 100%를 2022년 10월에 취득하여 지배력을 획득하였습니다.(6) (주)아모레퍼시픽 영업양도(주)아모레퍼시픽은 2023년 8월 1일에 농업회사법인 (주)오설록농장에 진천공장 사업부문의 일부(자산, 부채, 인력 등)를 양도하였습니다. 자세한 사항은 2023년 5월 2일에 공시한 '특수관계인에 대한 영업양도' 공시를 참고해주시기 바랍니다. (7) (주)아모레퍼시픽 유형자산 처분결정(주)아모레퍼시픽은 2023년 9월 11일에 진천공장 부지(충청북도 진천군 광혜원면 광혜원리 373-1)의 토지 및 건물을 (주)동원F 매각하는 계약을 체결하였습니다.

처분일자는 2023년 12월 27일이며, 자세한 사항은 2023년 9월 11일에 공시한 '유형자산 처분결정(자율공시)'를 참고해주시기 바랍니다.

다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항: 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리는 해당 사항 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석, 5. 재무제표의 주석 또는 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발부채 등에 관한 사항의 내용을 참조해주시기 바랍니다. 라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 (1) AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 현금창출단위 손상검사 - 회수가능액 추정 1) 핵심감사사항으로 결정된 이유 연결재무제표에 대한 주석 1.3 에서 기술한 바와 같이, 2023 년 12 월 31 일 현재 연결회사의 종속기업인 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 의 자산총계는 286,531 백만원으로 연결회사의 자산총계의 4.9% 를 차지하고 있습니다 . 연결재무제표에 대한 주석 3 에서 기술한 바와 같이 연결회사는 매년 영업권이 배부된 현금창출단위에 대하여 사용가치 또는 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액 중 더 많은 금액으로 회수가능액을 측정하여 해당 현금창출단위의 장부금액과 비교하고 있습니다 . 연결재무제표에대한 주석 1.3 에서 기술한 바와 같이 연결회사는 AMOREPACIFIC Trading Co., Ltd. 현금창출단위의 사용가치에 근거하여 회 수가능액을 측정한 결과 회수가능액이 손 상 전 장부금액에 미달함에 따라 34,115 백만원의 손상차손을 인식하였습니다 . 사용가치 계산에는 미래현금흐름의 추정치 , 할인율 및 영구성장률 등 경영진의 유의적인 판단과 추정을 수반하므로 , 우리는 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 현금창출단위의 회수가능액 검토를 핵심감사사항으로 판단하였습니다 . 2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ 회수가능액 검토 프로세스 관련 통제의 이해 및 평가 ㆍ 경영진의 자체 평가에 활용한 외부 전문가의 독립성 및 적격성 검토 ㆍ 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델 방법론 및 할인율 등 핵심 가정에 대해 감사인의 전문가를 활용하여 평가 ㆍ 경영진의 사용가치 추정에 사용된 매출성장률, 영업이익률, 영구성장률에 대해 회사 내부에서 승인된 사업계획 및 외부 시장정보와의 비교 ㆍ 경영진이 제시한 전년도 사업계획상 예측치를 실제치와 비교하여 평가 ㆍ 경영진이 제시한 가치평가 모델 방법론에 따라 회수가능액 재계산 ㆍ 할인율 및 영구성장률의 변동에 따른 사용가치 민감도를 평가 (1) AMOREPACIFIC Global Operations Limited 종속기업투자주식 손상검사 - 회수가능액 추정 1) 핵심감사사항으로 결정된 이유재무제표에 대한 주석 9에서 기술한 바와 같이 2023년 12월 31일 현재 회사의 종속기업투자주식 장부금액은 479,424백만원이며, 이 중 AMOREPACIFIC Global Operations Limited의 장부금액은 46,617백만원으로 종속기업투자주식의 9.7%를 차지하고 있습니다. 재무제표에 대한 주석 3에서 기술한 바와 같이 회사는 매 보고기간 말마다 종속기업투자주식의 손상 징후가 있는지를 검토하고, 그러한 징후가 있다면 해당 자산의 사용가치 또는 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액 중 더 많은 금액으로 회수가능액을 측정하여 해당 자산의 장부금액과 비교하고 있습니다. 재무제표에 대한 주석 9에서 기술한 바와 같이 회사는 AMOREPACIFIC Global Operations Limited 종속기업투자주식에 손상 징후가 있다고 판단하여, 사용가치에 근거하여 회수가능액을 측정한 결과 회수가능액이 손상 전 장부금액에 미달함에 따라 85,865백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 사용가치 계산에는 미래현금흐름의추정치, 할인율 및 영구성장률 등 경영진의 유의적인 판단과 추정을 수반하므로, 우리는 AMOREPACIFIC Global Operations Limited 종속기업투자주식의 회수가능액검토를 핵심감사사항으로 판단하였습니다. 2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ 회수가능액 검토 프로세스 관련 통제의 이해 및 평가 ㆍ 경영진의 자체 평가에 활용한 외부 전문가의 독립성 및 적격성 검토 ㆍ 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델 방법론 및 할인율 등 핵심 가정에 대해 감사인의 전문가를 활용하여 평가 ㆍ 경영진의 사용가치 추정에 사용된 매출성장률, 영업이익률, 영구성장률에 대해 회사 내부에서 승인된 사업계획 및 외부 시장정보와의 비교 ㆍ 경영진이 제시한 전년도 사업계획상 예측치를 실제치와 비교하여 평가 ㆍ 경영진이 제시한 가치평가 모델 방법론에 따라 회수가능액 재계산 ㆍ 할인율 및 영구성장률의 변동에 따른 사용가치 민감도를 평가 마. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률(%) 제18기 매출채권 299,169 6,269 2.1% 미수금 47,022 662 1.4% 합 계 346,191 6,931 2.0% 제17기 매출채권 290,225 5,120 1.8% 미수금 21,097 662 3.1% 합 계 311,321 5,782 1.9% 제16기 매출채권 299,174 3,405 1.1% 미수금 32,017 202 0.6% 합 계 331,191 3,607 1.1% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제18기 제17기 제16기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,782 3,607 3,159 2. 순대손처리액(①－②±③) 373 7 (1,131) ① 대손처리액(상각채권액) - - (361) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 373 7 (770) 3. 대손상각비 계상(환입)액 775 2,169 1,580 4. 기말 대손충당금 잔액합계 6,931 5,782 3,607 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1 ) 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 - 대손경험률 : 과거 5개년간 외상매출액의 합계액 대비 과거 5년간 대손금의 비율로 계산하고 있습니다. 대손경험률을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단 하는 대손처리기준은 법인세법 시행령 제62조 제1항 각호와 같습니다. - 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과 ~100% 범위에서 합리적인 대손추산액을 설정하고 있습니다. 3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 소멸시효가 완성된 채권 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과 합계 일반 287,305 5,778 6,086 299,169 구성비율 96.03% 1.93% 2.03% 100.00% 바. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제18기 제17기 제16기 화장품 사업부문 상품 및 제품 222,145 230,496 310,042 반제품 및 재공품 25,333 23,296 26,417 원부재료 81,226 86,561 81,475 저장품 및 미착품 22,311 23,365 23,173 소계 351,015 363,718 441,108 DB(Daily Beauty) 사업부문 상품 및 제품 27,401 28,655 36,630 반제품 및 재공품 3,125 2,896 3,121 원부재료 10,019 10,761 9,626 저장품 및 미착품 2,752 2,905 2,738 소계 43,297 45,217 52,115 합 계 상품 및 제품 249,545 259,151 346,673 반제품 및 재공품 28,458 26,192 29,538 원부재료 91,245 97,322 91,101 저장품 및 미착품 25,063 26,269 25,911 합계 394,312 408,934 493,224 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 6.7% 7.0% 8.1% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.9회 3.0회 3.0회 (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사 일자 당사의 경우, 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고실사를 하고 있으며, 12월말 재고실사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다. 2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 외부감사인은 당사의 12월말 재고자산실사에 입회하여 일부 항목에 대해 표본추출을 하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 3) 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음 사. 공정가치 추정 당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.(1) 수준 1은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.(2) 수준 2는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.(3) 수준 3은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측 불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. (단위 : 백만원) 구분 당기말 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 500,115 129,475 629,590 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 6,217 6,217 공시대상 공정가치 측정치 투자부동산 - - 645,954 645,954 구분 전기말 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 403,405 9,471 412,876 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 6,217 6,217 공시대상 공정가치 측정치 투자부동산 - - 673,140 673,140