아모레퍼시픽 분기보고서 (2017.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주인 ( 주)아모레퍼시픽그룹과 특수관계인 4인 은 보통주 및 종류주를 합하여 발 행주 식 의 총 42.59% 를 보 유 하 고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)아모레퍼시픽그룹은 지주회사를 주업종으로 하는 회사로서 , 현재 한국거래소 유가증권시장에 보통주(종목코드: 002790)와 1우선주(종목코드:002795)가 상장되어 있습니다. (주)아모레퍼시픽그룹은 공정거래법상 지주회사로 당사 외 (주)이니스프리, (주)에뛰드, (주)아모스프로페셔널, (주)에스쁘아, (주)에스트라, (주)퍼시픽글라스, (주)퍼시픽패키지, 농업회사법인 (주)오설록농장, (주)코스비전의 지분을 보유하고 있습니다. 다음은 기초와 기말 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역입니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜아모레퍼시픽그룹	최대주주	보통주	20,695,860	35.40	20,695,860	35.40	-

㈜아모레퍼시픽그룹	최대주주	종류주	1,511,030	14.31	1,511,030	14.31	-

서경배	임원	보통주	6,264,450	10.72	6,264,450	10.72	-

서송숙	특수관계인	보통주	152,323	0.26	152,323	0.26	-

서민정	특수관계인	종류주	1,110	0.01	1,110	0.01	-

아모레퍼시픽재단	특수관계인	보통주	697,670	1.19	697,670	1.19	-

아모레퍼시픽재단	특수관계인	종류주	69,530	0.66	69,530	0.66	-

계	보통주	27,810,303	47.57	27,810,303	47.57	-

종류주	1,581,670	14.98	1,581,670	14.98	-

나. 최대주주에 관한 사항 공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)아모레퍼시픽그룹입니다.1) 최대주주의 대표자

성 명	직위(상근여부)	출생년월	주요 경력

서경배	회장(상근)	1963.01	- 연세대 경영학과 졸업- 미국 코넬대 경영대학원 졸업- ㈜태평양 기획조정 실장- ㈜아모레퍼시픽그룹 대표이사 사장- 現 ㈜아모레퍼시픽그룹 대표이사 회장

배동현	사장(상근)	1955.10	- 국민대 경영학과 졸업 - ㈜아모레퍼시픽 기획재경부문 부사장- ㈜아모레퍼시픽 경영지원Unit 부사장- 現 ㈜아모레퍼시픽그룹 사장

2) 최대주주의 재무현황 (단위 : 원)

구 분	2016.12.31

자산총계	1,707,071,542,034

부채총계	46,770,293,165

자본총계	1,660,301,248,869

영업수익	83,127,891,400

영업이익	47,427,762,547

당기순이익	45,008,700,946

주) 당사의 최대주주인 (주)아모레퍼시픽그룹의 최근 사업연도말 별도 재무제표 기준입니다 .

3) 최대주주의 사업현황 당사의 최대주주인 (주)아모레퍼시픽그룹은 1959년 3월 6일에 설립되어 2006년 6월 1일에 인적분할을 통해 주요사업인 화장품, 생활용품, 식품등의 제조 및 판매와 관련된 사업을 당사로 이전하였습니다. (주)아모레퍼시픽그룹은 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조(지주회사의 설립ㆍ전환의 신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립ㆍ전환의 신고등)에 의거, 공시서류작성기준일 현재 재무상태표를 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 요건을 충족하고 있습니다.

목 적 사 업 ((주)아모레퍼시픽그룹 정관 제2조)	비 고

1. 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업2. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말한다. 이하 같다)에 대한 자금 및 업무지원 사업3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업4. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업5. 경영자문 및 컨설팅업6. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업7. 시장조사 및 경영상담업8. 부동산 매매 및 임대9. 체육시설 및 주차장 운영10. 위 각항에 관련된 일체의 부대사업 및 투자	-

2. 최대주주 변동현황 : 해당사항 없음 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)아모레퍼시픽그룹	20,695,860	35.40%	-

서경배	6,264,450	10.72%	-

국민연금공단	4,139,243	7.08%	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준입니다. 주2) 주식 소유현황은 2016년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 주3) 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 국민연금공단이 공시한 '주식등의 대량보유상황보고서'(2017년 1월 10일 공시)를 기준으로 작성되었습니다. 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으며, 결산일(기준일) 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.주4) EuroPacific Growth Fund 의 소유주식수 및 지분율은 The Capital Group Companies, Inc. 이 공시한 '주식등의 대량보유상황보고서'(2017년 4월 5일 공시)를 기준으로 5% 이상 주주에 해당하지 않으므로 기재를 생략합니다. EuroPacific Growth Fund 의 소유주식수 및 지분율은 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황이므로, 결산일(기준일) 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 주5) 우리사주조합은 별도의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	32,000	99.95%	21,133,892	36.15%	-

주1) 소액주주는 보통주 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 상기 주주수 및 주식수는 보통주 기준입니다.주2) 소액주주현황은 2016년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 해외합작투자선, 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴 회사에게 신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

주주명부폐쇄시기	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원 : 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동, 부산국제금융센터) (대표전화 : 1577-6600)

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apgroup.com)에 게재(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 조선일보에 게재)

주) 당사는 2017년 3월 17일 정기주주총회에서 정관 변경 승인을 통하여 2017년 4월 1일부터 회사의 인터넷 홈페이지 주소 변경(http://www.amorepacific.com → http://www.apgroup.com)에 따른 공고방법을 변경하였습니다. 5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	2016년 10월	2016년 11월	2016년 12월	2017년 1월	2017년 2월	2017년 3월

보통주	주가	최고주가	394,500	380,000	325,500	325,000	315,500	290,500

최저주가	345,500	321,000	307,500	293,500	277,500	251,500

평균주가	369,250	347,386	319,500	312,050	292,975	277,977

거래량	최고 일거래량	762,672	360,181	201,383	203,035	499,293	1,060,753

최저 일거래량	57,115	63,135	27,632	51,013	64,462	88,249

월간거래량	3,349,070	4,154,359	2,218,707	2,309,960	3,871,746	7,218,031

우선주	주가	최고주가	218,000	210,000	205,500	200,000	181,000	167,500

최저주가	187,000	190,000	180,500	179,500	156,000	146,500

평균주가	202,725	199,636	187,500	188,650	166,650	162,045

거래량	최고 일거래량	44,032	281,993	31,792	36,051	45,012	52,366

최저 일거래량	8,409	9,998	4,380	2,753	4,972	4,483

월간거래량	412,979	944,804	343,317	224,539	358,859	346,116