eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메타랩스 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아비스타
대 표 이 사 : 장 철 진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 428 아비스타 R
(전 화)02-2189-7700
(홈페이지) http://www.avista.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 최 홍 수
(전 화) 02-2189-7738
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Acrex China Inc.	2007-04-24	China Shanghai Minhang-Qu HeChuan-lu 3089 Hao C zuo 5F	의류.잡화 수출입 및 도소매	8,526,982,255	외감법시행령제1조의3 제1항제3호(지분율:100.0%)	O

* Acrex China Inc. 유통환경이 한국과 유사한 중국시장의 특성상 전국 주요 백화점을 중심으로 입점, 판매하고 있으며, (주)아비스타가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 아비스타라고 표기합니다. 또한 영문으로는 AVISTA INC.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)아비스타라고 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 2000년 11월 3일 설립되었으며, 2006년 12월 26일 발행주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주소 : 서울특별시 강남구 언주로 428

- 전화번호 : 02-2189-7700

- 홈페이지 : http://www.avista.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요사업의 내용 당사는 의류, 잡화 및 장신구 등의 제조, 가공, 도소매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

본 보고서 작성기준일 현재 당사는 (주)아비스타를 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 1개사입니다. 그리고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다
2. 회사의 연혁

[ (주)아비스타 ]

가. 설립 이후의 변동상황

- 2000. 11 ㈜ 아비스타 설립(강남구 청담동 141-16) - 2000. 12 무한투자㈜ 투자유치 - 2001. 02 본점 이전 (강남구 신사동 664-9) - 2001. 05 벤처기업 인증 (벤처캐피탈투자기업) - 2001. 07 본점 이전(강남구 신사동 587-23) - 2001. 11 한국디자인진흥원 '코리아디자인벤처투자조합' 투자유치 - 2002. 01 비엔엑스(BNX) 런칭 - 2002. 07 ㈜우리은행, 중소기업은행, ㈜한미은행, ㈜한국외환은행 투자 유치 - 2002. 07 본점 이전(강남구 신사동 590) - 2003. 05 벤처기업 인증 (신기술기업-한국디자인진흥원) - 2004. 04 탱커스(TANKUS) 런칭 - 2004. 05 탱커스(TANKUS) 매장 오픈 - 2004. 09 본점 이전(강남구 역삼동 732-27) - 2005. 03 ㈜아비스타 물류센터 완공 - 2005. 05 벤처기업 재인증 (신기술기업-한국디자인진흥원) - 2005. 05 주식 액면 분할(5,000원/주 → 500원/주) - 2005. 09 사업목적의 변경 삭제 : 출판 및 인쇄업, 의류제조 및 유통업, 인터넷관련 컨텐츠 제공업, 영화제 작 및 투자업 등 변경 : 의류, 잡화 및 장신구 등의 제조,가공,도소매업, 의류, 잡화 및 장신구 등의 수출입업, 인터넷 및 정보통신 관련업 등 - 2006. 08 한국거래소 유가증권시장 예비심사 통과 - 2006. 12 한국거래소 유가증권시장 상장 - 2007. 07 에린브리니에(eryn brinie) 런칭 - 2007. 07 카이아크만(Kai-aakmann) 런칭 - 2007. 09 비엔엑스(BNX) 중국 Retail 1호 매장 오픈 - 2008. 01 본점 이전(강남구 역삼동 706-26) - 2012. 12 중국 디샹그룹과 전략적 제휴 - 2013. 06 중국 디샹아비스타브랜드복장유한공사 투자(합자회사) - 2014. 09 에린비(eryn B,) 중국런칭 - 2014. 09 에린비(eryn B,) 중국 Retail 1호 매장 오픈 - 2014. 09 지리바이브(G.Revive) 중국런칭(합자회사) - 2014. 09 지리바이브(G.Revive) 중국 Retail 1호 매장 오픈(합자회사) - 2015. 12 중국 상하이실크그룹 전략적 제휴(Whous) - 2016. 01 카이아크만(Kai-aakmann) 중국런칭 및 Retail 1호 매장오픈 (상하이실크그룹 Whous 공동) - 2016. 03 사업목적의 추가 화장품 제조 및 판매(도, 소매업), 의약품 및 의약부외품의 제조 및 판매(도.소매 업), 생활용품(비누,칫솔,세제포함)의 제조 및 판매(도, 소매업), 식품(다류, 건강 기능식품 포함)의 제조 가공 및 판매업, 전 각호에 부대되는 수출입업, 전 각호 에 부대되는 수출입 대행업 - 2016. 06 화장품브랜드 비엔엑스 보떼(BNX BEAUTE) 런칭 - 2016. 12 더블유투자조합 제10호 투자 - 2017. 01 더블유투자조합 제10호로 최대주주 변경 - 2017. 02 임시주주총회에서 대표이사 변경(김동근 → 장철진) - 2017. 08 사업목적의 추가 음식점업, 음식료품 제초, 가공 조리 및 판매업, 음식점 식음료품 접객 및 조리판 매 서비스업, 아이스크림 및 냉동디저트류 제조 및 판매업, 각종 과자류, 빵류, 커피류 및 관련제품 제조 및 판매업, 휴게음식점 및 일반음식점업

나. 상호의 변경

- 2000. 11. 03 '주식회사 에이지스이십일' 법인 설립

- 2000. 11. 17 '주식회사 아비스타' 상호 변경

다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

- 해당사항 없음라. 생산설비의 변동

- 2005. 03 물류센터 신축(경기도 광주시 소재) - 2009. 05 제2물류센터 완공

마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 2000. 11 ㈜ 아비스타 설립(강남구 청담동 141-16) - 2000. 12 무한투자㈜ 투자유치 - 2001. 11 한국디자인진흥원 '코리아디자인벤처투자조합' 투자유치 - 2002. 01 비엔엑스(BNX) 런칭 - 2002. 07 ㈜우리은행, 중소기업은행, ㈜한미은행, ㈜한국외환은행 투자 유치 - 2005. 03 물류센터 완공 - 2006. 09 미국 뉴욕 Acrex Inc. 투자 - 2007. 05 에린브리니에(eryn brinie) 런칭 - 2007. 06 카이아크만(Kai-aakmann) 런칭 - 2007. 07 중국 상해 Acrex China Inc. 투자 - 2007. 09 비엔엑스(BNX) 중국 런칭 - 2009. 05 제2물류센터 완공 - 2013. 06 중국 디샹아비스타브랜드복장유한공사 투자(합자회사) - 2014. 09 에린비(eryn B,) 중국런칭 - 2014. 09 지리바이브(G.Revive) 중국런칭(합자회사) - 2016. 01 카이아크만(Kai-aakmann) 중국런칭 및 Retail 1호 매장오픈 (상하이실크그룹 Whous 공동) - 2016. 06 화장품브랜드 비엔엑스 보떼(BNX BEAUTE) 런칭 - 2016. 12 더블유투자조합 제10호 투자 - 2017. 01 더블유투자조합 제10호로 최대주주 변경 - 2017. 02 임시주주총회에서 대표이사 변경(김동근 -> 장철진) - 2017. 09 자본감소(5:1) 진행 - 2017. 11 니케프라우스 투자조합으로 최대주주 변경 [ Acrex China Inc.(중국현지법인)]가. 설립 이후의 변동상황 - 2007. 07 중국현지법인(Acrex China Inc.) 설립- 2017. 12 중국현지법인(Acrex China Inc.)의 지분 전량(지분율 100%)을 '녕하창계산업투자합명회사'에 양도하는 지분양도계약 체결. 나. 상호의 변경 - 해당사항 없음 다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 - 해당사항 없음 라. 생산설비의 변동 - 해당사항 없음 마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 - 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,221,846	-	30,221,846	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,221,846	-	30,221,846	-

Ⅴ. 자기주식수	1,737	-	1,737	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,220,109	-	30,220,109	-

* 2018년 1월 10일 3자배정 유상증자(5,875,785주)로 인해 보고서제출일 현재 당사의 발행주식총수는 36,097,631주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,737	-	-	-	1,737	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2017년 9월 5일 5:1 자본감소로 인하여 단수주 발생
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,221,846	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,737	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,220,109	-

우선주	-	-

* 2018년 1월 10일 3자배정 유상증자(5,875,785주)로 인해 보고서제출일 현재 당사의 발행주식총수는 36,097,631주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-37,939	-39,220	-36,710

(별도)당기순이익(백만원)	-34,788	-39,906	-36,255

(연결)주당순이익(원)	-2,134	-9,074	-2,351

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기 (당기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

제17기 (전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제16기 (전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기 (당기)	한영회계법인	개별/연결/중간재무제표에 대한 감사	170,000	1,956

제17기 (전기)	안진회계법인	개별/연결/중간재무제표에 대한 감사	160,000	1,388

제16기 (전전기)	삼일회계법인	개별/연결/중간재무제표에 대한 감사	80,000	1,182

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기 (당기)	한영회계법인	해당사항없음	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기 (전기)	안진회계법인	해당사항없음	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기 (전전기)	삼일회계법인	2015년도	2015.4.1~	8,000	-

2015.05	세무조정 용역 계약	2016.3.31	-	-

4. 종속회사의 감사의견 등 - 해외종속회사인 ACREX CHINA INC.는 회계감사인(SHANGHAI JIANXIN BADA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD.)으로부터 적정의견을 받았습니다.5. 회계감사인의 변경

- 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 3의 제 1항에 따라 금융감독원의 감사인 지정을 받아 제18기(2017년) 외부감사인으로 한영회계법인과 계약을 하였습니다. 6. 내부회계관리제도- 회계감사인은 당사의 제18기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회

1. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부- 해당 사항 없습니다.2. 감사위원회 위원의 독립성- 해당 사항 없습니다.3. 감사위원회의 활동- 해당 사항 없습니다.

(2) 감사1. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

임지현	-상명대학교 졸업-동아회계법인 근무	상근

당사는 유가증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않고 상근감사 1인을 두고 있으며, 이에 대한 내역은 다음과 같이 정관에 명시되어 있습니다.

제40조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.제41조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.제42조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.제44조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.제45조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

2. 감사의 독립성

당사의 감사 임지현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 이에 관한 사항은 다음과 같이 정관에 명시되어 있습니다.

제43조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 감사의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2017-01-30	제17기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 및 감사의 평가보고서 검토의 건	가결	-

2	2017-02-10	대표이사 선임의 건	가결	참석

3	2017-03-02	제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

4	2017-03-15	제17기 연결/별도 재무제표 및 주석 승인의 건	가결	참석

5	2017-06-13	제1호 의안 제3자 배정 유상증자의 건 제2호 의안 자본감소의 건 제3호 의안 임시주주총회 소집결의의 건	가결	참석

6	2017-06-15	제1호 의안 제3자 배정 유상증자의 건(발행가액 확정) 제2호 의안 자본감소의 건 제3호 의안 임시주주총회 소집결의의 건	가결	참석

7	2017-06-16	차입에 관한 건	가결	참석

8	2017-06-22	일반공모증자(소액공모)의 건	가결	참석

9	2017-08-10	차입에 관한 건	가결	-

10	2017-08-30	주식매수선택권 부여의 건	가결	-

11	2017-09-25	차입금 기한연장의 건	가결	-

12	2017-09-28	차입에 관한 건	가결	-

13	2017-10-11	제3자 배정 유상증자의 건	가결	-

14	2017-11-03	주식매수선택권 행사가격, 부여수량 조정 및 부여취소의 건	가결	-

15	2017-11-23	제3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	-

16	2017-12-18	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(Acrex China Inc.)의 건	가결	-

17	2017-12-29	차입금 기한연장의 건	가결	-

18	2018-01-05	제3자 배정 유상증자의 건	가결	-

19	2018-01-05	제8회 사모 기명식 전환사채발행 결정의 건	가결	-

20	2018-01-05	타법인 주식 및 출자증권 취득결정[(주)모제림]의 건	가결	-

21	2018-01-08	차입금에 관한 건	가결	-

22	2018-01-29	제8회 사모 기명식 전환사채발행 결정의 건(납입일 변경)	가결	-

23	2018-01-30	차입에 관한 건	가결	-

24	2018-01-30	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

25	2018-02-02	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

26	2018-02-28	제18기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 및 감사의 평가보고서 검토의 건	가결	참석

(3) 준법지원인 등- 해당없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 해당없음
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

니케프라우스 투자조합	본인	보통주	0	0	9,096,423	30.10	-

더블유투자금융채권형투자조합제8호	특수관계인	보통주	0	0	7,216,494	23.87	-

더블유투자금융주식형투자조합제10호	특수관계인	보통주	6,273,526	9.02	1,254,705	4.15	-

더블유투자조합17-1호	특수관계인	보통주	6,163,330	8.86	1,232,666	4.08	-

계	보통주	12,436,856	17.88	18,800,288	62.20	-

기타	-	-	-	-	-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

니케프라우스 투자조합	36	(주)더블유투자금융	11.67	(주)더블유투자금융	11.67	(주)더블유투자금융	11.67

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 01월 16일	-	-	(주)더블유투자금융	1.0	더블유투자금융주식형투자조합 제10호	4.15

2017년 11월 24일	-	-	(주)더블유투자금융	11.67	니케프라우스 투자조합	30.10

* 지분율은 2017년 12월 31일 기준으로 작성* 2017년 1월 16일 기존 최대주주 : 아이비케이에스케이에스중소중견글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사 -> 변경 최대주주 : 더블유투자금융주식형투자조합 제10호

* 2017년 11월 24일 기존 최대주주 : 더블유투자금융주식형투자조합 제10호 -> 변경 최대주주 : 니케프라우스 투자조합* 2017년 2월 10일 대표이사 변경 (김동근 -> 장철진)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2016년12월31일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	31,559

부채총계	3

자본총계	31,556

매출액	16,474

영업이익	16,462

당기순이익	16,462

[㈜더블유투자금융 회사개요] - 비상장법인 ㉠ 대 표 자 : 김세연 ( 2017년 감사보고서 기준) ㉡ 회사설립일 : 2016년 01월 06일 ㉢ 본 점 : 서울 강남구 언주로148길 19 ㉣ 주요 사업내용 : 신기술사업금융업 ㉤ 최근사업연도말(2017년) 재무내용 (단위 : 백만원)

자산총계	24,107,959	매출액	6,040,906

부채총계	961,916	영업이익	3,666,544

자본총계	23,146,043	당기순손익	2,883,051

자본금	20,000,000	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 09월 06일	더블유투자금융주식형투자조합 제10호	1,254,705	4.15	-

2017년 11월 24일	니케프라우스 투자조합	9,096,423	30.10	-

* 2017년 1월 16일 기존 최대주주 : 아이비케이에스케이에스중소중견글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사 -> 변경 최대주주 : 더블유투자금융주식형투자조합 제10호

* 2017년 11월 24일 기존 최대주주 : 더블유투자금융주식형투자조합 제10호 -> 변경 최대주주 : 니케프라우스 투자조합

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	니케프라우스 투자조합	9,096,423	30.10	-

더블유투자금융채권형투자조합제8호	7,216,494	23.87	-

더블유투자금융주식형투자조합제10호	1,254,705	4.15	-

더블유투자조합17-1호	1,232,666	4.08	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,984	99.90	10,313,088	34.12	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장철진	남	1969년 01월	대표이사	등기임원	상근	회사 총괄	전북대학교 무역학과 졸업
(현)㈜아이오케이컴퍼니 대표이사	-	-	11개월	2020년 02월 10일

최홍수	남	1974년 09월	이사	등기임원	상근	관리본부장	국민대학교 회계학과 졸업
(현) ㈜아이오케이컴퍼니 이사	-	-	11개월	2020년 02월 10일

서지은	여	1981년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한국예술종합학교 대학원 졸업
(전) 국립전통예술고등학교
시창청음강사	-	-	11개월	2020년 02월 10일

임지현	여	1981년 02월	감사	등기임원	상근	감사	상명대학교 졸업
(현) 동아회계법인 근무	-	-	11개월	2020년 02월 10일

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/기획	남	30	0	0	0	30	6년 2개월	1,335,998,261	44,533,275	-

관리/기획	여	18	0	0	0	18	4년 7개월	584,489,593	32,471,644	-

매장판매직	남	45	0	0	0	45	10개월	534,705,418	11,882,343	-

매장판매직	여	60	0	0	0	60	1년 1개월	898,482,178	14,974,703	-

합 계	153	0	0	0	153	2년 4개월	3,353,675,450	21,919,447	-

- 상기 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2017년 연중 신규입사한 직원들을 포함하여 12월 31일 현재 재직 직원의 현황 및 급여총액을 단순합산 및 평균한 자료입니다.따라서 연간급여총액 및 1인 평균 급여액 등은 실제 근로자의 급여액과 다를 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	1,931,821,831	482,955,458	퇴직임원의 퇴직소득 포함

- 상기 보수지급금액은 공시서류 작성기준일 현재 재직 중인 이사.감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 중 퇴직한 이사.감사에게 지급된 보수총액(급여,퇴직급여)이 모두 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	1,809,176,203	904,588,102	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000,000	12,000,000	-

감사위원회 위원	0	-	-	-

감사	1	110,645,628	110,645,628	-

- 상기인원 및 1인당 평균보수액은 공시서류 작성기준일 현재 재직중인 이사.감사를 기준으로 보수총액을 단순 평균하여 작성되었으나, 보수총액에는 1분기 퇴직임원 4명에게 지급된 보수총액(급여,퇴직급여)이 합산되어 있습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김동근	(전)대표이사	987,534,247	-

신방섭	(전)부사장	636,826,478	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

(전)대표이사 김동근	근로소득	급여	75,000,000	사내 이사보수기준에 따라 지급하였으며, 계산방식은 연봉 4.5억원/12개월*2개월로 지급하였음.

상여	-	-

주식매수
선택권
행사이익	-	-

기타
근로소득	300,000,000	회사설립이후 퇴직시까지 약17년간의 공로 등을 인정하여 이사회 결의에 따라 위로금 지급.

퇴직소득	612,534,247	법정 퇴직금산정기준[(평균임금 × 30일) × 총계속근로기간]에 의거 입사일인 2000년 11월 3일부터 퇴사일인 2017년 2월 28일까지 계산함.

기타소득	-	-

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

(전)부사장 신방섭	근로소득	급여	41,666,666	사내 이사보수기준에 따라 지급하였으며,계산방식은 연봉 2.5억원/12개월*2개월로 지급하였음.

상여	-	-

주식매수
선택권
행사이익	-	-

기타
근로소득	260,000,000	회사설립이후 퇴직시까지 약17년간의 공로 등을 인정하여 이사회 결의에 따라 위로금 지급.

퇴직소득	335,159,812	법정 퇴직금산정기준[(평균임금 × 30일) × 총계속근로기간]에 의거 이사일인 2001년 2월 1일부터 퇴사일인 2017년 2월 28일까지 계산함

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 81 - 계 1 81 - (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 임지현 등기임원 2017년 08월 30일 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 118,569 - - 118,569 2019년 08월 31일~2024년 08월 30일 1,649 정진수 미등기임원 2017년 08월 30일 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 29,642 - - 29,642 2019년 08월 31일~2024년 08월 30일 1,649 홍상범 미등기임원 2017년 08월 30일 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 29,642 - - 29,642 2019년 08월 31일~2024년 08월 30일 1,649 윤병곤 미등기임원 2017년 08월 30일 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 29,642 - - 29,642 2019년 08월 31일~2024년 08월 30일 1,649 장지현 미등기임원 2017년 08월 30일 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 29,642 - - 29,642 2019년 08월 31일~2024년 08월 30일 1,649 이승관 미등기임원 2017년 08월 30일 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 29,642 - - 29,642 2019년 08월 31일~2024년 08월 30일 1,649

- 자본감소(감자비율 5:1, 감자기준일 2017년9월5일)로 인하여 부여 주식수는 144,000주로 감소하였고, 행사가격은 기존611원에서 3,055원으로 조정되었으며, 이후 2017년 11월 24일 제3자배정 유상증자(발행가액 1,649원)에 따라 부여주식수 및 행사가액이 조정되었습니다.- 상기 주식매수선택권 부여는 2018년 3월 30일 제18기 정기주주총회에서 승인완료되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 (주)아비스타를 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 1개사입니다. 그리고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.

회 사 명	상장여부	비고

Acrex China Inc.	비상장	중국 상해

* Acrex China Inc. 유통환경이 한국과 유사한 중국시장의 특성상 전국 주요 백화점을 중심으로 입점, 판매하고 있으며, (주)아비스타가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Acrex China Inc.	2007년 04월 24일	해외판매망확보 및 증대	6,573	0	100%	6,573	-	-	-	-	100%	6,573	8,491	-3,892

Dishang Avista Fashion Co.,Ltd	2013년 06월 20일	-	2,153	0	19%	627	-	-	-184	-	19%	443	2,399	-803

합 계	-	-	7,200	-	-	-184	-	-	7,016	10,890	-4,695

당사는 2017. 12 중국현지법인(Acrex China Inc.)의 지분 전량(지분율 100%)을 '녕하창계산업투자합명회사'에 양도하는 지분양도계약 체결하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 채무보증 내역 - 해당사항이 없습니다.

(2) 차입 및 대여 내역(단위: 백만원)

성명
(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	대여일

기초	기말

Acrex China Inc	종속기업	단기대여금(*)	3,456	-	2009.7.15 외

합 계	3,456	-	-

(*) 당사는 당기 중 종속기업에 대한 대여금 전액을 회수하였습니다.

(3) 제공받은 담보 및 지급보증 내역

당사가 당기말 현재 특수관계자에 대한 지급보증 및 제공받은 담보는 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 -해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래(단위: 백만원)

성명
(법인명)	관계	거래일자	거래종류	금액

Acrex China Inc.	종속기업	2017.1.1~2017.12.31	로열티	373

대여금이자수익	46

더블유투자금융	기타특수관계	2017.1.1~2017.12.31	차입금이자비용	119

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

-해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.