eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메타랩스 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 18 기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아비스타
대 표 이 사 : 장 철 진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 428 아비스타 R
(전 화)02-2189-7700
(홈페이지) http://www.avista.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 최 홍 수
(전 화) 02-2189-7739
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Acrex China Inc.	2007-04-24	China Shanghai Minhang-Qu HeChuan-lu 3089Hao C zuo 5F	의류.잡화 수출입 및 도소매	16,595,884,922	외감법시행령제1조의3 제1항제3호(지분율:100.0%)	O

* Acrex China Inc. 유통환경이 한국과 유사한 중국시장의 특성상 전국 주요 백화점을 중심으로 입점, 판매하고 있으며, (주)아비스타가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 아비스타라고 표기합니다. 또한 영문으로는 AVISTA INC.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)아비스타라고 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 2000년 11월 3일 설립되었으며, 2006년 12월 26일 발행주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주소 : 서울특별시 강남구 언주로 428

- 전화번호 : 02-2189-7700

- 홈페이지 : http://www.avista.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요사업의 내용 당사는 의류, 잡화 및 장신구 등의 제조, 가공, 도소매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

본 보고서 작성기준일 현재 당사는 (주)아비스타를 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 1개사입니다. 그리고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.
2. 회사의 연혁

[ (주)아비스타 ]

가. 설립 이후의 변동상황

- 2000. 11 ㈜ 아비스타 설립(강남구 청담동 141-16) - 2000. 12 무한투자㈜ 투자유치 - 2001. 02 본점 이전 (강남구 신사동 664-9) - 2001. 05 벤처기업 인증 (벤처캐피탈투자기업) - 2001. 07 본점 이전(강남구 신사동 587-23) - 2001. 11 한국디자인진흥원 '코리아디자인벤처투자조합' 투자유치 - 2002. 01 비엔엑스(BNX) 런칭 - 2002. 07 ㈜우리은행, 중소기업은행, ㈜한미은행, ㈜한국외환은행 투자 유치 - 2002. 07 본점 이전(강남구 신사동 590) - 2003. 05 벤처기업 인증 (신기술기업-한국디자인진흥원) - 2004. 04 탱커스(TANKUS) 런칭 - 2004. 05 탱커스(TANKUS) 매장 오픈 - 2004. 09 본점 이전(강남구 역삼동 732-27) - 2005. 03 ㈜아비스타 물류센터 완공 - 2005. 05 벤처기업 재인증 (신기술기업-한국디자인진흥원) - 2005. 05 주식 액면 분할(5,000원/주 → 500원/주) - 2005. 09 사업목적의 변경 삭제 : 출판 및 인쇄업, 의류제조 및 유통업, 인터넷관련 컨텐츠 제공업, 영화제 작 및 투자업 등 변경 : 의류, 잡화 및 장신구 등의 제조,가공,도소매업, 의류, 잡화 및 장신구 등의 수출입업, 인터넷 및 정보통신 관련업 등 - 2006. 08 한국거래소 유가증권시장 예비심사 통과 - 2006. 12 한국거래소 유가증권시장 상장 - 2007. 07 에린브리니에(eryn brinie) 런칭 - 2007. 07 카이아크만(Kai-aakmann) 런칭 - 2007. 09 비엔엑스(BNX) 중국 Retail 1호 매장 오픈 - 2008. 01 본점 이전(강남구 역삼동 706-26) - 2012. 12 중국 디샹그룹과 전략적 제휴 - 2013. 06 중국 디샹아비스타브랜드복장유한공사 투자(합자회사) - 2014. 09 에린비(eryn B,) 중국런칭 - 2014. 09 에린비(eryn B,) 중국 Retail 1호 매장 오픈 - 2014. 09 지리바이브(G.Revive) 중국런칭(합자회사) - 2014. 09 지리바이브(G.Revive) 중국 Retail 1호 매장 오픈(합자회사) - 2015. 12 중국 상하이실크그룹 전략적 제휴(Whous) - 2016. 01 카이아크만(Kai-aakmann) 중국런칭 및 Retail 1호 매장오픈 (상하이실크그룹 Whous 공동) - 2016. 03 사업목적의 추가 화장품 제조 및 판매(도, 소매업), 의약품 및 의약부외품의 제조 및 판매(도.소매 업), 생활용품(비누,칫솔,세제포함)의 제조 및 판매(도, 소매업), 식품(다류, 건강 기능식품 포함)의 제조 가공 및 판매업, 전 각호에 부대되는 수출입업, 전 각호 에 부대되는 수출입 대행업 - 2016. 06 화장품브랜드 비엔엑스 보떼(BNX BEAUTE) 런칭 - 2016. 12 더블유투자조합 제10호 투자 - 2017. 01 더블유투자조합 제10호로 최대주주 변경 - 2017. 02 임시주주총회에서 대표이사 변경(김동근 -> 장철진)

나. 상호의 변경

- 2000. 11. 03 '주식회사 에이지스이십일' 법인 설립

- 2000. 11. 17 '주식회사 아비스타' 상호 변경

다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

- 해당사항 없음라. 생산설비의 변동

- 2005. 03 물류센터 신축(경기도 광주시 소재) - 2009. 05 제2물류센터 완공

마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 2000. 11 ㈜ 아비스타 설립(강남구 청담동 141-16) - 2000. 12 무한투자㈜ 투자유치 - 2001. 11 한국디자인진흥원 '코리아디자인벤처투자조합' 투자유치 - 2002. 01 비엔엑스(BNX) 런칭 - 2002. 07 ㈜우리은행, 중소기업은행, ㈜한미은행, ㈜한국외환은행 투자 유치 - 2005. 03 물류센터 완공 - 2006. 09 미국 뉴욕 Acrex Inc. 투자 - 2007. 05 에린브리니에(eryn brinie) 런칭 - 2007. 06 카이아크만(Kai-aakmann) 런칭 - 2007. 07 중국 상해 Acrex China Inc. 투자 - 2007. 09 비엔엑스(BNX) 중국 런칭 - 2009. 05 제2물류센터 완공 - 2013. 06 중국 디샹아비스타브랜드복장유한공사 투자(합자회사) - 2014. 09 에린비(eryn B,) 중국런칭 - 2014. 09 지리바이브(G.Revive) 중국런칭(합자회사) - 2016. 01 카이아크만(Kai-aakmann) 중국런칭 및 Retail 1호 매장오픈 (상하이실크그룹 Whous 공동) - 2016. 06 화장품브랜드 비엔엑스 보떼(BNX BEAUTE) 런칭 - 2016. 12 더블유투자조합 제10호 투자 - 2017. 01 더블유투자조합 제10호로 최대주주 변경 - 2017. 02 임시주주총회에서 대표이사 변경(김동근 -> 장철진) [ Acrex China Inc.(중국현지법인)]가. 설립 이후의 변동상황 - 2007. 07 중국현지법인(Acrex China Inc.) 설립 나. 상호의 변경 - 해당사항 없음 다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 - 해당사항 없음 라. 생산설비의 변동 - 해당사항 없음 마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 - 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000년 11월 03일	-	보통주	100,000	5,000	5,000	설립자본금

2012년 12월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000,000	500	4,405	-

2013년 04월 19일	신주인수권행사	보통주	43,907	500	4,555	-

2013년 04월 26일	신주인수권행사	보통주	1,097,694	500	4,555	-

2013년 05월 21일	신주인수권행사	보통주	65,861	500	4,555	-

2013년 07월 19일	신주인수권행사	보통주	43,907	500	4,555	-

2014년 09월 29일	신주인수권행사	보통주	1,053,785	500	4,555	-

2014년 11월 21일	신주인수권행사	보통주	263,446	500	4,555	-

2015년 04월 30일	신주인수권행사	보통주	65,861	500	4,555	-

2016년 01월 18일	신주인수권행사	보통주	2,000	500	3,890	-

2016년 02월 04일	신주인수권행사	보통주	2,000	500	3,890	-

2016년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	2,000	500	3,890	-

2016년 03월 03일	신주인수권행사	보통주	2,105	500	3,890	-

2016년 03월 04일	신주인수권행사	보통주	500	500	3,890	-

2016년 03월 14일	신주인수권행사	보통주	15,000	500	3,890	-

2016년 03월 18일	신주인수권행사	보통주	336,337	500	3,890	-

2016년 06월 20일	신주인수권행사	보통주	123	500	3,145	-

2016년 06월 24일	신주인수권행사	보통주	5,936	500	3,145	-

2016년 06월 29일	신주인수권행사	보통주	85,214	500	3,145	-

2016년 06월 30일	신주인수권행사	보통주	12,317	500	3,145	-

2016년 07월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	615,986	500	2,795	-

2016년 07월 20일	전환권행사	보통주	1,788,908	500	2,795	-

2016년 08월 22일	신주인수권행사	보통주	2,000	500	3,145	-

2016년 09월 21일	신주인수권행사	보통주	1,835	500	2,725	-

2016년 11월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	995,025	500	1,005	-

2016년 11월 23일	전환권행사	보통주	2,885,569	500	1,005	-

2016년 12월 12일	전환권행사	보통주	15,782,492	500	754	-

2016년 12월 09일	유상증자(주주우선공모)	보통주	17,000,000	500	754	-

2016년 12월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,273,526	500	797	-

* 2000년 11월 3일 설립이후 2011년까지의 자본금변동현황은 제외하였으며, 최근 5년이내(2012년 이후) 자본금 변동현황을 기재하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제7회사모기명식전환사채	2016년 12월 29일	2019년 12월 29일	11,900	보통주	2016.12.29~2019.12.29	100	659	11,900	18,057,663	-

합 계	-	-	11,900	보통주	-	100	659	11,900	18,057,663	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제5회공모신주인수권부사채	2015년 12월 17일	2019년 12월 17일	12,000	보통주	2016.1.17~2019.11.17	165.88	2,345	10,263	4,376,436	-

합 계	-	-	12,000	보통주	-	165.88	2,345	10,263	4,376,436	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	61,443,334	-	61,443,334	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	61,443,334	-	61,443,334	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	61,443,334	-	61,443,334	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	61,443,334	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	61,443,334	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 1분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,338	-39,220	-36,710

(개별)당기순이익(백만원)	-6,174	-39,906	-36,255

(연결)주당순이익(원)	-103	-2,001	-2,351

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기)	한영회계법인	-	-

제17기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제16기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	한영회계법인	개별/연결/중간재무제표에 대한 감사	170,000	-

제17기(전기)	안진회계법인	개별/연결/중간재무제표에 대한 감사	160,000	1,388

제16기(전전기)	삼일회계법인	개별/연결/중간재무제표에 대한 감사	80,000	1,182

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

제17기(전기)	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

제16기(전전기)	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

4. 종속회사의 감사의견 등- 해당사항 없음5. 회계감사인의 변경

- 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 3의 제1항에 따라 금융감독원 감사인지정을 받아 제18기(2017년) 외부감사인으로 한영회계법인과 계약을 하였습니다.6. 내부회계관리제도회계감사인은 당사의 제17기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항2) 경영전반에 관한 사항3) 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항4) 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항5) 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항6) 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항7) 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항8) 이사회 운영에 관한 사항9) 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항10) 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 해당 사항 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 해당 사항 없습니다.

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

서지은	-한국예술종합학교 대학원 졸업-(전)국립전통예술고등학교 시창청음강사	없음	-	2017.02.10 신규선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) 경영관리팀 (담당자 : 경영관리팀장 부장 김지환 ☎ 02-2189-7737 )

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 권한사항

제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

2) 운영절차제4조(구성)이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 매월 둘째주 화요일에 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제8조(소집권자)① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.제9조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.제10조(결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제12조(이사회 내 위원회) ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.제13조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 제13조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 제14조(이사에 대한 직무집행감독권)① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.제15조(의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 제16조(간사)① 이사회에 간사를 둔다. ② 간사는 경영관리팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2017-01-30	제17기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 및 감사의 평가보고서 검토의 건	가결	-

2	2017-02-10	대표이사 선임의 건	가결	-

3	2017-03-02	제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2017-03-15	제17기 연결/별도 재무제표 및 주석 승인의 건	가결	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 등의 성명

권원식	서지은

1	2017-01-30	찬성	해당사항없음

2	2017-02-10	해당사항없음	찬성

3	2017-03-02	해당사항없음	찬성

4	2017-03-15	해당사항없음	찬성

* 사외이사 권원식은 2017년 2월 10일 중도사임하였습니다.(라) 이사회내의 위원회 구성현황

- 해당 사항 없습니다.

(마) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당 사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회

1. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부- 해당 사항 없습니다.2. 감사위원회 위원의 독립성- 해당 사항 없습니다.3. 감사위원회의 활동- 해당 사항 없습니다.

(2) 감사1. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

임지현	-상명대학교 졸업-동아회계법인 근무	상근

당사는 유가증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않고 상근감사 1인을 두고 있으며, 이에 대한 내역은 다음과 같이 정관에 명시되어 있습니다.

제40조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.제41조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.제42조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.제44조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.제45조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

2. 감사의 독립성

당사의 감사 임지현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 이에 관한 사항은 다음과 같이 정관에 명시되어 있습니다.

제43조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 감사의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2017-01-30	제17기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 및 감사의 평가보고서 검토의 건	가결	-

2	2017-02-10	대표이사 선임의 건	가결	-

3	2017-03-02	제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2017-03-15	제17기 연결/별도 재무제표 및 주석 승인의 건	가결	-

(3) 준법지원인 등- 해당없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 해당없음
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

더블유투자금융주식형투자조합제10호	본인	보통주	6,273,526	10.21	6,273,526	10.21	-

계	보통주	6,273,526	10.21	6,273,526	10.21	-

기타	-	-	-	-	-

[ 최대주주의 개요 ]*더블유투자금융주식형투자조합제10호

법적성격	기타단체

자산총액(또는 운용자산총액)	5,093백만원	부채총액	-

자본총액	5,093백만원	자본금	5,093백만원

대표자	업무집행조합원 (주)W투자금융 대표이사 김홍

의사결정기구(의사결정권자)	조합원 총회

최대출자자(법인 대표자)	(주)초록뱀미디어(오민수,윤기태)	최대출자자 지분율	40.0%

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	더블유투자금융주식형투자조합제10호	6,273,526	10.21	-

아이비케이에스케이에스중소중견글로벌투자	5,000,000	8.14	-

우리사주조합	0	0	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,049	99.96	37,604,310	61.20	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장철진	남	1969년 01월	대표이사	등기임원	상근	회사 총괄	전북대학교 무역학과 졸업
(현)㈜아이오케이컴퍼니 대표이사	-	-	2개월	2020년 02월 10일

최홍수	남	1974년 09월	이사	등기임원	상근	관리본부장	국민대학교 회계학과 졸업
(현) ㈜아이오케이컴퍼니 이사	-	-	2개월	2020년 02월 10일

서지은	여	1981년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한국예술종합학교 대학원 졸업
(전) 국립전통예술고등학교
시창청음강사	-	-	2개월	2020년 02월 10일

임지현	여	1981년 02월	감사	등기임원	상근	감사	상명대학교 졸업
(현) 동아회계법인 근무	-	-	2개월	2020년 02월 10일

정진수	남	1965년 09월	상무이사	미등기임원	상근	사업본부장	(주)F 영업부장(주)이원에프아이영업부장(주)모수인터내셔날영업차장(주)화림모드 영업차장아비스타 영업부문장	-	-	10년2개월	-

이창재	남	1972년 10월	상무이사	미등기임원	상근	-	고려대학교 한문학과삼성물산삼성자동차르노삼성자동차	-	-	14년9개월	-

장지현	여	1974년 01월	이사	미등기임원	상근	기획부문장	(주)티에프디 월드 "오월의신부" 영업기획(주)풍연"Julien 쥴리앙" 영업기획(주)케이아린 MD	-	-	8년3개월	-

홍상범	남	1971년 11월	이사	미등기임원	상근	백화점영업부문장	(주)유림 영업부(주)화림모드 영업부(주)더휴컴퍼니 영업부(주)리더스피제이 영업부	-	-	9년10개월	-

윤병곤	남	1968년 08월	이사	미등기임원	상근	아울렛영업부문장	(주)이케이인터내셔널 아울렛영업(주)풍연"Julien"영업부	-	-	1년	-

정조평	남	1969년 05월	이사	미등기임원	상근	물류부문장	(주)풍연물산(주)꼴레몽드	-	-	3개월	-

* 당사는 2017년 2월 10일 임시주주총회에서 신규 경영진으로 대표이사 장철진, 이사 최홍수, 사외이사 서지은, 상근감사 임지현을 선임하였습니다. 이에 따라 (전)대표이사 김동근, (전)부사장 신방섭, (전)사외이사 권원식, (전)상근감사 양석준은 2017년 2월 10일 중도사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/기획	남	35	0	0	0	35	7년1개월	496,301,287	14,180,038	-

관리/기획	여	25	0	0	0	25	5년	240,229,908	9,609,196	-

매장판매직	남	35	0	0	0	35	1년	157,324,492	4,494,985	-

매장판매직	여	70	0	0	0	70	1년1개월	340,903,552	4,870,051	-

합 계	165	0	0	0	165	2년10개월	1,234,759,239	7,483,389	-

- 상기 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 3월 31일 현재 재직직원의 현황입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	1,718,988,496	429,747,124	퇴직임원 4명의 퇴직소득 포함

- 상기 보수지급금액은 공시서류 작성기준일 현재 재직 중인 이사.감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 중 퇴직한 이사.감사에게 지급된 보수총액(급여,퇴직급여)이 모두 포함되어 있습니다.- 1분기말 기준 재직중인 이사.감사 인원은 4명이며, 2017년 2월 10일 임시주주총회를 통해 신규임원 4명이 선임되었고, 4명 임원이 퇴직하여, 1분기중 보수(급여,퇴직급여)가 지급된 이사.감사인원은 총8명 입니다.2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	1,645,342,867	822,671,434	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	0	0	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	73,645,629	73,645,629	-

- 상기인원 및 1인당 평균보수액은 공시서류 작성기준일 현재 재직중인 이사.감사를 기준으로 보수총액을 단순 평균하여 작성되었으나, 보수총액에는 1분기 퇴직임원 4명에게 지급된 보수총액(급여,퇴직급여)이 합산되어 있습니다.- 이에 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액의 경우 2017년 2월 10일 임시주주총회를 통해 선임되어 1분기말 재직중인 임원에게 실제 지급된 보수총액은 아닙니다.- 사외이사는 무급입니다.

보수현황>▷ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 (주)아비스타를 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 1개사입니다. 그리고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.

회 사 명	상장여부	비고

Acrex China Inc.	비상장	중국 상해

* Acrex China Inc. 유통환경이 한국과 유사한 중국시장의 특성상 전국 주요 백화점을 중심으로 입점, 판매하고 있으며, (주)아비스타가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Acrex China Inc.	2007년 04월 24일	해외판매망확보 및 증대	6,573	-	100%	6,573	-	-	-	-	100%	6,573	14,463	-216

Dishang Avista Fashion Co.,Ltd	2013년 06월 20일	-	2,153	-	19%	627	-	-	-	-	19%	627	-	-

합 계	-	-	7,200	-	-	-	-	-	7,200	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 채무보증 내역 - 해당사항이 없습니다.

(2) 대여금 내역(단위: 백만원)

성명
(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	대여일

기초	기말

Acrex China Inc	종속기업	단기대여금(*)	3,456	3,192	2009.7.15 외

합 계	3,456	3,192	-

(*) 당분기중 대여금의 감소분은 외화환산으로 인하여 변동되었습니다.

(3) 제공받은 담보 및 지급보증 내역

- 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등-해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래(단위: 백만원)

성명
(법인명)	관계	거래일자	거래종류	금액

Acrex China Inc.	종속기업	2017.01.01~2017.03.31	로열티	125

대여금이자	47

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

-해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 (1) 공시사항의 진행 ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017년 3월 9일	조회공시 답변	(주)아비스타 발행주권의 현저한 시황변동 관련 조회공시 답변 당사는 2016년 8월 11일 조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변을 통해 자본확충 및 재무구조 개선을 위하여 증자, 국내외전략적 투자유치 및 자산매각을 추진중에 있음을 공시하였습니다. 증자 추진과 관련하여 주주우선공모방식 유상증자(2016년12월9일,128억원 납입) 및 제3자 배정유상증자(2016년11월8일, 10억원납입)을 추진완료하였습니다. 국내외 전략적 투자유치와 관련하여 제3자 배정유상증자(2016년12월20일, 50억원 납입)및 전환사채권발행(2016년12월29일,119억원 납입)을 추진완료하였습니다. 이를 통해 전략적투자유치 및 경영권변동을 수반한 최대주주변경(2017년1월16일)이 진행되었고, 자본확충 및 재무구조개선이완료되었습니다. 그외 현재 진행중인 사항은 자산매각으로, 계속 검토중에 있으나 구체적인 진행은 확정되지 않았습니다. 자산매각과 관련하여 추가적으로 구체적인 내용이 확정된 시점 또는 6개월 이내 재공시하도록 하겠습니다.	※관련공시 2017-01-16 최대주주 변경 2016-12-29 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시) 2016-12-20 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시) 2016-12-09 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시) 2016-11-08 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시) 2016-09-09 조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정) 2016-08-11 조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)※재공시예정일 2017-09-08

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제17기 정기주주총회 ('17.3.24)	제1호 의안 : 제17기(2016. 1. 1~2016. 12. 31)
재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

임시주주총회 ('17.2.10)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건	가결가결가결

제16기 정기주주총회 ('16.3.25)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

제15기 정기주주총회 ('15.3.27)	제1호 의안 : 제15기 재무제표(2014년 1월 1일 ∼ 2014년 12월 31일) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

제14기 정기주주총회 ('14.3.21)	제1호 의안 : 제14기 재무제표(2013년 1월 1일 ∼ 2013년 12월 31일) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제13기 정기주주총회 ('13.3.22)	제1호 의안 : 제13기 재무제표(2012년 1월 1일 ∼ 2012년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등(1) 중요한 소송사건

- 해당사항 없음 (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음 (3) 채무보증 현황 - 해당사항 없음 (4) 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 (5) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음

(6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 제재현황

- 해당사항 없음(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음(3) 중소기업기준 검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제5회 무보증 분리형신주인수권부사채	2015년 12월 17일	12,000	시설자금 : 4,000운영자금 : 3,000차환자금 : 5,000	시설 자금 : 3,490운영자금 : 3,000차환자금 : 5,510	당시 경영상 판단에 의해 신고서상 시설자금으로 예정된 금액 중 일부를 차환자금으로 변경 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제6회 사모 기명식전환사채	2014년 09월 26일	20,000	운영자금 : 20,000	운영자금 : 20,000	-

제3자배정 유상증자	2016년 07월 08일	1,722	운영자금 : 1,722	운영자금 : 1,722	-

제3자배정 유상증자	2016년 11월 08일	1,000	운영자금 : 1,000	운영자금 : 1,000	-

제3자배정 유상증자	2016년 12월 20일	5,000	운영자금 : 5,000	운영자금 : 5,000	-

제7회 사모기명식전환사채	2016년 12월 29일	11,900	운영자금 : 11,900	운영자금 : 7,900	-
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.