eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메타랩스 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아비스타
대 표 이 사 : 장 철 진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 428 아비스타 R
(전 화)02-2189-7700
(홈페이지) http://www.avista.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이 사 (성 명) 최 홍 수
(전 화)02-2189-7738
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Acrex China Inc.	2007-04-24	China Shanghai Minhang-Qu HeChuan-lu 3089Hao C zuo 5F	의류.잡화 수출입 및 도소매	16,595,884,922	외감법시행령제1조의3 제1항제3호(지분율:100.0%)	O

* Acrex China Inc. 유통환경이 한국과 유사한 중국시장의 특성상 전국 주요 백화점을 중심으로 입점, 판매하고 있으며, (주)아비스타가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 아비스타라고 표기합니다. 또한 영문으로는 AVISTA INC.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)아비스타라고 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 2000년 11월 3일 설립되었으며, 2006년 12월 26일 발행주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주소 : 서울특별시 강남구 언주로 428

- 전화번호 : 02-2189-7700

- 홈페이지 : http://www.avista.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요사업의 내용 당사는 의류, 잡화 및 장신구 등의 제조, 가공, 도소매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 사업보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

본 증권신고서 작성기준일 현재 당사는 (주)아비스타를 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 1개사입니다. 그리고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.
2. 회사의 연혁

[ (주)아비스타 ]

가. 설립 이후의 변동상황

- 2000. 11 ㈜ 아비스타 설립(강남구 청담동 141-16) - 2000. 12 무한투자㈜ 투자유치 - 2001. 02 본점 이전 (강남구 신사동 664-9) - 2001. 05 벤처기업 인증 (벤처캐피탈투자기업) - 2001. 07 본점 이전(강남구 신사동 587-23) - 2001. 11 한국디자인진흥원 '코리아디자인벤처투자조합' 투자유치 - 2002. 01 비엔엑스(BNX) 런칭 - 2002. 07 ㈜우리은행, 중소기업은행, ㈜한미은행, ㈜한국외환은행 투자 유치 - 2002. 07 본점 이전(강남구 신사동 590) - 2003. 05 벤처기업 인증 (신기술기업-한국디자인진흥원) - 2004. 04 탱커스(TANKUS) 런칭 - 2004. 05 탱커스(TANKUS) 매장 오픈 - 2004. 09 본점 이전(강남구 역삼동 732-27) - 2005. 03 ㈜아비스타 물류센터 완공 - 2005. 05 벤처기업 재인증 (신기술기업-한국디자인진흥원) - 2005. 05 주식 액면 분할(5,000원/주 → 500원/주) - 2005. 09 사업목적의 변경 삭제 : 출판 및 인쇄업, 의류제조 및 유통업, 인터넷관련 컨텐츠 제공업, 영화제 작 및 투자업 등 변경 : 의류, 잡화 및 장신구 등의 제조,가공,도소매업, 의류, 잡화 및 장신구 등의 수출입업, 인터넷 및 정보통신 관련업 등 - 2006. 08 한국거래소 유가증권시장 예비심사 통과 - 2006. 12 한국거래소 유가증권시장 상장 - 2007. 07 에린브리니에(eryn brinie) 런칭 - 2007. 07 카이아크만(Kai-aakmann) 런칭 - 2007. 09 비엔엑스(BNX) 중국 Retail 1호 매장 오픈 - 2008. 01 본점 이전(강남구 역삼동 706-26) - 2012. 12 중국 디샹그룹과 전략적 제휴 - 2013. 06 중국 디샹아비스타브랜드복장유한공사 투자(합자회사) - 2014. 09 에린비(eryn B,) 중국런칭 - 2014. 09 에린비(eryn B,) 중국 Retail 1호 매장 오픈 - 2014. 09 지리바이브(G.Revive) 중국런칭(합자회사) - 2014. 09 지리바이브(G.Revive) 중국 Retail 1호 매장 오픈(합자회사) - 2015. 12 중국 상하이실크그룹 전략적 제휴(Whous) - 2016. 01 카이아크만(Kai-aakmann) 중국런칭 및 Retail 1호 매장오픈 (상하이실크그룹 Whous 공동) - 2016. 03 사업목적의 추가 화장품 제조 및 판매(도, 소매업), 의약품 및 의약부외품의 제조 및 판매(도.소매 업), 생활용품(비누,칫솔,세제포함)의 제조 및 판매(도, 소매업), 식품(다류, 건강 기능식품 포함)의 제조 가공 및 판매업, 전 각호에 부대되는 수출입업, 전 각호 에 부대되는 수출입 대행업 - 2016. 06 화장품브랜드 비엔엑스 보떼(BNX BEAUTE) 런칭 - 2016. 12 더블유투자조합 제10호 투자 - 2017. 01 더블유투자조합 제10호로 최대주주 변경 - 2017. 02 임시주주총회에서 대표이사 변경(김동근 -> 장철진)

나. 상호의 변경

- 2000. 11. 03 '주식회사 에이지스이십일' 법인 설립

- 2000. 11. 17 '주식회사 아비스타' 상호 변경

다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

- 해당사항 없음라. 생산설비의 변동

- 2005. 03 물류센터 신축(경기도 광주시 소재) - 2009. 05 제2물류센터 완공

마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 2000. 11 ㈜ 아비스타 설립(강남구 청담동 141-16) - 2000. 12 무한투자㈜ 투자유치 - 2001. 11 한국디자인진흥원 '코리아디자인벤처투자조합' 투자유치 - 2002. 01 비엔엑스(BNX) 런칭 - 2002. 07 ㈜우리은행, 중소기업은행, ㈜한미은행, ㈜한국외환은행 투자 유치 - 2005. 03 물류센터 완공 - 2006. 09 미국 뉴욕 Acrex Inc. 투자 - 2007. 05 에린브리니에(eryn brinie) 런칭 - 2007. 06 카이아크만(Kai-aakmann) 런칭 - 2007. 07 중국 상해 Acrex China Inc. 투자 - 2007. 09 비엔엑스(BNX) 중국 런칭 - 2009. 05 제2물류센터 완공 - 2013. 06 중국 디샹아비스타브랜드복장유한공사 투자(합자회사) - 2014. 09 에린비(eryn B,) 중국런칭 - 2014. 09 지리바이브(G.Revive) 중국런칭(합자회사) - 2016. 01 카이아크만(Kai-aakmann) 중국런칭 및 Retail 1호 매장오픈 (상하이실크그룹 Whous 공동) - 2016. 06 화장품브랜드 비엔엑스 보떼(BNX BEAUTE) 런칭 - 2016. 12 더블유투자조합 제10호 투자 - 2017. 01 더블유투자조합 제10호로 최대주주 변경 - 2017. 02 임시주주총회에서 대표이사 변경(김동근 -> 장철진) [ Acrex China Inc.(중국현지법인)]가. 설립 이후의 변동상황 - 2007. 07 중국현지법인(Acrex China Inc.) 설립 나. 상호의 변경 - 해당사항 없음 다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 - 해당사항 없음 라. 생산설비의 변동 - 해당사항 없음 마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 - 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000년 11월 03일	-	보통주	100,000	5,000	5,000	설립자본금

2000년 11월 07일	유상증자(일반공모)	보통주	8,572	5,000	34,998	-

2000년 11월 20일	-	보통주	50,200	5,000	-	-

2000년 11월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	11,198	5,000	5,000	-

2000년 11월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	14,285	5,000	35,000	-

2001년 04월 25일	유상증자(일반공모)	보통주	11,111	5,000	45,000	-

2001년 07월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,666	5,000	75,000	-

2001년 10월 26일	무상증자	보통주	257,968	5,000	-	-

2002년 07월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	44,444	5,000	22,500	-

2003년 11월 20일	전환권행사	보통주	13,343	5,000	22,500	-

2004년 04월 21일	전환권행사	보통주	41,665	5,000	30,000	-

2004년 07월 27일	무상증자	보통주	140,548	5,000	-	-

2005년 05월 10일	주식분할	보통주	6,300,000	500	500	-

2006년 12월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	3,000,000	500	11,100	-

2012년 12월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000,000	500	4,405	-

2013년 04월 19일	신주인수권행사	보통주	43,907	500	4,555	-

2013년 04월 26일	신주인수권행사	보통주	1,097,694	500	4,555	-

2013년 05월 21일	신주인수권행사	보통주	65,861	500	4,555	-

2013년 07월 19일	신주인수권행사	보통주	43,907	500	4,555	-

2014년 09월 29일	신주인수권행사	보통주	1,053,785	500	4,555	-

2014년 11월 21일	신주인수권행사	보통주	263,446	500	4,555	-

2015년 04월 30일	신주인수권행사	보통주	65,861	500	4,555	-

2016년 01월 18일	신주인수권행사	보통주	2,000	500	3,890	-

2016년 02월 04일	신주인수권행사	보통주	2,000	500	3,890	-

2016년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	2,000	500	3,890	-

2016년 03월 03일	신주인수권행사	보통주	2,105	500	3,890	-

2016년 03월 04일	신주인수권행사	보통주	500	500	3,890	-

2016년 03월 14일	신주인수권행사	보통주	15,000	500	3,890	-

2016년 03월 18일	신주인수권행사	보통주	336,337	500	3,890	-

2016년 06월 20일	신주인수권행사	보통주	123	500	3,145	-

2016년 06월 24일	신주인수권행사	보통주	5,936	500	3,145	-

2016년 06월 29일	신주인수권행사	보통주	85,214	500	3,145	-

2016년 06월 30일	신주인수권행사	보통주	12,317	500	3,145	-

2016년 07월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	615,986	500	2,795	보호예수 주1)

2016년 07월 20일	전환권행사	보통주	1,788,908	500	2,795	-

2016년 08월 22일	신주인수권행사	보통주	2,000	500	3,145	-

2016년 09월 21일	신주인수권행사	보통주	1,835	500	2,725	-

2016년 11월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	995,025	500	1,005	보호예수 주2)

2016년 11월 23일	전환권행사	보통주	2,885,569	500	1,005	-

2016년 12월 12일	전환권행사	보통주	15,782,492	500	754	-

2016년 12월 09일	유상증자(주주우선공모)	보통주	17,000,000	500	754	-

2016년 12월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,273,526	500	797	보호예수 주3)

* 보호예수 현황주1)인수자 : 김동근보호예수 주식 : 615,986주/1,721,680,870원(발행가액2,795원)보호예수 기간 : 2016년7월20일-2017년7월19일주2)인수자 : 김동근보호예수 주식 : 796,020주/800,000,100원(발행가액1,005원)보호예수 기간 : 2016년11월21일-2017년11월20일인수자 : 송정우보호예수 주식 : 199,005주/200,000,025원(발행가액1,005원)보호예수 기간 : 2016년11월21일-2017년11월20일주3)인수자 : 더블유투자금융주식형투자조합 10호

보호예수 주식 : 6,273,526주/5,000,000,222원(발행가액797원)보호예수 기간 : 2017년1월2일-2018년1월1일

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제7회사모기명식전환사채	2016년 12월 29일	2019년 12월 29일	11,900	보통주	2016.12.29 ~2019.12.29	100	868	11,900	13,709,677	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 2017년3월29일 사채의 전환가액 조정되어 전환가액 659원, 미상환사채 전환가능주식수 18,057,663주입니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제5회공모신주인수권부사채	2015년 12월 17일	2019년 12월 17일	12,000	보통주	2016.1.17~2019.11.17	100	2,345	10,267	4,378,569	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	61,443,334	-	61,443,334	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	61,443,334	-	61,443,334	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	61,443,334	-	61,443,334	-

*2017년 2월 10일 임시주주총회에서 정관변경을 통해 발행할 주식의 총수가 변동되었으며, 본 보고서의 제출일 기준 발행할 주식의 총수는 200,000,000주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	61,443,334	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	61,443,334	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-39,220	-36,710	-4,037

(개별)당기순이익(백만원)	-39,906	-36,255	-1,209

(연결)주당순이익(원)	-2,001	-2,351	-278

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제16기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제15기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기(당기)	안진회계법인	개별/연결/중간재무제표에 대한 감사	160,000	1,388

제16기(전기)	삼일회계법인	개별/연결/중간재무제표에 대한 감사	80,000	1,182

제15기(전전기)	삼일회계법인	개별/연결/중간재무제표에 대한 감사	80,000	1,301

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	해당사항없음	-	-	-

제16기(전기)	2015.05	2015년 세무조정 용역 계약	2015.4.1~2016.3.31	8,000	-

제15기(전전기)	2014.05	2014년 세무조정 용역 계약	2014.4.1~2015.3.31	8,000	-

4. 종속회사의 감사의견 등 - 해외종속회사인 ACREX CHINA INC.는 회계감사인(SHANGHAI JIANXIN BADA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD.)으로부터 적정의견을 받았습니다.5. 회계감사인의 변경

- 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 3의 제 1항에 따라 금융감독원의 감사인 지정을 받아 제17기(2016년) 외부감사인으로 안진회계법인과 계약을 하였습니다. 6. 내부회계관리제도- 회계감사인은 당사의 제17기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회

1. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부-해당사항 없음

2. 감사위원회 위원의 독립성-해당사항 없음

3. 감사위원회의 활동-해당사항 없음(2) 감사

1. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

양석준	-연세대학교 경영학과 졸업
-미국 웨스트버지니아 대학교 MBA/MPA
-네모파트너스 이사
-라이트 매니지먼트 컨설턴트 상무
-(전)아비스타 감사	상근2017.02.10 중도퇴임

임지현	-상명대학교 졸업-동아회계법인 근무	상근2017.02.10 신규선임

*본 보고서의 제출일 기준 양석준 감사 중도퇴임(2017년2월10일)하였으며, 임지현 감사(2017년2월10일 선임) 신규선임 되었습니다.

당사는 유가증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않고 상근감사 1인을 두고 있으며, 이에 대한 내역은 다음과 같이 정관에 명시되어 있습니다.

제40조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.제41조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.제42조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.제44조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.제45조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

2. 감사의 독립성

당사의 감사 양석준(전) 및 임지현(현)은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 이에 관한 사항은 다음과 같이 정관에 명시되어 있습니다.

제43조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 감사의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2016-01-04	차입금 기한연장의 건	가결	-

2	2016-01-04	타법인 대여금지급 결정(Acrex China Inc.)의 건	가결	-

3	2016-02-15	제16기 연결 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건	가결	-

4	2016-03-03	제16기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

5	2016-03-24	제16기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 및 감사의 평가보고서 검토의 건	가결	-

6	2016-03-29	차입금 기한연장의 건	가결	-

7	2016-04-07	제11회 무보증사모사채 발행의 건	가결	-

8	2016-04-08	자금 차입의 건	가결	-

9	2016-04-19	사업장 이전에 관한 건	가결	-

10	2016-07-08	제3자 배정 유상증자의 건	가결	-

11	2016-08-04	제16기 연결/별도 재무제표 및 주석 승인의 건	가결	-

12	2016-09-05	주주우선공모방식 유상증자 결정의 건	가결	-

13	2016-09-23	차입금 기한연장의 건	가결	-

14	2016-09-30	자금 차입의 건	가결	-

15	2016-10-12	주주우선공모방식 유상증자 결정의 변경의 건	가결	-

16	2016-10-14	제5회 무보증 신주인수권부사채 사채권자집회 소집의 건	가결	-

17	2016-11-07	제3자 배정 유상증자의 건	가결	-

18	2016-12-08	자금 차입의 건	가결	-

19	2016-12-12	임시주주총회 소집의 건	가결	-

20	2016-12-12	제3자 배정 유상증자의 건	가결	-

21	2016-12-12	제7회 사모 기명식 전환사채발행 결정의 건	가결	-

22	2016-12-19	제3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	-

23	2016-12-28	제7회 사모 기명식 전환사채발행 결정의 건(납입금액 증액 변경)	가결	-

24	2016-12-30	차입금 기한연장의 건	가결	-

25	2017-01-30	제17기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 및 감사의 평가보고서 검토의 건	가결	-

26	2017-02-10	대표이사 선임의 건	가결	-

27	2017-03-02	제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

28	2017-03-15	제17기 연결/별도 재무제표 및 주석 승인의 건	가결	-

(3) 준법지원인 등- 해당없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 해당없음
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

아이비케이에스케이에스중소중견글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사	본인	보통주	0	0	10,877,583	17.70	-

김동근	임원	보통주	3,908,800	25.00	2,046,006	3.33	-

신방섭	임원	보통주	326,120	2.09	398,120	0.65	-

양석준	임원	보통주	16,322	0.10	16,322	0.03	-

계	보통주	2,518,428	13.61	13,338,031	21.71	-

기타	-	-	-	-	-

*본 보고서 제출일 현재 최대주주는 더블유투자금융주식형투자조합제10호입니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 12월 12일	아이비케이에스케이에스중소중견글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사	11,140,583	20.19	-

2017년 01월 16일	더블유투자금융주식형투자조합제10호	6,273,526	10.21	-

*본 보고서 제출일 현재 최대주주는 더블유투자금융주식형투자조합제10호입니다. [ 최대주주의 개요 ]*아이비케이에스케이에스 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사

법적성격	자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 경영참여형사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)	221,513백만원	부채총액	487백만원

자본총액	221,026백만원	자본금	216,887백만원

대표자	중소기업은행,SK증권(주)

의사결정기구(의사결정권자)	사원총회/투자심의위원회

최대주주(법인 대표자)	공동업무집행사원 중소기업은행SK증권(주)	최대주주 지분율	중소기업은행 26.7%SK증권(주) 6.7%

*더블유투자금융주식형투자조합제10호

법적성격	기타단체

자산총액(또는 운용자산총액)	5,093백만원	부채총액	-

자본총액	5,093백만원	자본금	5,093백만원

대표자	업무집행조합원 (주)W투자금융 대표이사 김홍

의사결정기구(의사결정권자)	조합원 총회

최대출자자(법인 대표자)	(주)초록뱀미디어(오민수,윤기태)	최대출자자 지분율	40.0%

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	아이비케이에스케이에스중소중견글로벌투자	10,877,583	17.70	-

더블유투자금융주식형투자조합제10호	6,273,526	10.21	-

코에프씨에스케이협력사동반성장제삼호사모	4,641,909	7.55

우리사주조합	0	0	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,049	99.96	37,604,310	61.20	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동근	남	1968.10	대표이사	등기임원	상근	회사 총괄	한양대학교 자원공학과맥켄에릭슨광고국싸이더스 신규사업팀장아비스타 대표이사	2,046,006	-	16년1개월	2017.02.10

신방섭	남	1970.12	부사장	등기임원	상근	부사장	서강대학교 경영학과삼성물산 경영관리아더앤더슨코리아 재무/회계 시니어컨설턴트아비스타 재무담당 임원	326,120	-	16년1개월	2017.02.10

권원식	남	1967.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 화학공학과
미국 캘리포니아대학 생화학과 박사
미국 예일대학 MBA
보스턴컨설팅그룹(서울/파리) 이사
아비스타 해외사업담당 임원GS홈쇼핑 해외사업컨설턴트
㈜IDJ 대표이사	-	-	9개월	2017.02.10

양석준	남	1962.03	감사	등기임원	상근	감사	연세대학교 경영학과
미국 웨스트버지니아 대학교MBA/MPA
네모파트너스 이사
라이트 매니지먼트 컨설턴트 상무
(전)아비스타 감사	16,322	-	1년9개월	2017.02.10

정진수	남	1965.09	상무이사	미등기임원	상근	사업본부장	(주)F 영업부장(주)이원에프아이영업부장(주)모수인터내셔날영업차장(주)화림모드 영업차장아비스타 영업부문장	-	-	9년9개월	-

이창재	남	1972.10	상무이사	미등기임원	상근	관리부문장	고려대학교 한문학과삼성물산삼성자동차르노삼성자동차	-	-	14년6개월	-

장지현	여	1974.01	이사	미등기임원	상근	기획부문장	(주)티에프디 월드 "오월의신부" 영업기획(주)풍연"Julien 쥴리앙" 영업기획(주)케이아린 MD	-	-	8년	-

홍상범	남	1971.11	이사	미등기임원	상근	백화점영업부문장	(주)유림 영업부(주)화림모드 영업부(주)더휴컴퍼니 영업부(주)리더스피제이 영업부	-	-	9년7개월	-

윤병곤	남	1968.08	이사	미등기임원	상근	아울렛영업부문장	(주)이케이인터내셔널 아울렛영업(주)풍연"Julien 쥴리앙" 영업부	-	-	9개월	-

* 당사는 2016년 12월 31일 결산일 이후 2017년 2월 10일 임시주주총회에서 신규 경영진으로 대표이사 장철진, 이사 최홍수, 사외이사 서지은, 상근감사 임지현을 선임하였습니다. 이에 따라 기존 경영진인 대표이사 김동근, 부사장 신방섭, 사외이사 권원식, 상근감사 양석준은 2017년 2월 10일 중도사임하였습니다.직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/기획	남	36	0	0	0	36	7년6개월	1,755,776,404	48,771,567	-

관리/기획	여	32	0	0	0	32	4년5개월	1,082,748,895	33,835,901	-

매장판매직	남	53	0	0	0	53	1년1개월	649,154,021	12,248,189	-

매장판매직	여	200	0	0	0	200	10개월	2,592,019,626	12,960,098	-

합 계	321	0	0	0	321	2년1개월	6,079,698,946	18,939,872	-

- 상기 연간급여 및 1인 평균급여액은 2016년 12월 31일 기준 재직자를 기준으로 작성되었습니다
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	779,476,834	194,869,209	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	699,999,996	349,999,998	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	7,555,556	7,555,556	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	71,921,282	71,921,282	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법* 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 (주)아비스타를 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 1개사입니다. 그리고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.

회 사 명	상장여부	비고

Acrex China Inc.	비상장	중국 상해

* Acrex China Inc. 유통환경이 한국과 유사한 중국시장의 특성상 전국 주요 백화점을 중심으로 입점, 판매하고 있으며, (주)아비스타가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Acrex China Inc.	2007.04.24	해외판매망확보 및 증대	6,573	-	100%	6,573	-	-	-	-	100%	6,573	16,613	-524

Dishang Avista Fashion Co.,Ltd	2013.06.20	-	2,153	-	19%	1,075	-	-	-448	-	19%	627	3,309	-2,143

합 계	-	-	7,648	-	-	-448	-	-	7,200	19,922	-2,667
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등(1) 채무보증 내역

(단위: 미달러)

성명
(법인명)	거 래 내 역	신용공여일	비고

차입기관	채무내용	기초	기말

Acrex China Inc.	하나은행	운전자금대출	$1,000,000	-	2008.04.23	-

합 계	$1,000,000	-	-	-

(2) 대여금 내역(단위: 백만원)

성명
(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	대여일

기초	기말

Acrex China Inc	종속기업	단기대여금	2,227	3,456	2009.7.15 외

(주)이미지스톤	기타특수관계자	단기대여금	268	-	2003.12.31 외

합 계	2,495	3,456	-

(3) 제공받은 담보 및 지급보증 내역

당사가 당기말 현재의 대표이사(김동근)로부터 제공받은 지급보증은 차입금 관련하여 8,060백만원이며, 담보제공은 없습니다. 이와는 별도로 당사는 신용보증기금 약정사항과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다

2. 대주주와의 자산양수도 등-해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래(단위: 백만원)

성명
(법인명)	관계	거래일자	거래종류	금액

Acrex China Inc.	종속기업	2016.01.01~2016.12.31	로열티	549

대여금이자	183

(주)이미지스톤	기타특수관계자	2016.01.01~2016.12.31	지급임차료	2,145

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

-해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 (1) 공시사항의 진행 ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017년 3월 9일	조회공시 답변	(주)아비스타 발행주권의 현저한 시황변동 관련 조회공시 답변당사는 2016년 8월 11일 조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변을 통해 자본확충 및 재무구조 개선을 위하여 국내외 전략적 투자유치, 자산매각, 증자를 추진중에 있음을 공시하였습니다.현재까지 상기 추진사항 세가지 중 두가지는 이미 완료되었으며, 한가지는 진행중에 있습니다.이중 첫번째로 증자는 2016년 9월 5일 주주우선공모방식 유상증자가 결정되었고 이후 진행되어 12월 9일 납입이 완료되었습니다.두번째로 국내외 전략적 투자유치는 2016년 12월 12일 제3자배정 유상증자 및 전환사채권발행결정이 확정되었고 이후 12월 20일 유상증자납입, 12월 29일 전환사채납입이 완료되었습니다.이를 통해 전략적투자유치 및 경영권변동을 수반한 최대주주변경이 진행되었고, 자본확충 및 재무구조개선이 완료되었습니다.그외 현재 진행중인 사항은 자산매각으로, 계속 검토중에 있으나 구체적인 진행은 확정되지 않았습니다.자산매각과 관련하여 추가적으로 구체적인 내용이 확정된 시점 또는 6개월 이내 재공시하도록 하겠습니다.	※관련공시 2016-12-29 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)2016-12-20 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)2016-12-12 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)2016-12-12 주요사항보고서(유상증자 결정)2016-12-09 증권발행실적보고서2016-12-09 유상증자 또는 주식관련사채등의발행결과(자율공시)2016-09-09 조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정) 2016-09-05 주요사항보고서(유상증자결정)2016-08-11 조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)※※재공시예정일 2017-09-13

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

임시주주총회('17.2.10)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 장철진 선임의 건 제2-2호 의안 사내이사 최홍수 선임의 건 제2-3호 의안 사외이사 서지은 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1인)	가결가결가결가결가결

제16기 정기주주총회 ('16.3.25)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

제15기 정기주주총회 ('15.3.27)	제1호 의안 : 제15기 재무제표(2014년 1월 1일 ∼ 2014년 12월 31일) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

제14기 정기주주총회 ('14.3.21)	제1호 의안 : 제14기 재무제표(2013년 1월 1일 ∼ 2013년 12월 31일) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제13기 정기주주총회 ('13.3.22)	제1호 의안 : 제13기 재무제표(2012년 1월 1일 ∼ 2012년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

제12기 정기주주총회 ('12.3.16)	제1호 의안 : 제12기 (2011년 1월 1일 ∼ 2011년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결

2. 우발채무 등

(1) 중요한 소송사건 - 해당사항 없음(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음(3) 채무보증 현황 - 해당사항 없음(4) 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음(5) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음 (6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음3. 제재현황 등 그 밖의 사항(1) 제재현황 - 해당사항 없음(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음(3) 중소기업기준 검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제5회 무보증 분리형신주인수권부사채	2015.12.17	12,000	시설자금 : 4,000운영자금 : 3,000차환자금 : 5,000	시설자금 : 3,490운영자금 : 3,000차환자금 : 5,510	당시 경영상 판단에 의해 신고서상 시설자금으로 예정된 금액 중 일부를 차환자금으로 변경 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제6회 사모 기명식전환사채	2014.09.26	20,000	운영자금 : 20,000	운영자금 : 20,000	-

제3자배정 유상증자	2016.07.08	1,722	운영자금 : 1,722	운영자금 : 1,722	-

제3자배정 유상증자	2016.11.08	1,000	운영자금 : 1,000	운영자금 : 1,000	-

제3자배정 유상증자	2016.12.20	5,000	운영자금 : 5,000	운영자금 : 5,000	-

제7회 사모기명식전환사채	2016.12.29	11,900	운영자금 : 11,900	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음