노루페인트 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

2017년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 사전 공시하고 이사후보는 이사회 등의 추천을 받아 주주총회에서 승인하는 방식으로 진행됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 및 소집 결정

2. 매결산기의 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리 계산서와 그 부속명세서 그리고 영업보고서 승인

3. 정관의 변경

4. 이사회 운영규정의 제정, 개정 및 폐지

5. 지점 및 사무소의 설치, 이전 또는 폐지

6. 명의개서 대리인 선임7. 주주명부 폐쇄 결정

8. 이익잉여금 처분의 결정9. 주식매수 선택권의 부여

10. 중요한 자금차입

11. 중요한 재산의 취득과 처분 및 중대한 결손처분

12. 매월 영업/생산/실적보고 및 향후 3개월 계획 보고 및 검토

13. 중요한 설비 및 전사적 관심사항에 대한 투자계획

14. 업무진행과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항

15. 사채 모집16. 준비금의 자본전입 결정

17. 신주발행 사항의 결정18. 전환사채발행 사항의 결정

19. 신주인수권부 사채발행 사항의 결정

20. 회사영업의 일부 또는 전부의 양도

21. 구조조정 계획22. 신규투자(합작) 계획

23. 내부회계관리규정 제정 및 개정24. 내부정보관리규정 제정 및 개정

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

(1)제 12기 정기 주주총회 안내문 발송시 인적사항 별첨

(2)주주총회 소집통지, 공고사항 공시(2018.03.06)

(3)주주의 추천여부: 해당사항 없음(다) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

한 동	-연세대 전자공학과 -미)일리노이대학(경영학 박사)-미)애리조나대학교 교수-현)경희대 경영학부 교수	-	-	-

김지홍	-연세대 경영학과 -미)캘리포니아대(버클리)(회계학 박사)-미)뉴욕대 경영대교수-현)연세대 경영대학 교수	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 인사총무팀

(담당자 : 최경수 수석부장 ☎ 031-467-6200)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

1. 권한

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

2. 구성

이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

3. 종류

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매반기 1회 개최를 원칙으로 한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

4. 이사회의 소집

① 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간전에 각 이사에게문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝히어 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 제1항의 규정을 준용한다.

5. 부의사항

① 이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 기타회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다.

② 제1항의 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안

(2) 경영 등에 관한 사항(3) 재무 등에 관한 사항

(4) 이사 및 이사회, 위원회등에 관한 사항

(5) 기 타6. 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

7. 위임

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다.

8. 의사록

① 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 이사회의 안건 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사전원이 기명날인 또는 서명을 한다.

나. 중요의결사항 등1) 이사회 중요의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

한동	김지홍

찬반여부

1	2017.01.02	2017년 임원보수 결정의 건	가결	찬성	찬성

2	2017.02.14	임원특별공로금 지급의 건	가결	찬성	찬성

3	2017.02.22	전자투표제도 도입의 건	가결	-	-

4	2017.02.22	NOROO Paint(Shanghai)Co.,Ltd. 법인입보 제공의 건	가결	-	-

5	2017.03.03	제 11기 정기주주총회 개최에 관한 건	가결	찬성	찬성

6	2017.03.10	NOROO Vina Co.,Ltd. 차입을 위한 Stand-By L/C 제공의 건	가결	찬성	찬성

7	2017.03.30	임원특별공로금 지급의 건	가결	찬성	찬성

8	2017.04.05	산업은행 일반대출 기표의 건	가결	찬성	찬성

9	2017.04.05	하나은행 차입한도 기표의 건	가결	찬성	찬성

10	2017.04.21	17년 임원보수변경,경영성과급	가결	찬성	찬성

11	2017.04.21	NOROO Paint(Shanghai)Co., Ltd. 법인입보 제공의 건	가결	-	-

12	2017.05.25	NOROO Vina Co., Ltd. 차입을 위한 Stand-By L/C 제공의 건	가결	찬성	찬성

13	2017.05.25	우리은행 수입신용장 발행한도 만기연장의 건.	가결	찬성	찬성

14	2017.06.16	국민은행 차입한도 연장 기표건.	가결	찬성	찬성

15	2017.06.16	산업은행 수입신용장 발행한도 연장	가결	찬성	찬성

16	2017.06.30	NOROO-NANPAO PAINT Co., Ltd.와 NOROO HUALUN Advanced Materials Co., Ltd.의 지분양수도 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

17	2017.08.30	롯데캐피탈 차입한도 연장기표의 건	가결	찬성	찬성

18	2017.08.30	우리은행 일반대출 신규 기표의 건	가결	찬성	찬성

19	2017.08.30	우리은행 차입한도 연장 기표의 건	가결	찬성	찬성

20	2017.09.27	국민은행 당좌차월 한도대출 약정의 건	가결	찬성	찬성

21	2017.12.01	대표이사 변경의 건	가결	-	-

22	2017.12.20	임원특별공로금 지급의 건	가결	찬성	찬성

23	2017.12.21	NOROO Paint(Shanghai)Co.,Ltd. 출자의 건.	가결	찬성	찬성

2) 이사 등과 회사간의 거래에 대한 이사회 승인 사항

거래상대방	관계	일시	승인업무 및 범위

(주)노루홀딩스 외 12개사	계열회사(주1)	2017.01.19	1. 임대차 계약 갱신2. 로열티 계약 갱신3. 해외연계사업 용역계약 체결4. 공통비용 안분계약 체결5. 물류대행료 계약 갱신

(주1) 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에서 규정하고 있는 이사 등의 범위에서 규정하고 있는 계열회사

다. 이사의 독립성

당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사 선임시 주주총회전 이사에 대한 모든 정보(추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 대한 내역 등)를 투명하게 외부에 공시하고 있습니다.

※ 이사회 구성원 현황(2017년 12월 31일 현재)

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

한영재	이사회	업무총괄	-	-

김용기	이사회	업무총괄	-	-

진명호	이사회	업무총괄	-	-

기동춘	이사회	구매본부 본부장	-	-

김수경	이사회	업무총괄	-	-

김지홍	이사회	사외이사	-	-

한동	이사회	사외이사	-	-

- 보고기간 말 제출일 현재 이사회 구성원 현황은 다음과 같습니다.

(2018년 04월 02일 현재)

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

한영재	이사회	업무총괄	-	-

김용기	이사회	업무총괄	-	-

진명호	이사회	업무총괄	-	-

조성국	이사회	유통사업부 사업부장	-	-

조용래	이사회	재무관리부문 담당임원	-	-

김지홍	이사회	사외이사	-	-

한동	이사회	사외이사	-	-