평화산업 분기보고서 (2023.03)
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일

정관의 최근 개정일은 2022년 3월 29일이며, 제16기 정기주주총회에서 승인되었으며 변경 내용은 다음과 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.	제8조 (주식의 종류)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	종류주식 발행 종류 확대

제8조의2 ( 우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상 15% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.
③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4 규정을 준용한다.	제8조의2 ( 무의결권 이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.
② 무의결권 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ (좌동)
④ (좌동)
⑤ 무의결권 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 무의결권 이익배당에 관한 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 무의결권 이익배당에 관한 우선주식은 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다. 그러나, 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4 규정을 준용한다.	내용 구체화

(신설)	제8조의3 (의결권배제주식)
① 이 회사는 제8조 제2항에 따른 우선주식 발행 시 이사회 결의로 의결권배제주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.
② 이 회사가 신주를 발행하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.	의결권배제주식 발행 규정 신설

(신설)	제8조의4 (상환주식)
① 이 회사는 제8조 제2항에 따른 우선주식 발행 시 이사회 결의로 그 우선주식을 다음 각호에 의하여 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.
1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 15년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
3. 이 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식의 규모를 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 이 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상이 되는 주식의 규모에 대하여 상환일 2주간 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 하며, 상환일이 만료된 때에는 상환주식을 강제상환한다.
② 이 회사는 본 정관 제8조 제2항에 따른 우선주식 발행 시 이사회 결의로 그 우선주식을 다음 각호에 의하여 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식으로도 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.
1. 주주에게 상환권이 부여된 경우 상환가액은 본조 제1항 제1호의 기준을 준용한다.
2. 주주에게 상환권이 부여된 경우 상환기간은 본조 제1항 제2호의 기준을 준용한다. 다만, 본조 제1항 제2호의 “상환기간”을 본 항에서는“상환청구기간”으로 본다.
3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 이를 분할하여 상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식의 규모에 대하여 회사에 통지하여야 한다.
③ 이 회사는 상환주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외)이나 그 밖의 자산으로 교부할 수 있다.	상환주식 발행 규정 신설

(신설)	제 8 조의 5 (전환주식)
① 이 회사는 제8조 제2항에 따른 우선주식 발행 시 이사회 결의로 그 우선주식을 다음 각호에 의하여 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.
1. 전환으로 인하여 발행하는 보통 주식의 발행가액은 전환 전 전환주식의 발행가액과 동일한 가액으로 하고, 전환으로 인하여 발행할 보통주식의 수는 전환 전 전환주식의 수와 동수로 한다.
2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년이상 15년이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 회사가 전환권을 행사하지 않으면 전환기간 만료일에 전환이 일어나는 것으로 간주한다.
3. 이 회사는 다음 각목의 하나에 해당하는 사유가 발생할 시 본조 제1항 제2호에 따른 전환기간 내에 전환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다.
가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우
나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유
4. 이 회사가 전환주식을 보통주식으로 전환하고자 할 때에는 전환의 뜻 및 전환 대상이 되는 주식의 규모에 대하여 전환일 2주간전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 하며, 전환기간이 만료된 때에는 전환주식을 강제전환 한다.
② 이 회사는 제8조 제2항에 따른 우선주식 발행 시 이사회 결의로 그 우선주식을 다음 각호에 의하여 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로도 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.
1. 주주에게 전환권이 부여된 경우 전환으로 인하여 발행하는 보통주식의 발행가액 및 수는 본조 제1항 제1호의 기준을 준용한다.
2. 주주에게 전환권이 부여된 경우 전환기간은 본조 제1항 제2호의 기준을 준용한다. 다만, 본조 제1항 제2호의 “전환기간”을 본항에서는 “전환청구기간”으로 본다.
3. 주주가 전환주식을 보통주식으로 전환청구하고자 할 때에는 전환의 뜻 및 전환 대상이 되는 주식의 규모에 대하여 전환일 2주간 전에 회사에 통지하여야 한다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 보통주식의 이익배당에 관하여는 제10조의4의 기준을 준용한다.	전환주식 발행 규정 신설

(신설)	제 8 조의 6 (주식의 상환전환주식)
이 회사는 제8조의4 및 제8조의5의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 주식에 대하여는 위 제8조의4 및 제8조의5의 규정이 동시에 적용된다.	상환전환주식 발행 규정 신설

부칙
1.~6. (생략)	부칙
1.~6. (좌동)
7. 이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 29일부터 시행한다.	시행 부칙 조항 추가

나. 정관 변경 이력 당사의 최근 3사업연도 정관변경이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 26일	제13기정기주주총회	전자등록관련 규정신설 등	전자증권법 및 외부감사법 개정에 따른 사항 반영

2021년 03월 30일	제15기정기주주총회	상법 등 관련 법령개정 사항 반영	상법 등 관련 법령개정 사항 반영

2022년 03월 29일	제16기정기주주총회	종류주식 발행 규정개정 및 신설	종류주식 발행 대비개정 및 신설