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상아프론테크 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 상아프론테크
대 표 이 사 : 이 상 원
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동대로 369번길 18 (7B-4L)
(전 화) 032-451-7781
(홈페이지) http://www.sftc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 윤 상 신
(전 화) 032-451-7722
1. 회사의 개요

가. 연 결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

위해상아전자유한공사	2007.03.14	중국 산동성 위해시	전자기기부품
소재제조	3,174,469	지분율 100%	미해당

SANG-A FRONTEC(M)SDN.BHD.	2013.01.15	말레이시아 세렘반주	전자기기부품
소재제조	5,670,827	지분율 100%	미해당

SUZHOU SANG-A FRONTEC CO., LTD.	2013.07.08	중국 강소성 소주시	전자기기부품
소재제조	15,495,965	지분율 100%	미해당

주식회사 상아기연	2014.06.02	경기도 김포시 양촌읍	자동차부품 제조	10,078,524	지분율 100%	미해당

SHAANXI SANG-A BATTERY CO., LTD.	2015.05.01	중국 산시성서안시	전자기기부품
소재제조	3,996,240	지분율 100%	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 상아프론테크"라고 합니다.영문으로는 SANG-A FRONTEC CO.,LTD. (약호 : SFTC)입니다.

다. 설립일자 당사는 1986년 3월에 (주)상아양행으로 설립되었으며, 전자 및 전기기기 부품 제조 판매업 등을 사업목적으로 설립되었습니다. 그리고 2011년 7월 21일에 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 : 인천광역시 남동구 남동대로 369번길 18 (7B-4L)전화번호 : 032-451-7781홈페이지 : http://www.sftc.co.kr 마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 소형(휴대폰용) 및 중대형(자동차용) 2차전지 부품을 비롯하여 컬러레이저 프린터/복합기의 주요부품인 Transfer belt, Fuser belt와 LCD패널 제조 공정 중 Glass보관 및 이송용 장비로 쓰이는 LCD Cassette, 반도체 Wafer carrier, 그리고 PCB기판 Drilling용 소재인 Entry sheet, Back up Board와 병원에서 사용되고 있는 필터니들 주사기 등 슈퍼 엔지니어링 플라스틱 소재를 이용하여 전방의 산업에 제조업을 영위하고 있습니다.

목적 사업>

목 적 사 업	비 고

1. 전자기기부품 소재를 개발하여 수입대체업 2. 전자기기부품 제조 판매업 및 서비스업 3. 기계 및 기구부품 제조 및 판매업 4. 금형제작 및 판매업 5. 수출입업 및 수출입 대행업 6. 폴리에스터 필름 제조업 7. 반도체 재료 제조업 8. 의료기기사업 9. 생활가전사업 10. 통신판매업. 11. 각호에 관련되는 부대사업일체	영위하고 있음

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부 3분기보고서 제출일 현재 당사는 5개의 연결대상 종속기업을 보유, 운영하고 있습니다.

회 사 명	상장여부	업 종	비 고

위해상아전자유한공사	비상장	전자기기부품 소재제조	-

SANG-A FRONTEC(M) SDN.BHD.	비상장	전자기기부품 소재제조	-

SUZHOU SANG-A
FRONTEC CO., LTD.	비상장	전자기기부품 소재제조	-

주식회사 상아기연	비상장	자동차부품 제조	-

SHAANXI SANG-A BATTERY CO., LTD.	비상장	전자기기부품 소재제조	-
2. 회사의 연혁

연 도	주 요 내 용

2012.022012.072012.082012.112012.122012.12	글로벌 강소기업 육성대상 기업 선정(중소기업청) 벤처 천억기업 선정 (벤처기업협회) 행복한 중소기업 일자리 "으뜸기업" 선정(중소기업진흥공단) 일자리 창출 우수기업 감사패 수상(기업은행) 의료기기 사업진출(제품허가취득/식품의약품안정청) 인천광역시 향토기업 선정(인천광역시)

2013.01
2013.03
2013.07
2013.07 2013.08
2013.11	말레이시아법인 설립(소형 2차전지)
지식경제부장관표창(대한상공회의소)
경남 양산공장 준공(중대형2차전지)
중국 소주법인 설립(PCB소재) 귀뚜라미 온수매트 보일러 OEM 납품(생활가전)
IBK기업은행 무역탑 동탑 수상(기업은행)

2014.052014.052014.082014.12	2014년도 일자리 창출 우수기업 선정(인천광역시) 글로벌 전문 후보기업 선정(산업통상자원부) 2014년 노사문화우수기업 선정(고용노동부) 5,000만불 수출의 탑 수상 (한국무역협회)

2015.052015.072015.122015.12	중국 시안법인 설립(중대형 2차전지) 수입/수출분야 AEO 인증(관세청) ATC 정부과제 기술혁신상 수상(우수기술연구센터협회) LCD CASSETTE "현재 세계일류상품" 선정(산업통상자원부)

2016.06
2016.12	2016년 월드클래스 300 대상기업 선정
전사벨트 "세계일류상품" 선정(산업통상자원부)

2017.01 2017.07	상아기연 김포공장 준공(김포학운 산업단지) 코스닥대상 최우수 일자리창출기업상 수상

가. 회사의 본점 소재지 및 변경 본사주소 : 인천광역시 남동구 남동대로 369번길 18 (7B-4L)공시대상기간 중 본점소재지의 변경 내용이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

시 기	내 용

2008.12	감사 이문호 취임

2009.08	사내이사 박정순, 윤상신 취임, 사외이사 이태규 취임

2010.03	감사 이문호 사임, 감사 김연배 취임, 사외이사 박성배 취임

2011.03	사외이사 김용민 취임

2012.03	사외이사 김용민 퇴임, 사외이사 김종철 취임

2012.08	사외이사 이태규 퇴임

다. 최대주주의 변동 분기보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 이상원이며, 공시대상기간 중최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일자	변경 전	변동 후	비 고

2009.09.30	이문호	이상원	증여에 따른 변동
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.08.27	유상증자(제3자배정)	우선주	212,000	5,000	25,000	-

2009.11.23	무상감자	보통주	173,057	5,000	-	-

2010.11.18	주식분할	보통주/우선주	9,789,470	500	-	-

2010.12.20	전환권행사	우선주	2,120,000	500	-	보통주전환

2011.07.19	유상증자(일반공모)	보통주	2,500,000	500	6,000	-

2014.06.03	신주인수권행사	보통주	53,444	500	5,613	-

2014.10.22	주식매수선택권행사	보통주	192,500	500	4,000	-

2015.10.27	신주인수권행사	보통주	178,157	500	5,613	-

2015.10.29	신주인수권행사	보통주	213,789	500	5,613	-

2016.05.02	신주인수권행사	보통주	258,327	500	5,613	-

2016.05.13	신주인수권행사	보통주	115,802	500	5,613	-

2017.05.11	신주인수권행사	보통주	8,907	500	5,613	-

2017.07.28	신주인수권행사	보통주	953,140	500	5,613	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,994,106	2,120,000	18,114,106	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,730,570	2,120,000	3,850,570	-

1. 감자	1,730,570	-	1,730,570	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,120,000	2,120,000	전환권행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,263,536	-	14,263,536	-

Ⅴ. 자기주식수	129,885	-	129,885	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,133,651	-	14,133,651	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	129,885	-	-	-	129,885	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	129,885	-	-	-	129,885	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	129,885	-	-	-	129,885	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,263,536	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	129,885	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,133,651	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,745	6,814	4,053

(별도)당기순이익(백만원)	9,803	10,012	3,898

(연결)주당순이익(원)	419	623	327

현금배당금총액(백만원)	1,844	1,783	1,315

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	38.9	26.2	32.4

현금배당수익률(%)	보통주	1.7	1.2	1.8

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	140	140	107

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제32기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제31기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제30기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기(당기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	-	-

제31기(전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80,000	1,326시간

제30기(전전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	69,000	968시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당기)	-	-	-	-	-

제31기(전기)	-	-	-	-	-

제30기(전전기)	15.12.20	세무자문용역서비스	15.12.21-16.01.05	2,000만원	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2017년 9월 30일 현재 회사의 이사회는 5인의 사내이사(상근), 2인의 사외이사(비상근) 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

박성배(출석률:93.8%)	김종철(출석률:93.8%)

1차	2017.02.01	- 운영실태 평가보고서	가결	찬성	찬성

2차	2017.02.09	- 제31기 재무제표 승인의 건- 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성

3차	2017.02.10	- 자회사에 대한 정기예금 담보제공의 건	가결	찬성	찬성

4차	2017.02.14	- 자회사 운전자금 차입에 대한Standby L/C 지급 보증의 건	가결	찬성	찬성

5차	2017.02.21	- (주)상아기연 차입금에 대한 연대보증	가결	찬성	찬성

6차	2017.02.23	- 제31기 연결재무제표 승인의 건- 제31기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

7차	2017.03.07	- 이사회규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성

8차	2017.04.27	- 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성

9차	2017.05.11	- 신주인수권 행사로 인한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성

10차	2017.05.30	- 해외 관계사 앞 지급보증 제공에 관한 건	가결	찬성	찬성

11차	2017.06.23	- 중국 소주 현지법인 해외출자기간 변경(연장)의 건	가결	찬성	찬성

12차	2017.06.30	- 자회사에 대한 정기예금 담보제공 연장의 건	가결	찬성	찬성

13차	2017.07.03	- 자회사에 대한 정기예금 담보제공 연장의 건	가결	찬성	찬성

14차	2017.07.28	- 신주인수권 행사로 인한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성

15차	2017.08.14	- 자회사에 대한 자본증자의 건	가결	찬성	찬성

16차	2017.09.21	- 기타외화지급보증(대외) (차입)약정의 건	가결	불참	불참

다. 이사회내 위원회 2017년 9월 30일 현재 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 [이사선출의 독립성] 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. [회사와의 거래관계] 모든 사내이사 및 사외이사는 회사와의 거래관계가 없으며, 사내이사 및 사외이사 7명 중 1명은 대표이사의 특수관계인입니다. [사외이사 후보추천위원회] 2017년 09월 30일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요 경력	비 고

김연배	국제대학교 법학과 졸업(1982)(주)상아프론테크 상근감사(2011~현재)(주)에스엠포트 재무이사(2008~2010)(주)가야에너지 재무이사(2004~2008)조흥은행 근무(1982~2004)	상근감사

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 코스닥시장 상장 이후, 투명한 내부통제제도 운영을 위해 2011년 8월부터 상근감사제도를 시행하고 있습니다.감사는 독립적으로 당사의 업무 및 회계를 감사하며, 공정하고 체계적인 감사제도를 확립하고자 감사업무의 기준과 절차 및 처리방법 등을 규정한 「감사규정」을 제정하여 시행하고 있습니다.

다. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

김연배(출석률:100%)

1차	2017.02.01	- 운영실태 평가보고서	가결	찬성

2차	2017.02.09	- 제31기 재무제표 승인의 건- 현금배당 결정의 건	가결	찬성

3차	2017.02.10	- 자회사에 대한 정기예금 담보제공의 건	가결	찬성

4차	2017.02.14	- 자회사 운전자금 차입에 대한Standby L/C 지급 보증의 건	가결	찬성

5차	2017.02.21	- (주)상아기연 차입금에 대한 연대보증	가결	찬성

6차	2017.02.23	- 제31기 연결재무제표 승인의 건- 제31기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

7차	2017.03.07	- 이사회규정 개정 승인의 건	가결	찬성

8차	2017.04.27	- 운영자금 차입의 건	가결	찬성

9차	2017.05.11	- 신주인수권 행사로 인한 신주발행의 건	가결	찬성

10차	2017.05.30	- 해외 관계사 앞 지급보증 제공에 관한 건	가결	찬성

11차	2017.06.23	- 중국 소주 현지법인 해외출자기간 변경(연장)의 건	가결	찬성

12차	2017.06.30	- 자회사에 대한 정기예금 담보제공 연장의 건	가결	찬성

13차	2017.07.03	- 자회사에 대한 정기예금 담보제공 연장의 건	가결	찬성

14차	2017.07.28	- 신주인수권 행사로 인한 신주발행의 건	가결	찬성

15차	2017.08.14	- 자회사에 대한 자본증자의 건	가결	찬성

16차	2017.09.21	- 기타외화지급보증(대외) (차입)약정의 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도- 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권- 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이상원	남	1954년 05월	대표이사(사장)	등기임원	상근	경영총괄	서울대 농경제대학 졸업연세대학교 경영대학원 졸업
현대종합상사 근무
상아프론테크 대표이사 사장	3,061,630	-	31년	2019.03.24

이문호	남	1941년 10월	부회장	미등기임원	상근	자금/경영	상아프론테크 이사	470,000	-	31년	-

이상열	남	1962년 06월	이사(부사장)	등기임원	상근	사업부총괄	숭실대학원 기계공학과 졸업상아프론테크 이사	1,159,880	-	26년	2109.03.24

이우형	남	1957년 08월	이사(전무)	등기임원	상근	AM사업부총괄	경희대 기계공학과 졸업상아프론테크 이사	-	-	31년	2019.03.24

윤상신	남	1963년 01월	이사(전무)	등기임원	상근	관리총괄	고려사이버대 경영학과 졸업대우전자 근무상아프론테크 이사	-	-	15년	2018.03.26

이중기	남	1960년 03월	이사(상무)	미등기임원	상근	SB사업부총괄	부산대학교 기계공학과 졸업삼성SDI 근무상아프론테크 이사	-	-	2년	-

박정순	남	1960년 11월	이사(상무)	등기임원	상근	품질총괄	인하대 산업공학과 졸업 상아프론테크 이사	-	-	30년	2018.03.26

이상식	남	1966년 10월	이사(상무)	미등기임원	상근	SS사업부총괄	숭실대학교 졸업원진레이온 근무상아프론테크 이사	305,000	-	23년	-

이상만	남	1966년 09월	이사	미등기임원	상근	상아기연총괄	홍익대학교 졸업(주)GM코리아 근무상아프론테크 이사	847,770	-	4년	-

우병찬	남	1967년 09월	이사	미등기임원	상근	OA사업부총괄	숭실대학교 공과대학 졸업상아프론테크 이사	-	-	24년	-

이성덕	남	1962년 04월	이사	미등기임원	상근	기술지원부총괄	안의고등학교 졸업상아프론테크 이사	-	-	30년	-

박성배	남	1946년 08월	사외이사	등기임원	비상근	-	건국대학교 경영대학원 졸업
경원대학교 경상대학장	-	-	6년	2019.03.24

김종철	남	1961년 04월	사외이사	등기임원	비상근	-	경희대 법학과 졸업법무법인 새서울 대표 변호사	-	-	4년	2018.03.26

김연배	남	1953년 11월	감사	등기임원	상근	감사	조흥은행 근무
에스엠포트 재무이사 근무
상아프론테크 상근감사	-	-	6년	2019.03.24

직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	446	-	-	-	446	7년 9개월	15,767,988	35,325	-

-	여	100	-	-	-	100	5년 1개월	2,541,583	25,509	-

합 계	546	-	-	-	546	7년 3개월	18,309,571	33,540	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사내/사외)	7	2,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	767,438,767	95,929,846	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	714,183,282	142,836,656	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,552,280	6,276,140	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	40,703,205	40,703,205	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

[개인별 보수지급금액]당사의 이사 및 감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 경우(공시의무대상자)는 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

기업집단의 명칭 : (주)상아프론테크

당사는 6개의 국내외 관계회사가 있습니다. 이 중 상장사는 1개사이며, 비상장사는 5개사입니다.

[기업집단 및 계열회사 현황]

회 사 명	구 분	형 태	업 종	지분율	비 고

(주)상아프론테크	지배기업	상장	전자부품제조	-	국내법인

위해상아전자유한공사	종속기업	비상장	전자부품제조	100%	중국

SANG-A FRONTEC(M) SDN.BHD	종속기업	비상장	전자부품제조	100%	말레이시아

SUZHOU SANG-A
FRONTEC CO., LTD.	종속기업	비상장	전자부품제조	100%	중국

주식회사 상아기연	종속기업	비상장	자동차부품제조	100%	국내법인

SHAANXI SANG-A BATTERY CO., LTD.	종속기업	비상장	전자부품제조	100%	중국

[계열회사간 임원 겸직 현황]

겸직임원	겸직회사	상근여부	비고

직 책	성 명	회사명	직책

사장	이상원	(주)상아프론테크	대표이사	상근	-

위해상아전자유한공사	대표이사	비상근	-

SANG-A FRONTEC(M) SDN.BHD	대표이사	비상근	-

SUZHOU SANG-A
FRONTEC CO., LTD.	대표이사	비상근	-

SHAANXI SANG-A BATTERY CO., LTD.	대표이사	비상근	-

이사	이상만	(주)상아기연	대표이사	상근	-

(주)상아프론테크	사내이사	비상근	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

위해상아전자유한공사 (비상장)	2007.03.14	지분투자	1,942,461	-	100.0	1,777,476	-	-	-	-	-	1,777,476	3,097,397	-127,505

SANG-A FRONTEC(M)SDN.BHD (비상장).	2013.01.15	지분투자	4,915,411	-	100.0	4,915,411	-	-	-	-	-	4,915,411	5,525,438	-429,507

SUZHOU SANG-AFRONTEC CO., LTD (비상장).	2013.07.08	지분투자	1,419,142	-	100.0	9,256,140	-	-	-	-	-	9,256,140	16,507,263	-3,173,582

SHAANXI SANG-A BATTERY CO., LTD. (비상장)	2015.05.01	지분투자	2,530,965	-	100.0	2,531,635	-	-	-	-	-	2,531,635	3,308,641	-339,725

주식회사 상아기연 (비상장)	2014.06.02	지분투자	500,000	-	100.0	-	-	490,000	-	-	-	490,000	18,960,676	-940,511

합 계	-	100.0	18,480,662	-	490,000	-	-	-	18,970,662	47,399,415	-5,010,830
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4 . 대주주이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행, 변경사항- 해당사항 없음. 나. 주주총회의사록 요약

구 분	안 건	결의내용

제29기정기주주총회('15.03.27)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 임원처우관리규정 개정의 건 5. 이사보수한도 승인의 건 6. 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결 가결가결 가결

제30기정기주주총회('16.03.25)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 이사보수한도 승인의 건 6. 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결 가결가결 가결

제31기정기주주총회('17.03.24)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사보수한도 승인의 건 3. 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결

2. 우발채무 등

- 연결재무제표 및 재무제표의 우발상황 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고기간종료일 이후 2017년 10월 23일 이사회 결의에 의거 아래와 같이 전환사채권의 발행을 실시하였습니다.

1. 사채의 종류: 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 발행총액: 금 이백억원(\20,000,000,000)

3. 사채의 발행가액: 사채 권면총액의 100%

4. 사채의 자금사용용도: 운영 및 시설자금5. 사채의 이율: 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률 연 0.0%로 한다.

6. 사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2021년 10월 25일에 원금 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.7. 이자지급 방법과 기한: 본 사채의 표면이자는 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

8. 사채의 납입일: 2017년 10월 25일

9. 사채의 발행일: 2017년 10월 25일

10. 사채의 만기일: 2021년 10월 25일11. 전환비율: 사채권면 금액의 100%

12. 전환가액: 1주당 금13,687원(1주당 액면금액500원 기준)13. 전환권을 행사할 수 있는 기간: 본 사채의 발행일인 2017년 10월 25일로부터 1년이 경과한 날인 2018년 10월 25일부터 만기일 1개월 전인 2021년 9월 25일까지

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2011.07.19	15,000	시설 및 운영자금차입금상환	시설 및 운영자금차입금상환	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무기명식이권부무보증 사모분리형 신주인수권부사채	2013.04.19	10,000	시설 및 운영자금	시설 및 운영자금	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.