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브이엠 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이피티씨 주식회사
대 표 이 사 : 최우형
본 점 소 재 지 : 경기도 이천시 마장면 서이천로 58-47
(전 화) 031-645-1000
(홈페이지) http://www.iaptc.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김성주
(전 화) 031-645-1000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
1. 요약재무정보 ----------------------- 39
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 40
4. 재무제표 ----------------------- 41
5. 재무제표 주석 ----------------------- 47
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 96
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 102
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 107
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 108
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 108
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 112
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 114
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 116
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 120
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 120
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 122
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 127
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 128
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 129
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 135
1. 전문가의 확인 ----------------------- 135
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 135
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '에이피티씨 주식회사'이며, 영문명은 'Adaptive Plasma Technology Corp.'입니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2002년 2월 22일 설립되었으며, 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본점소재지	경기도 이천시 마장면 서이천로 58-47

전 화 번 호	031-645-1000

홈 페 이 지	http://www.iaptc.com/

라. 중소기업 해당 여부 (단위 : 백만원)

구 분	기준검토 항목	기 준	당사 현황	적/부합

중소기업	해당사업	주된사업 : 제조업	제조/도소매/서비스	적합

종업원수	300명 미만	2018년 12월말 : 53 명	적합

자본금	80억원 이하	2018년 12월말 : 2,323 백만원	적합

소유경영의 독립성	독립성 충족	독립성 충족	적합

마 . 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 반도체 제조공정 중 식각공정에 필요한 장비를 제조, 판매하고 있습니다.사업 내용과 관련하여 상세한 내용은 제2부 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

(1) 주요 사업내용

목적사업	비고

1. 반도체 생산장비 개발, 생산 및 판매업
2. 반도체 생산설비 리모델링업
3. 반도체 생산설비 유지관리 용역서비스업
4. 반도체 설비 부품개발 및 오퍼
5. 소프트웨어, 하드웨어 개발, 제조 및 판매
9. 기타 위에 부대되는 일체의 투자 및 사업	-

(2) 현재 영위하고 있지 않은 사업

목적사업	비고

6. 국내외 무역업7. 부동산 임대업8. 신기술관련 투자, 관리ㆍ운영사업 및 창업지원사업	-

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 - 해당사항 없음 사. 신용평가에 관한 사항

신용등급산출일
(재무기준일)	평가대상	기업신용등급
(등급구분)	평가회사
(신용평가등급범위)

2018.05.30
(2017.12.31)	에이피티씨(주)	BB+	㈜이크레더블
(AAA~D)

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 08월 23일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.16	유상증자(주주배정)	보통주	8,000,000	500	500	-

2015.05.07	무상감자	보통주	17,039,998	500	-	1/10

2016.02.05	유상증자(주주배정)	보통주	1,893,333	500	500	-

2016.04.22	주식매수선택권행사	보통주	30,220	500	500	-

2016.06.16	주식매수선택권행사	보통주	18,700	500	500	-

2017.04.04	전환권행사	보통주	433,333	500	3,000	-

2017.04.18	주식분할	보통주	17,075,676	100	-	500>100

2017.07.31	주식매수선택권행사	보통주	50,000	100	100	-

2018.08.20	유상증자(일반공모)	보통주	1,840,000	100	-	상장

나. 전환사채 등 발행현황- 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2018년 12월 31일 현재 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 80,000,000주, 종류주식 20,000,000주 입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	40,274,593	-	40,274,593	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,039,998	-	17,039,998	-

1. 감자	17,039,998	-	17,039,998	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,234,595	-	23,234,595	-

Ⅴ. 자기주식수	1,160,556	-	1,160,556	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,074,039	-	22,074,039	-

나. 자기주식

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	864,363	-	-	864,363	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	864,363	-	-	864,363	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	570	295,623	-	-	296,193	(주1,2)

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	570	1,159,986	-	-	1,160,556	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

주1) 2015.05.07 무상감자에서 발생한 단주 114주를 인수하였으며, 이후 액면분할 (500원 > 100원)에 따라 570주가 되었습니다. 주2) 당사의 경영투명성 확보 및 주주가치 제고를 위하여 대표이사 최우형과 사내이사 김남헌은 보유 중인 주식 중 일부를 자사주로 증여(최우형 102,888주, 김남헌 192,735주)하였으며, 증여 후 자사주는 기존 570주를 포함하여 총 296,193주 입니다. 다. 다양한 종류의 주식

- 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	23,234,595	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	1,160,556	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	22,074,039	-

종류주식	-	-

주1) 보고서 제출일 현재 당사의 자기주식은 1,160,556주로 의결권이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관 상 배당에 관한 사항 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.제7장 회계제56조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제58조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제59조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	17,477	10,850	13,888

(연결)주당순이익(원)	799	508	764

현금배당금총액(백만원)	4,415	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	25.3	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	3.4	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	200	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-
1. 요약재무정보

에이피티씨 주식회사 (단위 : 백만원)

구 분	제17기(2018년 12월말)	제16기(2017년 12월말)	제15기(2016년 12월말)

[유동자산]	58,448	23,148	12,413

ㆍ당좌좌산	40,922	9,173	2,523

ㆍ재고자산	17,526	13,975	9,890

[비유동자산]	6,227	6,467	8,579

ㆍ투자자산	-	-	-

ㆍ유형자산	4,506	4,150	4,267

ㆍ무형자산	192	96	126

ㆍ기타비유동자산	1,529	2,221	4,186

자산총계	64,675	29,615	20,992

[유동부채]	11,072	5,376	8,045

[비유동부채]	178	295	1,185

부채총계	11,250	5,671	9,230

[자본금]	2,323	2,139	1,918

[주식발행초과금]	17,019	1,158	37

[기타자본항목]	4,827	8,867	8,877

[기타포괄손익누계액]	(55)	(52)	(52)

[이익잉여금]	29,311	11,832	982

자본총계	53,425	23,944	11,762

부채와 자본총계	64,675	29,615	20,992

매출액	61,038	41,122	37,850

영업이익	21,069	12,690	9,390

법인세차감전순이익	22,139	12,807	9,457

당기순이익	17,477	10,850	13,888

기본주당이익(단위: 원)	799	508	764

희석주당이익(단위: 원)	799	501	648

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없음 2. 대손충당금 설정현황(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원/%)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제17기	매출채권	583,501	86,044	14.7

제16기	매출채권	137,084	86,044	62.8

제15기	매출채권	208,397	86,044	41.3

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원)

구 분	제17기	제16기	제15기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	86,044	86,044	86,044

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	86,044	86,044	86,044

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

동사의 매출채권은 대부분 3개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있으며, 최근 3개년 및 현재까지 발생한 매출 중 부도 발생 업체는 존재하지 않습니다. 다만, 2010년에 폐업한 소액 거래처 1개사(35백만원)를 포함하여 2010년 이전에 발생한 장기 미회수 채권(총 86백만원)에 대해서 100% 대손충당금을 설정하였고, 상기 미회수 채권을 제외하고는 2011년부터 현재까지 미회수된 매출채권이 존재하지 않아 추가적인 대손충당금은 설정하지 않았습니다.

또한, 동사의 주요 매출처에 대한 매출채권은 정해진 결제정책에 의거하여 정상적으로 회수 되고 있으며, 매출처의 재무구조가 우량하고 과거 미회수 내역이 존재하지 않아 매출채권 미회수로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 매출채권 연령분석 당기말과 전기말 현재 매출채권의 약정 회수기일 기준 연령 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

채권잔액	손상된 금액	채권잔액	손상된 금액

만기미도래	583,501	-	137,084	-

만기경과 미손상금액

180일 이하	-	-	-	-

180일 ~ 365일	-	-	-	-

365일 초과	-	-	-	-

소 계	-	-	-	-

합 계	583,501	-	137,084	-

3. 재고자산 현황 등 최근 3사업연도 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	제17기	제16기	제17기

재공품	15,786,621	14,202,533	10,777,114

(평가충당금)	(2,279,420)	(2,279,420)	(2,279,420)

원재료	4,315,555	2,315,732	1,645,421

(평가충당금)	(297,094)	(264,192)	(253,119)

합 계	17,525,662	13,974,653	9,889,996

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계/기말자산총계*100]	27.1	47.2	47.1

재고자산회전율(회수)[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	3.9	3.4	5.3

2) 재고자산 실사내용 당사의 재고자산 실사는 외부감사인 입회 하에 실시하였으며, 2018년말 당사의 재고자산 실사는 외부감사인 입회 하에 2019년 1월 4일 본사 창고에서 실시하였습니다. 3) 재고자산의 담보제공- 해당사항 없음 4. 수주계약 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 진행기준으로 수익을 인식하는 부분이 없으므로해당사항 없습니다. 5. 공정가치평가 내역

1) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

매도가능금융자산	-	-	121,979	121,979
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기	삼일회계법인	적정	지정감사

제16기	삼일회계법인	적정	지정감사

제15기	삼일회계법인	적정	지정감사

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기	삼일회계법인	2018년 1분기/반기 검토 및 재무제표 감사	11,500만원	633H

제16기	삼일회계법인	2017년 재무제표 감사	9,000만원	675H

제15기	삼일회계법인	2016년 재무제표 감사	9,000만원	574H

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

제15기(전전기)	2016.10.31	K-IFRS 전환	2016.10.31～2017.03.13	30,000	-

2016.10.31	내부회계관리제도 구축 자문	2016.10.31～2016.11.30	17,000	-

4. 내부회계관리제도 2018년 회계연도 중 감사가 회사의 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과,효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다.또한, 삼일회계법인의 내부회계관리제도 검토의견에는 2018년 12월 31일 현재 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 언급되어 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 정관에 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 보고서 제출일 현재 자산총액 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 감사에 관한 규정 사항은 다음과 같습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

이종경	연세대 영어영문학과 졸업 (1994.02)
사법연수원 제34기 수료 (2003.03~2005.01)
Columbia Law School(New York) 석사 (2008.05)
법무법인 미래 (2004.12~2007.06)
KB인베스트먼트 준법감시인 (2009.09~2016.07)
코스모스인큐베이터 대표 변호사 (2017.07 ~ 현재)
APTC감사(17.03~현재)	해당사항없음	비상근

다. 감사의 독립성당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는 데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위해서 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	감사의 의무와 직무

정관제50조(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2018.02.19	1. 정기주주총회 부의안건 심의2. 제16기 영업보고서 승인의 건
3. 제16기 정기주주총회 일시, 장소 결정의 건	가결	-

2	2018.02.26	1. 규정 신규제정의 건	가결	-

3	2018.03.30	1. 이사 보수 결정의 건
2. 감사 보수 결정의 건	가결	-

4	2018.04.20	1. 코스닥 상장 동의의 건	가결	-

5	2018.07.10	1. 임시주주총회 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 결정의 건2. 임시주주총회 부의안건 심의3. 임시주주총회 일시, 장소 결정의 건	가결	-

6	2018.07.13	1. 코스닥 신규상장을 위한 신주발행의 건	가결	-

7	2018.08.10	1. 신주식 발행의 건	가결	-

8	2018.08.22	1. 사외이사 후보자 선정의 건	가결	-

9	2018.09.04	1. 사외이사후보추천위원회 설치의 건2. 사외이사 보수 결정의 건	가결	-

10	2018.11.12	1. 대표이사 선임의 건	가결	-

11	2019.02.08	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 제17기 현금배당안 결의의 건3. 제17기 영업보고서 승인의 건	가결	-

12	2019.02.28	1. 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

마. 감사의 전문성 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	5	이사 1명, TL 4명(평균 7년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원, 이사회 개최 및 감사활동 지원

바. 준법지원인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없어 본 항목을 기재하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부- 해당사항 없음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서제출일 현재 정관 제31조에 서면투표제를 명시하고 있으며, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음 라. 경영권 경쟁여부- 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김남헌	본인	보통주	3,776,865	17.65	3,459,130	14.89	-

최우형	등기임원	보통주	2,541,950	11.88	2,522,752	10.86	-

심선화	처	보통주	713,565	3.34	713,565	3.07	-

김성주	비등기임원	보통주	77,930	0.36	78,071	0.34	-

심미선	처제	보통주	46,390	0.22	46,390	0.20	-

박선호	동서	보통주	43,040	0.20	43,040	0.19	-

서상일	비등기임원	보통주	32,400	0.15	42,462	0.18	-

심선자	처제	보통주	19,390	0.09	19,390	0.08	-

임수구	동서	보통주	16,230	0.08	16,230	0.07	-

CHO KWANG IL	누나	보통주	10,295	0.05	10,295	0.04	-

심양순	처고모	보통주	6,230	0.03	6,230	0.03	-

KIM EUGEN	자녀	보통주	6,000	0.03	6,000	0.03	-

심장섭	비등기임원	보통주	0	0.00	8,079	0.03	-

이상우	비등기임원	보통주	0	0.00	98,150	0.42	-

정관수	비등기임원	보통주	0	0.00	29,488	0.13	-

에이피티씨(주)	자기주식	보통주	570	0.00	1,160,556	4.99	-

계	보통주	7,290,855	34.08	8,259,828	35.55	-

-	-	-	-	-	-

- 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	주요 경력

김남헌	서울대학교 금속공학
KAIST 재료공학
한국전자통신연구원 스탠포드 재료공학 박사
DiasonicsUltrasound
Applied Materials
에이피티씨(주) (02.02~현재)

나. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2002년 02월 22일	이원묵	10,000	100%	설립	-

2002년 03월 22일	김남헌	12,270	76.69%	양수도	-

2012년 02월 28일	KB인베스트먼트	3,605,876	19.05%	양수도	-

2015년 03월 04일	김남헌	3,569,306	18.85%	양수도	-

소유주식수와 지분율은 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한 수치입니다.

다. 5%이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김남헌	3,459,130	14.89	-

최우형	2,522,752	10.86	-

최영근	1,166,665	5.02	-

우리사주조합	-	-	-

- 지분율은 보고서제출일 현재 보통 주식수 23,234,595주 기준입니다. 라. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,961	99.65%	10,193,754	43.87%

마. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서 대리인	한국예탁결제원

공고게재신문	한국경제신문

바. 주가 및 거래실적 (단위 : 원/주 )

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

기명식보통주	주가	최고	-	8,050	7,820	6,840	6,950	6,520

최저	-	7,520	6,800	4,700	4,645	5,110

월거래량	합계	-	8,087,373	2,464,410	2,055,513	7,463,282	6,545,515

자료출처 : 한국거래소 사. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최우형	남	1967.09	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대학교 경영학과
KB인베스트먼트
에이피티씨(주) (15.01~현재)	2,522,752	-	특수관계자(대표이사)	4년	2021.03.31

김남헌	남	1958.11	사내이사	등기임원	상근	CTO	서울대학교 금속공학
KAIST 재료공학
한국전자통신연구원 스탠포드 재료공학 박사
DiasonicsUltrasound
Applied Materials
에이피티씨(주) (02.02~현재)	3,459,130	-	본인	17년	2020.03.15

조대환	남	1966.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	법무법인 화우
서울대 법학박사
조지타운 로스쿨 석사
법무법인 태평양
메트라이프인슈어런스그룹
타이탄플랫폼
법무법인 공유 변호사
SCOR 준법감시인
에이피티씨(주) (17.03~현재)	-	-	-	2년	2020.03.15

유현용	남	1975.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 부교수인텔 Process Integration EngineerLam Research Corp. Process Engineer에이피티씨(주) (18.09~현재)	-	-	-	1년	2021.09.03

이종경	여	1971.04	감사	등기임원	비상근	감사	연세대 영어영문학과 졸업
법무법인 미래
Columbia Law School 석사
KB인베스트먼트 준법감시인
코스모스인큐베이터 대표 변호사
에이피티씨(주) (17.03~현재)	-	-	-	2년	2020.03.15

서정우	남	1970.08	상무이사	미등기임원	상근	영업	연세대학교 국제관계학과
SK하이닉스 제조기술
에이피티씨(주) (18.02~현재)	-	-	-	1년	-

김성주	남	1971.03	이사	미등기임원	상근	CFO	단국대 행정학과
한일시멘트그룹 한일정보통신
에이피티씨(주) (02.10~현재)	78,071	-	-	17년	-

서상일	남	1964.02	이사	미등기임원	상근	제조	광운대학교 전자재료공학과
삼성전자 장비 및 공정
㈜모간
한국일신이온
에이피티씨(주) (08.04~현재)	42,462	-	-	11년	-

심장섭	남	1969.02	이사	미등기임원	상근	구매	서강대 화학공학
쌍용자동차
대우자동차
에이피티씨(주) (04.11~현재)	8,079	-	-	15년	-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	5	-	-	-	5	4년11월	410,960	82,191	-

사무	여	3	-	-	-	3	3년6월	125,403	41,801	-

영업	남	1	-	-	-	1	4년8월	54,070	54,070	-

연구/개발/제조	남	41	-	-	-	41	3년9월	2,586,029	63,074	-

연구/개발/제조	여	2	-	-	-	2	2년5월	72,140	36,070	-

합 계	52	-	-	-	52	3년9월	3,248,602	62,473	-

주1) 연간급여 총액은 2018.01.01~2018.12.31까지 지급된 금액이며, 1인당 평균급여는 급여총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	904,505	226,126	-

- 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재직자 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4명	2,000,000	-

감사	1명	100,000	-

- 2018년 3월 정기주주총회에서 승인된 이사 및 감사의 보수한도입니다.

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,858,970	371,794	-

주) 보수총액은 등기임원 전체에 대한 2018년 1월~12월까지의 지급총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산정하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	1,802,970	901,485	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	32,000	16,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24,000	24,000	-

주) 보수총액은 2018년 1월~12월까지의 지급총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

최우형	대표이사	913,040	-

김남헌	사내이사	900,750	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최우형	근로소득	급여	450,000	- 기본급: 임원보수규정에 따라 임원급여 Table을 기초로 이사회에서 직무, 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 450백만원으로 결정, 기본급의 100 %인 총 약 450백만원을 매월 균등 지급.

상여	450,000	- 상 여: 임원보슈규정에 따라 매출액ㆍ영업이익ㆍ당기 순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지 표를 종합적으로 평가하여 주주총회에서 정한 이사보수한도 내에서 연봉의 1배수 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	13,040	- 기타 복지규정에 따라 연간 13,040천원을 지급함

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

김남헌	근로소득	급여	450,000	- 기본급: 임원보수규정에 따라 임원급여 Table을 기초로 이사회에서 직무, 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 450백만원으로 결정, 기본급의 100 %인 총 약 450백만원을 매월 균등 지급.

상여	450,000	- 상 여: 임원보슈규정에 따라 매출액ㆍ영업이익ㆍ당기 순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지 표를 종합적으로 평가하여 주주총회에서 정한 이사보수한도 내에서 연봉의 1배수 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	750	- 특허관련 직무발명보상금 750천원을 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

최우형	대표이사	913,040	-

김남헌	사내이사	900,750	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최우형	근로소득	급여	450,000	- 기본급: 임원보수규정에 따라 임원급여 Table을 기초로 이사회에서 직무, 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 450백만원으로 결정, 기본급의 100 %인 총 약 450백만원을 매월 균등 지급.

상여	450,000	- 상 여: 임원보슈규정에 따라 매출액ㆍ영업이익ㆍ당기 순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지 표를 종합적으로 평가하여 주주총회에서 정한 이사보수한도 내에서 연봉의 1배수 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	13,040	- 기타 복지규정에 따라 연간 13,040천원을 지급함

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

김남헌	근로소득	급여	450,000	- 기본급: 임원보수규정에 따라 임원급여 Table을 기초로 이사회에서 직무, 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 450백만원으로 결정, 기본급의 100 %인 총 약 450백만원을 매월 균등 지급.

상여	450,000	- 상 여: 임원보슈규정에 따라 매출액ㆍ영업이익ㆍ당기 순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지 표를 종합적으로 평가하여 주주총회에서 정한 이사보수한도 내에서 연봉의 1배수 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	750	- 특허관련 직무발명보상금 750천원을 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 서정우 미등기임원 2018.03.26 신주교부 보통주 200,000 - - 200,000 2020.03.26~2025.03.26 6,000 김성주 미등기임원 2018.03.26 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020.03.26~2025.03.26 6,000 ○○○ 외 33명 직원 2018.03.26 신주교부 보통주 414,000 - 13,000 401,000 2020.03.26~2025.03.26 6,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음 2. 대주주 등과의 자산양수도 등 가. 거래상대방(회사와의 관계): 최우형(대표이사), 김남헌(사내이사)나. 거래종류: 주식양수도(자사주로 증여)다. 거래일자: 2018년 08월 09일라. 거래대상: 에이피티씨 주식회사 보통주식마. 거래목적: 당사의 경영투명성 확보 및 주주가치 제고를 위하여 대표이사 최우형과 사내이사 김남헌은 보유중인 주식 중 일부를 자사주로 증여하였습니다.바. 거래주식수: 최우형(102,888주) / 김남헌(192,735주) 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 주요 경영진에 대한 급여 등을 제외하고, 보고서 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역은 존재하지 않습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 사실이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

당사는 2017년도부터 보고서 제출일 전일 현재까지 3회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였으며, 해당 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

개최일자	구분	안건	가결여부

2017.03.15	정기주주총회	제1호의안 : 제15기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건제3호의안 : 사외이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식 액면분할의 건제8호의안 : 정관 변경의 건	가결

2018.03.26	정기주주총회	제1호의안 : 제16기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호의안 : 사내이사 선임의 건
제3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2018.09.03	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건	가결

2019.03.25	정기주주총회	제1호의안: 제17기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 사내이사 선임의 건제4호의안: 이사보수한도 승인의 건제5호의안: 감사보수한도 승인의 건제6호의안: 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건제7호의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황- 해당사항 없음 다. 담보제공 및 채무보증 현황- 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황

당사의 주요 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일)	(단위 : 천원)

구 분	한 도	실행금액	금융기관

외상채권담보대출	9,000,000	-	KEB하나은행

산업운영자금대출	10,000,000	-	한국산업은행

합 계	19,000,000	-	-

마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없음 나. 단기매매차익 환수현황- 해당사항 없음 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음 라. 중소기업 기준검토표

마. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	2018.08.17	시설증축	7,360	기계장치	369	(주1)

기업공개	2018.08.17	연구개발	6,000	개발비,외주비 등	341	(주1)

기업공개	2018.08.17	운영자금	3,200	운영자금	3,200	-

(주1) 기준일 현재 미사용 공모자금은 은행 예금 등 안정성이높은 금융상품에 예치하여 운용중이며, 실제 공모자금의 사용금액은 당사의 영업 및 시장상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 사무자금 사용내역- 해당사항 없음

(3) 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,611,757	2018년 08월 23일	2021년 02월 23일	상장일로부터2년 6개월	한국거래소 상장규정에 따른보호예수(최대주주등)(주1)	23,234,595

보통주	554,301	2018년 08월 23일	2019년 02월 23일	상장일로부터6개월	한국거래소 상장규정에 따른보호예수(최대주주등)	23,234,595

보통주	675,000	2018년 08월 23일	2020년 08월 23일	상장일로부터2년	기타	23,234,595

보통주	2,291,665	2018년 08월 23일	2019년 02월 23일	상장일로부터6개월	기타	23,234,595

(주1) 대표이사 최우형 및 사내이사 김남헌 및 그 처는 상장일부터 2년 6개월간 보호예수 되며, 대표이사 최우형과 사내이사 김남헌의 경우 상장 후 1년 마다 상장 전 발행주식 총수 21,394,595주의 1%인 213,945주씩 각각 매도 가능합니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음