브이엠 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 2인의 사내이사와 2인의 사외이사 총 4인으로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

[이사회 운영규정]

구 분	내 용

소집권자	제7조(소집권자)
①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	제8조(소집절차)
①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송 하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제9조(결의방법)
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권 한	제10조(부의사항)
①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
2. 경영에 관한 사항
3. 재무에 관한 사항
4. 이사 등에 관한 사항
5. 기 타

기 록	제13조(의사록)
①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 주요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	주요 의안내용	가결여부

1	2018.02.19	1. 정기주주총회 부의안건 심의
2. 제16기 영업보고서 승인의 건
3. 제16기 정기주주총회 일시, 장소 결정의 건	가결

2	2018.02.26	1. 규정 신규제정의 건	가결

3	2018.03.30	1. 이사 보수 결정의 건
2. 감사 보수 결정의 건	가결

4	2018.04.20	1. 코스닥 상장 동의의 건	가결

5	2018.07.10	1. 임시주주총회 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 결정의 건2. 임시주주총회 부의안건 심의3. 임시주주총회 일시, 장소 결정의 건	가결

6	2018.07.13.	1. 코스닥 신규상장을 위한 신주발행의 건	가결

7	2018.08.10	1. 신주식 발행의 건	가결

8	2018.08.22	1. 사외이사 후보자 선정의 건	가결

9	2018.09.04	1. 사외이사후보추천위원회 설치의 건2. 사외이사 보수 결정의 건	가결

10	2018.11.12	1. 대표이사 선임의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역당사는 2017년 3월 15일 정기주주총회에서 조대환 사외이사를 선임하였으며, 2018년 9월 3일 임시주주총회에서 유현용 사외이사를 선임하였습니다.아래 표는 선임 이후 주요 활동내역입니다.

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2018.02.19	1 (1)	-

2	2018.02.26	1 (1)	-

3	2018.03.30	1 (1)	-

4	2018.04.20	1 (1)	-

5	2018.07.10	1 (1)	-

6	2018.07.13	1 (1)	-

7	2018.08.10	1(1)	-

8	2018.08.22	1(1)	-

9	2018.09.04	2(2)	-

10	2018.11.12	2(2)	-

다. 이사회내의 위원회 이사회내 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있으나 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였고 , 그 외 의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 현 이사회 구성원은 최대주주인 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다.(2) 사외이사후보추천위원회당사는 주주총회에서 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 관련 법규 및 당사 정관에 의거하여 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성하고 있습니다.

(3) 사외이사 현황

선임일	직책명	성 명
(생년월일)	약 력	결격요건 여부

2017.03.15	사외이사
(비상근/등기)	조대환
(1966.
09.19)	법무법인 화우(97.03~00.06)
서울대 법학박사(01.03)
조지타운 로스쿨 석사(04.05)
법무법인 태평양(00.07~05.11)
메트라이프인슈어런스그룹(05.12~16.03)
타이탄플랫폼(16.04~17.02)
법무법인 공유 변호사(17.03 ~ 17.07)
SCOR 준법감시인(17.08~현재)
APTC사외이사(17.03~현재)	없음

2018.09.03	사외이사(비상근/등기)	유현용(1975.11.30)	고려대학교 전기공학과 학사(02.02)스탠포드 전기공학과 석사(04.09)스탠포드 전기공학과 박사(09.09)Lam Research Corp. Process Engineer(09.10~10.09)Intel Process Integration Engineer(10.10~12.02)고려대학교 전기전자공학부 조교수(12.03~16.02)고려대학교 전기전자공학부 부교수(16.03~현재)	없음

마. 사외이사의 전문성당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.