브이엠 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 2인의 사내이사와 2인의 사외이사 총 4인으로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

소집권자	제7조(소집권자)
①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	제8조(소집절차)
①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송 하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제9조(결의방법)
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권 한	제10조(부의사항)
①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
2. 경영에 관한 사항
3. 재무에 관한 사항
4. 이사 등에 관한 사항
5. 기 타

기 록	제13조(의사록)
①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최우형(대표이사)(출석률: 100%)	김남헌(사내이사)(출석률: 77%)	조대환(사외이사)(출석률: 100%)	유현용*(사외이사)(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1	2018.02.19	1. 정기주주총회 부의안건 심의
2. 제16기 영업보고서 승인의 건
3. 제16기 정기주주총회 일시, 장소 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2018.02.26	1. 규정 신규제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2018.03.30	1. 이사 보수 결정의 건
2. 감사 보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2018.04.20	1. 코스닥 상장 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2018.07.10	1. 임시주주총회 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 결정의 건2. 임시주주총회 부의안건 심의3. 임시주주총회 일시, 장소 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2018.07.13.	1. 코스닥 신규상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2018.08.10	1. 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2018.08.22	1. 사외이사 후보자 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

9	2018.09.04	1. 사외이사후보추천위원회 설치의 건2. 사외이사 보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2018.11.12	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

11	2018.11.28	1. 자기주식취득을 위한 신탁계약 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

12	2019.02.08	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 제17기 현금배당안 결의의 건3. 제17기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

13	2019.02.28	1. 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

* 사외이사 유현용은 2018년 9월 3일 임시주주총회를 통해 신규선임 되었습니다. (3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역당사는 2017년 3월 15일 정기주주총회에서 조대환 사외이사를 선임하였으며, 2018년 9월 3일 임시주주총회에서 유현용 사외이사를 선임하였습니다.아래 표는 선임 이후 주요 활동내역입니다.

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2018.02.19	1 (1)	-

2	2018.02.26	1 (1)	-

3	2018.03.30	1 (1)	-

4	2018.04.20	1 (1)	-

5	2018.07.10	1 (1)	-

6	2018.07.13	1 (1)	-

7	2018.08.10	1(1)	-

8	2018.08.22	1(1)	-

9	2018.09.04	2(2)	-

10	2018.11.12	2(2)	-

11	2018.11.28	2(1)	-

12	2019.02.08	2(2)	-

13	2019.02.28	2(2)	-

다. 이사회내의 위원회 당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 사내이사의 경우 전문 경영능력 위주로 선임하고 있으며, 사외이사의 경우최대주주와의 이해관계가 없는 독립성 유지 요건을 감안하여 선임하고 있습니다.

(2) 사외이사 현황

선임일	직책명	성 명
(생년월일)	약 력	결격요건 여부

2017.03.15	사외이사
(비상근/등기)	조대환
(1966.
09.19)	법무법인 화우(97.03~00.06)
서울대 법학박사(01.03)
조지타운 로스쿨 석사(04.05)
법무법인 태평양(00.07~05.11)
메트라이프인슈어런스그룹(05.12~16.03)
타이탄플랫폼(16.04~17.02)
법무법인 공유 변호사(17.03 ~ 17.07)
SCOR 준법감시인(17.08~현재)
APTC사외이사(17.03~현재)	없음

2018.09.03	사외이사(비상근/등기)	유현용(1975.11.30)	고려대학교 전기공학과 학사(02.02)스탠포드 전기공학과 석사(04.09)스탠포드 전기공학과 박사(09.09)Lam Research Corp. Process Engineer(09.10~10.09)Intel Process Integration Engineer(10.10~12.02)고려대학교 전기전자공학부 조교수(12.03~16.02)고려대학교 전기전자공학부 부교수(16.03~현재)	없음

마. 사외이사의 전문성당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	5명	이사 1명, TL 4명(평균 7년)	이사회 간사, 이사회 개최 등