유비벨록스 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항가. 공시사항의 진행 및 변경상황- 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제16기정기주주총회(2016.03.29)	1. 제16기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건(사내이사,사외이사,기타비상무이사,감사위원회 위원 선임)3. 이사 보수 지급 한도 승인의 건4. 정관 일부변경의 건	원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2015.03.27)	1. 제15기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 지급 한도 승인의 건4. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제14기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 지급 한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제14기임시주주총회(2013.05.09)	1. 정관 일부 변경의 건 2. 사외이사 및 기타비상무이사 선임의 건3. 감사위원회의 위원 주민철, 정구민, 김명호 선임의 건	원안대로 승인	-

제13기정기주주총회(2013.03.28)	1. 제13기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 지급 한도 승인의 건4. 감사 보수 지급 한도 승인의 건5. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제12기정기주주총회(2012.03.28)	1. 제12기 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 이사 보수 지급 한도 승인의 건5. 감사 보수 지급 한도 승인의 건6. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제11기정기주주총회(2011.03.22)	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건3. 이사 보수 지급 한도 승인의 건4. 감사 보수 지급 한도 승인의 건5. 정관 일부 변경의 건6. 임원퇴직금 규정 변경 승인의 건7. 외부감사인 선임보고의 건	원안대로 승인	-

제10기정기주주총회(2010.03.09)	1. 재무상태표등 승인의 건2. 이사선임의 건3. 이사보수 지급한도 승인의 건4. 감사보수 지급한도 승인의 건5. 임원퇴직금 규정 변경 승인의 건6. 정관일부변경 승인의 건7. 감사선임의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2009.12.22)	1. 주식매수선택권부여 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2009.05.26)	1. 합병계약 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 지점설치의 건4. 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제9기정기주주총회(2009.03.26)	1. 대차대조표등 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사보수 지급한도 승인의 건5. 감사보수 지급한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건7. 정관일부변경 승인의 건8. 전략적 업무제휴를 위한 주식매수 승인의 건	원안대로 승인	-

제8기정기주주총회(2008.03.06)	1. 대차대조표등 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수 지급한도 승인의 건4. 감사보수 지급한도 승인의 건

2. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등당 사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황당사의 보고서 기준일 현재 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 천원)

채무자	채권자	보증금액	보증기간	비고

라임아이	농협중앙회	3,420,000	2016.07.21 ~ 2017.07.21	자금차입

농협중앙회	2,160,000	2016.07.10 ~ 2017.07.10	자금차입

농협중앙회	3,240,000	2016.08.17 ~ 2017.08.17	자금차입

신한은행	600,000	2016.07.16 ~ 2017.07.16	자금차입

농심캐피탈 외	3,807,667	2016.07.21 ~ 2021.07.21	신주인수권부사채 발행

유비벨록스모바일(*)	산업은행	100,000	2016.05.02 ~ 2016.10.02	자금차입

라. 채무인수 약정 현황당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발 채무 등 그 밖의 우발 채무 등은 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 23. 우발부채와 약정사항"에기재 되어 있습니다

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제제 현황 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 중소기업기준검토표

다. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2014.01.28	10,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정 유상증자	2016.01.05	9,800	운영자금	운영자금	-

무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2016.07.21	3,000	운영자금	운영자금	-

4. 합병 등의 사후정보

가. 라임아이(주)의 (주)비트앤펄스 흡수합병1) 합병기일- 2015.06.302) 합병당사회사의 개요

합병회사	피합병회사

회사명	라임아이(주)	(주)비트앤펄스

대표자	이흥복	임병모

소재지	서울시 구로구 디지털로 288, 705호	서울시 강남구 선릉로 801, 2층

주요사업	Indoor LBS사업	LTE 모듈, 모바일 솔루션,비콘 제품 및 솔루션 공급

지배회사와 관계	종속회사	계열회사

3) 합병관련 주요내용지배회사의 종속회사인 라임아이(주)(존속회사,합병회사)는 경영효율성을 증대시키고 Indoor LBS사업을 통합하여 시너지 효과를 극대화하기 위해 2015년 4월 24일 종속회사의 이사회 결의 및 2015년 5월 28일 주주총회 승인에 의거 2015년 6월 30일을 합병기일로 하여 계열회사인 (주)비트앤펄스(소멸회사,피합병회사)를 흡수합병 하였습니다. 합병당사회사는 각각 비상장회사로 상속세및증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 규정에 따른 합병당사회사의 1주당 평가액에 기초하여 라임아이(주)와 (주)비트앤펄스의 합병비율을 1: 0.0033697로 합의하였으며, 라임아이(주)가 (주)비트앤펄스의 발행주식 전부에 대하여 신주발행하는 방식으로 하였습니다.

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

라임아이	매출액	10,389	24,886	8,038	-23%	-	-	-

영업이익	129	1,048	-85	-	-	-	-

당기순이익	-397	4	-30	92%	-	-	-

주) 괴리율 발생원인 ; 매출액 - 목표 달성가능 프로젝트(LBS사업) 계약 지연 및 취소당기순이익 - 목표매출액 대비 감소한 실적분 비용 감소

나. 라임아이(주)의 디오인터렉티브(주) 흡수합병1) 합병기일- 2016.01.012) 합병당사회사의 개요

합병회사	피합병회사

회사명	라임아이(주)	디오인터렉티브(주)

대표자	이병갑	권덕민

소재지	서울시 구로구 디지털로 288, 705호	서울시 구로구 디지털로 285, 에이스트윈타워 1차

주요사업	Indoor LBS사업	비콘 단말기 설계/ 제작

지배회사와 관계	종속회사	-

3) 합병관련 주요내용지배회사의 종속회사인 라임아이(주)(존속회사,합병회사)는 국내외 경영환경변화에 적극적으로 대처하고 경영효율성을 증대 및 시너지 효과를 창출하여 장기적으로 기업가치 극대화를 도모하기 위해 2015년 10월 20일 종속회사의 이사회 결의 및 2015년 11월 24일 주주총회 승인에 의거 2016년 1월 1일을 합병기일로 하여 디오인터렉티브(주)(소멸회사,피합병회사)를 흡수합병 하였습니다. 합병당사회사는 각각 비상장회사로 상속세및증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 규정에 따른 합병당사회사의 1주당 평가액에 기초하여 라임아이(주)와 디오인터랙티브(주)의 합병비율을 1: 2.10342552로 합의하였으며, 라임아이(주)가 디오인터랙티브(주)의 발행주식 전부에 대하여 신주발행하는 방식으로 하였습니다.4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

라임아이	매출액	26,126	27,141	-	-	-	-	-

영업이익	1,102	1,885	-	-	-	-	-

당기순이익	46	757	-	-	-	-	-