THE E&M 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.03.18	단일판매공급계약체결	* 내용 : CARBON STEEL PIPE, SEAMLESS * 계약상대방 : 미국 PIPE 업체* 계약금액 : 129,415,104,000원	진행중2014.06.16 ~ 2019.06.15

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	결의내용	비고

제14기정기주주총회(2016.03.29)(2016.04.11)	제1호 의안 : 제14기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 리전펑(Li ZhenPeng) 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 양성휘(Yang ShengHui) 사내이사 선임의 건
제3-3호 의안 : 남득현 사내이사 선임의 건
제3-4호 의안 : 최성팔 사내이사 선임의 건
제3-5호 의안 : 김동전 사외이사 선임의 건
제3-6호 의안 : 송윤택 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제4-1호 의안 : 김혁기 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	제1호 의안 '제14기 연결 및 별도재무제표 승인의 건'의 경우2016.04.11 속회하여 결의함.

제15기임시주주총회(2016.06.10)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제1-1호 의안 : 상호 변경의 건 제1-2호 의안 : 본점 소재지 변경의 건	원안대로승인	-

제15기임시주주총회(2016.08.04)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

제15기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01 ~ 2016.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 137,748,773 - 137,748,773 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01 ~ 2016.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2016.09.30 137,748,773 - 137,748,773 - - 차익취득자에게 반환요구 내용증명발송- 현재 형사소송 진행중이며 완료시 법적조치 진행 예정. 2015.07.06 ~ 2015.08.23 - 합 계 ( 1 건) 137,748,773 - 137,748,773

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며,그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다.(자본시장법시행령 제197조)

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자(현물출자)	2014년 09월 03일	5,290	현물출자 5,290	현물출자 5,290	-

제3자배정 유상증자(현물출자)	2014년 12월 24일	16,109	현물출자 16,109	현물출자 16,109	-

제3자배정 유상증자	2015년 07월 24일	2,900	운영자금 2,900	운영자금 2,900	-

제3자배정 유상증자	2015년 11월 13일	980	운영자금 980	운영자금 980	-

제3자배정 유상증자	2015년 12월 28일	53,653	기타자금 25,000	타법인 증권 취득자금 24,000운영자금 1,000	-

6. 기타 가. 제13기(2014년) 재무제표 재작성

당사는 제13기(2014년)재무제표 발행일 이후 제13기 주주총회일 전에 재고자산 정리계획의 수립 및 이행으로 인하여 기존 회사의 경영개선계획에 중요한 변동이 발생하게 되었고 이와 관련된 사항을 추가하였습니다. 일부 재고자산은 보유 목적이 변경되어 순실현가능가치가 하락함에 따라 이를 수정하였으며, 당사의 내외부 시장 및 경영환경의 변경으로 기존 사업계획의 실현가능성이 감소함에 따라 유형자산의 회수가능금액이 감소하여 이를 수정하였습니다. 당사는 순실현가능가치가 낮을 것으로 판단한 재고자산에 대하여 평가손실 23,279백만원을 추가로 인식하였고, 이로 인해 재고자산평가손실충당금은 1,783백만원에서 25,062백만원이 되었습니다. 또한, 유형자산의 사용가치 감소에 따른 회수가능액이 감소하여 유형자산손상차손 12,126백만원을 인식하였습니다. 상기 재무제표 수정사항의 효과를 반영하여 재무제표를 재작성하였으며, 수정사항이 2014년 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	수정전	수정후

재고자산	44,081,363	20,802,217

유형자산	75,893,707	63,767,854

매출원가	81,458,286	104,737,431

기타영업외비용	3,128,681	15,254,534

나. 합병 등의 사후정보 당사는 경영효율성의 증대 및 통합 전략 수립을 통한 시너지 효과를 극대화시키기 위해 2016년 6월 27일 이사회에서 100% 자회사인 (주)홍연과 흡수합병계약을 체결하기로 결의하고, 2016년 9월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 당사는 (주)홍연의 지분100%를 보유하고 있어 합병비율을 1:0으로 하였으며, 본 합병으로 인한 신주는 발행하지 않았습니다. 1) 합병회사의 개요 더이앤엠(주)는 (주)홍연을 흡수합병하여, 더이앤엠(주)는 존속회사로 남아있고, (주)홍연은 소멸하였습니다.

상 호	더이앤엠(주) (존속회사)	(주)홍연 (소멸회사)

소 재 지	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층

주요사업	강관제조	인터넷 방송 플랫폼 제공

대표이사	양성휘, 남득현	남득현

법인구분	코스닥시장 상장법인	비상장법인

2) 합병 관련 일정

구 분	더이앤엠(주)(존속회사)	(주)홍연(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016. 06. 27	2016. 06. 27

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016. 06. 27	-

합병 계약일	2016. 06. 28	2016. 06. 28

주주확정기준일	2016. 07. 12	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016. 07. 12	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016. 07. 13	-

종료일	2016. 07. 19	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016. 07. 12	-

종료일	2016. 07. 27	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016. 07. 28	2016. 07. 28

채권자 이의제출 공고일	2016. 07. 29	2016. 07. 29

채권자 이의제출기간	시작일	2016. 07. 29	2016. 07. 29

종료일	2016. 08. 29	2016. 08. 29

합병기일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병종료보고 공고일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병등기(해산등기) 예정일	2016. 09. 02	2016. 09. 02

3) 합병 전 ㆍ 후의 재무상항 예측더이앤엠(주)가 (주)홍연의 지분 100%를 가지고 있는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

4) 합병 전ㆍ후의 요약재무정보[단위 : 원]

구 분	합병전	합병후

더이앤엠(주)	(주)홍연	더이앤엠(주)

자산

[유동자산]	1,958,552,525	7,079,761,356	7,033,257,892

ㆍ현금 및 현금성자산	361,063,029	2,609,046,621	2,970,109,650

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,479,610,897	3,921,908,503	3,396,465,701

ㆍ재고자산	23,461,085	91,500	23,552,585

ㆍ기타유동자산	94,417,514	548,714,732	643,129,956

[비유동자산]	55,993,483,091	8,139,946,464	57,864,346,296

ㆍ유형자산	30,827,787,829	7,372,026,039	38,199,813,868

ㆍ무형자산	-	-	17,730,916,741

ㆍ비유동금융자산	3,000,000	170,000,000	173,000,000

ㆍ종속기업투자자산	25,154,161,962	-	1,154,161,962

ㆍ기타비유동자산	8,533,300	597,920,425	606,453,725

자산총계	57,952,035,616	15,219,707,820	64,897,604,188

부채

[유동부채]	8,357,715,766	2,450,523,050	8,803,182,827

ㆍ매입채무 및 기타유동채무	373,567,971	1,425,213,397	1,793,727,669

ㆍ유동차입금	7,372,900,000	0	5,372,900,000

ㆍ기타유동부채	611,247,795	1,025,309,653	1,636,555,158

[비유동부채]	874,625,282	5,000,000,000	5,874,625,282

ㆍ비유동차입금	596,000,000	5,000,000,000	5,596,000,000

ㆍ퇴직급여채무	278,625,282	-	278,625,282

부채총계	9,232,341,048	7,450,523,050	14,677,808,109

자본

[자본금]	9,186,098,000	300,000,000	9,186,098,000

[기타불입자본]	159,185,076,935	-	139,333,033,675

[이익잉여금(결손금)]	-119,651,480,367	7,469,184,770	-98,299,335,596

자본총계	48,719,694,568	7,769,184,770	50,219,796,079

부채와자본총계	57,952,035,616	15,219,707,820	64,897,604,188