THE E&M 분기보고서 (2021.09)
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 당사의 최대주주는 2019년 8월 28일 나비스피델리스 5호조합으로 변경되었습니다. 전 최대주주인 룽투코리아는 2019년 4월 10일 보유주식 중 11,029,411주를 나비스피델리스 7호조합 및 프란츠1호투자조합에 양도하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 경영권은 나비스피델리스 7호조합에 양도했습니다. 이후 나비스피델리스 5호조합은 2019년 6월 나비스피델리스 7호조합을 흡수합병하고, 2019년 8월 20억원 규모의 3자배정 유상증자에 참여하여 최대주주가 되었습니다. 2. 자금 조달 당사는 자금 조달 목적으로 아래와 같이 진행됐습니다.

일자	내용	금액	비고

2019년 05월 30일	제3자배정 유상증자	약 110억원	-

2019년 07월 30일	제8회차 사모 전환사채	81억원	-

2019년 08월 28일	제3자배정 유상증자	약 20억원	-

2019년 10월 29일	제9회차 사모 전환사채	20억원	-

2020년 01월 17일	제10회차 사모 전환사채	43.6억원	-

2020년 12월 18일	제11회차 사모 전환사채	50억원	-

2021년 01월 18일	제12회차 사모 전환사채	70억원	-

2021년 04월 21일	제13회차 사모 전환사채	40억원	-

2021년 06월 28일	제14회차 사모 전환사채	50억원	-

2021년 07월 09일	제3자배정 유상증자	약 50억원	-

2021년 08월 19일	제15회차 사모 전환사채	50억원	-

3. 유형자산 양수도 1) 유형자산 양도(2019-03-14)

1. 처분목적물	경상남도 양산시 북정동 237번지 외 토지, 건물 지분 12.44%

2. 처분내역	처분금액(원)	3,856,400,000

자산총액(원)	62,198,072,165

자산총액대비(%)	6.2

3. 거래상대방	주식회사 태인

- 회사와의 관계	-

4. 처분목적	자산매각을 통한 현금 유동성 확보

5. 처분예정일자	2020-03-06

6. 이사회결의일(결정일)	2019-03-14

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기 처분예정일자는 중도금 수령 예정일자이며, 현금수령 예정입니다. -중도금 수령이후 이전등기 진행 -계약금: 77,128,000원(계약 체결후 1주일 이내) -중도금: 3,406,072,000원(2020년 3월 06일 이내) -잔 금: 373,200,000원(시행사업완료 후 지급)2. 본 계약의 양도 일정과 거래대금지급에 관한 사항은 관계기관 및 거래상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.3. 상기 자산총액은 2017년 기말 연결재무제표 기준입니다.4. 상기 처분예정금액은 당사 지분가치에 대한 가액입니다.

※ 관련공시	-

※ 자세한 사항은 기공시된 '[정정]유형자산처분결정(2020.02.28)을 참조해주시기 바랍니다.

2) 유형자산 양도(2020-08-07)

당사는 보유자산인 서울특별시 서초구 잠원동 25-25의 토지(481.8㎡) 및 건물(1912.38㎡) 등의 유형자산을 양도하는 계약을 체결하였습니다.- 자산양수도 대상 자산

구분	소재지	양도금액	비고

토지 및 건물	서울특별시 서초구 잠원동 25-25의토지(481.8㎡) 및 건물(1912.38㎡)	12,200,000,000	-

- 자산양수도 당사자

구분	양수인	양도인

법인명	구구상사 주식회사	더이앤엠 주식회사

본사 주소	부산광역시 수영구광안로62번길 39, 1606호	서울특별시 강남구논현로 842, 8층

연락처	-	02-2088-8222

설립연월일	-	2002년 7월 8일

자본금	500,000,000	112,668,201,307

자산총액	-	68,647,745,510

결산기	-	12월

주권상장 또는 코스닥상장일	-	2006년 10월 10일

발행주식의 종류 및 수	-	124,348,176 (액면100원)

※ 상기 '양도인의 정보는 2020년 반기 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

② 유형자산양도 관련 일정

구 분	일 자

평가기간	2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월 07일

이사회결의일	2020년 08월 07일

자산양수도 계약일	2020년 08월 07일

주요사항보고서제출일	2020년 08월 07일

잔금지급일	2020년 08월 28일

재무사항 비교표>* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

구 분	자산양수도 전	증감	자산양수도 후

자산

유동자산	31,686,451,220	4,160,000,000	35,846,451,220

비유동자산	80,981,750,087	(12,516,014,475)	68,465,735,612

자산총계	112,668,201,307	(8,356,014,475)	104,312,186,832

부채

유동부채	29,674,655,495	(7,700,000,000)	21,974,655,495

비유동부채	7,985,187,196	(340,000,000)	7,645,187,196

부채총계	37,659,842,691	(8,040,000,000)	26,619,842,691

자본

자본금	12,434,817,600	0	12,434,817,600

기타불입자본	55,383,841,864	0	55,383,841,864

기타자본구성요소	(22,500,000)	0	(22,500,000)

이익잉여금	6,256,620,312	(316,014,475)	5,940,605,837

비지배지분	955,578,840	0	955,578,840

자본총계	75,008,358,616	(316,014,475)	74,692,344,

※ 상기 '자산양수도 전' 요약재무정보는 2020년 반기 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
상기 양수도 전후 요약재무정보는 단순 합산내역으로서 자산양도 후 재작성 될 재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다.

3 ) 유형자산 양수(2021-04-12)

당사는 사업 확장 및 성장 인프라 구축을 위한 사옥을 확보하기 위해 서울특별시 서초구 잠원동 15-1의 토지(987.7㎡) 및 건물(3025.13㎡) 등의 유형자산을 양수하는 계약을 체결하였습니다. - 자산양수도 대상 자산

구분	소재지	양수금액	비고

토지 및 건물	서울특별시 서초구 잠원동 15-1의토지(987.7㎡) 및 건물(3025.13㎡)	26,000,000,000	-

- 자산양수도 당사자

구분	양수인	양도인

법인명	더이앤엠 주식회사	이인규, 장옥분

본사 주소	서울특별시 강남구논현로 842, 8층	-

연락처	02-2088-8222	-

설립연월일	2002년 7월 8일	-

자본금	16,785,195,400	-

자산총액	122,878,508,860	-

결산기	12월	-

주권상장 또는 코스닥상장일	2006년 10월 10일	-

발행주식의 종류 및 수	167,851,954 (액면100원)	-

※ 상기 '양수인의 정보는 2021년 1분기 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

② 유형자산양도 관련 일정

구 분	일 자

평가기간	2021년 04월 02일 ~ 2021년 04월 12일

이사회결의일	2021년 04월 12일

자산양수도 계약일	2021년 04월 12일

주요사항보고서제출일	2021년 04월 12일

잔금지급일	2021년 07월 02일

재무사항 비교표>* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

구 분	자산양수도 전	증감	자산양수도 후

자산

유동자산	61,517,529,186	(6,000,000,000)	55,517,529,186

비유동자산	61,360,979,674	26,000,000,000	87,360,979,674

자산총계	122,878,508,860	20,000,000,000	142,878,508,860

부채

유동부채	30,236,892,808	-	30,236,892,808

비유동부채	4,151,861,251	20,000,000,000	24,151,861,251

부채총계	34,388,754,059	20,000,000,000	54,388,754,059

자본

자본금	16,785,195,400	-	16,785,195,400

기타불입자본	92,896,459,980	-	92,896,459,980

기타자본구성요소	442,929,000	-	442,929,000

이익잉여금	(21,918,807,620)	-	(21,918,807,620)

비지배지분	283,978,041	-	283,978,041

자본총계	88,489,754,801	-	88,489,754,801

※ 상기 '자산양수도 전' 요약재무정보는 2021년 1분기 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
상기 양수도 전후 요약재무정보는 단순 합산내역으로서 자산양도 후 재작성 될 재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주권 관련 사채권의 처분 현진소재 주식회사 관련 전환사채 및 보통주 처분내용

일자	구분	내용	취득 권면금액	처분 권면금액	취득 주식수	처분 주식수	잔여 주식수

2018.06.08	전환사채	현진소재(주) 18회차 전환사채권 취득	30,000,000,000	-	-	-	-

2019.07.02	현진소재(주) 18회차 전환사채권 처분	-	6,750,000,000	-	-	-

2019.08.20	현진소재(주) 18회차 전환사채권 처분	-	7,500,000,000	-	-	-

2019.09.23	현진소재(주) 18회차 전환사채권 처분	-	2,250,000,000	-	-	-

2019.10.07	현진소재(주) 18회차 전환사채권 전환청구권 행사	-	3,000,000,000	-	-	-

2019.10.16	현진소재(주) 18회차 전환사채권 전환청구권 행사	-	10,500,000,000	-	-	-

합 계	30,000,000,000	30,000,000,000	-	-	-

2018.12.28	보통주	현진소재(주) 유상증자 신주상장	-	-	1,098,621	-	1,098,621

2019.10.28	현진소재(주) 전환청구권 행사로 인한 신주상장	-	-	1,056,710	-	2,155,331

2019.10.28	현진소재(주) 보통주 매도	-	-	-	1,056,710	1,098,621

2019.11.01	현진소재(주) 전환청구권 행사로 인한 신주상장	-	-	3,698,485	-	4,797,106

2019.11.01	현진소재(주) 보통주 매도	-	-	-	286,396	4,510,710

2019.11.04	현진소재(주) 보통주 매도	-	-	-	3,412,089	1,098,621

2020.01.10	현진소재(주) 보통주 매도	-	-	-	1,098,621	-

합 계	5,853,816	5,853,816	-