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THE E&M 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 더이앤엠 주식회사
대 표 이 사 : 양성휘, 김대권
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층(플래티넘 타워)
(전 화) 02-2088-8222
(홈페이지) http://www.theenm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 배 문 섭
(전 화) 02-2088-8222
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭, 설립일자 등

회 사 명	영문 표기	설립 일자

더이앤엠 주식회사	THE E Co., Ltd	2002. 07. 01

※ 당사는 2002년 7월 1일 설립되어, 2006년 10월 코스닥증권시장에 상장하였습니다. 또한, 2016년 6월 용현비엠 주식회사에서 더이앤엠 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

나. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층(플래티넘 타워) - 전 화 : 02-2088-8222 - 홈페이지 : http://www.theenm.com

※ 당사는 2018년 8월 15일, '서울 금천구 디지털로 9길, 68' 에서 '서울 서초구 서초대로 398' 로 본점 소재지 이전을 완료하였습니다.

다. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 적합하며 이에 따라 중소기업에 해당합니다. 라. 주요 사업의 내용 당사는 주요사업으로 인터넷 개인방송 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다.K-IFRS에 따른 연결대상 종속회사는 ㈜이제이파트너스, ㈜더셀럽, ㈜레코드팜 , 코리아티이㈜ 4개 회사입니다. ㈜이제이파트너스는 국내외 공연 기획 및 대행 사업(콘서트, 프로모션 등), ㈜더셀럽은 인터넷뉴스 및 방송사업(엔터 전문 뉴스미디어), ㈜레코드팜은 디 지털 음원서비스 및 음원유통사 업을 영위하고 있습니다.코리아티이㈜는 무계목강관 제품 제조업을 영위하고 있었으나, 2018년 12월 31일부로 해당 사업을 중단하였습니다. 마. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 이제이파트너스	2014.07	서울 강남구 논현로 132길 11, 203호	공연기획 및 대행/연예인대리	2,344	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호 7)	미해당

주식회사 더셀럽(주1)	2012.11	서울 강남구 논현로 132길 15, 2층	인터넷신문/인터넷방송	624	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호 7)	미해당

주식회사 레코드팜	2015.01	서울 서초구 서운로 160, 1005호	데이터베이스/온라인정보제공	278	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호 7)	미해당

코리아티이 주식회사	2014.08	경상남도 양산시 북정공단1길 84	인발/인산염피막	1	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호 7)	미해당

※ (주1) '주식회사 더셀럽'은 2018년 9월 19일 기준으로 사명을 '주식회사 시크뉴스'에서 '주식회사 더셀럽'으로 변경하였습니다.

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 이제이파트너스	당기 중 주식취득으로 자회사 편입

주식회사 더셀럽	당기 중 주식취득으로 자회사 편입

주식회사 레코드팜	당기 중 주식취득으로 자회사 편입

연결제외	-	-

-	-

바. 계열회사에 관한 사항(1)당사의 계열회사에 관한 사항

구 분	주권상장유무	회 사 명	주업종	비고

국내	비상장	㈜이제이파트너스	국내외 공연 기획 및 대행 사업(콘서트, 프로모션 등)	-

비상장	㈜더셀럽	인터넷뉴스, 방송사업(엔터 전문 뉴스미디어)	-

비상장	㈜레코드팜	데이터베이스 및 온라인정보제공	-

비상장	코리아티이㈜(주1)	인발/인산염피막 사업	-

※ (주1) 코리아티이(주)는 2018년 12월 31부로 해당 사업을 중단하였으며, 투자지분은 전액 감액처리되어 장부가액은 존재하지 않습니다.

(2) 당사의 최대주주인 룽투코리아 및 룽투코리아 계열사에 관한 사항

구분	주권상장유무	회 사 명	주업종	비고

국내	코스닥상장시장	㈜룽투코리아	모바일 게임, 온라인 통신학습	-

비상장	㈜타이곤모바일	소프트웨어 개발, 공급	-

해외	비상장	Lantu Games Limited	게임소프트웨어 개발 및 공급업	-

합계	3개사	-

사 . 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2006년 10월 10일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 더이앤엠 주식회사의 연혁 - 당사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2014. 06	대표이사 변경 (대표이사 이태희 취임)

2014. 06	본점소재지 변경 (경상남도 양산시 북정공단1길 84)

2014. 09	제3자배정 현물출자 유상증자 (자본금 1,751,721,500원 / 총자본금 11,301,721,500원, 총발행주식수 22,603,443주)

2014. 12	제3자배정 유상증자(현물출자) ( 자본금 9,646,239,500원 / 총자본금 20,947,961,000원, 총발행주식수 41,895,922주)

2015. 03	코리아티이 주식회사 종속회사 편입

2015. 05	업종변경 (금속단조제품 제조업 → 강관제조업)

2015. 07	제3자배정 유상증자( 자본금 1,128,405,000원 / 총자본금 22,076,366,000원, 총발행주식수 44,152,732주)

2015. 10	감자완료(39,737,459주 감자, 감자후 자본금 2,207.636.500원, 총발행주식수 4,415,273주)

2015. 11	제3자배정 유상증자( 자본금 82,213,000원 / 총자본금 2,289,849,500원, 총발행주식수 4,579,699주)

2015. 12	제3자배정 유상증자( 자본금 6,896,248,500원 / 총자본금 9,186,098,000원, 총발행주식수 18,372,196주)

2015. 12	최대주주변경 (현진소재 주식회사 → 주식회사 룽투코리아)

2015. 12	주식회사 홍연 주요종속회사 편입 (주식회사 홍연 지분 100% 인수)

2016. 03	대표이사 변경 (대표이사 리전펑 취임)

2016. 06	사명 변경 (더이앤엠 주식회사 / THE E Co., Ltd.)

2016. 06	본점소재지 변경 (서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층)

2016. 09	주식회사 홍연과 흡수합병 (존속법인 : 더이앤엠 주식회사)

2016. 09	대표이사 변경 (각자 대표이사 양성휘, 남득현 취임)

2017. 05	업종변경 (중분류 : 1차 금속 제조업 / 소분류 : 1차 철강 제조업 → 중분류 : 정보서비스업 / 소분류 : 기타 정보 서비스업)

2017. 06	주식분할 (1주의 금액 500원 → 100원 / 총자본금 9,186,098,000원, 총발행주식수 91,860,980주)

2018 .06	유형자산 양도 결정 (양산시 북정동 소재 부동산 지분 87.56% / 양수인: 현진소재㈜)

2018. 06	주식회사 시크뉴스 주식 취득 (취득금액 3,600,000,000원 / 100% 지 분 인수)

2018 .06	주식회사 이제이파트너스 주식 취득 (취득금액 5,500,000,000원 / 100% 지분 인수)

2018 .06	제1회차 CB 전환사채 발행 (사채권면금액 6,000,000,000원, 전환시 발행할 주식수 3,947,368주)

2018. 06	제2회차 CB 전환사채 발행 (사채권면금액 8,477,000,000원, 전환시 발행할 주식수 5,846,207주)

2018. 08	본점소재지 변경 (서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층, 플래티넘 타워)

2018. 10	주식회사 레코드팜 주식 취득 (취득금액 349,000,000원 / 100% 지분 인수)

2018. 10	제3회차 CB 전환사채 발행 (사채권면금액 400,000,000원, 전환시 발행할 주식수 490,195주)

2018. 10	제4회차 CB 전환사채 발행 (사채권면금액 1,000,000,000원, 전환시 발행할 주식수 1,225,490주)

2018. 11	제5회차 CB 전환사채 발행 (사채권면금액 10,000,000,000원, 전환시 발행할 주식수 11,337,868주)

2018. 12	제6회차 CB 전환사채 발행 (사채권면 금액 7,500,000,000원, 전환시 발행할 주식수 8,503,401주)

2018. 12	유형자산 양수 결정 (서울시 잠원동 소재 토지 및 건물 지분 100% / 양도인: 전해성)

2018. 12	강관사업부문 중단사업 결정

※ 각 전환사채의 전환시 발행할 주식수는 공시 기재상의 발행일 기준으로 기재되어있습니다.
※ 작성기준일 이후인 2019. 03 남득현 대표이사가 사임하였습니다.
※ 작성기준일 이후인 2019. 03 양성휘, 김대권 대표이사가 각자 대표이사로 선임되었습니다.

나. 종속회사의 연혁 - 종속회사의 최근 3사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업의 내용	일 자	내 용

코리아티이 주식회사	인발/인산염피막 사업	2016. 01	대표이사 변경 (대표이사 최성팔 취임)

주식회사 이제이파트너스	행사기획 및 대행/연예인대리	2018. 06	대표이사 변경 (대표이사 이영주 취임)

2018. 06	최대주주 변경 (더이앤엠 주식회사)

주식회사 더셀럽	인터넷신문/인터넷방송	2018. 06	대표이사 변경 (대표이사 박용덕 취임)

2018. 06	최대주주 변경 (더이앤엠 주식회사)

2018. 08	각자 대표이사 추가 (대표이사 김대권 취임)

2018. 09	사명 변경 (시크뉴스 → 더셀럽)

주식회사 레코드팜	데이터베이스/온라인정보제공	2018. 10	최대주주 변경 (더이앤엠 주식회사)

주)결 산기 이후인 2019. 01 주식회사 레코드팜에 각자 대표이사로 권 현기 대표이사가 취임 하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 09월 03일	현물출자	보통주	3,503,443	500	1,510	-

2014년 12월 23일	현물출자	보통주	19,292,479	500	835	-

2015년 07월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,256,810	500	1,285

2015년 10월 24일	무상감자	보통주	39,737,459	500	500	감자비율 90%

2015년 11월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	164,426	500	5,960	-

2015년 12월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	13,792,497	500	3,890	-

2017년 06월 27일	주식분할	보통주	73,488,784	100	-	-

※ 2018년 12월 31일 기준 보호예수 중인 주식은 없습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018년 06월 08일	2021년 06월 07일	6,000	보통주	2019.06.07~2021.05.07	100	1,065	3,000	2,816,901	-

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018년 06월 20일	2021년 06월 19일	8,477	보통주	2019.06.19~2021.05.19	100	1,015	8,477	8,351,724	-

제3회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018년 10월 17일	2021년 10월 16일	400	보통주	2019.10.16~2021.09.16	100	816	400	490,196	-

제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018년 10월 17일	2021년 10월 16일	1,000	보통주	2019.10.16~2021.09.16	100	816	1,000	12,225,490	-

제5회 무기명식 이권부담보부 사모 전환사채	2018년 11월 23일	2021년 11월 23일	10,000	보통주	2019.11.23~2021.10.23	100	882	10,000	11,337,868	-

제6회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018년 12월 24일	2021년 12월 23일	7,500	보통주	2019.12.24~2021.11.24	100	882	7,500	8,503,401	-

합 계	-	-	33,377	-	-	-	-	30,377	43,725,580	-

※ 제3회차, 제4회차 전환사채는 보고서 작성기준일 이후인 2019. 01. 17 전환가액이 816원에서 762원으로 조정되었습니다. 전환가능 주식수도 3회차 490,195에서 524,934주로, 4회차 1,225,490주에서 1,312,335주로 변하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	131,598,439	-	131,598,439	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	39,737,459	-	39,737,459	-

1. 감자	39,737,459	-	39,737,459	감자비율 90%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	91,860,980	-	91,860,980	-

Ⅴ. 자기주식수	11,960	-	11,960	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	91,849,020	-	91,849,020	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	11,960	-	-	-	11,960	감자단주 외 / 주식분할로 인한 주식수 증가

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	11,960	-	-	-	11,960	-

종류주식	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	91,860,980	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	11,960	자사주

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	91,849,020	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 주주에게 배당을 할 수 있습니다. 당사의 정관에는 배당에 관하여 다음과 같이 규정되어 있습니다.제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.제58조(중간배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일(이하 "중간배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액 을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

[최근 3사업연도 배당에 관한 사항 / 주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	18,271	-18,409	3,764

(별도)당기순이익(백만원)	19,083	-18,002	1,502

(연결)주당순이익(원)	199	-200	41

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 자산규모 1천억원 미만 소규모기업에 해당하여 요약재무정보의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	대성삼경회계법인	적정	-

제16기(전기)	대성회계법인	적정	주1)

제15기(전전기)	대성회계법인	적정	-

※ 대성회계법인이 대성삼경회계법인으로 2017. 10. 11 합병하였습니다.

주1) 회사는 자금담당직원이 당기말 현재 11억원과 보고기간 종료후 2억 1천만원 등 총 13억 1천만원의 횡령사실을 발견하고 자금담당직원 및 자금송금처 등에 대한 고소장을 제출하였습니다. 회사의 재무제표에 대한 주석 7에서 언급하는 바와 같이 회사는 미수금계정으로 11억원을 계상하고 있습니다. 한편, 회사는 동 채권을 보고기간 종료후 관리책임 있는 임직원으로부터 횡령금액 총 13억 1천만원 전액을 회수하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기(당기)	대성삼경회계법인	1분기 재무제표 감사반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	115,000	846

제16기(전기)	대성회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	85,000	912

제15기(전전기)	대성회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	75,000	1,148

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 2018년(제17기) '주식회사등의외부감사에관한법률'에 의거 지정외부감사인으로 대성삼경회계법인이 선임되었습니다. 또한 2019년 02월 13일 '감사인선임위원회'를 통하여 넥서스삼덕회계법인을 2019년(제18기)~2021년(제20기) 외부감사인으로 선임하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	사외이사 여부	회계·재무전문가 여부	결격요건 여부	비고

정순석	1970년 12월 25일생전) 아이디엔 개발본부장전) 엔스토리지 개발팀장	아니오	아니오	결격사유에해당하지 아니함.	선임일(2018.03.30)

다. 감사의 독립성

감사	추천인	선임배경	회사와의거래	최대주주등과의 관계

정순석	이사회	이사의 업무 감독	해당없음	-

라. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 2004년 01월에 제정한 내부회계관리규정에 의거 내부회계관리 조직을 갖추고 있으며 또한, 감사에 의해 내부회계관리의 전반적인 운영실태에 대한 유효성 평가를 실시하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

제01회	2018.01.25	제1호의안: 제16기 재무제표 승인의 건(감사전)	가결

제02회	2018.02.16	제1호의안: 내부회계관리제도 운용 실태 보고	가결

제2호의안: 내부회계관리제도 운용 평가 보고

제03회	2018.03.05	제1호의안: 내부회계관리제도 운용 실태 보고	가결

제2호의안: 내부회계관리제도 운용 평가 보고

제04회	2018.03.09	제1호의안: 횡령금 치유의 건	가결

제05회	2018.03.12	제1호의안: 제16기 정기주주총회 소집의 건	가결

제06회	2018.03.20	제1호의안: 제16기 재무제표(별도/연결) 및 영업보고서 승인의 건	가결

제07회	2018.04.06	제1호의안: 내부회계관리제도 운용 실태 보고의 건	가결

제2호의안: 내부회계관리제도 운용 평가 보고

제08회	2018.04.20	제1호의안: 무형자산 양도의 건	가결

제09회	2018.04.25	제1호의안: IR PR컨설팅 계약 체결의 건	가결

제10회	2018.05.21	제1호의안: 금전소비대차계약의 건	가결

제11회	2018.05.25	제1호의안: 타법인주식양수의 건	가결

제12회	2018.05.25	제1호의안: 제1회 전환사채 신규발행의 건	가결

제13회	2018.05.25	제1호의안: 자산양수의 건	가결

제14회	2018.05.28	제1호의안: 제2회 전환사채 신규발행의 건	가결

제15회	2018.05.29	제1호의안: 유형자산 양도의 건	-

제16회	2018.05.29	제1호의안: 주권 등 사채권의 양수 결정의 건	-

제17회	2018.06.05	제1호의안: 금전소비대차계약의 건	가결

제18회	2018.06.22	제1호의안: 금전소비대차계약의 건	가결

제19회	2018.06.29	제1호의안: 주식매수선택권 취소의 건	가결

제20회	2018.07.04	제1호의안: 금전대여 결정의 건	가결

제21회	2018.08.14	제1호의안: 본점소재지 이전의 건	-

제22회	2018.08.23	제1호의안: 제17기 임시주주총회 소집의 건	가결

제23회	2018.08.27	제1호의안: 신규 운전자금 차입의 건	-

제24회	2018.09.07	제1호의안: 제1회차 전환사채 전환가액 조정의 건	-

제25회	2018.09.20	제1호의안: 제2회차 전환사채 전환가액 조정의 건	가결

제26회	2018.10.02	제1호의안: 단일판매 공급계약 해지 결정의 건	가결

제27회	2018.10.16	제1호의안: 제3회 전환사채 신규발행의 건	-

제2호의안: 타법인 주식 취득의 건

제28회	2018.10.16	제1호의안: 제4회 전환사채 신규발행의 건	-

제29회	2018.10.31	제1호의안: 주식매수선택권 취소의 건	가결

제30회	2018.11.21	제1호의안: 제5회 전환사채 신규발행의 건	-

제31회	2018.11.21	제1호의안: 제6회 전환사채 신규발행의 건	-

제2호의안: 유형자산 양수 결정의 건

제32회	2018.12.03	제1호의안: 제1회차 전환사채 조기상환 결정의 건	-

제33회	2018.12.05	제1호의안: 종속회사 유상증자 참여 결정의 건	-

제34회	2018.12.20	제1호의안: 중단 사업 결정의 건	-

제35회	2018.12.20	제1호의안: 타법인 출자증권 취득 결정의 건	-

제36회	2018.12.21	제1호의안: 제6회 전환사채 신규발행 정정의 건	-

바. 교육 실시 계획 - 당 사는 감사의 업무수행을 위한 교육을 이사회 내 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있으며, 감사 교육실시 여부를 검토중에 있습니다.

사. 교육 실시 현황 - 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함. 필요 시 사전 설명회도 개최하였음.

※ 공시대상기간 중 업무수행과 관련하여 감사에게 제공한 별도의 교육 사항은 없습니다.

아. 감사 지원조직 현황 - 감사의 지원업무를 보조하는 별도의 지원조직이 없습니다.

자. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 - 당사는 집중투표제 적용을 배제하고 습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 공시대상 기간 이후 상황은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항, 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 , 바. 작성기준일 이후 발생한 주요사항을 참조하여 주시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜룽투코리아	최대주주	보통주	44,300,965	48.23	25,145,406	27.37	장내매도

남득현	특수관계인	보통주	70,000	0.08	3,492,222	3.80	장내매수

김대권	특수관계인	보통주	78,416	0.09	78,416	0.09	-

계	보통주	44,449,381	48.39	28,716,044	31.26	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 결산기 이후 남득현 전 대표이사는 2019.03.09 사임으로 특수관계인에서 해소되었습니다.

(1-1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜룽투코리아	-	YANG SHENG HUI	-	-	-	LONGTUGAME HK LIMITED	38.58

-	-	-	-	-	-

(1-2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	룽투코리아

자산총계	77,374

부채총계	10,468

자본총계	66,906

매출액	57,527

영업이익	3,677

당기순이익	21,507

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜룽투코리아는 1999년 11월에 설립된 코스닥상장법인이며, 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 사업 부문은 모바일 게임 서비스 사업을 주력으로 하는 게임사업부문입니다.

(2-1) 법인 또는 단체의 기본 정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

LONGTUGAME HK LIMITED	-	YANG SHENG HUI	-	-	-	Beijing Zhongqing longtu Network Technology Co.Ltd	100

-	-	-	-	-	-

(2-2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	LONGTUGAME HK LIMITED

자산총계	371

부채총계	310

자본총계	61

매출액	391

영업이익	-149

당기순이익	-149

※ ㈜룽투코리아의 3분기 보고서에 작성된 내용을 발췌하였습니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015년 12월 28일	주식회사 룽투코리아	10,193,526	55.48	제3자배정 유상증자	-

2017년 05월 25일	주식회사 룽투코리아	10,193,526	55.48	주식매매계약 체결	-

2017년 06월 13일	주식회사 룽투코리아	8,860,193	48.23	주식양수도 종결	-

2017년 06월 26일	주식회사 룽투코리아	44,300,965	48.23	주식 분할	-

2018년 05월 28일	주식회사 룽투코리아	43,560,223	47.41	장내매도	-

2018년 05월 31일	주식회사 룽투코리아	41,338,001	45.00	장내매도	-

2018년 06월 08일	주식회사 룽투코리아	41,115,779	44.75	장내 매도	-

2018년 06월 14일	주식회사 룽투코리아	39,856,520	43.39	장내 매도	-

2018년 07월 05일	주식회사 룽투코리아	38,256,520	41.65	장내 매도	-

2018년 07월 18일	주식회사 룽투코리아	36,256,520	39.47	장내 매도	-

2018년 08월 23일	주식회사 룽투코리아	30,700,963	33.42	장내 매도	-

2018년 09월 06일	주식회사 룽투코리아	28,478,740	31.00	장내 매도	-

2018년 09월 13일	주식회사 룽투코리아	25,145,406	27.37	장내 매도	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 룽투코리아	25,145,406	27.37	-

현진소재 주식회사	15,372,970	16.74	-

우리사주조합	-	-	-

주) 작성기준일 이후 현진소재주식회사는 당사의 지분을 일부 매각하였습니다. 자세한 내용은 기공시된 지분공시를 참조하여 주시기 바랍니다. 4. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,185	99.94	46,240,382	50.34	-

5. 주가 및 주식 거래실적

종류	2018.12	2018.11	2018.10	2018.09	2018.08	2018.07

보통주	최고(종가)	842	892	858	898	1,050	1,320

최저(종가)	690	722	662	820	907	855

월간거래량	20,131,778	29,883,642	24,187,336	9,196,407	10,316,594	7,112,468
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양성휘	남	1980.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현) 룽투게임즈 대표이사 현) ㈜룽투코리아 대표이사	-	-	최대주주의
대표이사	2.4년	2019.03.28

남득현	남	1986.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전) 레먼엔터테인먼트 부사장	3,492,222	-	-	2.4년	2019.03.28

김대권	남	1972.08	부사장	등기임원	상근	기술총괄	전) ㈜홍연 대표이사	78,416	-	-	2.4년	2021.03.29

송윤택	남	1975.09	사외이사	등기임원	상근	사외이사	현) ㈜메지온 IR팀장	-	-	-	2.9년	2019.03.28

김영광	남	1964.07	사외이사	등기임원	상근	사외이사	현) 변호사 김영광 법률사무소 대표전) 서울중앙지검 검사	-	-	-	2개월	2021.10.07

홍태화	남	1956.07	사내이사	등기임원	상근	기술지원	전) 산업통상자원부 근무 (R 및 기업지원 업무)	-	-	-	2개월	2021.10.07

정순석	남	1970.12	감사	등기임원	상근	감사	전) 아이디엔 개발본부장전) 엔스토리지 개발팀장	-	-	-	9개월	2021.03.29

배문섭	남	1981.11	이사	미등기임원	상근	경영지원총괄	현) 더이앤엠 경영지원본부 본부장	-	-	-	2.4년	-

※ (1) 2018년 11월 31일 리전펑 고문이 일신상의 사유로 사임하였습니다. (2) 남득현 전)대표이사는 2019년 03월 09일자로 일신상의 사유로 사임하였습니다.(3) 작성기준일 이후 2019년 3월 29일 정기주주총회를 통하여 양성휘 대표이사는 재선임 되었고, 유영박 사내이사, 이홍의 사내이사, 정미진 사외이사, 한창우 사외이사가 신규 선임되었 고, 송윤택 사외이사는 임기만료 되었습니다. (4) 작성기준일 이후 2019년 3월 29일 이사회를 통하여 양성휘, 김대권 대표이사가 각자 대표이사로 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

더이앤엠	남	59	-	-	-	59	1년 1개월	2,977,080	50,459	-

더이앤엠	여	30	-	-	-	30	0년 8개월	730,518	24,351	-

합 계	89	-	-	-	89	-	3,707,598	74,810	-

주1) 상기 1인평균급여액은 연간급여총액을 보고서 작성 기준일 현재 직원수로 나눈 금액으로, 실제 지급액과는 상이할 수 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	761,401	108,772	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	469,549	67,078	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	464,883	116,221	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	4,666	2,333	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

1. 당기말 회사(이사/감사)에 부여된 주식매수선택권 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	249,690,000	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	249,690,000	-

2. 당기말 현재 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

남득현	등기임원	2016년 08월 04일	신주교부	보통주	750,000	-	-	750,000	2019.08.05 부터2024.08.04 까지	1,833

김대권	등기임원	2016년 08월 04일	신주교부	보통주	300,000	-	-	300,000	2019.08.05 부터2024.08.04 까지	1,833

최성팔	미등기임원	2016년 08월 04일	신주교부	보통주	-	-	300,000	-	2019.08.05 부터2024.08.04 까지	1,833

리전펑	미등기임원	2016년 08월 04일	신주교부	보통주	-	-	2,000,000	-	2019.08.05 부터2024.08.04 까지	1,833

손상원	미등기임원	2016년 08월 04일	신주교부	보통주	-	-	100,000	-	2019.08.05 부터2024.08.04 까지	1,833

지태홍	직원	2016년 08월 04일	신주교부	보통주	100,000	-	-	100,000	2019.08.05 부터2024.08.04 까지	1,833

신상민	직원	2016년 08월 04일	신주교부	보통주	-	-	100,000	-	2019.08.05 부터2024.08.04 까지	1,833

※ (1) 상기 부여받은자 중 최성팔, 신상민, 손상원, 리전펑은 중도 퇴사로 주식매수선택권이 취소되었습니다. (2) 상기 부여받은자 중 남득현은 결산기 이후 2019년 03월 09일 중도 퇴사로 인하여 주식매수선택권이 취소되었습니다.(3) 보고서 작성기준일(2018년 12월 31일) 현재 종가는 842원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

구분	회사명	지분율	주요영업활동	소재지

지배기업	㈜룽투코리아	27.37%	모바일 게임, 온라인 통신학습	한국

종속기업	㈜이제이파트너스	100.00%	국내외 공연 기획 및 대행 사업(콘서트, 프로모션 등)	한국

㈜더셀럽	100.00%	인터넷뉴스, 방송사업(엔터 전문 뉴스미디어)	한국

㈜레코드팜	100.00%	데이터베이스 및 온라인정보제공	한국

코리아티이㈜(주1)	100.00%	강관제조	한국

※ (주1) 코리아티이(주)는 2018년 12월 31부로 해당 사업을 중단하였으며, 투자지분은 전액 감액처리되어 장부가액은 존재하지 않습니다.

2. 기업집단 - 당사 최대주주인 ㈜룽투코리아는 국내 6개, 해외 1개 계열회사가 소속되어 있습니다.

구분	주권상장유무	회사명	사업자등록번호	업종	지분율

국내	코스닥상장시장	㈜룽투코리아	107-81-49583	모바일게임, 온라인 통신학습	-

코스닥상장시장	더이앤엠㈜	603-81-50424	인터넷서비스, 인터넷뉴스국내외 공연 기획 사업 등	㈜룽투코리아지분율 27.37 % 보유

비상장	㈜타이곤모바일	220-88-67321	소프트웨어 개발, 공급	㈜룽투코리아지분율 80 % 보유

비상장	코리아티이㈜	621-86-11327	강관제조	더이앤엠㈜지분율 100% 보유

비상장	㈜이제이파트너스	261-81-14938	행사기획 및 대행/연예인대리	더이앤엠㈜지분율 100% 보유

비상장	㈜더셀럽	211-88-86469	인터넷신문/인터넷방송	더이앤엠㈜지분율 100% 보유

비상장	㈜레코드팜	209-81-63732	데이터베이스/온라인정보제공	더이앤엠㈜지분율 100% 보유

해외	비상장	Lantu Games Limited	2280305	소프트웨어 개발 및 공급업	㈜룽투코리아지분율 50 % 보유

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코리아티이㈜[비상장]	2014년 09월 03일	경영효율화	5,290	1,800,000	100	-	-	-	-	1,800,000	100	0	1	0

㈜이제이파트너스[비상장]	2018년 06월 20일	사업다각화	6,000	-	-	-	60,666	6,000	-	60,666	100	6,000	2,344	496

㈜더셀럽[비상장]	2018년 06월 20일	사업역량강화	4,100	-	-	-	17,398	4,100	-	17,398	100	4,100	624	195

㈜레코드팜[비상장]	2018년 10월 17일	사업다각화	349	-	-	-	118,750	349	-	118,750	100	349	278	-21

현진소재(주)	2018년 12월 20일	채권회수	2,850	554,906	6.70	2,639	543,715	565	-	1,098,621	4.67	-	214,315	-21,074

합 계	2,354,906	-	2,639	740,529	11,014	-	3,312,997	-	10,449	217,562	670

주1) 현진소재(주) 주식을 매각하여 발생한 처분손실은 이익잉여금으로 계상하였으며, 처분으로 인해 이익잉여금에 반영한 금액은 640,126천원입니다. 한편, 당기말 현재 보유중인 현진소재(주) 주식은 현진소재(주)에 대한 미수금과 신종자본증권의 미수배당금을 출자전환하여 취득하였으며, 장부금액 2,285,132천원을 전액 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실로 반영하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 이해관계자와의 거래내용 (1) 당기말 현재 이해관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자 명칭

지배기업	㈜룽투코리아

기타 이해관계자(5%이상 주주)	현진소재㈜

(2) 당기말 현재 이해관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

이해관계자의 명칭	매출 등	매입 등

제 17(당) 기	제 16(전) 기	제 17(당) 기	제 16(전) 기

㈜룽투코리아	343,609,513	655,344,123	5,860,273	8,254,795

현진소재㈜	-	614,000,000	-	594,615,000

합계	343,609,513	1,269,344,123	5,860,273	602,869,795

(3) 당기말 및 전기말 현재 이해관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

이해관계자명	분류	구분	제 17(당) 기	제 16(전) 기

㈜룽투코리아	지배회사	매 출 채 권	-	-

미 수 금	13,089,117	61,220,045

임대 보증금	-	500,000,000

현진소재㈜	기타 이해관계자	미 수 금	-	21,323,500

(4) 당기 및 전기 중 현재 이해관계자로부터의 차입거래내역은 다음과 같습니다. ① 제 17(당) 기

(단위 : 원)

이해관계자 명칭	계정과목	기초	증가	감소	기말

룽투코리아㈜	단기차입금	-	500,000,000	500,000,000	-

② 제 16(전) 기

(단위 : 원)

이해관계자 명칭	계정과목	기초	증가	감소	기말

룽투코리아㈜	단기차입금	-	1,000,000,000	1,000,000,000	-

(5) 당기말 및 전기말 현재 이해관계자를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

채무자	담보제공처	담보제공자산	채권최고액

제 17(당) 기	제 16(당) 기

현진소재㈜	한국수출입은행	북정공장 토지, 건물	56,000,000,000	56,000,000,000

합계	56,000,000,000	56,000,000,000

(6) 당기 및 전기 중 현재 이해관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

이해관계자	보증등의 내용	금융기관	보증금액

제 17(당) 기	제 16(당) 기

㈜룽투코리아	운영자금차입 지급보증	㈜우리은행	2,500,000,000	3,000,000,000

합계	2,500,000,000	3,000,000,000

(7) 당기말과 전기말 중 주요경영자(연결실체의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	제 17(당) 기	제 16(당) 기

급 여	1,431,117,917	879,799,991

퇴직급여	259,188,987	67,749,960

주식보상비용	(8,493,887)	93,838,887

합 계	1,681,813,017	1,041,388,838
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.