THE E&M 사업보고서 (2021.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제19기 정기주총

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2021년 3월 31일 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 이에, 주주들은 주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

2. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 경영권 분쟁 여부

2019년 이사회결의효력정지에 대한 경영권 분쟁소송이 발생(2019.03.15)하였고, 관할 법원의 판결로 이사회결의효력정지신청은 기각(2019.03.27)되었습니다. 자세한 내용은 아래 내용과 기공시된 '소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁소송)' 및 '소송 등의 판결ㆍ결정'을 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁소송)_(2019.03.15)

1. 사건의 명칭	이사회결의효력정지	사건번호	2019카합20449

2. 원고(신청인)	남득현

3. 청구내용	1. 채권자의 채무자에 대한 이사회결의무효확인청구 사건의 본안판결 확정시까지 채무자의 2019.3.14자 이사회 결의의 효력을 정지한다.2. 채무자의 대표이사는 위 결의를 집행하여서는 아니된다.3. 소송비용은 채무자가 부담한다.*채권자(남득현), 채무자(더이앤엠 주식회사)

4. 관할법원	서울중앙지방법원

5. 향후대책	당사는 소송대리인을 통해 법적인 절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자	2019-03-15

7. 확인일자	2019-03-19

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	-

※관련공시	-

2) 소송 등의 판결ㆍ결정_(2019.03.27)

1. 사건의 명칭	이사회결의효력정지	사건번호	2019카합20449

2. 원고ㆍ신청인	남득현

3. 판결ㆍ결정내용	1. 판결: 기각2. 주문- 이 사건 신청을 기각한다.- 소송비용은 채권자 부담한다.*채권자(남득현), 채무자(더이앤엠 주식회사)

4. 판결ㆍ결정사유	4. 결론이 사건 신청은 이유없으므로, 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 결정한다.

5. 관할법원	서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자	2019-03-27

7. 확인일자	2019-03-27

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	-관련공시: 2019.03.19 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)

4. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	173,450,191	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	11,960	자사주

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	173,438,231	-

종류주식	-	-

5. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(주식의 발행 및 배정)
① 회사가 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 회사는 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타투자자 및 법인 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합에게 주식을 우선배정 하는 경우
5. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 자금조달, 재무구조의 개선, 현물출자, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조의 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매년 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	"주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률" 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	전자공고 (www.theenm.com)

※ 2019년 9월 16일 전자증권제도 시행으로, 주권의 종류는 보통주식과 종류주식으로만 나뉘었습니다.

6. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	결의내용	비고

제17기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제17기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제18기임시주주총회(2019.05.28)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건제2호의안: 이사해임의 건→ 해당 이사들의 자진 사임으로 의안을 상정하지 아니함.제3호의안: 이사 선임의 건제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

제18기정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제18기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제19기임시주주총회(2020.08.13)	제1호의안 : 정관 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건	부결	-

제19기임시주주총회(2020.10.13)	제1호의안 : 이사 선임의 건	원안대로승인	-

제20기임시주주총회(2021.02.08)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로승인	-

제19기정기주주총회(2021.03.31)	제1호의안 : 제19기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-