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THE E&M 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 3 월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 더이앤엠 주식회사
대 표 이 사 : 양성휘, 남득현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층
(전 화) 02-2088-8222
(홈페이지) http://www.theenm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 최 성 팔
(전 화) 02-2088-8222
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭, 설립일자 등

회 사 명	영문 표기	설립 일자

더이앤엠 주식회사	THE E Co., Ltd.	2002. 07. 01

※ 당사는 2002년 7월 1일 설립되어, 2006년 10월 코스닥증권시장에 상장하였습니다. 또한, 2016년 6월 용현비엠 주식회사에서 더이앤엠 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

나. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층(가산동, 대륭포스트타워5차) - 전 화 : 02-2088-8222 - 홈페이지 : http://www.theenm.com 다. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 적합하며 이에 따라중소기업에 해당합니다. 라. 주요 사업의 내용 당사는 유무선 통합 개인방송 플랫폼 사업 및 무계목강관 제품 제조업 을 영위하고 있습니다. K-IFRS에 따른 연결대상 종속회사인 코리아티이(주)는 당사와 동일한 무계목강관 제품 제조업을 영위하고 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 마. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코리아티이주식회사	2014.08	경상남도 양산시 어실로 115	인발/인산염피막	1,698	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호 7)	미해당

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	주식회사 홍연	흡수합병 (합병기일 : 2016년 9월 1일)

-	-

※ 주식회사 홍연은 2016년 9월 1일 부로 당사에 흡수합병되어 연결대상회사에서제외되었습니다.

바. 계열회사에 관한 사항 (1) 당사의 계열회사에 관한 사항

구분	주권상장유무	회사명	주업종	비고

국내	비상장	코리아티이 주식회사	인발/인산염피막 사업	-

비상장	북경머니웰파트너스	무역/투자자문	-

※ 북경머니웰파트너스의 경우 현재 사업중단상태로 폐업 예정입니다. 이에 재무상태 및경영성과가 연결재무제표에 미치는 효과가 중요하지 않는 것으로 판단되어 연결범위에서는 제외하였습니다.

(2) 당사의 최대주주인 룽투코리아 및 룽투코리아 계열사에 관한 사항

구분	주권상장유무	회사명	주업종	비고

국내	코스닥상장시장	(주)룽투코리아	온라인 통신학습	-

비상장	(주)타이곤모바일	소프트웨어 개발, 공급	-

국외	비상장	AiXue(BeiJing) Education Technology Co., Ltd.	중국내 교육사업	-

비상장	Shangxue (Shanghai) Information Technology Co., Ltd.	중국내 교육사업	-

비상장	AIXUE(CHINA)TECHNOLOGY LIMITED	중국내 교육사업 투자업	-

합계	5개사	-
2. 회사의 연혁

가. 더이앤엠 주식회사의 연혁 - 당사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2013. 09	주주배정 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) ( 자본금 20억원 / 총자본금 6,120,000,000원, 총발행주식수 12,240,000주)

2013. 10	제1회차 BW 신주인수권 행사 (총자본금 7,764,736,500원, 총발행주식수 15,529,473주)

2013. 12	제3자배정 유상증자 ( 자본금 1,785,263,500원 / 총자본금 9,550,000,000원, 총발행주식수 19,100,000주)

2014. 06	제3자배정 현물출자 유상증자 ( 자본금 1,751,721,500원 / 총자본금 11,301,721,500원, 총발행주식수 22,603,443주)

2014. 06	대표이사 변경 (대표이사 이태희 취임)

2014. 06	본점소재지 변경 (경상남도 양산시 북정공단1길 84)

2014. 12	제3자배정 유상증자(현물출자) ( 자본금 9,646,239,500원 / 총자본금 20,947,961,000원, 총발행주식수 41,895,922주)

2015. 03	코리아티이 주식회사 종속회사 편입

2015. 05	업종변경 (금속단조제품 제조업 → 강관제조업)

2015. 07	제3자배정 유상증자( 자본금 1,128,405,000원 / 총자본금 22,076,366,000원, 총발행주식수 44,152,732주)

2015. 10	감자완료(39,737,459주 감자, 감자후 자본금 2,207.636.500원, 총발행주식수 4,415,273주)

2015. 11	제3자배정 유상증자( 자본금 82,213,000원 / 총자본금 2,289,849,500원, 총발행주식수 4,579,699주)

2015. 12	제3자배정 유상증자( 자본금 6,896,248,500원 / 총자본금 9,186,098,000원, 총발행주식수 18,372,196주)

2015. 12	최대주주변경 (현진소재 주식회사 → 주식회사 룽투코리아)

2015. 12	주식회사 홍연 주요종속회사 편입 (주식회사 홍연 지분 100% 인수)

2016. 03	대표이사 변경 (대표이사 리전펑 취임)

2016. 06	사명 변경 (더이앤엠 주식회사 / THE E Co., Ltd.)

2016. 06	본점소재지 변경 (서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층)

2016. 09	주식회사 홍연과 흡수합병 (존속법인 : 더이앤엠 주식회사)

2016. 09	대표이사 변경 (각자 대표이사 양성휘, 남득현 취임)

나. 종속회사의 연혁 - 종속회사의 최근 3사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업의 내용	일 자	내 용

코리아티이주식회사	인발/인산염피막 사업	2014. 08	(주)HY P 물적분할하여 코리아티이(주) 설립 (자본금 9억원)

2014. 09	최대주주 변경 (더이앤엠 주식회사)

2015. 06	대표이사 변경 (대표이사 임백규 취임)

2016. 01	대표이사 변경 (대표이사 최성팔 취임)
3. 자본금 변동사항

가. 더이앤엠 주식회사의 자본금 변동현항 (최근 5사업연도)

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 09월 12일	유상증자(주주배정)	보통주	4,000,000	500	1,520	-

2013년 10월 01일	신주인수권행사	보통주	3,289,473	500	1,520	-

2013년 12월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,570,527	500	2,320	-

2014년 09월 05일	현물출자	보통주	3,503,443	500	1,510	-

2014년 12월 17일	현물출자	보통주	19,292,479	500	835	-

2015년 07월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,256,810	500	1,285	-

2015년 10월 24일	무상감자	보통주	39,737,459	500	500	감자비율 90%

2015년 11월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	164,426	500	5,960	-

2015년 12월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	13,792,497	500	3,890	-

나. 종속회사의 자본금 변동사항 (최근 5사업연도)

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

회사명	주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

코리아티이 주식회사	2014.08.14	-	보통주	1,800,000	500	500	설립자본금
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 분기보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 58,109,655주입니다.현재까지 감소한 주식은 2015년 10월 무상감자로 인한 보통주 39,737,459주이며, 제출일 현재 발행주식의 총수는 보통주 18,372,196주 입니다. 당사는 현재 보통주 외 기타 종류주식의 발행 내역이 없습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	58,109,655	-	58,109,655	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	39,737,459	-	39,737,459	-

1. 감자	39,737,459	-	39,737,459	감자비율 90%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,372,196	-	18,372,196	-

Ⅴ. 자기주식수	2,392	-	2,392	감자단주 외

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,369,804	-	18,369,804	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,392	-	-	-	2,392	감자단주 외

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,392	-	-	-	2,392	감자단주 외

종류주식	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,372,196	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,392	자사주(감자단주 외)

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,369,804	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총희 결의를 통하여 주주에게 배당을 할 수 있습니다.

당사의 정관에는 배당에 관하여 다음과 같이 규정되어 있습니다. 제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때 에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제57조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 제58조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일(이하 "중간배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액 을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,764	-24,676	-60,857

(개별)당기순이익(백만원)	1,502	-25,475	-60,489

(연결)주당순이익(원)	205	-4,644	-18,703

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 자산규모 1천억원 미만 소규모기업에 해당하여요약재무정보의 기재를 생략합니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기(당 기)	대성회계법인	적정	-

제14기(전 기)	안진회계법인	적정	주1)

제13기(전전기)	안진회계법인	적정	주2)

주1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 연결재무제표에 대한 주석 35에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2015년12월 28일 유상증자를 통해 부채감축과 자본확충을 통해 재무구조를 개선하였으나, 2015년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 24,676백만원이 발생하였고, 재무제표일 현재로 연결실체의 유동부채가 유동자산을 560백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 35에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이에 따라 연결실체는 계속기업으로서 존속 가능성에 대한 의문을 해소하기 위하여 영업활동 축소와 인원감축, 고정비 축소 등 원가절감을 통해 수익성을 개선시켜나갈 계획이며, 금융권 등으로부터의 외부자금 조달계획을 수립하여 이행할 계획입니다. 만일 이러한 연결실체의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
주2) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 연결재무제표의 재작성 및 감사보고서의 재발행우리는 2014년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2015년 3월 19일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다.연결재무제표에 대한 주석36에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 재무제표 발행일 이후 주주총회일 전에 재고자산 정리계획의 수립 및 이행으로 인하여 기존 회사의 경영개선계획에 중요한 변동이 발생하게 되었고 이와 관련된 사항을 추가하였습니다. 이로 인하여 동일자 감사보고서에 첨부된 연결재무제표 상 재고자산평가손실충당금 1,783백만원은 25,062백만원이 되어야 하며, 유형자산손상차손 12,126백만원이 인식되어야 합니다. 우리는 이러한 수정사항이 반영된 회사의 재작성된 연결재무제표에 대하여 감사보고서를 재발행하게 되었습니다.한편, 우리는 상기 수정된 항목에 대해서만 후속사건에 대한 감사절차를 수행하였습니다.
(2) 계속기업의 불확실성연결재무제표에 대한 주석 35에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2014년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 60,857백만원이 발생하였고, 재무제표일 현재로 회사의 유동부채가 유동자산을 33,155백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 35에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.이에 따라, 회사는 계속기업으로서 존속 가능성에 대한 의문을 해소하기 위하여 단조부문 축소재편 및 기계설비의 매각, 파이프부문 신규제품군 생산 및 판매 확대, 자금조달계획 및 경영개선전략을 수립하여 이행할 계획입니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기(당 기)	대성회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	75,000	1,148

제14기(전 기)	안진회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	75,000	1,529

제13기(전전기)	안진회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	48,000	865

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당 기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전 기)	-	-	-	-	-

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제13기(전전기)	-	-	-	-	-

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1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 2인의 사외이사 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회내에 구성된 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. 나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

박재영(출석률:100%)	김동전(출석률:86%)	송윤택(출석률:93%)

찬 반 여 부

제01회차	2016.02.15	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	해당사항 없음('16.3.29 신임)	해당사항 없음('16.3.29 신임)

제02회차	2016.02.15	제1호 의안 : 제14기 재무상태표. 손익계산서 승인의 건	가결	찬성

제03회차	2016.02.15	제1호 의안 : 신규 운전자금 차입에 대한 건	가결	찬성

제04회차	2016.03.02	제1호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

제05회차	2016.03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	해당사항 없음 ('16.3.29 사임)	찬성	찬성

제06회차	2016.04.11	제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성

제07회차	2016.05.02	제1호 의안 : 제15기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

제08회차	2016.05.11	제1호 의안 : 제15기 임시주주총회 의안 변경의 건	가결	찬성	찬성

제09회차	2016.06.10	제1호 의안 : 본점소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성

제10회차	2016.06.22	제1호 의안 : 신규 운전자금 차입에 대한 건	가결	찬성	찬성

제11회차	2016.06.27	제1호 의안 : 더이앤엠㈜와 ㈜홍연의 합병계약 체결 승인의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성

제12회차	2016.07.20	제1호 의안 : 임시주주총회 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성

제13회차	2016.07.28	제1호 의안 : 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성

제14회차	2016.09.01	제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고 승인의 건	가결	찬성	찬성

제15회차	2016.09.08	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	불참

제16회차	2016.10.05	제1호 의안 : 타법인 대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성

제17회차	2016.12.27	제1호 의안 : 타법인 출자의 건
제2호 의안 : 담보제공 연장의 건	가결	불참	찬성

제18회차	2016.12.29	제1호 의안 : 타법인 출자의 건	가결	불참	찬성

다. 이사의 독립성

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

양성휘	이사회	업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	-	특수관계인

남득현	이사회	업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	-	-

최성팔	이사회	회계, 재무 업무를 안정적으로 수행하기 위함	재무이사	-	-

김동전	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사	-	-

송윤택	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사	-	-

※ 이사의 주요 경력 및 주식소유현황 등의 사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 2004년 01월에 제정한 내부회계관리규정에 의거 내부회계관리 조직을 갖추고 있으며 또한 감사에 의해 내부회계관리의 전반적인 운영실태에 대한 유효성 평가를 실시하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

제01회차	2016.02.15	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결

제02회차	2016.02.15	제1호 의안 : 제14기 재무상태표. 손익계산서 승인의 건	가결

제03회차	2016.02.15	제1호 의안 : 신규 운전자금 차입에 대한 건	가결

제04회차	2016.03.02	제1호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집의 건	가결

제05회차	2016.03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결

제06회차	2016.04.11	제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

제07회차	2016.05.02	제1호 의안 : 제15기 임시주주총회 소집의 건	가결

제08회차	2016.05.11	제1호 의안 : 제15기 임시주주총회 의안 변경의 건	가결

제09회차	2016.06.10	제1호 의안 : 본점소재지 변경의 건	가결

제10회차	2016.06.22	제1호 의안 : 신규 운전자금 차입에 대한 건	가결

제11회차	2016.06.27	제1호 의안 : 더이앤엠㈜와 ㈜홍연의 합병계약 체결 승인의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결

제12회차	2016.07.20	제1호 의안 : 임시주주총회 의안 확정의 건	가결

제13회차	2016.07.28	제1호 의안 : 합병 승인의 건	가결

제14회차	2016.09.01	제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고 승인의 건	가결

제16회차	2016.10.05	제1호 의안 : 타법인 대여금 지급의 건	가결

제17회차	2016.12.27	제1호 의안 : 타법인 출자의 건
제2호 의안 : 담보제공 연장의 건	가결

제18회차	2016.12.29	제1호 의안 : 타법인 출자의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 - 당사는 집중투표제 적용을 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 채택하지 아니하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)룽투코리아	최대주주	보통주	10,193,526	55.48	10,193,526	55.48	-

계	보통주	10,193,526	55.48	10,193,526	55.48	-

우선주	0	0	0	0	-

(1) 최대주주의 개요 - 법인명 : 주식회사 룽투코리아 - 설립일자 : 2013년 12월 30일 - 대표자 : 양성휘 - 소재지 : 서울시 금천구 가산디지털1로 137 (IT캐슬 2차) 13층 - 자본금 : 9,490 백만원 - 주요사업 : 온라인학습(교육) 및 중국 교육사업 등을 포함한 교육사업과 모바일게임 서비스를 중심으로 하는 게임사업(2) 최대주주 및 그 지분율 (2016.12.31 기준) 당사 최대주주 (주)룽투코리아의 보유주식수는 10,193,526주이며, 지분률은 55.48% 입니다.(3) 최대주주의 대표자

성명	직위(상근여부)	출생연도

양성휘(YANG SHENGHUI)	대표이사(상근)	1980년 02월

(4) 재무현황 당사 최대주주인 (주)룽투코리아의 최근 사업연도 요약 재무현황입니다.

2016년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

과 목	제24기(별도)

자산총계	81,001

부채총계	39,264

자본총계	41,737

매출액	56,370

영업이익	3,562

당기순이익	427

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.12.28	(주)룽투코리아	10,193,526	55.48	유상증자(3자배정)

※ 2015년 12월 28일 제3자배정 유상증자 납입 완료에 따라 (주)룽투코리아로 최대주주가 변경되었습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 룽투코리아	10,193,526	55.48%	-

현진소재 주식회사	3,074,594	16.74%	-

케이엘 제1호 사모투자합자회사	2,313,624	12.59%	-

우리사주조합	110	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,757	99.94%	2,790,452	15.19%	-

※ 소액주주현황은 2016년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 작성하였습니다.

5. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원,주)

종류	2016.12	2016.11	2016.10	2016.09	2016.08	2016.07

보통주	최고	7,640	8,530	9,470	7,600	9,100	9,300

최저	6,300	6,820	6,880	6,200	7,460	8,590

월간거래량	315,744	161,001	590,986	454,371	583,225	1,142,281
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양성휘	남	1980.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현) 룽투게임즈 대표이사 현) (주)룽투코리아 대표이사	-	-	2016.03.29	2019.03.28

남득현	남	1986.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전) 레먼엔터테인먼트 부사장	14,000	-	2016.03.29	2019.03.28

김대권	남	1972.08	부사장	미등기임원	상근	기술총괄	전) (주)홍연 대표이사	14,000	-	2016.07.15	-

최성팔	남	1974.02	이 사	등기임원	상근	재무총괄	전) 청남회계법인현) 코리아티이(주) 대표이사	7,547	-	2016.03.29	2019.03.28

리전펑	남	1985.03	고 문	미등기임원	상근	고 문	전) 레먼엔터테인먼트 사장 전) 더이앤엠(주) 대표이사	-	-	2016.03.29	-

김동전	남	1977.01	사외이사	등기임원	상근	사외이사	전) 삼성전자 무선사업부 전략마케팅실 현) 케이엘앤파트너스 이사	-	-	2016.03.29	2019.03.28

송윤택	남	1975.09	사외이사	등기임원	상근	사외이사	현) (주)메지온 IR팀장	-	-	2016.03.29	2019.03.28

김혁기	남	1976.08	감 사	등기임원	상근	감 사	현) (주)투케이스 이사	-	-	2016.03.29	2019.03.28

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

더이앤엠	남	37	-	-	-	37	2	1,367,838	36,969	-

더이앤엠	여	5	-	-	-	5	2	75,250	15,050	-

합 계	42	-	-	-	42	2	1,443,088	34,359	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,200,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	169,740	24,248	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	169,740	42,435	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 832,050,000 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 832,050,000 - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 남득현 등기임원 2016.08.04 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 150,000 - - 150,000 2019.08.05 부터2024.08.04 까지 9,168 김대권 미등기임원 2016.08.04 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 60,000 - - 60,000 2019.08.05 부터2024.08.04 까지 9,168 최성팔 등기임원 2016.08.04 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2019.08.05 부터2024.08.04 까지 9,168 리전펑 미등기임원 2016.08.04 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 400,000 - - 400,000 2019.08.05 부터2024.08.04 까지 9,168 신상민 직원 2016.08.04 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2019.08.05 부터2024.08.04 까지 9,168 지태홍 직원 2016.08.04 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2019.08.05 부터2024.08.04 까지 9,168 손상원 직원 2016.08.04 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - 20,000 2019.08.05 부터2024.08.04 까지 9,168
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 - 당사 최대주주인 (주)룽투코리아는 국내 4개, 해외 4개 계열회사가 소속되어 있습니다. 2. 기업집단에 속한 회사

구분	주권상장유무	회 사 명	사업자등록번호	업종	지분율

국내	코스닥상장시장	(주)룽투코리아	107-81-49583	모바일 게임, 온라인 통신학습	-

코스닥상장시장	더이앤엠(주)	603-81-50424	인터넷서비스, 강관제조	(주)룽투코리아지분율 55.48% 보유

비상장	(주)타이곤모바일	220-88-67321	소프트웨어 개발, 공급	(주)룽투코리아지분율 44.57% 보유

비상장	코리아티이(주)	621-86-11327	강관제조	더이앤엠(주)지분율 100% 보유

해외	비상장	AiXue(BeiJing) EducationTechnology Co., Ltd	-	중국내 교육사업	(주)룽투코리아지분율 100% 보유

비상장	Shangxue (Shanghai) InformationTechnology Co., Ltd.	-	중국내 교육사업	(주)룽투코리아지분율 100% 보유

비상장	AIXUE(CHINA)TECHNOLOGY LIMITED	-	중국내 교육사업 투자업	(주)룽투코리아지분율 100% 보유

비상장	북경머니웰파트너스	-	중국내 무역, 투자자문	더이앤엠(주)지분율 100% 보유

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코리아티이(주)[비상장]	2014년 09월 03일	경영효율화	5,290	1,800,000	100	688	-	-	-466	1,800,000	100	1,154	1,698	-465

합 계	1,800,000	100	688	-	-	-466	1,800,000	100	1,154	1,698	-465
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 이해관계자와의 거래내용 (1) 당기말 현재 이해관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자 명칭

최대주주	(주)룽투코리아

종속회사(주1)	코리아티이(주)

주요주주(주2)	현진소재(주), 케이엘제1호사모투자 합자회사

(주1) 주식회사 홍연은 2016년 9월 1일 부로 당사에 흡수합병되어 이해관계자현황에서 제외되었습니다.
(주2) 의결권 있는 주식수의 100분의 10 이상 소유자

(2) 당기말 현재 이해관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

이해관계자 명칭	매출 등	매입 등

(주)룽투코리아	1,277,007	-

현진소재(주)	2,420,720	277,349

(3) 당기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

이해관계자 명칭	채 권	채 무

(주)룽투코리아	558,339	-

현진소재(주)	-	-

(4) 당기말 현재 이해관계자 로부터의 차입거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

이해관계자명	계정과목	기 초	증 가	감 소	당기말

현진소재(주)	단기차입금	-	687,856	687,856	-

(5) 당기말 현재 이해관계자 에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자	보증제공처	지급보증내역	당기말

현진소재(주)	경남은행	운영자금 차입	-

(6) 당기말 현재 이해관계자 로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

이해관계자의 명칭	금융기관	지급보증내역	보증금액

(주)룽투코리아	우리은행	운영자금 차입	3,500,000

합 계	3,500,000

(7) 당기말 현재 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기

급 여	317,283

퇴 직 급 여	25,388

주식보상비용	155,875

합 계	498,546

※ 상기 주식보상비용은 주식매수선택권 행사이익이 아닌 부여일로부터 당기말까지 기간비용을 인식한 금액입니다.

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 - 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.