THE E&M 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

- 2018년 10월 2일 계약상대의 프로젝트 포기에 따른 계약해지 통보 등의 사유로 단일판매 공급계약 해지를 공시 후 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	결의내용	비고

제15기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제16기 임시 주주총회(2017.05.25)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 주식분할 승인의 건	원안대로승인	-

제16기임시주주총회(2017.09.19)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로승인	-

제16기정기주주총회(2018.03.30)	제1호의안 : 이사 선임의 건
제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 주식매수선택권 부여 계약 개정의 건	원안대로승인	-

제17기임시주주총회(2018.10.08)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로승인	-

제17기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제17기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포 함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

2. 우발채무 등 가. 중 요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 작성기준일 이후의 상황은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 바. 작성기준일 이후 발생한 주요사항에 표기된 경영권 분쟁 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 ※ 당사업보고서 주석 사항 참조 라. 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발채무 등 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

당사는 2015년 반기보고서를 법정제출기한(2015년 8월 31일)을 경과한 2015년 9월 7일과 2015년 사업보고서를 법정제출기한(2016년 3월 30일)을 8영업일 경과한 2016년 4월 11일에 총 2회 지연 제출해 근거규정인 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 따라서 관리종목에 지정되었으며, 2017년 7월 5일에 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159조 제1항, 제160조의 정기보고서 제출의무 위반의 사유로 동법 제429조 제3항 제2호에 의하여 과징금 68,900,000원을 부과 받았고, 이를 납부했습니다.당사는 2018년 3월 30일 사업보고서를 제출함으로써 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 따라 해당 사업보고서 미제출 사유가 해소되어 관리종목에서 해제되었습니다.

재발방지를 위해서 당사의 공시책임자를 중심으로 정기보고서에 대한 업무 프로세스를 면밀히 검토해 재수립했고 상시 체크를 통해 지연되지 않도록 심혈을 기울이고 있으며, 발생 이후 현재까지 지연없이 성실히 정기보고서를 제출하고 있습니다.

나. 단기매매차익 발생 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2015.01.01. ~ 2018.12.31.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	-	1

총액	554,400,000	-	554,400,000

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2015.01.01. ~ 2018.12.31.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

주요주주	-	2018.01.03	554,400,000	-	554,400,000	차익 취득자가 반환기간 유예를 요청하는 공문 전달하여 수령(2019.02.28)	차익 취득자가 금융감독원에 이의 신청한 것이 기각되었으나, 현재 반환하기 어려운 상황으로 2019년 6월 말까지 유예해줄 것을 요청.	2018.02.28	홈페이지 공시(www.theenm.com)

합 계 (	1	건)	554,400,000	-	554,400,000

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2015.07.24	운영자금	2,900	운영자금	980	-

제3자배정 유상증자	2015.11.13	운영자금	980	운영자금	980	-

제3자배정 유상증자	2015.12.28	기타자금	53,653	타법인 주식 취득자금 24,000운영자금 1,000	25,000	-

제4회차 전환사채	2018.10.17	운영자금	1,000	운영자금	-	-

제5회차 전환사채	2018.11.23	운영자금	10,000	운영자금	-	-

라. 합병 등의 사후정보 1) 합병 당사는 경영효율성의 증대 및 통합 전략 수립을 통한 시너지 효과를 극대화시키기 위해 2016년 6월 27일 이사회에서 100% 자회사인 ㈜홍연과 흡수합병계약을 체결하기로 결의하고, 2016년 9월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 당사는 ㈜홍연의 지분100%를 보유하고 있어 합병비율을 1:0으로 하였으며, 본 합병으로 인한 신주는 발행하지 않았습니다. (1) 합병회사의 개요 더이앤엠㈜는 ㈜홍연을 흡수합병하여, 더이앤엠㈜는 존속회사로 남아있고, ㈜홍연은 소멸하였습니다.

상 호	더이앤엠㈜ (존속회사)	㈜홍연 (소멸회사)

소 재 지	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층

주요사업	강관제조	인터넷 방송 플랫폼 제공

대표이사	양성휘, 남득현	남득현

법인구분	코스닥시장 상장법인	비상장법인

( 2) 합병 관련 일정

구 분	더이앤엠㈜(존속회사)	㈜홍연(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016. 06. 27	2016. 06. 27

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016. 06. 27	-

합병 계약일	2016. 06. 28	2016. 06. 28

주주확정기준일	2016. 07. 12	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016. 07. 12	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016. 07. 13	-

종료일	2016. 07. 19	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016. 07. 12	-

종료일	2016. 07. 27	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016. 07. 28	2016. 07. 28

채권자 이의제출 공고일	2016. 07. 29	2016. 07. 29

채권자 이의제출기간	시작일	2016. 07. 29	2016. 07. 29

종료일	2016. 08. 29	2016. 08. 29

합병기일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병종료보고 공고일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병등기(해산등기)일	2016. 09. 02	2016. 09. 02

재무사항 비교표>

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 더이앤엠㈜가 ㈜홍연의 지분 100%를 가지고 있는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

요약재무정보 >[단위 : 원]

구 분	합병전	합병후

더이앤엠㈜	㈜홍연	더이앤엠㈜

자산

[유동자산]	1,958,552,525	7,079,761,356	7,033,257,892

ㆍ현금 및 현금성자산	361,063,029	2,609,046,621	2,970,109,650

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,479,610,897	3,921,908,503	3,396,465,701

ㆍ재고자산	23,461,085	91,500	23,552,585

ㆍ기타유동자산	94,417,514	548,714,732	643,129,956

[비유동자산]	55,993,483,091	8,139,946,464	57,864,346,296

ㆍ유형자산	30,827,787,829	7,372,026,039	38,199,813,868

ㆍ무형자산	-	-	17,730,916,741

ㆍ비유동금융자산	3,000,000	170,000,000	173,000,000

ㆍ종속기업투자자산	25,154,161,962	-	1,154,161,962

ㆍ기타비유동자산	8,533,300	597,920,425	606,453,725

자산총계	57,952,035,616	15,219,707,820	64,897,604,188

부채

[유동부채]	8,357,715,766	2,450,523,050	8,803,182,827

ㆍ매입채무 및 기타유동채무	373,567,971	1,425,213,397	1,793,727,669

ㆍ유동차입금	7,372,900,000	0	5,372,900,000

ㆍ기타유동부채	611,247,795	1,025,309,653	1,636,555,158

[비유동부채]	874,625,282	5,000,000,000	5,874,625,282

ㆍ비유동차입금	596,000,000	5,000,000,000	5,596,000,000

ㆍ퇴직급여채무	278,625,282	-	278,625,282

부채총계	9,232,341,048	7,450,523,050	14,677,808,109

자본

[자본금]	9,186,098,000	300,000,000	9,186,098,000

[기타불입자본]	159,185,076,935	-	139,333,033,675

[이익잉여금(결손금)]	-119,651,480,367	7,469,184,770	-98,299,335,596

자본총계	48,719,694,568	7,769,184,770	50,219,796,079

부채와자본총계	57,952,035,616	15,219,707,820	64,897,604,188

2) 자산양수도1. 유형자산양도계약(1) 유형자산양도 개요 당사는 보유자산인 경상남도 양산시 북정동 237외 2필지에 소재하는 부동산의 지분 87.56%를 이해관계 회사의 경영지원 및 연대보증된 채무의 안정성 확보 목적하에 유형자산 양도하는 계약을 체결하였습니다.- 자산양수도 대상 자산

구분	소재지	양도금액	비고

토지 및 건물	경상남도 양산시 북정동 237외 2필지에 소재하는 부동산의 지분87.56%	26,117,070,000	(주1)

※ 주1) 양수인의 채무에 대하여 담보제공된 당사 부동산을 지분으로 양도하고, 양수인의 신종자본증권을 발행 받았습니다.

- 자산양수도 당사자

구분	양수인	양도인

법인명	현진소재 주식회사	더이앤엠 주식회사

대표이사	이창규	양성휘, 남득현

본사 주소	부산광역시 강서구 녹산산단 289로 92	서울특별시 서초구서초대로 398, 6층

연락처	051-062-7700	02-2088-8222

설립연월일	1978년 4월	2002년 7월 8일

납입자본금	11,750,153,000	9,186,098,000

자산총액	214,315,097,503	68,647,745,510

결산기	12월	12월

주권상장 또는 코스닥상장일	2002년 2월 8일	2006년 10월 10일

발행주식의 종류 및 수	23,500,306(액면500원)	91,860,980 (액면100원)

※ 주1) 각 자산양수도 당사자의 납입자본금 및 자산총액은 2018년 감사보고서 기준입니다.

(2) 유형자산양도 관련 일정

구 분	일 자

평가기간	2018년 05월 27일 ~ 2018년 05월 29일

이사회결의일	2018년 05월 29일

자산양수도 계약일	2018년 05월 29일

주요사항보고서제출일	2018년 05월 29일

잔금지급일	2018년 6월 8일(전환사채 발행일)

재무사항 비교표>

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

구 분	자산양수도 전	증감	자산양수도 후

자산

유동자산	40,789,758,837	40,789,758,837

비유동자산	21,407,313,311	4,227,070,000	25,634,383,311

자산총계	62,197,072,148	66,424,142,148

부채

유동부채	25,523,051,628	25,523,051,628

비유동부채	781,963,887	781,963,887

부채총계	26,305,015,515	26,305,015,515

자본

자본금	9,186,098,000	9,186,098,000

기타불입자본	141,617,410,400	141,617,410,400

기타자본구성요소	(164,908,967)	(164,908,967)

이익잉여금	(114,746,542,800)	4,227,070,000	(110,519,472,800)

자본총계	35,892,056,633	40,119,126,633

※ 주1) 상기 "자산양수도 전" 요약재무정보는 2017년 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 주3) 매각예정비유동자산 21,890백만원 감소 하였습니다.

2. 유형자산양수계약

(2) 유형자산양수 개요 당사는 사업의 안정성 및 자산운용의 효율성 제고, 임대수익 기대 등의 목적으로 서울특별시 서초구 잠원동 25-25의 토지(481.8㎡) 및 건물(1937.02㎡) 등의 유형자산을 양수하는 계약을 체결하였 습니다.- 자산양수도 대상 자산

구분	소재지	양수금액	비고

토지 및 건물	서울특별시 서초구 잠원동 25-25 토지(481.8㎡) 및 건물(1937.02㎡)	11,500,000,000	(주1)

※ 주1) 상기 목적물 취득에 따른 재원은 당사의 내부자금 및 전환사채 발행으로 조달하였습니다.

- 자산양수도 당사자

구분	양수인	양도인

법인명	더이앤엠 주식회사	전해성

대표이사	양성휘, 남득현	-

본사 주소	서울특별시 서초구서초대로 398, 6층	-

연락처	02-2088-8222	-

설립연월일	2002년 7월 8일	-

납입자본금	9,186,098,000	-

자산총액	62,198,072,165	-

결산기	12월	-

주권상장 또는 코스닥상장일	2006년 10월 10일	-

발행주식의 종류 및 수	91,860,980 (액면100원)	-

※ 주1) 각 자산양수도 당사자의 납입자본금 및 자산총액은 2017년 기말보고서 기준입니다.

(2) 유형자산양도 관련 일정

구 분	일 자

평가기간	2018년 11월 06일 ~ 2018년 11월 12일

이사회결의일	2018년 11월 22일

자산양수도 계약일	2018년 11월 22일

주요사항보고서제출일	2018년 11월 22일

잔금지급일	2018년 12월 24일

재무사항 비교표>

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

구 분	자산양수도 전	증감	자산양수도 후

자산

유동자산	18,722,857,239	(5,096,618,198)	13,626,239,041

비유동자산	62,998,819,881	12,596,618,198	75,595,438,079

자산총계	81,721,677,120	7,500,000,000	89,221,677,120

부채

유동부채	24,447,084,851	-	24,447,084,851

비유동부채	6,261,210,339	7,500,000,000	13,761,210,339

부채총계	30,708,295,190	7,500,000,000	38,208,295,190

자본

자본금	9,186,098,000	-	9,186,098,000

기타불입자본	25,093,220,075	-	25,093,220,075

기타자본구성요소	-

이익잉여금	16,734,063,855	-	16,734,063,855

자본총계	51,013,381,930	-	51,013,381,930

※ 주1) 상기 "자산양수도 전" 요약재무정보는 2018년 3분기 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 양도 전후 요약재무정보는 단순 합산내역으로서 자산양도 후 재작성될 재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다.

마. 중소기업기준 검토표

바. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁소송)_(2019.03.15)

1. 사건의 명칭	이사회결의효력정지	사건번호	2019카합20449

2. 원고(신청인)	남득현

3. 청구내용	1. 채권자의 채무자에 대한 이사회결의무효확인청구 사건의 본안판결 확정시까지 채무자의 2019.3.14자 이사회 결의의 효력을 정지한다. 2. 채무자의 대표이사는 위 결의를 집행하여서는 아니된다. 3. 소송비용은 채무자가 부담한다. *채권자(남득현), 채무자(더이앤엠 주식회사)

4. 관할법원	서울중앙지방법원

5. 향후대책	당사는 소송대리인을 통해 법적인 절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자	2019-03-15

7. 확인일자	2019-03-19

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	-

※관련공시	-

2) 소송 등의 판결ㆍ결정_(2019.03.27)

1. 사건의 명칭	이사회결의효력정지	사건번호	2019카합20449

2. 원고ㆍ신청인	남득현

3. 판결ㆍ결정내용	1. 판결: 기각 2. 주문 - 이 사건 신청을 기각한다. - 소송비용은 채권자 부담한다. *채권자(남득현), 채무자(더이앤엠 주식회사)

4. 판결ㆍ결정사유	4. 결론 이 사건 신청은 이유 없으므로, 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 결정한다.

5. 관할법원	서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자	2019-03-27

7. 확인일자	2019-03-27

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	-관련공시: 2019.03.19 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)