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THE E&M 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제20기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 03 월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 더이앤엠 주식회사
대 표 이 사 : 신환률, 김대권
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩)
(전 화) 02-2088-8222
(홈페이지) http://www.theenm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 배 문 섭
(전 화) 02-2088-8222
1. 회사의 개요

당사는 2002년 07월 01일에 설립되어, 2006년 10월에 코스닥시장에 주권 상장되었으며, 2016년 6월 용현비엠 주식회사에서 더이앤엠 주식회사로 사명을 변경했습니다.당사는 주요사업으로 팝콘티비 등 실시간 인터넷 개인방송 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 연결대상 6개의 종속회사의 경우 1인 미디어 크리에이터를 관리하는 MCN 사업, 연기자 등을 관리하는 연예 매니지먼트 사업과 콘서트 등의 공연기획 및 대행 사업의 엔터테인먼트 사업 등을 영위하고 있습니다. 사업부문별 매출비중은 보고서 작성기준일 현재 인터넷 사업부문 68.42%, 엔터테인먼트 사업부문 31.58% 순입 니다. 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	1	1	6	-

합계	6	1	1	6	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 씨엘엔컴퍼니	연예 매니저먼트 사업 인프라 구축

-	-

연결제외	주식회사 더바이오	보유주식 전량 매각

-	-

※ 주식회사 오엠씨는 보고서 작성기준일 이후 2022년 1월 28일에 보유주식 전량 매각을 완료하였습니다.

2. 회사의 법적, 상업적 명칭, 설립일자 등

회사명	영문표기	설립일자

더이앤엠 주식회사	THE E Co., Ltd	2002. 07. 01

※ 당사는 2002년 7월 1일 설립되어, 2006년 10월 코스닥증권시장에 상장하였습니다.또한, 2016년 6월 용현비엠 주식회사에서 더이앤엠 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 서울 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩) - 전 화 : 02-2088-8222 - 홈페이지 : http://www.theenm.com

※ 당사는 2021년 12월 27일에 ' 서울 강남구 논현로 842, 8층'에서 '서울 서초구 강남대로101안길 41'으로 본점소재지 이전을 완료하였습니다.

4. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

5. 주요사업의 내용 당사는 주요사업으로 팝콘티비 등 실시간 인터넷 개인방송 서비스로서 1인 미디어(개인방송) 플랫폼을 개발, 운영 관리하는 사업을 영위하고 있습니다. K-IFRS에 따른 연결대상 종속회사의 내용은 "Ⅶ. 상세표-1 연결대상 종속회사 현황(상세)"을 참조바랍니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다. 6. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재까지 신용평가기관으로부터 신용평가를 받지 않은바 신용등급을 부여받은 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2006년 10월 10일	-	-
3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]

(단위 : 원, 주)

종류	구분	20기(당기말)	19기(2020년말)	18기(2019년말)	17기(2018년말)	16기(2017년말)

보통주	발행주식총수	173,450,191	160,411,688	114,135,272	91,860,980	91,860,980

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	17,345,019,100	16,041,168,800	11,413,527,200	9,186,098,000	9,186,098,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	17,345,019,100	16,041,168,800	11,413,527,200	9,186,098,000	9,186,098,000

※ 1)2) 2019년 보통주 22,274,292주를 발행하여 22.3억원의 자본금이 증가하였으며, 2020년 보통주 46,276,416주를 발행하여 46.3억원의 자본금이 증가하였습니다.2021년 7월 보통주 13,038,503주를 발행하여 약 13억원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	213,187,650	-	213,187,650	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	39,737,459	-	39,737,459	-

1. 감자	39,737,459	-	39,737,459	감자비율 90%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	173,450,191	-	173,450,191	-

Ⅴ. 자기주식수	11,960	-	11,960	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	173,438,231	-	173,438,231	-
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 변경일 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 02월 08일이며, 제20기 임시주주총회에서 원안대로 가결되었습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 30일	제18기 정기주주총회	제33조(이사의 수)	이사 정족수 변경

2021년 02월 08일	제20기 임시주주총회	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 등	상법 개정 등에따른 변경
1. 사업의 개요

사업부문	사업의 내용

인터넷 사업부문	1인 미디어 플랫폼(인터넷 개인방송 서비스) 사업

엔터테인먼트 사업부문	공연기획 및 대행, 매니저먼트(MCN, 연예) 사업

기타 사업부문	경영컨설팅, 금융자문컨설팅서비스 등 사업

당사의 주사업인 인터넷 사업부문은 1인 미디어(인터넷 개인방송) 플랫폼 서비스를 개발 및 운영하고 있으며, 연결재무제표 기준 매출액에서 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 수익형태는 시청자가 구매하는 후원아이템(기부경제) 및 기술력 기반의 라이브스트리밍 플랫폼 개발, 운영관리 수익 등으로 구성되어 있습니다.인터넷 사업부문의 1인 미디어 플랫폼에서는 방송을 송출하는 방송자(제작자)가 시청자(이용자)의 피드백을 실시간으로 받을 수 있는 쌍방향적 커뮤니케이션을 기반으로 합니다. 기존 방송사들과 달리 프로그램 제작시 천편일률적인 주제 선정에서 벗어나 좀 더 다양한 장르의 콘텐츠를 보급하며 보다 세분화된 시청자의 니즈를 충족시키는 역할을 수행하고 있습니다. 방송자는 각자만의 콘텐츠를 실시간으로 구현(제공)하고 시청자는 방송자의 콘텐츠에 공감하고 소통하는 방식으로 후원아이템(기부경제)을 사용하며, 방송자는 후원수익으로 다시 방송에 필요한 플랫폼의 아이템 등을 구매하는 순환구조를 가지고 있습니다. 연결대상 6개의 종속 회사는 1인 미디어 플랫폼 및 유튜브 등에서 활동하는 방송자를 지원, 관리하는 MCN 사업과 연기자 등을 지원, 관리하는 연예 매니저먼트 사업, 콘서트 등의 공연기획 및 대행 사업의 엔터테인먼트 사업부문과 경영컨설팅사업 등 기타 사업부문을 영위하고 있습니다. MCN 사업의 경우 1인 콘텐츠 제작자들을 지원하며 온라인 동영상 플랫폼과 개인 콘텐츠 제작자들 사이에서 중개자 역할과 더불어 1인 미디어의 콘텐츠 개인 생산 시스템이 조직적이고 전문적인 영역으로 분화하는 상황에 발맞춰 다양한 채널과의 확장성을 도모하기 위한 방송 지원 및 방송자 관리, 광고 진행 등을 전개하고 있습니다. 주사업인 인터넷 사업부문과 동반 성장하는 형태를 띄고, 연결제무제표 기 준 매출액의 약 26% 를 차지하며 종속회사 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 및 서비스 등의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원,%)

사업부문	서비스 및 회사명	구체적 사업내용	2021년(제20기)	2020년(제19기)	2019년(제18기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

인터넷 사업부문	팝콘티비 외	개인방송플랫폼 외	38,554	68.42%	34,225	58.38%	30,984	69.29%

엔터테인먼트 사업부문	㈜이제이파트너스	국내외 공연/행사 기획 외	2,467	4.38%	2,626	4.48%	10,236	22.89%

㈜아이씨엔터테인먼트	MCN, 매니지먼트	14,436	25.62%	21,732	37.07%	809	1.81%

㈜ 씨엘엔컴퍼니	연예인 매니지먼트 외	894	1.59%	-	-	-	-

기타 사업부문	㈜닛시인베스트먼트	경영,컨설팅업 외	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%

처분된 사업부문	㈜더셀럽	인터넷뉴스 외	-	0.00%	13	0.02%	2,644	5.91%

모바일 메세징 서비스	SMS, MMS 서비스 외	-	0.00%	25	0.04%	43	0.10%

합 계	56,350	100.00%	58,620	100.00%	44,716	100.00%

※ 1) 처분된 사업부문의 경우 ㈜더셀럽 은 보유주식 처분에 따른 연결실체 제외 로, 모바일 메세징 서비스는 사업 종료에 따라 보고서 작성기준일 현재 영위하지 않는 사업부문이며, 3개년 실적반영에 따라 기재하였습니다.
2) 2021년 4월 6일에 연예 매니지먼트 기업 ㈜씨엘엔컴퍼니의 주식을 전량 취득하였습니다.
3) ㈜더바이오 는 2021년 6월 11일에 보유주식 전량을 매도하여 중단영업으로 분류 하 였으며, 당기 연 결실체에서 제외되었습니다.
4) ㈜오 엠씨는 2022년 1월 28일에 보유주식 전량을 매도하여 중단영업으로 분류 하 였 습니다.
5) 손익계산서상 ㈜더바이오와 ㈜오엠씨의 중단영업손익 반영으로 2020년(제19기) 매출액이 변경되었으며, 2019년(제18기) ㈜더바이오 매출액 41백만원은 제외하였습니다.

2. 주요 제품 등의 가격변동 추이 - 인터넷사업부문 등의 경우 콘텐츠사업을 영위하므로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 더이앤엠 주식회사 생산설비의 현황 등

(단위:원)

계정과목	기 초	취 득	처 분	감가상각비	손상차손	대체(*1)	연결변동	기 말

토 지	0	0	0	0	0	18,529,141,034	0	18,529,141,034

건 물	0	0	0	(16,877,472)	0	6,075,889,846	0	6,059,012,374

구 축 물	0	0	0	0	0	0

시 설 장 치	853,210,059	99,328,000	(180,888,333)	(258,083,325)	0	350,000,000	0	863,566,401

기 계 장 치	0	0	0	0	0	0	0	0

차량운반구	431,668,587	323,506,919	0	(135,679,782)	0	0	0	619,495,724

공구와 기구	0	0	0	0	0	0	0

집 기 비 품	465,256,799	26,165,380	(40,568,396)	(167,509,808)	0	0	0	283,343,975

전기시설물	0	0	0	0	0	0	0	0

건설중인자산	0	33,749,589,508	0	0	0	(33,728,589,508)	0	21,000,000

사용권자산	2,082,297,097	267,018,051	(953,821,789)	(890,040,419)	0	0	0	505,452,940

합 계	3,832,432,542	34,465,607,858	(1,175,278,518)	(1,468,190,806)	0	(8,773,558,628)	0	26,881,012,448

(*1) 당기에 건설중인자산 중 8,774백만원은 투자부동산으로 대체되었습니다.2. 주식회사 아이씨엔터테인먼트 생산설비의 현황 등

(단위:원)

계정과목	기 초	취 득	처 분	감가상각비	손상차손	대체	연결변동	기 말

토 지	0	0	0	0	0	0	0	0

건 물	0	0	0	0	0	0	0	0

시 설 장 치	0	0	0	0	0	0	0	0

차량운반구	0	0	0	0	0	0	0	0

집 기 비 품	22,870,000	0	(21,926,150)	(943,850)	0	0	0	0

건설중인자산	0	0	0	0	0	0	0	0

사용권자산	547,197,436	0	(505,105,324)	(42,092,112)	0	0	0	0

합 계	570,067,436	0	(527,031,474)	(43,035,962)	0	0	0	0

3. 주식회사 이제이파트너스 생산설비의 현황 등

(단위:원)

계정과목	기 초	취 득	처 분	감가상각비	손상차손	대체	연결변동	기 말

토 지	0	0	0	0	0	0	0	0

건 물	0	0	0	0	0	0	0	0

시 설 장 치	1,233,333	0	0	(1,100,000)	0	0	0	133,333

차량운반구	6,207,333	0	0	(1,862,200)	0	0	0	4,345,133

집 기 비 품	1,322,002	0	0	(1,183,334)	0	0	0	138,668

건설중인자산	0	0	0	0	0	0	0	0

사용권자산	5,802,149	70,201,809	0	(35,052,899)	0	0	0	40,951,059

합 계	14,564,817	70,201,809	0	(39,198,433)	0	0	0	45,568,193

4. 주식회사 닛시인베스트먼트 생산설비의 현황 등

(단위:원)

계정과목	기 초	취 득	처 분	감가상각비	손상차손	대체	연결변동	기 말

토 지	0	0	0	0	0	0	0	0

건 물	0	0	0	0	0	0	0	0

시 설 장 치	0	0	0	0	0	0	0	0

차량운반구	89,132,583	225,287,701	(79,003,993)	(25,147,770)	210,268,521

집 기 비 품	0	0	0	0	0	0	0	0

건설중인자산	0	0	0	0	0	0	0	0

사용권자산	0	0	0	0	0	0	0	0

합 계	89,132,583	225,287,701	(79,003,993)	(25,147,770)	0	0	0	210,268,521

5. 주식회사 씨엘앤컴퍼니 생산설비의 현황 등

(단위:원)

계정과목	기 초	취 득	처 분	감가상각비	손상차손	대체	연결변동	기 말

시 설 장 치	0	0	0	(220,000)	0	0	1,650,000	1,430,000

차량운반구	0	0	0	0	0	0	0	0

집 기 비 품	0	0	0	(503,941)	0	0	2,396,921	1,892,980

건설중인자산	0	0	0	0	0	0	0	0

사용권자산	0	0	0	(39,956,250)	0	0	243,237,537	203,281,287

합 계	0	0	0	(40,680,191)	0	0	247,284,458	206,604,267
4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제20기(2021년)	제19기(2020년)	제18기(2019년)

인터넷 사업부문	인터넷서비스 외	수출	-	-	-

내수	38,554	34,225	30,984

합계	38,554	34,225	30,984

엔터테인먼트사업부문	MCN, 매니지먼트	수출	-	-	-

내수	14,436	21,732	809

합계	14,436	21,732	809

공연기획/대행	수출	-	-	-

내수	2,467	2,626	10,236

합계	2,467	2,626	10,236

연예매니지먼트 외	수출	-	-	-

내수	894	-	-

합계	894	-	-

기타 사업부문	경영,컨설팅업 외	수출	-	-	-

내수	-	-	-

합계	-	-	-

처분된 사업부문	뉴스미디어	수출	-	-	-

내수	-	13	2,644

합계	-	13	2,644

모바일메세징 서비스	수출	-	-	-

내수	-	25	43

합계	-	25	43

합 계	수출	-	-	-

내수	56,350	58,620	44,716

합계	56,350	58,620	44,716

※ 처분된 사업부문은 위 '2. 주요 제품 및 서비스 등의 현황'에 기재된 표 및 주석 참고.

2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로

인터넷사업부문은 온라인/모바일 네트워크망을 통하여 제공되기 때문에 별도의 직접적인 판매조직은 없습니다. (2) 판매방법 및 조건

인터넷사업부문은 온라인/모바일 네트워크 망을 통하여 제공되므로 온라인/모바일을 통한 판매가 대부분입니다. 사용자는 인터넷 및 모바일에 접속하여 충전이 가능하며, 충전에 대한 대금 지불 방식은 신용카드, 핸드폰, 계좌이체 등 다양한 수단이 제공되고 있습니다. (3) 판매전략 인터넷사업부문은 모바일 어플리케이션, 모바일웹 등을 통하여 이용자와 고객사가 직접 신청하여 이용하는 형태이므로, 다양한 매체를 통해 홍보를 진행하고 있으며, 개인방송플랫폼 서비스를 통한 광고의 경우 광고대행사 영업을 통한 판매가 이루어지기도 합니다. 3. 수주상황 인터넷사업부문 등은 콘텐츠사업을 영위하므로 대내외적인 환경의 변화와 그에 따른 인터넷방송수요의 변화를 정확히 예측할 수 없어 수주물량, 수주잔고 등 별도 수주상황을 관리하지 않고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 당사 최대주주는 2019년 8월 28일에 나비스피델리스 5호조합으로 변경되었습니다. 전 최대주주인 룽투코리아는 2019년 4월 10일 보유주식 중 11,029,411주를 나비스피델리스 7호조합 및 프란츠1호투자조합에 양도하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 경영권은 나비스피델리스 7호조합에 양도했습니다. 이후 나비스피델리스 5호조합은 2019년 6월 나비스피델리스 7호조합을 흡수합병하고, 2019년 8월 20억원 규모의 3자배정 유상증자에 참여하여 최대주주가 되었습니다. 2. 연구개발활동

- 해당사항 없음
1. 요약재무정보

※ 아래 표시된 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업공시 작성기준에 따라 3개년의 재무정보만 기재하였습니다. 당기의 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무정보입니다. 1) 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

구분	20기	19기	18기

[유동자산]	53,485	57,230	39,576

ㆍ현금및현금성자산	9,015	7,862	3,828

ㆍ매출채권및기타채권	9,684	11,991	18,070

ㆍ유동금융자산	9,029	19,428	2,201

ㆍ기타유동자산	25,757	17,949	15,477

[비유동자산]	91,012	64,092	58,116

ㆍ관계기업투자	5,939	2,953	7,114

ㆍ유형자산	27,343	14,547	3,663

ㆍ무형자산	38,834	38,460	29,240

ㆍ비유동금융자산	0	3	0

ㆍ기타비유동자산	18,897	8,129	18,099

자산총계	144,497	121,322	97,692

[유동부채]	38,542	32,644	24,163

[비유동부채]	20,968	5,144	7,976

부채총계	59,510	37,788	32,139

[지배기업소유주지분]	85,723	83,058	65,553

[자본금]	17,345	16,041	11,414

[연결기타불입자본]	97,900	84,945	48,278

[연결기타포괄손익누계액]	(780)	443	(1,320)

[연결이익잉여금]	(28,742)	(18,372)	7,181

[비지배지분]	(736)	477	0

자본총계	84,987	83,535	65,553

기준일	2021.01.01~ 2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01 ~2019.12.31

매출액	56,350	58,620	44,757

영업이익(손실)	3,527	4,491	7,898

계속영업당기순이익(손실)	(6,303)	(14,411)	(4,016)

중단영업당기순이익(손실)	(5,745)	(9,201)	0

당기순이익	(12,048)	(23,613)	(4,016)

지배기업소유지분순이익	(10,835)	(22,315)	(4,016)

비지배지분순이익	(1,213)	(1,297)	0

계속영업기본주당이익(손실)	(37)	(112)	(39)

중단영업기본주당이익(손실)	(27)	(61)	0

연결에 포함된 회사수	5	4	6

2) 요약 별도재무정보(단위 : 백만원)

구분	20기	19기	18기

[유동자산]	40,946	44,925	40,368

ㆍ현금및현금성자산	6,802	5,377	3,279

ㆍ매출채권및기타채권	13,783	16,417	18,768

ㆍ유동금융자산	7,027	16,227	1,000

ㆍ기타유동자산	13,334	6,904	17,321

[비유동자산]	93,535	57,474	59,984

ㆍ종속,관계기업투자	14,089	13,419	13,774

ㆍ유형자산	26,881	3,832	3,474

ㆍ무형자산	33,787	33,267	24,988

ㆍ비유동금융자산	0	0	0

ㆍ기타비유동자산	18,778	6,956	17,748

자산총계	134,482	102,400	100,352

[유동부채]	27,199	20,915	25,148

[비유동부채]	20,352	1,348	7,971

부채총계	47,551	22,264	33,119

[자본금]	17,345	16,041	11,413

[기타불입자본]	100,185	87,230	50,577

[기타포괄손익누계액]	(780)	443	(1,320)

[이익잉여금]	(29,819)	(23,578)	6,563

자본총계	86,931	80,136	67,233

종속, 관계기업 투자주식의 평가방법	원가법, 지분법	원가법, 지분법	원가법, 지분법

기준일	2021.01.01~ 2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01 ~2019.12.31

매출액	38,556	34,251	31,037

영업이익(손실)	4,049	4,939	8,169

계속영업당기순이익(손실)	6,706	(29,911)	(3,160)

중단영업당기순이익(손실)	0	3,008	0

당기순이익	6,706	(26,903)	(3,160)

계속영업기본주당이익(손실)	(39)	(232)	(31)

중단영업기본주당이익(손실)	0	23	0
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 할 수 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등의 요인을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당이 이루어질수 있도록 할 예정입니다. 배당과 관련된 당사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 당사의 정관에 명시되어 있으며, 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내용

제13조(신주의 동등배당)	회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제55조(이익금의 처분)	이 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때 에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 제17조제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제58조(중간배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [상법] 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. [상법 시행령] 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 - 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 배당금을 지급한 내역이 없습니다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-12,048	-23,613	-4,016

(별도)당기순이익(백만원)	-6,706	-26,903	-3,160

(연결)주당순이익(원)	-37	-112	-39

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	19	2019.05.30	운영자금	10,999	운영자금	10,999	-

제8회차 전환사채	8	2019.07.30	운영자금	8,100	운영자금	8,100	-

제3자배정 유상증자	21	2019.08.28	운영자금	1,999	운영자금	1,999	-

제9회차 전환사채	9	2019.10.29	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

제10회차 전환사채	10	2020.01.17	운영자금	4,360	운영자금	4,360	-

제11회차 전환사채	11	2020.12.18	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제12회차 전환사채	12	2021.01.18	타법인증권취득자금	7,000	타법인증권취득자금	7,000	-

제13회차 전환사채	13	2021.04.21	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

제14회차 전환사채	14	2021.06.28	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3자배정 유상증자	31	2021.07.09	운영자금	4,999	-	-	2022년말까지 집행계획으로 조달하였으며,순차적으로 집행하고 있음

제15회차 전환사채	15	2021.08.19	채무상환	5,000	채무상환	5,000	12회차 전환사채 조기상환

※ 보고서 작성기준일 이후 제16회차 전환사채 발행을 결정하였습니다. 자세한 사항은 기공시된 '전환사채권발행결정'(2022.02.21)공시를 참고바랍니다.

2. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	MMF, 신탁 등	5,000	-	-

계	5,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당 기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	건설중인 자산의 본계정 대체의 적절성

제19기(전 기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식에 대한 손상평가

제18기(전전기)	삼덕회계법인	적정	전기 매출액/매출원가 오류수정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제20기(당기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	110백만원	1,112	120백만원	1,216

제19기(전기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	110백만원	1,112	120백만원	1,112

제18기(전전기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	90백만원	922	111백만원	922

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축, 운영하고 있습니다.

- 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 제20기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2022년 01월 28일 감사 및 이사회에게 보고하였습니다.외부감사인인 삼덕회계법인은 회사의 제20기 내부회계관리제도 운영에 대해 검토하였으며, "경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 적정 검토의견을 표명하였습니다.회사는 2022년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사 및 이사회에 보고할 예정입니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

나비스피델리스5호조합	최대주주	보통주	14,320,107	8.93	14,320,107	8.26	-

김대권	대표이사	보통주	487,117	0.30	487,117	0.28	-

계	보통주	14,807,224	9.23	14,807,224	8.54	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

나비스피델리스5호조합	11	김대권	21.6	-	-	신환률	28.9

-	-	-	-	-	-

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020.09.11	이승환	9.6	-	-	신환률	13.1

2020.11.23	이승환	9.6	-	-	신환률	21.9

2020.11.25	김대권	18.5	-	-	신환률	21.9

2021.08.05	김대권	18.5	-	-	신환률	26.8

2021.08.10	김대권	21.6	-	-	신환률	28.1

2021.10.07	김대권	21.6	-	-	신환률	28.9

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	나비스피델리스 5호조합

자산총계	16,000

부채총계	-

자본총계	16,000

매출액	-

영업이익	0

당기순이익	0

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

5) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

민법	16,000	신환률	28.9	-

-	-	김대권	21.6	-

-	-	(주)엔투텍	12.4	-

※ 설립근거 법률 및 재산총액은 해당 투자조합(최대주주)에 대한 정보입니다.

6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

김대권	더이앤엠 주식회사	코스닥	-	대표이사	2020.10.13	-	-

신환률	더이앤엠 주식회사	코스닥	-	대표이사	2019.05.28	-	-

7) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없습니다.

4. 최대주주의 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019.08.28	나비스피델리스 5호조합	14,320,107	12.55	제3자배정 유상증자	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	나비스피델리스 5호조합	14,320,107	8.26	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,787	13,792	99.9	140,985,761	173,438,231	81.3	-

7. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원)

종류	2021.07	2021.08	2021.09	2021.10	2021.11	2021.12

보통주	주가(월)	최고(종가)	1,035	1,000	962	865	816	690

최저(종가)	908	860	846	769	628	619

평균주가	991	925	898	821	729	644

거래량	최고일	34,414,864	3,469,108	55,488,843	2,216,769	2,066,051	8,326,789

최저일	1,040,965	724,143	677,152	491,900	510,212	393,754

총 거래량	104,549,614	29,762,273	83,704,038	19,065,949	24,431,696	23,058,505
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신환률	남	1984.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	전) 유니아시아 대표이사전) ㈜세원 대표이사현) 더이앤엠㈜ 대표이사	-	-	최다출자자	2년 7개월	2022년 05월 28일

김대권	남	1972.08	대표이사	사내이사	상근	기술총괄	전) ㈜홍연 대표이사현) 더이앤엠㈜ 대표이사	487,117	-	대표조합원	13년 6개월	2023년 10월 13일

이충범	남	1967.03	사내이사	사내이사	상근	사내이사	전) 제이준코스메틱㈜ 사내이사전) 몬스터몽㈜ 대표이사	-	-	일반조합원	2년 7개월	2022년 05월 28일

이승환	남	1972.08	사내이사	사내이사	상근	사내이사	전) 제이준코스메틱㈜ 대표이사현) ㈜나비스피델리스 대표이사	-	-	일반조합원	2년 7개월	2022년 05월 28일

배문섭	남	1981.11	사내이사	사내이사	상근	경영전략 총괄	현) 더이앤엠㈜ 경영전략실 이사	-	-	-	15년 3개월	2024년 02월 08일

김형식	남	1968.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) CJ CGV 첨단 총책임자현) 호텔리츠 총괄이사	-	-	-	2년 7개월	2022년 05월 28일

유재훈	남	1972.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 칼라테크 대표	-	-	-	1년 2개월	2023년 10월 13일

박재영	남	1973.03	감사	감사	상근	감사	전) 삼일회계법인전) 이촌회계법인현) 내일회계법인	-	-	-	9개월	2024년 03월 31일

지태홍	남	1981.07	이사	미등기	상근	플랫폼 사업총괄	현) 더이앤엠㈜ 서비스사업부 이사	-	-	-	13년 7개월	-

권현기	남	1981.12	이사	미등기	상근	재경관리 총괄	현) 더이앤엠㈜ 재경관리실 이사	-	-	-	14년 9개월	-

2) 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)

겸직 임원	종속회사 겸직 현황

성명	직위	상근여부	회사명	직위

신환률	대표이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	대표이사

김대권	대표이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	사내이사

㈜이제이파트너스	사내이사

지태홍	이사	등기/상근	㈜아이씨엔터테인먼트	대표이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

이충범	이사	등기/상근	㈜오엠씨	사내이사

배문섭	이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	감사

㈜이제이파트너스	사내이사

㈜오엠씨	사내이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

권현기	이사	미등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	사내이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

㈜이제이파트너스	감사

3) 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

더이앤엠	남	58	-	1	-	59	2년5개월	2,923	50	3	3	6	-

더이앤엠	여	32	-	-	-	32	1년9개월	1,031	32	-

합 계	90	-	1	-	91	2년2개월	3,954	43	-

※ 1)2) 연간급여총액에는 상여 및 급여가 포함되어 있으며, 2021년 1월~12월까지 지급한 보수총액입니다.1인평균 급여액은 공시서류 작성 기준일 재직인원의 근로소득지급명세서의 근로소득액을 인원수로 단순평균하여 계산한 금액으로 실제 1인 평균 급여액과 다를 수 있습니다.

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	219	110	-

※ 1)2) 연간급여총액에는 상여 및 급여가 포함되어 있으며, 2021년 1월~12월까지 지급한 보수총액입니다.1인평균 급여액은 상기 연간급여 총액을 인원수로 단순평균하여 계산한 금액으로 실제 1인 평균 급여액과 다를 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	-

감사	1	200	-

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	1,202	120	-

※ 1)2) 상기 인원수는 당기(2021.01.01~2021.12.31)중 재직한 모든 이사(감사)수 입니다.보고서 작성기준일 현재 인원수는 등기이사 7명(사외이사 2명 포함), 감사 1명입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	1,136	189	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	53	27	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	13	13	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 당기 중 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 당기 중 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김대권 등기임원 2016년 08월 04일 신주교부 보통주 300,000 - - - - 300,000 2019.08.05부터2024.08.04까지 1,304 김대권 등기임원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 920,000 - - - - 920,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 979 배문섭 등기임원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 979 지태홍 미등기임원 2016년 08월 04일 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2019.08.05부터2024.08.04까지 1,304 지태홍 미등기임원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 979 권현기 미등기임원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 979 조남준 미등기임원 2020년 12월 23일 신주교부 보통주 1,500,000 - - - - 1,500,000 2022.12.23부터2027.12.23까지 1,156 홍석찬 미등기임원 2020년 12월 23일 신주교부 보통주 500,000 - - - - 500,000 2022.12.23부터2027.12.23까지 1,156 OOO 외 26명 직원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 520,000 55,000 146,000 55,000 271,000 194,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 979 ※ 상기 주식매수선택권의 행사가격은 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 전환권행사 등으로 기존 행사가액보다 낮은 발행가액으로 조정되었습니다. 보고서 작성기준일(2021년 12월 31일) 종가는 645원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	0	7	7	10,419	10,089	-9,620	10,888

일반투자	0	1	1	3,000	200	0	3,200

단순투자	0	1	1	3,252	-3,252	0	0

계	0	9	9	16,671	7,037	-9,620	14,088

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	제 20(당) 기말	제 19(전) 기말

최대주주	나비스피델리스 5호 조합	나비스피델리스 5호 조합

주요주주(*)	-	(주)룽투코리아

관계기업	㈜루카에이아이셀	㈜루카에이아이셀

빅데이터컨텐츠신기술투자조합1호	-

(*) ㈜룽투코리아는 2021년 1월 21일 기준 지분율 5% 미만(4.6%)으로 변동되어 주요주주(특수관계자)에서 제외되었으나, 기업공시서식 제10-1-4조(대주주 이외의 이해관계자와의 거래)에 따라 이해관계자로 분류되었습니다.

2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명	분 류	구 분	제 20(당) 기	제 19(당) 기

㈜룽투코리아(*)	주요주주	서비스매출 등	-	129,588,702

(*) ㈜룽투코리아는 당기 중 주요주주에서 제외되어, 이해관계자로 분류되었습니다.

3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명	분 류	구 분	제 20(당) 기	제 19(당) 기

㈜룽투코리아(*1)	주요주주	미 수 금	-	8,532,675

㈜루카에이아이셀(*2)	관계기업	당기손익-공정가치측정금융자산	11,000,000,000	-

(*1)(*2) ㈜룽투코리아는 당기 중 주요주주에서 제외되어, 이해관계자로 분류되었습니다. 연결실체가 보유한 ㈜ 루카에이아이셀 전환사채 금액은 권면총액으로 표기하였습니다.

4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. ① 제 20(당) 기

(단위 : 원)

구 분	특수관계자 명칭	자금대여 거래	전환사채 취득	현금출자	출자전환

대여	회수

관계기업	㈜루카에이아이셀(*)	-	-	11,000,000,000	-	-

빅데이터컨텐츠신기술투자조합1호	-	-	-	3,000,000,000	-

(*) 당기 중 ㈜루카에이아이셀이 발행한 1회 전환사채(권면총액: 70억원)와 2회 전환사채(권면총액:40억원)를 취득하였습니다.

② 제 19(전) 기

(단위 : 원)

구 분	특수관계자 명칭	자금대여 거래	전환사채	현금출자	출자전환

대여	회수	취득	행사

관계기업	㈜루카에이아이셀	-	-	-	-	3,000,000,000	-

5) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자	보증내용	지급보증처	보증금액

㈜오엠씨 대표이사	연대보증	더이앤엠 주식회사	1,700,000,000

6) 당기 및 전기 중 주요 경영자(연결실체의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계 정 과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기

누적	누적

급 여	1,259,589,940	1,456,691,530

퇴 직 급 여	186,747,020	215,491,893

주식보상비용	102,426,668	307,280,004

합 계	1,548,763,628	1,979,463,427
1. 공시내용 진행 및 변경사항

1) 유형자산 처분결정(2019년 03월 14일)

1. 처분목적물	경상남도 양산시 북정동 237번지 외 토지, 건물 지분 12.44%

2. 처분내역	처분금액(원)	3,856,400,000

자산총액(원)	62,198,072,165

자산총액대비(%)	6.2

3. 거래상대방	주식회사 태인

- 회사와의 관계	-

4. 처분목적	자산매각을 통한 현금 유동성 확보

5. 처분예정일자	2020-03-06

6. 이사회결의일(결정일)	2019-03-14

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기 처분예정일자는 중도금 수령 예정일자이며, 현금수령 예정입니다. -중도금 수령이후 이전등기 진행 -계약금: 77,128,000원(계약 체결후 1주일 이내) -중도금: 3,406,072,000원(2020년 03월 06일) -잔 금: 373,200,000원(시행사업완료 후 지급)2. 본 계약의 양도 일정과 거래대금지급에 관한 사항은 관계기관 및 거래상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.3. 상기 자산총액은 2017년 기말 연결재무제표 기준금액 입니다.4. 상기 처분예정금액은 당사 지분가치에 대한 가액입니다.

※ 관련공시	-

※ 자세한 사항은 기공시된 '[정정]유형자산처분결정(2020.02.28)을 참조해주시기 바랍니다.

2) 유상증자 결정(2022년 02월 28일)

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	3,606,557

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	100

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	173,450,191

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

영업양수자금 (원)	-

운영자금 (원)	2,199,999,770

채무상환자금 (원)	-

타법인 증권취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	제3자배정증자

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	610

기타주식 (원)	-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)	할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거	제10조 (주식의 발행 및 배정)

9. 납입일	2022년 05월 27일

10. 신주의 배당기산일	2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일	-

12. 신주의 상장 예정일	2022년 06월 16일

※ 자세한 사항은 2022.02.28.에 기공시된 '(정정)주요사항보고서(유상증자결정)' 참조해주시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건 - 중요한 소송사건에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석-43. 우발부채 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.. 2) 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항이 없습니다. 3) 채무보증 현황 - 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고 서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석-40. 지급보증'을 참고하시기 바랍니다. 4) 채무인수약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 5) 그밖의 우발채무 등 - 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	사유	근거법령

2019.05.08	증권선물위원회	회사	과징금 부과	12,000,000	주요사항보고서 제출의무 위반	자본시장과 금융투자업에 관한 법률

2019.02.21	공정거래위원회	회사	과태료 부과	3,500,000	전자상거래법 위반	전자상거래소비자보호법

1-1) 2017년 주요사항보고서(자산양수도) 제출의무 위반당사는 2017년 11월 서울시 가산동 소재의 건물 10개동을 2016년말 자산총액 683.2억원의 11.0%에 해당하는 75.4억원에 양도하기로 결의하였으나, 주요사항보고서(자산양수도)를 금융위원회에 제출하지 아니하여 2019년 05월 08일에 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 제1항 제7호, 제165조의4 제1항 제2호, 제429조 제3항 제2호, 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호, 제176조의6 제1항 및 제3항에 의하여 과징금 12,000,000원을 부과받았습니다.당사는 재발방지를 위하여 당사의 공시책임자를 중심으로 수시공시사항에 대한 업무 프로세스를 면밀히 검토하여 상시 체크를 통해 누락되지 않도록 심혈을 기울이고 있습니다.1-2) 2019년 전자상거래법 위반당사가 운영중인 웹사이트 팝콘티비(www.popkontv.com)가 2019년 2월 공정거래위원회에서 사이버몰의 초기화면에 사업자 신원정보 없거나 공정거래위원회 홈페이지에서 제공하는 사업자 공개페이지를 연결하지 않은 등 전자상거래소비자보호법 위반사항에 대하여 시정명령을 받았습니다. 이에 관련내용을 즉각 시정하고 웹사이트에 팝업을 통해 알렸으며, 과태료 350만원을 납부한바 있습니다. 2) 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2021.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 554,400,000 384,400,000 170,000,000 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2021.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2018.01.03 554,400,000 384,400,000 170,000,000 1) 차익 취득자가 반환기간 유예를 요청하는 공문 전달하여수령 (2019.02.28)2) 차익 취득자가 반환기간을 분할하여 상환하기를 요청하는공문 수령 (2019.04.22/2019.05.02)3) 차익 취득자가 반환기간 연장을 요청하는 공문 수령(2020.03.12)4) 차익 취득자의 회생 계획안 공문 수령, 회생계획안의 심리 및 결의 집회위임장 날인후 전달 (2021.10.18)5) 차익 취득자가 회생절차 개시신청에 따른 결정이 있을때까지보전처분 명령을 받음에 따라 보전처분이 해지될때까지 기한 연장 1) 차익 취득자가 금융감독원에 이의 신청한 것이 기각되었으나, 현재 반환하기 어려운 상황으로 상환방법및 시점 논의 중2) 기수령된 내역은 아래와 같습니다.1차: 19.05.20 / 200,000,000 (수령완료)2차: 19.06.28 / 50,000,000 (수령완료)3차: 19.07.31 / 50,000,000 (수령완료)4차: 19.09.10 / 24,400,000 (수령완료)5차: 19.09.20 / 30,000,000 (수령완료)6차: 19.11.15 / 20,000,000 (수령완료)7차: 20.01.23 / 10,000,000 (수령완료) 2018.02.28 - 합 계 ( 1 건) 554,400,000 384,400,000 170,000,000 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 아이씨엔터테인먼트	2019.05	서울 강남구 논현로 842, 8층 4호	MCN 사업	2,399	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 이제이파트너스	2014.07	서울 강남구 논현로 132길 11, 203호	공연기획 및 대행/연예인대리	2,037	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 닛시인베스트먼트	2019.07	서울 동대문구 회기로195, 601호 A130	경영컨설팅업	5,726	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 씨엘엔컴퍼니	2016.04	서울 강남구 압구정로48길 35, 4층	연예인 매니지먼트업	855	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 오엠씨	2018.11	경상남도 양산시 소주공단5길 79-5	합성수지 제조	8,848	사실상 지배력 기준(기업회계기준서 제1110호)	미해당

코리아티이 주식회사	2014.08	경상남도 양산시 북정공단1길 84	인발/인산염피막	1	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

※ 1) '코 리아티이㈜'는 2018.12.31부로 해당 사업을 중단하였으며, 투자지분은 전액 감액처리되어 장부가액은 존재하지 않습니다. 2) '주식회사 씨엘엔컴퍼니'는 2021.04.06. 이사회 결의를 통해 당사가 주식을 전량 취득하였습니다.3) ㈜더바이오와 ㈜오 엠씨는 각 각 2021년 6월 11일과 2022년 1월 28일에 보유주식 전량을 매도하여 중단영업으로 분류하 였 으며, ㈜더바이오 는 당기 연 결실체에서 제외되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코리아티이㈜	비상장	2014.09.03	경영참여	5,290	1,800,000	100	-	-	-	-	1,800,000	100	-	1	-

㈜이제이파트너스	비상장	2018.06.20	경영참여	6,000	10,909	100	3,610	-	-	-2,155	10,909	100	1,455	2,037	-920

㈜더바이오	비상장	2018.10.17	경영참여	7,149	13,220,826	100	-	-13,220,826	6,489	-6,489	-	-	-	5,368	-9,539

㈜아이씨엔터테인먼트	비상장	2019.05.28	경영참여	300	300,000	100	300	400,000	400	-	700,000	100	700	2,399	585

㈜닛시인베스트먼트	비상장	2019.07.16	경영참여	6,400	1,280,000	100	6,400	-	-	-	1,280,000	100	6,400	5,726	-2,688

㈜오엠씨	비상장	2020.01.23	경영참여	2,800	17,500	47	109	2,800	-100	-9	20,300	-	-	11,783	-2,528

에이티유이스포츠그로쓰1호사모투자 합자회사	비상장	2019.12.20	단순투자	2,787	2,787	14	3,252	-2,787	-3,252	-	-	-	-	15,733	-90

㈜루카에이아이셀(합병전)	비상장	2020.12.15	일반투자	3,000	600,000	100	3,000	-600,000	-3,000	-	-	-	-	16,771	-1,562

㈜루카에이아이셀(합병후)	비상장	2021.10.18	일반투자	3,000	-	-	-	352,941	3,200	-	352,941	26	3,200	16,771	-1,562

㈜씨엘엔컴퍼니	비상장	2021.04.06	경영참여	3,300	-	-	-	11,000	3,300	-967	11,000	100	2,333	855	-162

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 1) 2021년 4월 6일에 연예 매니지먼트 사업 인프라 구축 목적으로 ㈜씨엘엔컴퍼니 주식 전량 취득하였고, 2021년 5월 17일에추가 신주 1,000주를 취득하였습니다.
2) 2021년 4월 14일에 투자수익 창출 목적으로 에이티유이스포츠그로쓰1호 사모투자 합자회사의 출자지분 전량 매도하였습니다.
3) 2021년 4월 28일 이사회 결의 등을 통하여 ㈜더바이오의 보유주식 전량 매도하였습니다.
4) 2021년 10월 18일 ㈜루카에이아이셀이 ㈜루카헬스(존속법인)에 흡수합병됨에 따라 기존 주식은 합병신주로 교부받았습니다. 흡수합병 후 ㈜루카헬스는 ㈜루카에이아이셀로 상호변경하였습니다.
5) 2021년 12월 20일 이사회 결의 등을 통하여 ㈜오엠씨에 대한 보유주식 17,500주 전량을 매각하기로 결정하여, 2022년 1월 28일에 매각 완료하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.