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THE E&M 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 8 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 더이앤엠 주식회사
대 표 이 사 : 신환률, 김대권
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 논현로 842, 8층(압구정빌딩)
(전 화) 02-2088-8222
(홈페이지) http://www.theenm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 배 문 섭
(전 화) 02-2088-8222
1. 회사의 개요

당사는 2002년 07월 01일에 설립되어, 2006년 10월에 코스닥시장에 주권 상장되었으며, 2016년 6월 용현비엠 주식회사에서 더이앤엠 주식회사로 사명을 변경하였습니다 . 당사는 주요사업으로 팝콘 티비 등 실시간 인터넷 개인방송 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 연결대상 6개의 종속회사의 경우 1인 미디어 크리에이터를 관리하는 MCN 사업, 연기자 등을 관리하는 연예 매니지먼트 사업과 콘서트 등의 공연기획 및 대행 사업의 엔터테인먼트 사업 등 을 영위하고 있습니다. 사 업부문별 매출비중은 인터넷 사업 59.98%, 엔터테인먼트 미디어 37.55%, 기타 사업부문 2.47% 를 차지하고 있습니다. 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 1-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	1	1	6	1

합계	6	1	1	6	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 씨엘엔컴퍼니	연예 매니저먼트 사업 인프라 구축

-	-

연결제외	주식회사 더바이오	보유주식 전량 매각

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭, 설립일자 등

회사명	영문표기	설립일자

더이앤엠 주식회사	THE E Co., Ltd	2002. 07. 01

※ 당사는 2002년 7월 1일 설립되어, 2006년 10월 코스닥증권시장에 상장하였습니다.또한, 2016년 6월 용현비엠 주식회사에서 더이앤엠 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 서울 강남구 논현로 842, 8층(압구정빌딩) - 전 화 : 02-2088-8222 - 홈페이지 : http://www.theenm.com

※ 당사는 2019년 7월 8일에 '서울 서초구 서초대로 398'에서 '서울 강남구 논현로 842, 8층'으로 본점소재지 이전을 완료하였습니다.

4. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

5. 주요사업의 내용 당사는 주요사업으로 팝콘티비 등 실시간 인터넷 개인방송 서비스로서 1인 미디어(개인방송) 플랫폼을 개발, 운영 관리하는 사업을 영위하고 있습니다. K-IFRS에 따른 연결대상 종속회사의 내용은 "1. 상세표-1 연결대상 종속회사 현황(상세)"을 참조바랍니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다. 6. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재까지 신용평가기관으로부터 신용평가를 받지 않은바 신용등급을 부여받은 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2006년 10월 10일	-	-
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말	19기(2020년말)	18기(2019년말)	17기(2018년말)	16기(2017년말)

보통주	발행주식총수	167,896,954	160,411,688	114,135,272	91,860,980	91,860,980

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	16,789,695,400	16,041,168,800	11,413,527,200	9,186,098,000	9,186,098,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	16,789,695,400	16,041,168,800	11,413,527,200	9,186,098,000	9,186,098,000

※ 1)2) 2019년 보통주 22,274,292주를 발행하여 22.3억원의 자본금이 증가하였으며, 2020년 보통주 46,276,416주를 발행하여 46.3억원의 자본금이 증가하였습니다.2021년 반기말 보통주 7,485,266주를 발행하여 7.5억원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	207,634,413	-	207,634,413	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	39,737,459	-	39,737,459	-

1. 감자	39,737,459	-	39,737,459	감자비율 90%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	167,896,954	-	167,896,954	-

Ⅴ. 자기주식수	11,960	-	11,960	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	167,884,994	-	167,884,994	-
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 변경일 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 02월 08일이며, 제20기 임시주주총회에서 원안대로 가결되었습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 30일	제18기 정기주주총회	제33조(이사의 수)	이사 정족수 변경

2021년 02월 08일	제20기 임시주주총회	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 등	상법 개정 등에따른 변경
1. 사업의 개요

사업부문	사업의 내용

인터넷 사업부문	1인 미디어 플랫폼( 인터넷 개인방송 서비스 ) 사업

엔터테인먼트 사업부문	공연기획 및 대행, 매니저먼트(MCN, 연예) 사업

기타 사업부문	PMMA 재활용(가공, 제조, 판매) 등 사업

당사의 주사업인 인터넷 사업부문은 1인 미디어(인터넷 개인방송) 플랫폼 서비스를 개발 및 운영하고 있으며 , 연결재무제표 기준 매출액에서 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 수익형태는 시청자가 구매하는 후원아이템(기부경제) 및 기술력 기반의 라이브스트리밍 플랫폼 개발, 운영관리 수익 등으로 구성되어 있습니다. 인터넷 사업부문의 1인 미디어 플랫폼에서는 방송을 송출하는 방송자(제작자)가 시청자( 이용자 )의 피드백을 실시간으로 받을 수 있는 쌍방향적 커뮤니케이션을 기반으로 합니다. 방송자는 각자만의 콘텐츠를 실시간으로 구현(제공)하고 시청자는 방송자의 콘텐츠에 공감하고 소통하는 방식으로 후원아이템(기부경제)을 사용하며, 방송자는 후원수익으로 다시 방송에 필요한 플랫폼의 아이템 등을 구매하는 순환구조를 가지고 있습니다. 연결대상 6개의 종속회사는 1인 미디어 플랫폼 및 유튜브 등에서 활동하는 방송자를 지원, 관리하는 MCN 사업과 연기자 등을 지원, 관리하는 연예 매니저먼트 사업, 콘서트 등의 공연기획 및 대행 사업의 엔터테인먼트 사업부문과 PMMA 재활용(가공, 제조, 판매)의 합성수지사업 등의 기타 사업부문을 영위하고 있습니다. MCN 사업의 경우 1인 미디어의 지속적인 성장과 다양한 채널과의 확장성을 도모하기 위해 방송 지원 및 방송자 관리, 광고 진행 등을 전개하고 있습니다. 주사업인 인터넷 사업부문과 동반 성장하는 형태를 띄 고, 연결제무제표 기준 매출액의 1/3을 차지하며 종속회사 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 및 서비스 등의 현황

(기준일 : 2021년 6월 30일 ) (단위 : 백만원,%)

사업부문	서비스 및 회사명	구체적 사업내용	2021년(제20기) 반기	2020년(제19기)	2019년(제18기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

인터넷 사업부문	팝콘티비 외	개인방송플랫폼 외	20,428	59.98%	34,225	56.31%	30,984	69.23%

엔터테인먼트 사업부문	㈜이제이파트너스	국내외 공연/행사 기획 외	1,819	5.34%	2,626	4.32%	10,236	22.87%

㈜아이씨엔터테인먼트	MCN, 매니지먼트	10,969	32.21%	21,732	35.76%	809	1.81%

기타 사업부문	㈜오엠씨	PMMA 제조 외	528	1.55%	581	0.96%	-	0.00%

㈜닛시인베스트먼트	경영,컨설팅업 외	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%

처분된 사업부문	㈜더셀럽	인터넷뉴스 외	-	0.00%	13	0.02%	2,644	5.91%

㈜더바이오	의약외품 외	313	0.92%	1,579	2.60%	41	0.09%

SMS, MMS	SMS 메세징 서비스 외	-	0.00%	25	0.04%	43	0.10%

합 계	34,057	100.00%	60,780	100.00%	44,757	100.00%

※ 1) 처분된 사업부문은 주식 처분에 따른 연결실체 제외(㈜더바이오,㈜더셀럽) 및 사업 중단(SMS, MMS)에 따라 보고서 작성기준일 현재 영위하지 않는 사업부문이며, 3개년 실적반영에 따라 기재하였습니다.
2) 2021년 4월 6일, 연예 매니지먼트 기업 ㈜씨엘엔컴퍼니의 주식을 전량 취득하여 3분기 보고서부터 연결실체에 포함됨.
3) ㈜더바이오는 2021년 4월 28일에 보유주식 전량을 매도하여 3분기 보고서부터 연결실체에서 제외되었습니다.

2. 주요 제품 등의 가격변동 추이 - 인터넷사업부문 등의 경우 콘텐츠사업을 영위하므로 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제20기 반기(2021년)	제19기(2020년)	제18기(2019년)

인터넷 사업부문	인터넷서비스 외	수출	-	-	-

내수	20,428	34,225	30,984

합계	20,428	34,225	30,984

엔터테인먼트사업부문	MCN, 매니지먼트	수출	-	-	-

내수	10,969	21,732	809

합계	10,969	21,732	809

공연기획/대행	수출	-	-	-

내수	1,819	2,626	10,236

합계	1,819	2,626	10,236

뉴스미디어	수출	-	-	-

내수	-	13	2,644

합계	-	13	2,644

기타 사업부문	PMMA 제조	수출	-	-	-

내수	528	581	-

합계	528	581	-

의약외품 제조	수출	-	-	-

내수	313	1,579	41

합계	313	1,579	41

경영,컨설팅업 외	수출	-	-	-

내수	-	-	-

합계	-	-	-

대량발송메세징 서비스	수출	-	-	-

내수	-	25	43

합계	-	25	43

합 계	수출	-	-	-

내수	34,057	60,780	44,757

합계	34,057	60,780	44,757

2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로

인터넷사업부문은 온라인/모바일 네트워크망을 통하여 제공되기 때문에 별도의 직접적인 판매조직은 없습니다. (2) 판매방법 및 조건

인터넷사업부문은 온라인/모바일 네트워크 망을 통하여 제공되므로 온라인/모바일을 통한 판매가 대부분입니다. 사용자는 인터넷 및 모바일에 접속하여 충전이 가능하며, 충전에 대한 대금 지불 방식은 신용카드, 핸드폰, 계좌이체 등 다양한 수단이 제공되고 있습니다. (3) 판매전략 인터넷사업부문은 모바일 어플리케이션, 모바일웹 등을 통하여 이용자와 고객사가 직접 신청하여 이용하는 형태이므로, 다양한 매체를 통해 홍보를 진행하고 있으며, 개인방송플랫폼 서비스를 통한 광고의 경우 광고대행사 영업을 통한 판매가 이루어지기도 합니다. 3. 수주상황 인터넷사업부문 등은 콘텐츠사업을 영위하므로 대내외적인 환경의 변화와 그에 따른 인터넷방송수요의 변화를 정확히 예측할 수 없어 수주물량, 수주잔고 등 별도 수주상황을 관리하지 않고 있습니다.
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 본 항목은 기재하지 않습니다.

2. 요약 재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 본 항목은 기재하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 할 수 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등의 요인을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당이 이루어질수 있도록 할 예정입니다. 배당과 관련된 당사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 당사의 정관에 명시되어 있으며, 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내용

제13조(신주의 동등배당)	회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제55조(이익금의 처분)	이 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때 에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 제17조제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제58조(중간배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [상법] 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. [상법 시행령] 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 - 당사는 최근 3사업연도간 배당금을 지급한 내역이 없습니다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 반기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-8,150	-23,613	-4,016

(별도)당기순이익(백만원)	-2,013	-26,903	-3,160

(연결)주당순이익(원)	-46	-197	-39

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

[과거 배당 이력]

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 05월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	9,777,777	100	1,125	-

2019년 06월 21일	전환권행사	보통주	3,658,050	100	1,006	2회차

2019년 08월 27일	전환권행사	보통주	2,007,952	100	1,006	2회차

2019년 08월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,336,448	100	856	-

2019년 12월 31일	전환권행사	보통주	4,494,065	100	-	1,2,3,4회차

2020년 03월 31일	전환권행사	보통주	10,212,904	100	-	6회차

2020년 09월 30일	전환권행사	보통주	9,288,534	100	506	8회차

2020년 12월 31일	전환권행사	보통주	26,774,978	100	-	5,8,9회차

2021년 03월 31일	전환권행사	보통주	7,440,266	100	-	10회차

2021년 05월 28일	주식매수선택권행사	보통주	45,000	100	982	-

※ 전환권행사 및 주식매수선택권 행사는 분기단위로 합산하여 기재하였으며, 자세한 사항은 기공시된 '전환청구권 행사' 공시를 참조해주시기 바랍니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	11	2020년 12월 18일	2023년 12월 18일	5,000	보통주	2021.12.18~2023.11.18	100	1,015	5,000	4,926,108	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	12	2021년 01월 18일	2024년 01월 18일	7,000	보통주	2022.01.18~2023.12.18	100	1,015	7,000	6,896,551	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	13	2021년 04월 21일	2024년 04월 21일	4,000	보통주	2022.04.21~2024.03.21	100	1,029	4,000	3,887,269	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	14	2021년 06월 28일	2024년 06월 28일	5,000	보통주	2022.06.28~2024.05.28	100	1,074	5,000	4,655,492	-

합 계	-	-	-	21,000	-	-	-	-	21,000	20,365,420	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

더이앤엠(주)	회사채	사모	2020년 01월 17일	4,360	표면이자율: 2.0%만기이자율: 3.0%	-	2023년 01월 17일	-(전량전환청구)	-

더이앤엠(주)	회사채	사모	2020년 12월 18일	5,000	표면이자율: 0.0%만기이자율: 2.0%	-	2023년 12월 18일	미상환: 5,000	-

더이앤엠(주)	회사채	사모	2021년 01월 18일	7,000	표면이자율: 3.0%만기이자율: 5.0%	-	2024년 01월 18일	미상환: 7,000	-

더이앤엠(주)	회사채	사모	2021년 04월 21일	4,000	표면이자율: 0.0%만기이자율: 0.0%	-	2024년 04월 21일	미상환: 4,000	-

더이앤엠(주)	회사채	사모	2021년 06월 28일	5,000	표면이자율: 1.0%만기이자율: 1.0%	-	2024년 06월 28일	미상환: 5,000	-

합 계	-	-	-	25,360	-	-	-	미상환: 21,000	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	21,000	-	-	-	-	21,000

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회차 전환사채	4	2018.10.17	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제5회차 전환사채	5	2018.11.23	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

제3자배정 유상증자	19	2019.05.30	운영자금	10,999	운영자금	10,999	-

제8회차 전환사채	8	2019.07.30	운영자금	8,100	운영자금	8,100	-

제3자배정 유상증자	21	2019.08.28	운영자금	1,999	운영자금	1,999	-

제9회차 전환사채	9	2019.10.29	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

제10회차 전환사채	10	2020.01.17	운영자금	4,360	운영자금	4,360	-

제11회차 전환사채	11	2020.12.18	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제12회차 전환사채	12	2021.01.18	타법인증권취득자금	7,000	타법인증권취득자금	7,000	-

제13회차 전환사채	13	2021.04.21	운영자금	4,000	-	-	2021년말까지 집행계획으로 조달하였으며,순차적으로 집행하고 있음

제14회차 전환사채	14	2021.06.28	운영자금	5,000	-	-	2021년말까지 집행계획으로 조달하였으며,순차적으로 집행하고 있음

2. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	MMF, 신탁 등	9,000	-	-

계	9,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당반기)	삼덕회계법인	주1)	해당사항 없음	주2)

제19기(전 기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식에 대한 손상평가

제18기(전전기)	삼덕회계법인	적정	전기 매출액/매출원가 오류수정	-

※ 주1) 검토 결과 상기 요약반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
주2) 반기검토의 경우 핵심감사사항 해당사항 없음.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제20기(당반기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	110백만원	1,112	33백만원	355

제19기(전기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	110백만원	1,112	120백만원	1,112

제18기(전전기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	90백만원	922	111백만원	922

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

※ 보고서제출기준일 현재 회계감사인과 논의한 사항이 진행된 바가 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축, 운영하고 있습니다.

- 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 제19(전)기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2021년 01월 11일 감사 및 이사회에게 보고하였습니다.외부감사인인 삼덕회계법인은 회사의 제19(전)기 내부회계관리제도 운영에 대해 검토하였으며, "경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 적정 검토의견을 표명하였습니다.회사는 2021년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사 및 이사회에 보고할 예정입니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 2인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회 내에 구성된 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

2. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	참석자

신환률 대표이사(참석률: 100%)	김대권 대표이사(참석률: 100%)	이승환 이사(참석률: 84.6%)	이충범 이사(참석률: 84.6%)	김정민 이사(참석률: 11%)	배문섭 이사(참석률: 100%)	김형식 사외이사(참석률: 76.9%)	유재훈 사외이사(참석률: 96.2%)

제1회	2021-01-04	제1호 의안: 타법인 사채권 콜옵션 계약의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

제2회	2021-01-06	제1호 의안: 무형자산 취득의 건	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

제3회	2021-01-11	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제4회	2021-01-11	제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 의안: 내부회계관리제도 운영평가 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제5회	2021-01-14	제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

제6회	2021-01-18	제1호 의안: 12회차 전환사채 발행 일부정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

제7회	2021-01-18	제1호 의안: 자회사 출자전환 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

제8회	2021-01-19	제1호 의안: 주권 관련 사채권 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제9회	2021-01-22	제1호 의안: 임시주주총회 안건 확정 등의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

제10회	2021-02-15	제1호 의안: 제19기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제11회	2021-02-15	제1호 의안: 자회사 상환전환우선주 보통주 전환의 건제2호 의안: 타법인 전환사채 등 콜옵션 계약의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제12회	2021-02-26	제1호 의안: 전자투표 도입 승인의 건제2호 의안: 전자투표, 전자위임장권유 관리서비스 위탁관리 계약의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제13회	2021-02-26	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제14회	2021-03-16	제1호 의안: 제19기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제15회	2021-04-06	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제16회	2021-04-12	제1호 의안: 유형자산 양수의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제17회	2021-04-12	제1호 의안: 타법인 출자지분 처분의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제18회	2021-04-16	제1호 의안: 제13회차 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제19회	2021-04-16	제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제20회	2021-04-20	제1호 의안: 제13회차 전환사채 발행 일부정정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

제21회	2021-04-28	제1호 의안: 자회사 출자전환 결정의 건제2호 의안: 자회사 출자지분 매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제22회	2021-04-30	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

제23회	2021-05-17	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제24회	2021-05-25	제1호 의안: 무형자산 취득의 건제2호 의안: 자산 양수의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제25회	2021-06-14	제1호 의안: 제14회차 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

제26회	2021-06-28	제1호 의안: 제14회차 전환사채 발행 일부정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3. 이사회내의 위원회 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 4. 이사회내의 위원회 활동 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다. 5. 이사의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회가 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임여부	연임 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	신환률	3년	-	-	업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	회사총괄	-	일반조합원

사내이사(대표이사)	김대권	3년	-	-	전사 경영전반에 대한 업무	이사회	회사총괄	-	대표조합원

사내이사	이충범	3년	-	-	전사 경영전반에 대한 업무	이사회	경영자문	-	일반조합원

사내이사	이승환	3년	-	-	전사 경영전반에 대한 업무	이사회	경영자문	-	일반조합원

사내이사	배문섭	3년	-	-	전사 경영전반에 대한 업무	이사회	경영자문	-	-

사외이사	김형식	3년	-	-	전사 경영전반에 대한 업무	이사회	경영자문	-	-

사외이사	유재훈	3년	-	-	전사 경영전반에 대한 업무	이사회	경영자문	-	-

※ 2021년 2월 8일 제20기 임시주주총회에서 김정민 사내이사가 중도퇴임하고, 배문섭 사내이사가 선임되었습니다.

6. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 사외이사에게 제공하고 있고, 사외이사의 요청 및 필요시 사안별 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 2. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 등과의 관계	임기(연임횟수)

박재영	1973년 03월 18일생전) 삼일회계법인(2002 ~ 2010)전) 이촌회계법인(2010 ~ 2016)현) 내일회계법인(2016 ~ 현재)	해당사항 없음	이사회	이사의 업무 감독	내부감사	-	-	2021.03.31~2024.03.31(초임)

※ 2021년 3월 31일 제19기 정기주주총회에서 정순석 감사가 임기만료되어, 박재영 감사가 새로 선임되었습니다.

3. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 4. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

정순석(출석률: 96%)

제1회	2021-01-04	제1호 의안: 타법인 사채권 콜옵션 계약의 건	가결	찬성

제2회	2021-01-06	제1호 의안: 무형자산 취득의 건	가결	찬성

제3회	2021-01-11	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건	가결	찬성

제4회	2021-01-11	제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 의안: 내부회계관리제도 운영평가 보고	가결	찬성

제5회	2021-01-14	제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	가결	찬성

제6회	2021-01-18	제1호 의안: 12회차 전환사채 발행 일부정정의 건	가결	찬성

제7회	2021-01-18	제1호 의안: 자회사 출자전환 결정의 건	가결	찬성

제8회	2021-01-19	제1호 의안: 주권 관련 사채권 취득의 건	가결	찬성

제9회	2021-01-22	제1호 의안: 임시주주총회 안건 확정 등의 건	가결	찬성

제10회	2021-02-15	제1호 의안: 제19기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건	가결	찬성

제11회	2021-02-15	제1호 의안: 자회사 상환전환우선주 보통주 전환의 건제2호 의안: 타법인 전환사채 등 콜옵션 계약의 건	가결	찬성

제12회	2021-02-26	제1호 의안: 전자투표 도입 승인의 건제2호 의안: 전자투표, 전자위임장권유 관리서비스 위탁관리 계약의 건	가결	찬성

제13회	2021-02-26	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제14회	2021-03-16	제1호 의안: 제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

제15회	2021-04-06	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성

제16회	2021-04-12	제1호 의안: 유형자산 양수의 건	가결	찬성

제17회	2021-04-12	제1호 의안: 타법인 출자지분 처분의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제18회	2021-04-16	제1호 의안: 제13회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성

제19회	2021-04-16	제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	가결	찬성

제20회	2021-04-20	제1호 의안: 제13회차 전환사채 발행 일부정정의 건	가결	-

제21회	2021-04-28	제1호 의안: 자회사 출자전환 결정의 건제2호 의안: 자회사 출자지분 매각의 건	가결	찬성

제22회	2021-04-30	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건	가결	찬성

제23회	2021-05-17	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성

제24회	2021-05-25	제1호 의안: 무형자산 취득의 건제2호 의안: 자산 양수의 건	가결	찬성

제25회	2021-06-14	제1호 의안: 제14회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성

제26회	2021-06-28	제1호 의안: 제14회차 전환사채 발행 일부정정의 건	가결	찬성

5. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 위원회 개최시 안건 내용을 충분히 검토할 수있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있음

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영전략팀	2	이사(15년)과장(6년)	주주총회, 이사회 등경영 전반에 관한 감사업무

재무회계팀	1	이사(15년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에대한 감사업무 지원

7. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제19기 정기주총

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2021년 3월 31일 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 이에, 주주들은 주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

2. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 경영권 분쟁 여부 당사는 2019년 3월 15일에 이사회결의효력정지에 대한 경영권 분쟁소송이 발생하였고, 2019년 3월 27일에 관할 법원의 판결로 이사회결의효력정지신청은 기각되었습니다. 자세한 내용은 아래 내용과 기공시된 '소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁소송)' 및 '소송 등의 판결ㆍ결정'을 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁소송)_(2019.03.15)

1. 사건의 명칭	이사회결의효력정지	사건번호	2019카합20449

2. 원고(신청인)	남득현

3. 청구내용	1. 채권자의 채무자에 대한 이사회결의무효확인청구 사건의 본안판결 확정시까지 채무자의 2019.3.14자 이사회 결의의 효력을 정지한다.2. 채무자의 대표이사는 위 결의를 집행하여서는 아니된다.3. 소송비용은 채무자가 부담한다.*채권자(남득현), 채무자(더이앤엠 주식회사)

4. 관할법원	서울중앙지방법원

5. 향후대책	당사는 소송대리인을 통해 법적인 절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자	2019-03-15

7. 확인일자	2019-03-19

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	-

※관련공시	-

2) 소송 등의 판결ㆍ결정_(2019.03.27)

1. 사건의 명칭	이사회결의효력정지	사건번호	2019카합20449

2. 원고ㆍ신청인	남득현

3. 판결ㆍ결정내용	1. 판결: 기각2. 주문- 이 사건 신청을 기각한다.- 소송비용은 채권자 부담한다.*채권자(남득현), 채무자(더이앤엠 주식회사)

4. 판결ㆍ결정사유	4. 결론이 사건 신청은 이유없으므로, 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 결정한다.

5. 관할법원	서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자	2019-03-27

7. 확인일자	2019-03-27

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	-관련공시: 2019.03.19 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)

4. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	167,896,954	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	11,960	자사주

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	167,884,994	-

종류주식	-	-

5. 주식사무 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다. 6. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	결의내용	비고

제17기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제17기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제18기임시주주총회(2019.05.28)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건제2호의안: 이사해임의 건→ 해당 이사들의 자진 사임으로 의안을 상정하지 아니함. 제3호의안: 이사 선임의 건제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

제18기정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제18기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제19기임시주주총회(2020.08.13)	제1호의안 : 정관 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건	부결	-

제19기임시주주총회(2020.10.13)	제1호의안 : 이사 선임의 건	원안대로승인	-

제20기임시주주총회(2021.02.08)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로승인	-

제20기정기주주총회(2021.03.31)	제1호의안 : 제19기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

나비스피델리스5호조합	최대주주	보통주	14,320,107	8.93	14,320,107	8.53	-

김대권	대표이사	보통주	487,117	0.29	487,117	0.29	-

계	보통주	14,807,224	9.23	14,807,224	8.82	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

나비스피델리스5호조합	13	김대권	21.6	-	-	신환률	28.1

-	-	-	-	-	-

※ 보고서작성기준일 이후 2021년 08월 10일 최대출자자 출자지분이 변경되었습니다. 자세한 사항은 기공시된 '2021.08.10. 주식등의대량보유상황보고서(일반)'를 참고하시기 바랍니다.

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020.09.11	이승환	9.6	-	-	신환률	13.1

2020.11.23	이승환	9.6	-	-	신환률	21.9

2020.11.25	김대권	18.5	-	-	신환률	21.9

2021.08.05	김대권	18.5	-	-	신환률	26.8

2021.08.10	김대권	21.6	-	-	신환률	28.1

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	나비스피델리스 5호조합

자산총계	16,083

부채총계	-

자본총계	16,083

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

5) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

(기준일 : 2021년 08월 10일 ) (단위 : 백만원)

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

민법	16,083	신환률	28.1	-

민법	16,083	김대권	21.6	-

민법	16,083	씨 비 아이 ㈜	11.5	-

※ 보고서 제출일까지 변동사항 반영한 내역입니다.

6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

김대권	더이앤엠 주식회사	코스닥	-	대표이사	2020.10.13	-	-

신환률	더이앤엠 주식회사	코스닥	-	대표이사	2019.05.28	-	-

7) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없습니다.

4. 최대주주의 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 08월 28일	나비스피델리스 5호조합	14,320,107	12.55	제3자배정 유상증자	-

5. 주식 소유현황

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.

6. 소액주주현황 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.

7. 주식사무 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.

8. 주가 및 주식거래실적 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신환률	남	1984.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	전) 유니아시아 대표이사전) ㈜세원 대표이사현) 더이앤엠㈜ 대표이사	-	-	최다출자자	2년 1개월	2022년 05월 28일

김대권	남	1972.08	대표이사	사내이사	상근	기술총괄	전) ㈜홍연 대표이사현) 더이앤엠㈜ 대표이사	487,117	-	대표조합원	13년	2023년 10월 13일

이충범	남	1967.03	사내이사	사내이사	상근	사내이사	전) 제이준코스메틱㈜ 사내이사전) 몬스터몽㈜ 대표이사	-	-	일반조합원	2년 1개월	2022년 05월 28일

이승환	남	1972.08	사내이사	사내이사	상근	사내이사	전) 제이준코스메틱㈜ 대표이사현) ㈜나비스피델리스 대표이사	-	-	일반조합원	2년 1개월	2022년 05월 28일

배문섭	남	1981.11	사내이사	사내이사	상근	경영전략총괄	현) 더이앤엠㈜ 경영전략실 이사	-	-	-	14년 9개월	2024년 02월 08일

김형식	남	1968.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) CJ CGV 첨단 총책임자현) 호텔리츠 총괄이사	-	-	-	2년 1개월	2022년 05월 28일

유재훈	남	1972.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 칼라테크 대표	-	-	-	8개월	2023년 10월 13일

박재영	남	1973.03	감사	감사	상근	감사	전) 삼일회계법인전) 이촌회계법인현) 내일회계법인	-	-	-	3개월	2024년 03월 31일

지태홍	남	1981.07	이사	미등기	상근	플랫폼사업총괄	현) 더이앤엠㈜ 서비스사업부 이사	-	-	-	13년 1개월	-

권현기	남	1981.12	이사	미등기	상근	재경관리총괄	현) 더이앤엠㈜ 재경관리실 이사	-	-	-	14년 3개월	-

2. 임원 겸직 현황

(기준일: 2021년 06월 30일)

겸직 임원	종속회사 겸직 현황

성명	직위	상근여부	회사명	직위

신환률	대표이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	대표이사

김대권	대표이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	사내이사

㈜이제이파트너스	사내이사

이충범	이사	등기/상근	㈜오엠씨	사내이사

지태홍	이사	등기/상근	㈜아이씨엔터테인먼트	대표이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

배문섭	이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	감사

㈜이제이파트너스	사내이사

㈜ 오엠씨	사내이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

권현기	이사	미등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	사내이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

㈜이제이파트너스	감사

3. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

더이앤엠	남	60	-	-	-	60	2년7개월	1,731	29	-	-	-	-

더이앤엠	여	33	-	-	-	33	1년8개월	547	17	-

합 계	93	-	-	-	93	2년3개월	2,278	25	-

※ 1)2) 연간급여총액에는 상여 및 급여가 포함되어 있으며, 2021년 1월~6월까지 지급한 보수총액입니다.1인평균 급여액은 공시서류 작성 기준일 재직인원의 근로소득지급명세서의 근로소득액을 인원수로 단순평균하여 계산한 금액으로 실제 1인 평균 급여액과 다를 수 있습니다.

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	119	60	-

※ 1)2) 연간급여총액에는 상여 및 급여가 포함되어 있으며, 2021년 1월~6월까지 지급한 과세총액입니다.1인평균 급여액은 상기 연간급여 총액을 인원수로 단순평균하여 계산한 금액으로 실제 1인 평균급여액과 다를 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	-

감사	1	200	-

※ 상기 주주총회 승인금액은 2021년 03월 31일 제19기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	590	74	-

※ 1)2) 상기 인원수는 당기(2021.01.01~2021.06.30)중 재직한 모든 이사(감사)수 입니다.보고서 작성기준일 현재 인원수는 등기이사 7명(사외이사 2명 포함), 감사 1명입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	560	112	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	26	13	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	6	6	-

※ 상기 인원수, 보수총액, 1인당 평균보수액은 당기(2021.01.01~2021.06.30)중 재직한 모든 이사(감사) 기준입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

2-3. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 보고서 사업연도 내 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

2-4. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 보고서 사업연도 내 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - ※ 1)2) 2016년, 2019년 주식선택권 부여의 공정가치는 블랙-숄즈 및 이항모형을 이용하여 적용하였으며, 2020년 주식선택권 부여의 공정가치는 이항모형을 이용하여 적용하였습니다.주식매수선택권의 공정가치에 관한 사항은 본 보 고서 ' Ⅲ.재무에 관한 사항 - 3.연결재무제표 주석 34.주식선택권'을 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김대권 등기임원 2016년 08월 04일 신주교부 보통주 300,000 - - - - 300,000 2019.08.05부터2024.08.04까지 1,318 김대권 등기임원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 920,000 - - - - 920,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 982 배문섭 등기임원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 982 지태홍 미등기임원 2016년 08월 04일 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2019.08.05부터2024.08.04까지 1,318 지태홍 미등기임원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 982 권현기 미등기임원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 982 조남준 미등기임원 2020년 12월 23일 신주교부 보통주 1,500,000 - - - - 1,500,000 2022.12.23부터2027.12.23까지 1,165 홍석찬 미등기임원 2020년 12월 23일 신주교부 보통주 500,000 - - - - 500,000 2022.12.23부터2027.12.23까지 1,165 OOO 외 35명 직원 2019년 05월 28일 신주교부 보통주 520,000 45,000 91,000 45,000 212,000 263,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 982 ※ 상기 주식매수선택권의 행사가격은 주 식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 전환권행사 등이 발생되어 기존 행사가액보다 낮은 발행가액으로 조정되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	0	7	7	10,419	10,189	-6,489	14,119

일반투자	0	1	1	3,000	-	-	3,000

단순투자	0	1	1	3,252	-3,252	-	-

계	0	9	9	16,671	6,937	-6,489	17,119

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	제 20(당) 반기	제 19(전) 기

최대주주	나비스피델리스 5호 조합	나비스피델리스 5호 조합

주요주주	-	㈜룽투코리아(*1)

관계회사	㈜루카에이아이셀	㈜루카에이아이셀

(*1) ㈜룽투코리아는 2021년 1월 21일 기준 지분율 5%미만으로 변동되어 주요주주(특수관계자)에서 제외되었으나, 기업공시서식 제10-1-4조(대주주 이외의 이해관계자와의 거래)에 따라 이해관계자로 분류되었습니다.

1) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

법인명	분류	구분	제 20(당) 반기	제 19(전) 반기

㈜룽투코리아 (*1)	주요주주	서비스매출 등	-	77,297,505

(*1) ㈜룽투코리아는 당반기 중 주요주주에서 제외되어, 이해관계자로 분류되었습니다.

2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

이해관계자명	분 류	구 분	제 20(당) 반기	제 19(전) 기

㈜룽투코리아(*1)	이해관계자	미 수 금	-	8,532,675

㈜루카에이아이셀(*2)	관계회사	당기손익-공정가치측정금융자산	7,000,000,000	-

(*1) ㈜룽투코리아는 당반기 중 주요주주에서 제외되어, 이해관계자로 분류되었습니다.
(*2) 연결실체가 보유한 (주)루카에이아이셀 전환사채 금액은 권면총액으로 표기하였습니다.

3) 당반기 및 전기 중 지배ㆍ종속관계 등에 있는 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 제 20(당) 반기

(단위 : 원)

구분	특수관계자 명칭	자금대여 거래	전환사채 취득	현금출자	출자전환

대여	회수

관계회사	㈜루카에이아이셀(*1)	-	-	7,000,000,000	-	-

(*1) 당기에 ㈜루카에이아이셀이 발행한 전환사채(권면총액:70억원)를 취득하였습니다.

② 제 19(전) 기

(단위 : 원)

구분	특수관계자 명칭	자금대여 거래	전환사채 취득	현금출자	출자전환

대여	회수	취득	행사

관계회사	㈜루카에이아이셀	-	-	-	-	3,000,000,000	-

4) 당반기말 현재 지배ㆍ종속관계 등에 있는 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자	보증내용	지급보증처	보증금액

㈜오엠씨 대표이사	연대보증	더이앤엠 주식회사	1,700,000,000

5) 당반기와 전반기 중 주요 경영자(연결실체의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계 정 과 목	제 20(당) 반기	제 19(전) 반기

급 여	614,136,750	801,058,100

퇴 직 급 여	90,482,870	118,755,603

주식보상비용	153,640,002	153,640,002

합 계	858,259,622	1,073,453,705
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 유형자산 처분결정(2019년 03월 14일)

1. 처분목적물	경상남도 양산시 북정동 237번지 외 토지, 건물 지분 12.44%

2. 처분내역	처분금액(원)	3,856,400,000

자산총액(원)	62,198,072,165

자산총액대비(%)	6.2

3. 거래상대방	주식회사 태인

- 회사와의 관계	-

4. 처분목적	자산매각을 통한 현금 유동성 확보

5. 처분예정일자	2020-03-06

6. 이사회결의일(결정일)	2019-03-14

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기 처분예정일자는 중도금 수령 예정일자이며, 현금수령 예정입니다. -중도금 수령이후 이전등기 진행 -계약금: 77,128,000원(계약 체결후 1주일 이내) -중도금: 3,406,072,000원(2020년 03월 06일) -잔 금: 373,200,000원(시행사업완료 후 지급)2. 본 계약의 양도 일정과 거래대금지급에 관한 사항은 관계기관 및 거래상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.3. 상기 자산총액은 2017년 기말 연결재무제표 기준금액 입니다.4. 상기 처분예정금액은 당사 지분가치에 대한 가액입니다.

※ 관련공시	-

※ 자세한 사항은 기공시된 '[정정]유형자산처분결정(2020.02.28)을 참조해주시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 - 중요한 소송사건에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석- 42. 우발부채 및 주요약정사항 '을 참고하시기 바랍니다..

2. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항이 없습니다. 3. 채무보증 현황 - 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석-38. 지급보증'을 참고하시기 바랍니다. 4. 채무인수약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 5. 그밖의 우발채무 등 - 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	사유	근거법령

2019.05.08	증권선물위원회	회사	과징금 부과	12,000,000	주요사항보고서 제출의무 위반	자본시장과 금융투자업에 관한 법률

2019.02.21	공정거래위원회	회사	과태료 부과	3,500,000	전자상거래법 위반	전자상거래소비자보호법

1) 2017년 주요사항보고서(자산양수도) 제출의무 위반당사는 2017년 11월 서울시 가산동 소재의 건물 10개동을 2016년말 자산총액 683.2억원의 11.0%에 해당하는 75.4억원에 양도하기로 결의하였으나, 주요사항보고서(자산양수도)를 금융위원회에 제출하지 아니하여 2019년 05월 08일에 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 제1항 제7호, 제165조의4 제1항 제2호, 제429조 제3항 제2호, 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호, 제176조의6 제1항 및 제3항에 의하여 과징금 12,000,000원을 부과받았습니다.당사는 재발방지를 위하여 당사의 공시책임자를 중심으로 수시공시사항에 대한 업무 프로세스를 면밀히 검토하여 상시 체크를 통해 누락되지 않도록 심혈을 기울이고 있습니다.2) 2019년 전자상거래법 위반당사가 운영중인 웹사이트 팝콘티비(www.popkontv.com)가 2019년 2월 공정거래위원회에서 사이버몰의 초기화면에 사업자 신원정보 없거나 공정거래위원회 홈페이지에서 제공하는 사업자 공개페이지를 연결하지 않은 등 전자상거래소비자보호법 위반사항에 대하여 시정명령을 받았습니다. 이에 관련내용을 즉각 시정하고 웹사이트에 팝업을 통해 알렸으며, 과태료 350만원을 납부한바 있습니다.

2. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2021.06.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 554,400,000 384,400,000 170,000,000 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2021.06.30.) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2018.01.03 554,400,000 384,400,000 170,000,000 1) 차익 취득자가 반환기간 유예를 요청하는 공문 전달하여 수령 (2019.02.28)2) 차익 취득자가 반환기간을 분할하여 상환하기를 요청하는 공문 수령 (2019.04.22/2019.05.02)3) 차익 취득자가 반환기간 연장을 요청하는 공문 수령(2020.03.12)4) 차익 취득자가 회생절차 개시신청에 따른 결정이 있을 때까지 보전처분 명령을 받음에 따라 보전처분이 해지될때까지 기한연장 (2020.04.21) 1) 차익 취득자가 금융감독원에 이의 신청한 것이 기각되었으나, 현재 반환하기 어려운 상황으로 상환방법 및 시점 논의 중2) 기수령된 내역은 아래와 같습니다.1차: 19.05.20 / 200,000,000 (수령완료)2차: 19.06.28 / 50,000,000 (수령완료)3차: 19.07.31 / 50,000,000 (수령완료)4차: 19.09.10 / 24,400,000 (수령완료)5차: 19.09.20 / 30,000,000 (수령완료)6차: 19.11.15 / 20,000,000 (수령완료)7차: 20.01.23 / 10,000,000 (수령완료) 2018.02.28 - 합 계 ( 1 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 유상증자 결정(2021년 07월 09일)

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	5,543,237

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	100

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	167,896,954

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

영업양수자금 (원)	-

운영자금 (원)	4,999,999,774

채무상환자금 (원)	-

타법인 증권취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	제3자배정증자

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	902

기타주식 (원)	-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)	할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거	제10조 (주식의 발행 및 배정)

9. 납입일	2021년 07월 09일

10. 신주의 배당기산일	2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일	-

12. 신주의 상장 예정일	2021년 07월 27일

※ 자세한 사항은 2021.07.01.에 기공시된 '[정정]주요사항보고서(유상증자결정)' 참조해주시기 바랍니다.

2. 중소기업기준검토표

- 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 아이씨엔터테인먼트	2019.05	서울 강동구 천호대로157길 14, 7층	MCN 사업	1,278	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 이제이파트너스	2014.07	서울 강남구 논현로 132길 11, 203호	공연기획 및 대행/연예인대리	2,858	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 닛시인베스트먼트	2019.07	서울 서초구 강남대로95길 40, 7층	경영컨설팅업	13,812	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당

주식회사 오엠씨	2018.11	경상남도 양산시 소주공단5길 79-5	합성수지 제조	8,848	사실상 지배력 기준(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 씨엘엔컴퍼니	2016.04	서울 강남구 압구정로48길 35, 4층	연예인 매니지먼트업	2,876	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

코리아티이 주식회사	2014.08	경상남도 양산시 북정공단1길 84	인발/인산염피막	1	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

※ '코리아티이㈜'는 2018.12.31부로 해당 사업을 중단하였으며, 투자지분은 전액 감액처리되어 장부가액은 존재하지 않습니다.'주식회사 아이씨엔터테인먼트'는 2019.05.28, '주식회사 닛시인베스트먼트'는 2019.07.12 설립되었으며, 당사가 100% 출자하였습니다.'주식회사 오엠씨'는 2020.01.23, 2020.02.17 이사회 결의를 통하여 당사가 유상증자에 참여하여 지분 46.7%를 취득하였습니다.'주식회사 더셀럽'은 2020.05.20. 이사회 결의를 통해 보유주식 전량을 처분하여 종속회사에서 제외되었습니다.'주식회사 씨엘엔컴퍼니'는 2021.04.06. 이사회 결의를 통해 당사가 주식을 전량 취득하였습니다.'주식회사 더바이오'는 2021.04.28. 이사회 결의를 통해 보유주식 전량을 처분하여 종속회사에서 제외되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코리아티이㈜	비상장	2014.09.03	경영참여	5,290	1,800,000	100	-	-	-	-	1,800,000	100	-	1	-

㈜이제이파트너스	비상장	2018.06.20	경영참여	6,000	10,909	100	3,610	-	-	-	10,909	100	3,610	2,858	-103

㈜더바이오	비상장	2018.10.17	경영참여	7,149	13,220,826	100	-	-13,220,826	6,489	-6,489	-	-	-	5,368	-9,539

㈜아이씨엔터테인먼트	비상장	2019.05.28	경영참여	300	300,000	100	300	400,000	400	-	700,000	100	700	1,278	-891

㈜닛시인베스트먼트	비상장	2019.07.16	경영참여	6,400	1,280,000	100	6,400	-	-	-	1,280,000	100	6,400	13,812	988

㈜오엠씨	비상장	2020.01.23	경영참여	2,800	17,500	46.67	109	-	-	-	17,500	46.67	109	12,386	-1,871

에이티유이스포츠그로쓰1호 사모투자 합자회사	비상장	2019.12.20	단순투자	2,787	2,787	13.80	3,252	-2,787	-3,252	-	-	-	-	15,733	-90

㈜루카에이아이셀	비상장	2020.12.15	일반투자	3,000	600,000	100	3,000	-	-	-	600,000	100	3,000	2,953	-47

㈜씨엘엔컴퍼니	비상장	2021.04.06	경영참여	3,300	-	-	-	11,000	3,300	-	11,000	100	3,300	697	-101

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 1) 2021년 4월 6일 기준 연예 매니지먼트 사업 인프라 구축 목적으로 씨엘엔컴퍼니 주식 전량 취득, 동년 5월 17일 추가 신주 1,000주 취득하였습니다.
2) 2021년 4월 14일 기준 투자수익 창출 목적으로 에이티유이스포츠그로쓰1호 사모투자 합자회사의 출자지분 전량 매도하였습니다.
3) 2021년 4월 28일 기준 주식회사 더바이오의 보유주식 전량 매도하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음