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THE E&M 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 더이앤엠 주식회사
대 표 이 사 : 신환률, 김대권
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩)
(전 화) 02-2088-8222
(홈페이지) http://theenm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 배 문 섭
(전 화) 02-2088-8222
1. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭, 설립일자 등

회사명	영문표기	설립일자

더이앤엠 주식회사	THE E Co., Ltd.	2002. 07. 01

※ 당사는 2002년 7월 1일 설립되어, 2006년 10월 코스닥증권시장에 상장하였습니다.또한, 2016년 6월 용현비엠 주식회사에서 더이앤엠 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

2) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 서울 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩) - 전 화 : 02-2088-8222 - 홈페이지 : http://www.theenm.com 3) 주요사업의 내용 당사는 주요사업으로 팝콘티비 등 실시간 인터넷 개인방송 서비스로서 1인 미디어(개인방송) 플랫폼을 개발, 운영 관리하는 사업과 1인 미디어 플랫폼 및 유튜브 등에서 활동하는 방송자를 지원ㆍ관리하는 MCN사업, 연기자 등을 지원ㆍ관리하는 연예매니저먼트사업을 영위하고 있습니다.K-IFRS에 따른 연결대상 종속회사의 내용은 "Ⅶ. 상세표-1 연결대상 종속회사 현황(상세)"을 참조바랍니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

사업부문	주요 상품 내용	2024년 반기매출 비중

인터넷 사업부문	1인 미디어 플랫폼(인터넷 개인방송 서비스) 사업	59.97%

엔터테인먼트 사업부문	매니저먼트(MCN, 연예) 사업	40.03%

기타 사업부문	경영컨설팅, 금융자문컨설팅서비스 등 사업	-

4) 연결대상 종속회사 개황 기업회계기준서(K-IFRS) 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사(최상위)인 당사의 연결대상 종속기업은 보고서 작성기준일 현재 3개사입니다.

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	-

합계	3	-	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6) 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 신용평가기관으로부터 신용평가를 받지 않은바 신용등급을 부여받은 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.

7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2006년 10월 10일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1) 당사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2020. 01	제10회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 4,360,000,000원, 전환가능주식수 4,876,954주)

2020. 08	유형자산 양도 결정 (서울시 잠원동 소재 토지 및 건물 지분 100% / 양도금액: 12,200,000,000원)

2020. 10	대표이사 변경 (각자 대표이사 신환률, 김대권 취임)

2020. 12	제11회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 3,930,817주)

2020. 12	자회사 설립 (주식회사 루카에이아이셀, 자본금 3,000,000,000원, 주요사업: 바이오 플랫폼 사업 등)

2021. 01	제12회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 7,000,000,000원, 전환가능주식수 5,498,821주)

2021. 04	주식회사 씨엘엔컴퍼니 주식 취득 (취득금액 3,000,000,000원 / 100% 지분 인수)

2021. 04	유형자산 양수 결정 (서울시 잠원동 15-1 토지 및 건물 지분 100% / 사옥 확보 목적)

2021. 04	제13회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 4,000,000,000원, 전환가능주식수 3,511,821주)

2021. 06	제14회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 4,655,492주)

2021. 07	제3자배정 유상증자 (증자주식수 5,543,237주)

2021. 08	제15회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 5,252,100주)

2021. 12	본점소재지 변경 (서울특별시 서초구 강남대로101안길 41,닛시빌딩)

2022. 02	제16회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 6,738,544주)

2023. 02	주식회사 베셀 주식 취득 (취득금액 13,650,976,416원, 취득주식수 1,663,536 주)

2023. 04	제17회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 17,241,379주)

2023. 05	제18회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 17,064,846주)

2024. 01	주식병합 (1주의 금액 100원 → 1,000원 / 총발행주식수 18,566,012주)

2024. 03	제3자배정 유상증자 (증자주식수 1,459,854주)

2024. 03	최대주주변경 (나비스피델리스 5호조합 → 각자 대표이사 신환률)

2024. 05	제3자배정 유상증자 (증자주식수 999,444주)

2024. 06	제19회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 2,000,000,000원, 전환가능주식수 975,609주)

※ 상기 전환사채 회차별 '전환가능주식수'는 최초 발행일 기준으로 기재되어 있습니다.

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.10.15	-	대표이사 김대권	-	대표이사 이승환(사내이사로 변동)

2022.05.28	-	-	-	사내이사 신환률(임기만료)사내이사 이승환(임기만료)사내이사 이충범(임기만료)사외이사 김형식(임기만료)

2022.05.30	임시주총	사외이사 김정택	사내이사 신환률사내이사 이승환사내이사 이충범	-

2023.10.13	임시주총	사외이사 변창규	사내이사 김대권사외이사 유재훈	사외이사 김정택(사임)
3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]

(단위 : 원, 주)

종류	구분	23기(당반기말)	22기(2023년말)	21기(2022년말)	20기(2021년말)	19기(2020년말)

보통주	발행주식총수	21,872,687	185,660,126	181,621,094	173,450,191	160,411,688

액면금액	1,000	100	100	100	100

자본금	21,872,687,000	18,566,012,600	18,162,109,400	17,345,019,100	16,041,168,800

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	21,872,687,000	18,566,012,600	18,162,109,400	17,345,019,100	16,041,168,800

※ 당반기중 유상증자(2,459,298주)와 13, 16회차 전환사채 전환청구(847,377주)로 인해 보통주를 발행하여 전기 대비 약 33억원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 당사의 발행할 주식의 총수는 400,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 21,872,687주입니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	228,704,260	-	228,704,260	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	206,831,573	-	206,831,573	-

1. 감자	39,737,459	-	39,737,459	감자비율 90%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	167,094,114	-	167,094,114	(주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,872,687	-	21,872,687	-

Ⅴ. 자기주식수	4,356	-	4,356	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,868,331	-	21,868,331	-

(주1) 당사 보통주와 우선주의 발행할 주식의 총수 합계는 4억주입니다.
(주2) 당사는 당반기중 1주당 액면가를 100원에서 1,000원으로 병합하여 발행주식수가 변경(감소)되었습니다.

2) 보통주식외의 주식 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주식 이외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 3) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,196	3,160	-	-	4,356	(주1)

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,196	3,160	-	-	4,356	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 당반기 중 주식병합(100원→ 1,000원)에 따라 발생한 단주 3,160주를 자기주식(기타취득)으로 취득하였습니다.

4) 종류주식(명칭) 발행현황 - 해당사항 없습니다.
1. 사업의 개요

사업부문	사업의 내용

인터넷 사업부문	인터넷 개인방송 서비스 사업(1인 미디어 플랫폼)

엔터테인먼트 사업부문	매니저먼트(MCN, 연예) 사업

기타 사업부문	경영컨설팅, 금융자문컨설팅서비스 등 사업

1) 인터넷 사업부문 인터넷 사업부문은 당사 의 주요 사업부문 으로 연결재 무 제표 기준 매 출액이 약 60% 로 가 장 많은 매출 비 중을 차지하고 있습니다. 당사 주요 서 비스인 팝콘티 비가 이에 해 당되며, 방송 을 송출하는 방송자가 시청 자의 피드백을 실시간으로 받을 수 있는 양방향 커뮤니케이션을 기반으로 방송자는 실시간으로 콘텐츠를 제공하고, 시청자는 방송자의 콘텐츠에 공감하고 소통하는 방식으로 후원아이템을 사용하며, 방송자는 후원수익으로 다시 방송에 필요한 아이템 등을 구매하는 순환구조를 가지고 있습니다. 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 웹 및 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한, 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 개발 기술력을 바탕으로 다양한 개인방송 플랫폼을 개발, 런칭하고 있습니다. 더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 1인 미디어의 방송자 발굴 및 관리하는 MCN사업을 강화하며 수익성과 외형적 성장을 이끌고 있습니다. 2) 엔터테인먼트 사업부문 엔터테인먼트 사업부문은 연결대상 중 2개의 종속회사에서 영위하는 사업부문입니다. ㈜아이씨엔터테인먼트는 1인 미디어 플랫폼 및 유튜브 등에서 활동하는 방송자를 지원 ㆍ관리하는 MCN사업을, ㈜씨엘엔컴퍼니는 연기자 등을 지원ㆍ관리하는 연예매니저먼트사업을 영위하고 있습니다. MCN사업의 경우 1인 콘텐츠 제작자들을 지원하며 온라인 동영상 플랫폼과 개인 콘텐츠 제작자들 사이에서 중개자 역할과 더불어 1인 미디어의 콘텐 츠 개인 생산 시스템이 조직적이고 전문적인 영역으로 분화하는 상황에 발맞춰 다양한 채널과의 확장성을 도모하기 위한 방송 지원 및 방송자 관리, 광고 진행 등을 전개하고 있으며, 주사업인 인터넷 사업부문과 동반 성장하는 형태를 띠고, 연결재무제표 기준 매출액의 약 32% 를 차 지하며 종속회사 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 3) 기타 사업부문 기타 사업부문으로 ㈜닛시인베스트먼트는 경영컨설팅 및 금융자문컨설팅서비스 사업을 영위하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요 제품 및 서비스 등의 현황

(기준일 : 2024년 6월 30일 ) (단위 : 백만원,%)

사업부문	서비스 및 회사명	구체적 사업내용	2024년(제23기) 반기	2023년(제22기)	2022년(제21기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

인터넷 사업부문	팝콘티비 외	개인방송플랫폼 외	7,263	59.97%	18,139	57.22%	27,877	59.82%

엔터테인먼트사업부문	㈜아이씨엔터테인먼트	MCN, 매니지먼트	3,890	32.12%	10,895	34.37%	15,623	33.52%

㈜씨엘엔컴퍼니	연예인 매니지먼트 외	958	7.91%	2,667	8.41%	3,102	6.66%

기타 사업부문	㈜닛시인베스트먼트	경영,컨설팅업 외	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%

합 계	12,111	100.00%	31,702	100.00%	46,602	100.00%

2) 주요 제품 등의 가격변동 추이 - 인터넷사업부문 등의 경우 콘텐츠사업을 영위하므로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사가 영위하는 사업부문의 경우 개인방송플랫폼 및 콘텐츠 등을 서비스하므로, 본 항목은 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

1) 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제23기 반기(2024년)	제22기(2023년)	제21기(2022년)

인터넷 사업부문	인터넷서비스 외	수출	-	-	-

내수	7,263	18,139	27,877

합계	7,263	18,139	27,877

엔터테인먼트사업부문	MCN, 매니지먼트	수출	-	-	-

내수	3,890	10,895	15,623

합계	3,890	10,895	15,623

연예매니지먼트 외	수출	-	-	-

내수	958	2,667	3,102

합계	958	2,667	3,102

기타 사업부문	경영,컨설팅업 외	수출	-	-	-

내수	-	-	-

합계	-	-	-

합 계	수출	-	-	-

내수	12,111	31,702	46,602

합계	12,111	31,702	46,602

※ 처분된 사업부문은 위 '2. 주요 제품 및 서비스 등의 현황'에 기재된 표 및 주석 참고.

2) 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로

인터넷사업부문은 온라인/모바일 네트워크망을 통하여 제공되기 때문에 별도의 직접적인 판매조직은 없습니다. (2) 판매방법 및 조건

인터넷사업부문은 온라인/모바일 네트워크 망을 통하여 제공되므로 온라인/모바일을 통한 판매가 대부분입니다. 사용자는 인터넷 및 모바일에 접속하여 충전이 가능하며, 충전에 대한 대금 지불 방식은 신용카드, 핸드폰, 계좌이체 등 다양한 수단이 제공되고 있습니다. (3) 판매전략 인터넷사업부문은 모바일 애플리케이션, 모바일웹 등을 통하여 이용자와 고객사가 직접 신청하여 이용하는 형태이므로, 다양한 매체를 통해 홍보를 진행하고 있으며, 개인방송플랫폼 서비스를 통한 광고의 경우 광고대행사 영업을 통한 판매가 이루어지기도 합니다. 3) 수주상황 인터넷사업부문 등은 콘텐츠사업을 영위하므로 대내외적인 환경의 변화와 그에 따른 인터넷방송수요의 변화를 정확히 예측할 수 없어 수주물량, 수주잔고 등 별도 수주상황을 관리하지 않고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요계약 보고서 작성기준일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요 계약은 없습니다.

2) 연구개발활동- 해당사항 없음.
1. 요약재무정보

당사는 기업 공시서식 작성기준에 따라 "자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업 "에 해당되어, 반기보고서 본 항목의 기재를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 당반기 변동사항이 없으므로, 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 사항은 2024.03.21.에 제출된 ' 2023년 사업보고서 '를 참고하시기 바랍니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022.12.31	전환권행사	보통주	8,170,903	100	-	13,15회차

2023.03.31	전환권행사	보통주	566,644	100	-	13,15회차

2023.06.30	전환권행사	보통주	3,472,388	100	-	15,16회차

2024.03.13	유상증자(제3자배정)	보통주	1,459,854	1,000	1,781	-

2024.03.31	전환권행사	보통주	280,741	1,000	-	16회차

2024.05.24	유상증자(제3자배정)	보통주	999,444	1,000	1,801	-

2024.06.30	전환권행사	보통주	566,636	1,000	-	13,16회차

※ 전환권행사는 분기 단위로 합산하여 기재하였으며, 자세한 사항은 기공시된 '전환청구권 행사' 공시를 참조해주시기 바랍니다.

2) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	11	2020.12.18	2024.12.18	5,000	보통주	2021.12.18~ 2024.11.18	100	1,978	4,800	2,426,693	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	13	2021.04.21	2025.04.21	4,000	보통주	2022.04.21~ 2025.03.21	100	1,920	1,030	536,458	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	14	2021.06.28	2024.12.28	5,000	보통주	2022.06.28~ 2024.11.28	100	1,781	1,200	673,778	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	15	2021.08.19	2025.02.19	5,000	보통주	2022.08.19~ 2025.01.19	100	1,948	3,400	1,745,379	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	16	2022.02.22	2025.02.22	5,000	보통주	2023.02.22~ 2025.01.22	100	1,781	3,000	1,648,446	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	17	2023.04.19	2026.04.19	5,000	보통주	2024.04.19~ 2026.03.19	100	1,781	5,000	2,807,411	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	18	2023.05.10	2026.05.10	5,000	보통주	2024.05.10~ 2026.04.10	100	2,170	3,000	1,382,488	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	19	2024.06.18	2027.06.18	2,000	보통주	2025.06.18~ 2027.05.18	100	2,050	2,000	975,609	-

합 계	-	-	-	36,000	-	-	-	-	23,430	12,232,262	-

※ 1)2) 보고서 작성기준일 이후 15회차 2천만원이 전환청구되었습니다.자세한 사항은 기공시된 '추가상장(2024 .07.26) ' 공시를 참조해주시기 바랍니다. 보고서 작성기준일 이후 회차별 전환조건이 변동된 내역(회차/전환가액/전환가액조정기일)은 아래와 같습니다. (※ 11회차 1,670원(7월 18일) , 13회차 1,646원(7월 21일) , 15회차 1,656원(7월 19일) , 18회차 1,825원(7월 10일) )

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

더이앤엠㈜	회사채	사모	2024.06.18	2,000	표면이자율: 1.0%만기이자율: 3.0%	-	2027.06.18	미상환: 2,000	-

합 계	-	-	-	2,000	-	-	-	미상환: 2,000	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	13,430	8,000	2,000	-	-	-	-	23,430

합계	13,430	8,000	2,000	-	-	-	-	23,430

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	16	2022.02.22	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채	17	2023.04.19	운영자금, 타법인 증권 취득자금	5,000	운영자금, 타법인 증권 취득자금	5,000	-

전환사채	18	2023.05.10	운영자금, 채무상환자금	5,000	운영자금, 채무상환자금	5,000	-

유상증자	37	2024.03.13	운영자금	2,599	운영자금	2,599	-

유상증자	40	2024.05.24	운영자금	1,799	-	-	2024년말까지 집행계획으로 조달하였으며, 순차적으로 집행하고 있음

전환사채	19	2024.06.18	운영자금	2,000	-	-	2024년말까지 집행계획으로 조달하였으며, 순차적으로 집행하고 있음

2) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타금융상품	MMF, 신탁 등	3,799	-	-

계	3,799	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당반기)	삼덕회계법인	-	-	-

제22기(전 기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	미디어플랫폼 운영수익 인식의 적정성

제21기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	복합금융상품 회계처리 및 공정가치 평가

(*) 검토결과 상기 반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당반기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	160백만원	1,453	40백만원	794

제22기(전 기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	150백만원	1,491	160백만원	1,555

제21기(전전기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	150백만원	1,216	160백만원	1,493

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전 기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리시스템을 구축하고 운용하고 있습니다. 또한 그에 대한 결과를 사업보고서 제출시 '내부감시장치에 대한 감사의 의견, 내부회계관리제도운영보고, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등을 모두 첨부 및 기재하고 있습니다. 다만, 분/반기보고서에는 기재할 내용이 없을 경우에는 기재를 생략하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 2인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회 내에 구성된 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

2) 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	참석자

신환률 대표이사(참석률: 100%)	김대권 대표이사(참석률: 100%)	이승환 이사(참석률: 100%)	이충범 이사(참석률: 100%)	배문섭 이사(참석률: 100%)	유재훈 사외이사(참석률: 100%)	변창규 사외이사(참석률: 100%)

제1회	2024-01-12	제1호 의안: 만기전 사채 취득 계약 일부변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2회	2024-01-25	제1호 의안: 기업운전자금대출 약정 연장의 건제2호 의안: 자회사 대여금 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회	2024-01-25	제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 의안: 내부회계관리제도 운영평가 보고	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4회	2024-01-31	제1호 의안: 만기전 사채 취득 계약 일부변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5회	2024-02-05	제1호 의안: 기업운전자금대출 약정 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6회	2024-02-07	제1호 의안: 전환사채 콜옵션 계약 일부변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7회	2024-02-13	제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8회	2024-02-22	제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제9회	2024-02-28	제1호 의안: 무형자산 양도 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제10회	2024-02-28	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제11회	2024-03-11	제1호 의안: 전환사채 재매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제12회	2024-03-13	제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제13회	2024-03-13	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제14회	2024-03-13	제1호 의안: 제22기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표 도입 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제15회	2024-03-15	제1호 의안: 관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제16회	2024-03-15	제1호 의안: 제19회차 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제17회	2024-03-15	제1호 의안: 타법인 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제18회	2024-03-20	제1호 의안: 전환사채 재매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제19회	2024-03-21	제1호 의안: 제13회차 전환사채 조건 일부변경의 건제2호 의안: 사채권자 집회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제20회	2024-03-27	제1호 의안: 타법인 대여금 지급의 건제2호 의안: 신규 합작법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제21회	2024-04-05	제1호 의안: 관계사 대여금 지급의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제22회	2024-04-17	제1호 의안: 제19회차 전환사채 일부정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제23회	2024-05-02	제1호 의안: 타법인 주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제24회	2024-05-07	제1호 의안: 무형자산 양도 결정의 건제2호 의안: 단기 차입금 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제25회	2024-05-10	제1호 의안: 제14회차 전환사채 콜옵션 계약 일부변경의 건제2호 의안: 제16회차 전환사채 매매계약 일부변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제26회	2024-05-14	제1호 의안: 제11,14,15회차 전환사채 조건 일부변경 및 사채권자 집회 소집의 건제2호 의안: 제11회차 전환사채 권면분할의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제27회	2024-05-16	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제28회	2024-05-22	제1호 의안: 타법인 대여금 연장의 건제2호 의안: 타법인 대여금 자급의 건제3호 의안: 타법인 주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제29회	2024-05-30	제1호 의안: 단기 차입금 만기 연장의 건제2호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제30회	2024-06-05	제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제31회	2024-06-27	제1호 의안: 타법인 연대보증 결정의 건제2호 의안: 장기 차입금 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 4) 이사의 독립성 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. 5) 사외이사의 전문성 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사에 관한 사항 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 2) 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 등과의 관계	임기(연임횟수)

오대희	1956년 01월 09일생 전) 삼성증권 지점장(도곡동, 삼풍, 영등포)전 ) 학교법인 휘경학원 행정실장, 사무국	해당사항 없음	이사회	이사의 업무 감독	내부감사	-	-	2024.01.05~2027.01.05(초임)

3) 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

4) 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

오대희(출석률: 100%)

제1회	2024-01-12	제1호 의안: 만기전 사채 취득 계약 일부변경의 건	가결	찬성

제2회	2024-01-25	제1호 의안: 기업운전자금대출 약정 연장의 건제2호 의안: 자회사 대여금 연장의 건	가결	찬성

제3회	2024-01-25	제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 의안: 내부회계관리제도 운영평가 보고	가결	찬성

제4회	2024-01-31	제1호 의안: 만기전 사채 취득 계약 일부변경의 건	가결	찬성

제5회	2024-02-05	제1호 의안: 기업운전자금대출 약정 연장의 건	가결	찬성

제6회	2024-02-07	제1호 의안: 전환사채 콜옵션 계약 일부변경의 건	가결	찬성

제7회	2024-02-13	제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건	가결	찬성

제8회	2024-02-22	제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건	가결	찬성

제9회	2024-02-28	제1호 의안: 무형자산 양도 결정의 건	가결	찬성

제10회	2024-02-28	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성

제11회	2024-03-11	제1호 의안: 전환사채 재매각의 건	가결	찬성

제12회	2024-03-13	제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성

제13회	2024-03-13	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건	가결	찬성

제14회	2024-03-13	제1호 의안: 제22기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표 도입 승인의 건	가결	찬성

제15회	2024-03-15	제1호 의안: 관계사 대여금 지급의 건	가결	찬성

제16회	2024-03-15	제1호 의안: 제19회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성

제17회	2024-03-15	제1호 의안: 타법인 대여금 지급의 건	가결	찬성

제18회	2024-03-20	제1호 의안: 전환사채 재매각의 건	가결	찬성

제19회	2024-03-21	제1호 의안: 제13회차 전환사채 조건 일부변경의 건제2호 의안: 사채권자 집회 소집의 건	가결	찬성

제20회	2024-03-27	제1호 의안: 타법인 대여금 지급의 건제2호 의안: 신규 합작법인 설립의 건	가결	찬성

제21회	2024-04-05	제1호 의안: 관계사 대여금 지급의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제22회	2024-04-17	제1호 의안: 제19회차 전환사채 일부정정의 건	가결	찬성

제23회	2024-05-02	제1호 의안: 타법인 주식 처분의 건	가결	찬성

제24회	2024-05-07	제1호 의안: 무형자산 양도 결정의 건제2호 의안: 단기 차입금 결정의 건	가결	찬성

제25회	2024-05-10	제1호 의안: 제14회차 전환사채 콜옵션 계약 일부변경의 건제2호 의안: 제16회차 전환사채 매매계약 일부변경의 건	가결	찬성

제26회	2024-05-14	제1호 의안: 제11,14,15회차 전환사채 조건 일부변경 및 사채권자 집회 소집의 건제2호 의안: 제11회차 전환사채 권면분할의 건	가결	찬성

제27회	2024-05-16	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성

제28회	2024-05-22	제1호 의안: 타법인 대여금 연장의 건제2호 의안: 타법인 대여금 자급의 건제3호 의안: 타법인 주식 처분의 건	가결	찬성

제29회	2024-05-30	제1호 의안: 단기 차입금 만기 연장의 건제2호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	가결	찬성

제30회	2024-06-05	제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	가결	찬성

제31회	2024-06-27	제1호 의안: 타법인 연대보증 결정의 건제2호 의안: 장기 차입금 연장의 건	가결	찬성

5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영전략팀	2	이사(18년)차장(06년)	주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무

재무회계팀	2	이사(18년)차장(11년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원

7) 준법지원인 지원조직 현황 당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황 당사는 당반기 변동사항이 없으므로, 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 사항은 2024.03.21.에 제출된 ' 2023년 사업보고서 '를 참고하시기 바랍니다.

2) 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3) 경영권 분쟁 여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4) 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,872,687	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,356	자사주

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,868,331	-

종류주식	-	-

5) 주식사무

당사는 당반기 변동사항이 없으므로, 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 사항은 2024.03.21.에 제출된 ' 2023년 사업보고서 '를 참고하시기 바랍니다.

6) 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	결의내용	비고

제20기정기주주총회(2022.03.31)	제1호의안 : 제20기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제21기임시주주총회(2022.05.30)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호의안 : 이사 선임의 건	원안대로승인	-

제21기정기주주총회(2023.03.31)	제1호의안 : 제21기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제22기임시주주총회(2023.10.13)	제1호의안 : 이사 선임의 건	원안대로승인	-

제23기임시주주총회(2024.01.05)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안: 주식 병합 승인의 건 제3호 의안: 오대희 감사 선임의 건	원안대로승인	-

제22기정기주주총회(2024.03.29)	제1호의안: 제22기 재무제표(연결, 별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 제2호의안: 배문섭 사내이사 선임의 건 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신환률	최대주주	보통주	0	0	2,459,298	11.24	-

나비스피델리스5호조합	최대주주의특별관계자	보통주	14,320,107	7.71	1,432,010	6.55	-

김대권	대표이사	보통주	487,117	0.26	48,711	0.22	-

계	보통주	14,807,224	7.97	3,940,019	18.01	-

-	-	-	-	-	-

※ 1)2) 2024년 1월 5일 제23기 임시주주총회에서 주식(액면)병합 안건이 승인됨에 따라 액면가 100원의 보통주 10주가 액면가 1,000원의 보통주 1주로 변동되었습니다.당사 대표이사 신환률이 2024년 03월 13일 제3자배정 유상증자로 1,459,854주를 증자함에 따라 당사의 최대주주가 기존 나비스피델리스 5호조합에서 신환률로 변경되었고, 이후 2024년 05월 24일 999,444주를 추가로 증자하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주성명	직위	주요경력(최근5년)

기간	경력사항	겸임현황

신환률	대표이사	2019.05 ~ 현재	더이앤엠㈜ 대표이사	㈜베셀 사내이사㈜닛시인베스트먼트 대표이사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음.

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2024.03.13	신환률	2,940,575	14.68	제3자배정 유상증자	-

※ 1)2) 상기 소유주식수와 지분율은 변동일 기준 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한 주식수입니다.2024년 3월 13일 당사 대표이사 신환률이 제3자배정 유상증자로 1,459,854주를 증자함에 따라 당사의 최대주주가 기존 나비스피델리스 5호조합에서 신환률로 변경되었고, 이후 2024년 05월 24일 999,444주를 추가로 증자하여 보고서 작성기준일 현재 지분율은 18.01%입니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	신환률	2,459,298	11.24	-

나비스피델리스 5호조합	1,432,010	6.55	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,670	10,678	99.8	15,764,328	21,868,331	72.1	-

7. 주가 및 주식거래실적

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신환률	남	1984.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	전) 유니아시아 대표이사전) ㈜세원 대표이사현) 더이앤엠㈜ 대표이사	2,459,298	-	최대주주 본인	5년 1개월	2025.05.30

김대권	남	1972.08	대표이사	사내이사	상근	기술총괄	전) ㈜홍연 대표이사현) 더이앤엠㈜ 대표이사	48,711	-	최대주주의특수관계인	16년	2026.10.12

이충범	남	1967.03	사내이사	사내이사	상근	사내이사	전) 제이준코스메틱㈜ 사내이사전) 몬스터몽㈜ 대표이사	-	-	-	5년 1개월	2025.05.30

이승환	남	1972.08	사내이사	사내이사	상근	사내이사	전) 제이준코스메틱㈜ 대표이사현) ㈜나비스피델리스 대표이사	-	-	-	5년 1개월	2025.05.30

배문섭	남	1981.11	사내이사	사내이사	상근	경영전략 총괄	현) 더이앤엠㈜ 경영전략실 이사	-	-	-	17년 9개월	2027.03.31

변창규	남	1960.03	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) 신아감정평가사무소 근무현) ㈜써브감정평가법인 근무현) 군포새마을금고 이사	-	-	-	8개월	2026.10.12

유재훈	남	1972.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 칼라테크 대표	-	-	-	3년 8개월	2026.10.12

오대희	남	1956.01	감사	감사	상근	감사	전) 삼성증권 지점장(도곡동, 삼풍, 영등포)전) 학교법인 휘경학원 행정실장, 사무국장	-	-	-	5개월	2027.01.05

지태홍	남	1981.07	이사	미등기	상근	플랫폼사업 총괄	현) 더이앤엠㈜ 라이브사업본부 이사	-	-	-	16년 1개월	-

권현기	남	1981.12	이사	미등기	상근	재경관리 총괄	현) 더이앤엠㈜ 재경관리실 이사	-	-	-	17년 3개월	-

2) 임원 겸직 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)

겸직 임원	종속회사 겸직 현황

성명	직위	상근여부	회사명	직위

신환률	대표이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	대표이사

김대권	대표이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	사내이사

배문섭	이사	등기/상근	㈜아이씨엔터테인먼트	감사

㈜닛시인베스트먼트	감사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

지태홍	이사	미등기/상근	㈜아이씨엔터테인먼트	대표이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

권현기	이사	미등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	사내이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

3) 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

더이앤엠	남	61	-	-	-	61	3년 6개월	1,726	28	3	3	6	-

더이앤엠	여	30	-	-	-	30	3년 4개월	577	19	-

합 계	91	-	-	-	91	3년 3개월	2,283	25	-

※ 1)2)3) 연간급여총액에는 상여 및 급여가 포함되어 있으며, 2024년 1월~6월까지 지급한 보수총액입니다.1인평균 급여액은 상기 연간급여 총액을 인원수로 단순평균하여 계산한 금액으로 실제 1인 평균급여액과 다를 수 있습니다.등기이사 및 감사 인원은 상기 표에서 제외되어 있습니다.

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	67	33	-

※ 1)2) 연간급여총액에는 상여 및 급여가 포함되어 있으며, 2024년 1월~6월까지 지급한 보수총액입니다.1인평균 급여액은 상기 연간급여 총액을 인원수로 단순평균하여 계산한 금액으로 실제 1인 평균 급여액과 다를 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	-

감사	1	200	-

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	414	46	-

※ 1)2) 상기 인원수는 당반기(2024.01.01~2024.06.30)중 재직한 모든 이사(감사)수 입니다.보고서 작성기준일 현재 인원수는 등기이사 7명(사외이사 2명 포함), 감사 1명입 니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	383	77	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	13	7	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	18	9	-

※ 1) 상기 인원수, 보수총액, 1인당 평균보수액은 당기(2024.01.01~2024.06.30)중 재직한 모든 이사(감사) 기준입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 당반기 중 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 당반기 중 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 2 - - 계 4 - - ※ 상기 주식매수선택권에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3. 연결재무제표 주석 32. 주식선택권'을 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김대권 등기임원 2016.08.04 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2019.08.05~ 2024.08.04 10,770 X - 김대권 등기임원 2019.05.28 신주교부 보통주 92,000 - - - - 92,000 2021.05.28~2026.05.28 8,210 X - 배문섭 등기임원 2019.05.28 신주교부 보통주 7,000 - - - - 7,000 2021.05.28~2026.05.28 8,210 X - 지태홍 미등기임원 2016.08.04 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2019.08.05~2024.08.04 10,770 X - 지태홍 미등기임원 2019.05.28 신주교부 보통주 7,000 - - - - 7,000 2021.05.28~2026.05.28 8,210 X - 권현기 미등기임원 2019.05.28 신주교부 보통주 7,000 - - - - 7,000 2021.05.28~2026.05.28 8,210 X - OOO외 14명 직원 2019.05.28 신주교부 보통주 52,000 - 500 5,500 34,500 12,000 2021.05.28~2026.05.28 8,210 X - ※ 1)2) 당반기 중 주식(액면)병합 안건이 승인됨에 따라 최초부여수량이 변경되었습니다. 상기 주식매수 선택권의 행사가격은 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 전환권행사 등으로 기존 행사가액보다 낮은 행사가액으로 조정되었습니다.보고서 작성기준일 현재 종가는 1,748원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	3	4	9,633	-	-3,968	5,665

일반투자	1	1	2	5,026	-2,627	-134	2,265

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	2	4	6	14,659	-2,627	-4,102	7,930

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 - 해당사항 없음. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 이해관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	제 23(당) 반기말

최대주주(*1)	신환률

관계기업	㈜루카에이아이셀

㈜베셀

Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.(*2)

(*1)(*2) 2024년 3월 13일 유상증자를 통해 최대주주가 나비스피델리스 5호조합에서 대표이사인 신환률로 변경되었습니다.관계기업인 ㈜베셀의 종속기업입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명	분 류	구 분	제 23(당) 반기	제 22(전) 반기

㈜루카에이아이셀	관계기업	이자비용	1,273,975	20,547,945

㈜베셀	관계기업	보증료수익	17,500,000	2,916,667

이자수익	12,568,304	5,847,671

이자비용	1,319,672	-

(3) 당반기말 및 전기말 현재 이해관계자와의 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명	분 류	구 분	제 23(당) 반기말	제 22(전) 기말

㈜루카에이아이셀(*)	관계기업	당기손익공정가치측정금융자산	11,000,000,000	11,000,000,000

단기차입금	-	300,000,000

미지급비용	-	28,369,861

㈜베셀	관계기업	단기대여금	500,000,000	-

미수금	35,000,000	-

미수수익	2,513,661	-

※ 연결실체가 보유한 ㈜루카에이아이셀 전환사채 금액은 권면총액으로 표기하였습니다.

(4) 당반기말 현재 이해관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.① 제 23(당) 반기

(단위 : 원)

구 분	특수관계자 명칭	자금대여 거래	자금차입 거래

대여	회수	대여	회수

관계기업	㈜루카에이아이셀	-	-	-	300,000,000

㈜베셀	2,500,000,000	2,000,000,000	500,000,000	500,000,000

② 제 22(전) 기

(단위 : 원)

구 분	특수관계자 명칭	자금대여 거래	자금차입 거래

대여	회수	차입	회수

관계기업	㈜루카에이아이셀	-	-	1,000,000,000	700,000,000

관계기업	㈜베셀	3,100,000,000	3,100,000,000	-	-

(5) 당반기말 현재 연결실체가 이해관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	특수관계자명	보증등의 내용	대상	보증기간	보증금액(*)

관계기업	㈜베셀	지급보증	㈜베셀 제7회 전환사채	2023.06.14 ~ 피담보채무전액이 전환 또는상환완료되기 전까지	3,500,000,000

※ 연결실체는 종속기업 등 특수관계자에게 지급보증 3,500백만원을 제공하고 있으며, 금융보증부채 32백만원을 인식하고 있습니다.

(6) 당반기와 전기 중 주요 경영자(연결실체의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계 정 과 목	제 23(당) 반기	제 22(전) 기

급 여	221,300,280	302,616,200

퇴 직 급 여	55,005,490	63,294,190

합 계	276,305,770	365,910,390
1. 공시내용 진행 및 변경사항

1) 유형자산 처분결정(2019년 03월 14일)

1. 처분목적물	경상남도 양산시 북정동 237번지 외 토지, 건물 지분 12.44%

2. 처분내역	처분금액(원)	3,856,400,000

자산총액(원)	62,198,072,165

자산총액대비(%)	6.2

3. 거래상대방	주식회사 태인

- 회사와의 관계	-

4. 처분목적	자산매각을 통한 현금 유동성 확보

5. 처분예정일자	2020-03-06

6. 이사회결의일(결정일)	2019-03-14

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기 처분예정일자는 중도금 수령 예정일자이며, 현금수령 예정입니다.-중도금 수령이후 이전등기 진행-계약금: 77,128,000원(계약 체결후 1주일 이내)-중도금: 3,406,072,000원(2020년 03월 06일)-잔 금: 373,200,000원(시행사업완료 후 지급)2. 본 계약의 양도 일정과 거래대금지급에 관한 사항은 관계기관 및 거래상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.3. 상기 자산총액은 2017년 기말 연결재무제표 기준금액 입니다.4. 상기 처분예정금액은 당사 지분가치에 대한 가액입니다.

※ 관련공시	-

※ 자세한 사항은 기공시된 '[정정]유형자산처분결정(2020.02.28)을 참조해주시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 중요한 소송사건에 관한 사항은 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항이 없습니다. 3) 채무보증 현황

(단위 : 원)

제공자	보증받은자	보증내역	제 23(당) 반기	제 22(전) 기

서울보증보험	인천경제자유구역청 외	공탁보증보험	5,013,150,000	5,003,150,000

㈜오엠씨대표이사	더이앤엠 주식회사	(주)오엠씨단기대여금 연대보증	1,700,000,000	1,700,000,000

합 계	6,713,150,000	6,703,150,000

4) 채무인수약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 5) 그밖의 우발채무 등 - 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 당반기 변동사항이 없으므로, 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 사항은 2024.03.21.에 제출된 ' 2023년 사업보고서 '를 참고하시기 바랍니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 당반기 변동사항이 없으므로, 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 사항은 2024.03.21.에 제출된 ' 2023년 사업보고서 '를 참고하시기 바랍니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 아이씨엔터테인먼트	2019.05	서울특별시 서초구 강남대로101안길 41	MCN 사업	328	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 닛시인베스트먼트	2019.07	서울특별시 서초구 강남대로101안길 41	경영컨설팅업	597	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 씨엘엔컴퍼니	2016.04	서울특별시 서초구 강남대로101안길 41	연예인매니지먼트업	1,220	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜아이씨엔터테인먼트	비상장	2019.05.28	경영참여	700	1,450,000	100	621	0	0	0	1,450,000	100	621	328	-546

㈜닛시인베스트먼트	비상장	2019.07.16	경영참여	6,400	1,280,000	100	0	0	0	0	1,280,000	100	0	597	-559

㈜루카에이아이셀	비상장	2020.12.15	일반투자	3,000	352,941	26.09	293	0	0	0	352,941	26.09	293	8,203	428

㈜씨엘엔컴퍼니	비상장	2021.04.06	경영참여	3,300	11,000	100	916	0	0	0	11,000	100	916	1,220	-60

㈜베셀	상장	2023.02.06	경영참여	14,338	10,045,008	12.57	8,096	0	0	-3,968	10,045,008	11.26	4,128	72,802	-24,164

오성첨단소재㈜	상장	2021.08.20	일반투자	4,900	3,116,375	3.74	4,733	-1,729,313	-2,627	-134	1,387,062	1.64	1,972	289,621	12,012

합 계	16,255,324	-	14,659	-1,729,313	-2,627	-4,102	14,526,011	-	7,930	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.