THE E&M 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.03.18	단일판매공급계약체결	* 내용 : CARBON STEEL PIPE, SEAMLESS * 계약상대방 : 미국 PIPE 업체* 계약금액 : 129,415,104,000원	진행중2014.06.16 ~ 2019.06.15

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	결의내용	비고

제15기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제16기정기주주총회(2017.05.25)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 주식분할 승인의 건	원안대로승인	-

3. 단 기매매차익 발생 현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01 ~ 2017.06.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 137,748,773 - 137,748,773 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01 ~ 2017.06.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2016.09.30 137,748,773 - 137,748,773 차익취득자에게 반환요구 내용증명발송(2016.11.11) 현재 형사소송 진행중이며 완료시 법적조치 진행 예정 2015.07.06 ~ 2015.08.23 홈페이지 공시(www.theenm.com) 합 계 ( 1 건) 137,748,773 - 137,748,773 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며,그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다.(자본시장법시행령 제197조)

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2015년 07월 24일	2,900	운영자금 2,900	운영자금 2,900	-

제3자배정 유상증자	2015년 11월 13일	980	운영자금 980	운영자금 980	-

제3자배정 유상증자	2015년 12월 28일	53,653	기타자금 25,000	타법인 주식 취득자금 24,000운영자금 1,000	-

5. 합병 등의 사후정보당사는 경영효율성의 증대 및 통합 전략 수립을 통한 시너지 효과를 극대화시키기 위해 2016년 6월 27일 이사회에서 100% 자회사인 (주)홍연과 흡수합병계약을 체결하기로 결의하고, 2016년 9월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 당사는 (주)홍연의 지분100%를 보유하고 있어 합병비율을 1:0으로 하였으며, 본 합병으로 인한 신주는 발행하지 않았습니다. 1) 합병회사의 개요 더이앤엠(주)는 (주)홍연을 흡수합병하여, 더이앤엠(주)는 존속회사로 남아있고, (주)홍연은 소멸하였습니다.

상 호	더이앤엠(주) (존속회사)	(주)홍연 (소멸회사)

소 재 지	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층

주요사업	강관제조	인터넷 방송 플랫폼 제공

대표이사	양성휘, 남득현	남득현

법인구분	코스닥시장 상장법인	비상장법인

2) 합병 관련 일정

구 분	더이앤엠(주)(존속회사)	(주)홍연(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016. 06. 27	2016. 06. 27

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016. 06. 27	-

합병 계약일	2016. 06. 28	2016. 06. 28

주주확정기준일	2016. 07. 12	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016. 07. 12	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016. 07. 13	-

종료일	2016. 07. 19	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016. 07. 12	-

종료일	2016. 07. 27	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016. 07. 28	2016. 07. 28

채권자 이의제출 공고일	2016. 07. 29	2016. 07. 29

채권자 이의제출기간	시작일	2016. 07. 29	2016. 07. 29

종료일	2016. 08. 29	2016. 08. 29

합병기일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병종료보고 공고일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병등기(해산등기)일	2016. 09. 02	2016. 09. 02

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 더이앤엠(주)가 (주)홍연의 지분 100%를 가지고 있는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

3) 합병 전ㆍ후의 요약재무정보[단위 : 원]

구 분	합병전	합병후

더이앤엠(주)	(주)홍연	더이앤엠(주)

자산

[유동자산]	1,958,552,525	7,079,761,356	7,033,257,892

ㆍ현금 및 현금성자산	361,063,029	2,609,046,621	2,970,109,650

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,479,610,897	3,921,908,503	3,396,465,701

ㆍ재고자산	23,461,085	91,500	23,552,585

ㆍ기타유동자산	94,417,514	548,714,732	643,129,956

[비유동자산]	55,993,483,091	8,139,946,464	57,864,346,296

ㆍ유형자산	30,827,787,829	7,372,026,039	38,199,813,868

ㆍ무형자산	-	-	17,730,916,741

ㆍ비유동금융자산	3,000,000	170,000,000	173,000,000

ㆍ종속기업투자자산	25,154,161,962	-	1,154,161,962

ㆍ기타비유동자산	8,533,300	597,920,425	606,453,725

자산총계	57,952,035,616	15,219,707,820	64,897,604,188

부채

[유동부채]	8,357,715,766	2,450,523,050	8,803,182,827

ㆍ매입채무 및 기타유동채무	373,567,971	1,425,213,397	1,793,727,669

ㆍ유동차입금	7,372,900,000	0	5,372,900,000

ㆍ기타유동부채	611,247,795	1,025,309,653	1,636,555,158

[비유동부채]	874,625,282	5,000,000,000	5,874,625,282

ㆍ비유동차입금	596,000,000	5,000,000,000	5,596,000,000

ㆍ퇴직급여채무	278,625,282	-	278,625,282

부채총계	9,232,341,048	7,450,523,050	14,677,808,109

자본

[자본금]	9,186,098,000	300,000,000	9,186,098,000

[기타불입자본]	159,185,076,935	-	139,333,033,675

[이익잉여금(결손금)]	-119,651,480,367	7,469,184,770	-98,299,335,596

자본총계	48,719,694,568	7,769,184,770	50,219,796,079

부채와자본총계	57,952,035,616	15,219,707,820	64,897,604,188

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 정기보고서 제출의무 위반으로 과징금 부과(1) 내용당사는 2017년 7월 5일 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159조 제1항, 제160조의 정기보고서 제출의무 위반의 사유로 동법 제429조 제3항 제2호에 의하여 과징금 68,900,000원을 부과받았습니다.(2) 조치사유주권상장법인은 연결재무제표 기준으로 기재하여 작성한 분기.반기보고서를 제출하는 경우, 그 최초의 사업연도와 그 다음 사업연도에 한하여 그 기간 경과 후 60일 이내에 분기.반기보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 사업보고서를 금융위원회에 제출하여야 함에도 회사는 2015년 반기보고서를 법정제출기한인 2015. 08. 31을 5영업일 경과한 2015. 09. 07에, 2015년 사업보고서를 법정제출기한인 2016. 03. 30을 8영업일 경과한 2016. 04. 11에 2회 지연제출한 사실이 있음.