THE E&M 사업보고서 (2018.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

1) 재무정보 이용상의 유의점연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

가. 합병_2016년 06월 27일 당사는 경영효율성의 증대 및 통합 전략 수립을 통한 시너지 효과를 극대화시키기 위해 2016년 6월 27일 이사회에서 100% 자회사인 ㈜홍연과 흡수합병계약을 체결하기로 결의하고, 2016년 9월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 당사는 ㈜홍연의 지분100%를 보유하고 있어 합병비율을 1:0으로 하였으며, 본 합병으로 인한 신주는 발행하지 않았습니다. (1) 합병회사의 개요 더이앤엠㈜는 ㈜홍연을 흡수합병하여, 더이앤엠㈜는 존속회사로 남아있고, ㈜홍연은 소멸하였습니다.

상 호	더이앤엠㈜ (존속회사)	㈜홍연 (소멸회사)

소 재 지	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층

주요사업	강관제조	인터넷 방송 플랫폼 제공

대표이사	양성휘, 남득현	남득현

법인구분	코스닥시장 상장법인	비상장법인

( 2) 합병 관련 일정

구 분	더이앤엠㈜(존속회사)	㈜홍연(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016. 06. 27	2016. 06. 27

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016. 06. 27	-

합병 계약일	2016. 06. 28	2016. 06. 28

주주확정기준일	2016. 07. 12	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016. 07. 12	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016. 07. 13	-

종료일	2016. 07. 19	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016. 07. 12	-

종료일	2016. 07. 27	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016. 07. 28	2016. 07. 28

채권자 이의제출 공고일	2016. 07. 29	2016. 07. 29

채권자 이의제출기간	시작일	2016. 07. 29	2016. 07. 29

종료일	2016. 08. 29	2016. 08. 29

합병기일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병종료보고 공고일	2016. 09. 01	2016. 09. 01

합병등기(해산등기)일	2016. 09. 02	2016. 09. 02

재무사항 비교표>

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 더이앤엠㈜가 ㈜홍연의 지분 100%를 가지고 있는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

요약재무정보 >[단위 : 원]

구 분	합병전	합병후

더이앤엠㈜	㈜홍연	더이앤엠㈜

자산

[유동자산]	1,958,552,525	7,079,761,356	7,033,257,892

ㆍ현금 및 현금성자산	361,063,029	2,609,046,621	2,970,109,650

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,479,610,897	3,921,908,503	3,396,465,701

ㆍ재고자산	23,461,085	91,500	23,552,585

ㆍ기타유동자산	94,417,514	548,714,732	643,129,956

[비유동자산]	55,993,483,091	8,139,946,464	57,864,346,296

ㆍ유형자산	30,827,787,829	7,372,026,039	38,199,813,868

ㆍ무형자산	-	-	17,730,916,741

ㆍ비유동금융자산	3,000,000	170,000,000	173,000,000

ㆍ종속기업투자자산	25,154,161,962	-	1,154,161,962

ㆍ기타비유동자산	8,533,300	597,920,425	606,453,725

자산총계	57,952,035,616	15,219,707,820	64,897,604,188

부채

[유동부채]	8,357,715,766	2,450,523,050	8,803,182,827

ㆍ매입채무 및 기타유동채무	373,567,971	1,425,213,397	1,793,727,669

ㆍ유동차입금	7,372,900,000	0	5,372,900,000

ㆍ기타유동부채	611,247,795	1,025,309,653	1,636,555,158

[비유동부채]	874,625,282	5,000,000,000	5,874,625,282

ㆍ비유동차입금	596,000,000	5,000,000,000	5,596,000,000

ㆍ퇴직급여채무	278,625,282	-	278,625,282

부채총계	9,232,341,048	7,450,523,050	14,677,808,109

자본

[자본금]	9,186,098,000	300,000,000	9,186,098,000

[기타불입자본]	159,185,076,935	-	139,333,033,675

[이익잉여금(결손금)]	-119,651,480,367	7,469,184,770	-98,299,335,596

자본총계	48,719,694,568	7,769,184,770	50,219,796,079

부채와자본총계	57,952,035,616	15,219,707,820	64,897,604,188

나. 자산양수도_2018년 05월 29일1. 유형자산양도계약 (1) 유형자산양도 개요 당사는 보유자산인 경상남도 양산시 북정동 237외 2필지에 소재하는 부동산의 지분 87.56%를 이해관계 회사의 경영지원 및 연대보증된 채무의 안정성 확보 목적하에 유형자산 양도하는 계약을 체결하였습니다. - 자산양수도 대상 자산

구분	소재지	양도금액	비고

토지 및 건물	경상남도 양산시 북정동 237외 2필지에 소재하는 부동산의 지분87.56%	26,117,070,000	(주1)

※ 주1) 양수인의 채무에 대하여 담보제공된 당사 부동산을 지분으로 양도하고, 양수인의 신종자본증권을 발행 받았습니다.

- 자산양수도 당사자

구분	양수인	양도인

법인명	현진소재 주식회사	더이앤엠 주식회사

대표이사	이창규	양성휘, 남득현

본사 주소	부산광역시 강서구 녹산산단 289로 92	서울특별시 서초구서초대로 398, 6층

연락처	051-062-7700	02-2088-8222

설립연월일	1978년 4월	2002년 7월 8일

납입자본금	11,750,153,000	9,186,098,000

자산총액	214,315,097,503	68,647,745,510

결산기	12월	12월

주권상장 또는 코스닥상장일	2002년 2월 8일	2006년 10월 10일

발행주식의 종류 및 수	23,500,306(액면500원)	91,860,980 (액면100원)

※ 주1) 각 자산양수도 당사자의 납입자본금 및 자산총액은 2018년 감사보고서 기준입니다.

(2) 유형자산양도 관련 일정

구 분	일 자

평가기간	2018년 05월 27일 ~ 2018년 05월 29일

이사회결의일	2018년 05월 29일

자산양수도 계약일	2018년 05월 29일

주요사항보고서제출일	2018년 05월 29일

잔금지급일	2018년 6월 8일(전환사채 발행일)

재무사항 비교표>

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

구 분	자산양수도 전	증감	자산양수도 후

자산

유동자산	40,789,758,837	40,789,758,837

비유동자산	21,407,313,311	4,227,070,000	25,634,383,311

자산총계	62,197,072,148	66,424,142,148

부채

유동부채	25,523,051,628	25,523,051,628

비유동부채	781,963,887	781,963,887

부채총계	26,305,015,515	26,305,015,515

자본

자본금	9,186,098,000	9,186,098,000

기타불입자본	141,617,410,400	141,617,410,400

기타자본구성요소	(164,908,967)	(164,908,967)

이익잉여금	(114,746,542,800)	4,227,070,000	(110,519,472,800)

자본총계	35,892,056,633	40,119,126,633

※ 주1) 상기 "자산양수도 전" 요약재무정보는 2017년 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 주3) 매각예정비유동자산 21,890백만원 감소 하였습니다.

2. 유형자산양수계약_2018년 11월 22일

(2) 유형자산양수 개요 당사는 사업의 안정성 및 자산운용의 효율성 제고, 임대수익 기대 등의 목적으로 서울특별시 서초구 잠원동 25-25의 토지(481.8㎡) 및 건물(1937.02㎡) 등의 유형자산을 양수하는 계약을 체결하였 습니다.- 자산양수도 대상 자산

구분	소재지	양수금액	비고

토지 및 건물	서울특별시 서초구 잠원동 25-25 토지(481.8㎡) 및 건물(1937.02㎡)	11,500,000,000	(주1)

※ 주1) 상기 목적물 취득에 따른 재원은 당사의 내부자금 및 전환사채 발행으로 조달하였습니다.

- 자산양수도 당사자

구분	양수인	양도인

법인명	더이앤엠 주식회사	전해성

대표이사	양성휘, 남득현	-

본사 주소	서울특별시 서초구서초대로 398, 6층	-

연락처	02-2088-8222	-

설립연월일	2002년 7월 8일	-

납입자본금	9,186,098,000	-

자산총액	68,647,745,510	-

결산기	12월	-

주권상장 또는 코스닥상장일	2006년 10월 10일	-

발행주식의 종류 및 수	91,860,980 (액면100원)	-

※ 주1) 각 자산양수도 당사자의 납입자본금 및 자산총액은 2018년 기말보고서 기준입니다.

(2) 유형자산양도 관련 일정

구 분	일 자

평가기간	2018년 11월 06일 ~ 2018년 11월 12일

이사회결의일	2018년 11월 22일

자산양수도 계약일	2018년 11월 22일

주요사항보고서제출일	2018년 11월 22일

잔금지급일	2018년 12월 24일

재무사항 비교표>

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

구 분	자산양수도 전	증감	자산양수도 후

자산

유동자산	18,722,857,239	(5,096,618,198)	13,626,239,041

비유동자산	62,998,819,881	12,596,618,198	75,595,438,079

자산총계	81,721,677,120	7,500,000,000	89,221,677,120

부채

유동부채	24,447,084,851	-	24,447,084,851

비유동부채	6,261,210,339	7,500,000,000	13,761,210,339

부채총계	30,708,295,190	7,500,000,000	38,208,295,190

자본

자본금	9,186,098,000	-	9,186,098,000

기타불입자본	25,093,220,075	-	25,093,220,075

기타자본구성요소	-

이익잉여금	16,734,063,855	-	16,734,063,855

자본총계	51,013,381,930	-	51,013,381,930

※ 주1) 상기 "자산양수도 전" 요약재무정보는 2018년 3분기 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 양도 전후 요약재무정보는 단순 합산내역으로서 자산양도 후 재작성될 재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다.

2) 최근 사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 연결실체의 대손충당금 설정 내용은 아래와 같습니다.

① 제 17(당) 기

(단위 : 원,%)

계정과목	총장부금액	대손충당금	대손충당금 설정률

[유동채권]

매 출 채 권	5,315,172,552	367,210,706	6.9%

미 수 금	5,121,644,176	1,390,830,513	27.2%

미 수 수 익	21,803,326	-	0.0%

단기대여금	4,272,971,541	1,762,471,541	41.2%

소 계	14,731,591,595	3,520,512,760	23.9%

[비유동채권]

장기보증금	903,081,000	-	0.0%

소 계	903,081,000	-	0.0%

합 계	15,634,672,595	3,520,512,760	22.5%

② 제 16(전) 기

(단위 : 원,%)

계정과목	총장부금액	대손충당금	대손충당금 설정률

[유동채권]

매 출 채 권	1,415,017,979	363,728,536	25.7%

미 수 금(*1)	4,634,024,767	1,325,417,426	28.6%

미 수 수 익	18,214,084	-	0.0%

단기대여금	2,433,471,541	637,471,541	26.2%

소 계	8,500,728,371	2,326,617,503	27.4%

[비유동채권]

장기보증금	770,809,100	-	0.0%

소 계	770,809,100	-	0.0%

합 계	9,271,537,471	2,326,617,503	25.1%

(*1) 당사는 자금담당직원이 전기말 현재 11억원과 전기 보고기간 종료후 2억 1천만원 등 총 13억 1천만원의 횡령사실을 발견하고 자금담당직원 및 자금송금처 등에 대한 고소장을 제출하였습니다. 11억원에 대해서는 미수금으로 계상하고 있으며, 총 13억 1천만원을 관리책임이 있는 임직원으로 부터 회수하였습니다.

상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일입니다. 연결실체는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거한 충당금을 설정하고 있습니다. 연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 연체가 되지 않은 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손 설정정책을 유지하고 있습니다. 연체된 채권에 대해서는 채권 연체기간에 따른 그룹의 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

연결실체는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다.사고채권은 회생채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 회생채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다.연결실체는 채권에 대하여 담보를 설정하거나 기타 신용보장을 받고 있지 않으며, 거래상대방에 대해 연결실체의 채무와 상계할 법적 권리를 보유하고 있지도 않습니다.

1) 당기말 및 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

ㄱ. 제 17(당) 기

(단위 : 원)

과 목	3개월 ~ 6개월	6개월 ~ 1년	1년 초과	합 계

매출채권	1,456,034	32,402,308	9,527,873	43,386,215

미수금	513,102,096	1,776,545,782	-	2,289,647,878

단기대여금	-	100,000,000	68,500,000	168,500,000

합 계	514,558,130	1,908,948,090	78,027,873	2,501,534,093

ㄴ. 제 16(전) 기

(단위 : 원)

과 목	3개월 ~ 6개월	6개월 ~ 1년	1년 초과	합 계

매출채권	20,797,779	9,366,911	-	30,164,690

미수금	90,835,240	55,034,578	-	145,869,818

합 계	111,633,019	64,401,489	-	176,034,508

② 당기말 및 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

ㄱ. 제 17(당) 기

(단위 : 원)

과 목	3개월 ~ 6개월	6개월 ~ 1년	1년 초과	합 계

매 출 채 권	6,786,853	-	360,423,853	367,210,706

미 수 금	46,932,833	18,480,254	1,325,417,426	1,390,830,513

단기대여금	775,000,000	250,000,000	737,471,541	1,762,471,541

합 계	828,719,686	268,480,254	2,423,312,820	3,520,512,760

ㄴ. 제 16(전) 기

(단위 : 원)

과 목	3개월 ~ 6개월	6개월 ~ 1년	1년 초과	합 계

매 출 채 권	53,496,688	163,076,217	147,155,631	363,728,536

미 수 금	251,615,485	744,227,208	329,574,733	1,325,417,426

단기대여금	-	-	637,471,541	637,471,541

합 계	305,112,173	907,303,425	1,114,201,905	2,326,617,503

③ 당기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.ㄱ. 제 17(당) 기

(단위 : 원)

과 목	매출채권	미 수 금	단기대여금	합 계

기 초 금 액	363,728,536	1,325,417,426	637,471,541	2,326,617,503

대손상각비(환입)	3,482,170	65,413,087	1,125,000,000	1,193,895,257

채 권 제 각	-	-	-	-

기 타 증 감	-	-	-	-

기 말 금 액	367,210,706	1,390,830,513	1,762,471,541	3,520,512,760

ㄴ. 제 16(전) 기

(단위 : 원)

과 목	매출채권	미 수 금	단기대여금	합 계

기 초 금 액	702,676,536	660,220	567,444,583	1,270,781,339

대손상각비(환입)	161,815,443	973,898,694	70,026,958	1,205,741,095

채 권 제 각	(149,904,931)	-	-	(149,904,931)

기 타 증 감	(350,858,512)	350,858,512	-	-

기 말 금 액	363,728,536	1,325,417,426	637,471,541	2,326,617,503

3) 재고자산 현황 등당기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목	제 17(당) 기	제 16(전) 기

취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액

상 품	73,575,557	-	73,575,557	-	-	-

합 계	73,575,557	-	73,575,557	-	-	-

4) 금융상품의 공정가치 ① 경영진은 연결재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.② 연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	공정가치 측정치는 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치

수준 2	공정가치 측정치는 수준 1에 해당되는 공시된 가격을 제외한 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로 (가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준 3	공정가치 측정치는 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

금융상품의 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 연결실체의 공정가치로 측정된 금융상품의 현황은 다음과 같습니다.

ㄱ. 제17기(당) 기

(단위 : 원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

파생상품부채(전환사채)	-	-	7,521,890,241	7,521,890,241

합 계	-	-	7,521,890,241	7,521,890,241

ㄴ. 제16기(전) 기

(단위 : 원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,661,078,030	-	-	2,661,078,030

합 계	2,661,078,030	-	-	2,661,078,030

③ 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다.④ 연결실체가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

5) 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

더이앤엠(주)	회사채	사모	2018.06.08	6,000	표면이자율: 0.0%만기이자율: 3.0%	-	2021.06.07	상환 : 3,000미상환 : 3,000	-

더이앤엠(주)	회사채	사모	2018.06.20	8,477	표면이자율: 0.0%만기이자율: 3.0%	-	2021.06.19	미상환 : 8,477	-

더이앤엠(주)	회사채	사모	2018.10.17	400	표면이자율: 0.0%만기이자율: 3.0%	-	2021.10.16	미상환 : 400	-

더이앤엠(주)	회사채	사모	2018.10.17	1,000	표면이자율: 0.0%만기이자율: 3.0%	-	2021.10.16	미상환 : 1,000	-

더이앤엠(주)	회사채	사모	2018.11.23	10,000	표면이자율: 0.0%만기이자율: 3.0%	-	2021.11.23	미상환 : 10,000	-

더이앤엠(주)	회사채	사모	2018.12.24	7,500	표면이자율: 0.0%만기이자율: 0.0%	-	2021.12.24	미상환 : 7,500	-

합 계	-	-	-	33,377	-	-	-	상환 : 3,000미상환 : 30,377	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	30,377	-	-	-	-	30,377

합계	-	-	30,377	-	-	-	-	30,377

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-