THE E&M 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등(1) 유형자산 처분결정

1. 처분목적물	경상남도 양산시 북정동 237번지 외 토지, 건물 지분 12.44%

2. 처분내역	처분금액(원)	3,856,400,000

자산총액(원)	62,198,072,165

자산총액대비(%)	6.2

3. 거래상대방	㈜앨앤파트너스

- 회사와의 관계	-

4. 처분목적	자산매각을 통한 현금 유동성 확보

5. 처분예정일자	2019-08-31

6. 이사회결의일(결정일)	2019-03-14

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기 처분예정일자는 중도금 수령 예정일자이며, 현금수령 예정입니다. -중도금 수령이후 이전등기 진행 -계약금: 77,128,000원(계약 체결후 1주일 이내) -중도금: 3,406,072,000원(19년 8월 31일 이내) -잔 금: 373,200,000원(시행사업완료 후 지급) 2. 본 계약의 양도 일정과 거래대금지급에 관한 사항 은 관계기관 및 거래상대방과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.3. 상기 자산총액은 2017년 기말 연결재무제표 기준 금액 입니다. 4. 상기 처분예정금액은 당사 지분가치에 대한 가액 입니다.

※ 관련공시	-

※ 보고서 작성 기준일 현재 중도금 등 지급일정이 도래하지 않았으며, 특이사항 없이 진행중에 있습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	결의내용	비고

제15기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제16기 임시 주주총회(2017.05.25)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 주식분할 승인의 건	원안대로승인	-

제16기임시주주총회(2017.09.19)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로승인	-

제16기정기주주총회(2018.03.30)	제1호의안 : 이사 선임의 건
제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 주식매수선택권 부여 계약 개정의 건	원안대로승인	-

제17기임시주주총회(2018.10.08)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로승인	-

제17기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제17기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

2. 우발채무 등 가. 중 요한 소송사건 당분기 중 이사회결의효력정지에 대한 경영권 분쟁소송이 발생(2019.03.15)하였고, 관할 법원의 판결로 이사회결의효력정지신청은 기각(2019.03.27)되었습니다. 자세한 내용은 아래 내용과 기공시된 '소송 등의 제기 ㆍ신청(경영권 분쟁소송) ' 및 ' 소송 등의 판결ㆍ결정 '을 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁소송)_(2019.03.15)

1. 사건의 명칭	이사회결의효력정지	사건번호	2019카합20449

2. 원고(신청인)	남득현

3. 청구내용	1. 채권자의 채무자에 대한 이사회결의무효확인청구 사건의 본안판결 확정시까지 채무자의 2019.3.14자 이사회 결의의 효력을 정지한다. 2. 채무자의 대표이사는 위 결의를 집행하여서는 아니된다. 3. 소송비용은 채무자가 부담한다. *채권자(남득현), 채무자(더이앤엠 주식회사)

4. 관할법원	서울중앙지방법원

5. 향후대책	당사는 소송대리인을 통해 법적인 절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자	2019-03-15

7. 확인일자	2019-03-19

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	-

※관련공시	-

2) 소송 등의 판결ㆍ결정_(2019.03.27)

1. 사건의 명칭	이사회결의효력정지	사건번호	2019카합20449

2. 원고ㆍ신청인	남득현

3. 판결ㆍ결정내용	1. 판결: 기각 2. 주문 - 이 사건 신청을 기각한다. - 소송비용은 채권자 부담한다. *채권자(남득현), 채무자(더이앤엠 주식회사)

4. 판결ㆍ결정사유	4. 결론 이 사건 신청은 이유 없으므로, 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 결정한다.

5. 관할법원	서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자	2019-03-27

7. 확인일자	2019-03-27

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	-관련공시: 2019.03.19 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 ※ 당분기보고서 주석 사항 참조 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발채무 등 - 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황1) 2015년 반기보고서, 사업보고서 지연제출 당사는 2015년 반기보고서를 법정제출기한(2015년 8월 31일)을 경과한 2015년 9월 7일과 2015년 사업보고서를 법정제출기한(2016년 3월 30일)을 8영업일 경과한 2016년 4월 11일에 총 2회 지연 제출해 근거규정인 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 따라서 관리종목에 지정되었으며, 2017년 7월 5일에 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159조 제1항, 제160조의 정기보고서 제출의무 위반의 사유로 동법 제429조 제3항 제2호에 의하여 과징금 68,900,000원을 부과 받았고, 이를 납부했습니다.당사는 2018년 3월 30일 사업보고서를 제출함으로써 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 따라 해당 사업보고서 미제출 사유가 해소되어 관리종목에서 해제되었습니다.

재발방지를 위해서 당사의 공시책임자를 중심으로 정기보고서에 대한 업무 프로세스를 면밀히 검토해 재수립했고 상시 체크를 통해 지연되지 않도록 심혈을 기울이고 있으며, 발생 이후 현재까지 지연없이 성실히 정기보고서를 제출하고 있습니다. 2) 2017년 주요사항보고서(자산양수도) 제출의무 위반 당사는 2017년 11월 서울시 가산동 소재의 건물 10개동을 2016년말 자산총액 683.2억원의 11.0%에 해당하는 75.4억원에 양도하기로 결의하였으나, 주요사항보고서(자산양수도)를 금융위원회에 제출하지하니하여 2019년 05월 08일에 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 제1항 제7호, 제165조의4 제1항 제2호, 제429조 제3항 제2호, 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호, 제176조의6 제1항 및 제3항에 의하여 과징금 12,000,000원을 부과받았습니다.당사는 재발방지를 위하여 당사의 공시책임자를 중심으로 수시공시사항에 대한 업무 프로세스를 면밀히 검토하여 상시 체크를 통해 누락되지 않도록 심혈을 기울이고 있습니다.

나. 단기매매차익 발생 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2015.01.01. ~ 2019.03.31.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	-	1

총액	554,400,000	-	554,400,000

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2015.01.01. ~ 2019.03.31.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

주요주주	-	2018.01.03	554,400,000	-	554,400,000	차익 취득자가 반환기간 유예를 요청하는 공문 전달하여 수령(2019.02.28)	차익 취득자가 금융감독원에이의 신청한 것이 기각되었으나, 현재 반환하기 어려운 상황으로 2019년 6월 말까지 유예해줄 것을 요청.	2018.02.28	홈페이지 공시(www.theenm.com)

합 계 (	1	건)	554,400,000	-	554,400,000

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회차 전환사채	2018.10.17	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제5회차 전환사채	2018.11.23	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

※ (1)(2) 당사가 발행한 제1회차, 제2회차, 제3회차, 제6회차 전환사채의 경우 현물납입으로 자금사용내역에 기재하지 않습니다.보고서 작성기준일 이후 시점인 2019년 04월 10일 당사는 이사회결의를 통하여 120억원 규모의 제3자배정유상증자, 150억원 규모의 제7회차 전환사채, 100억원 규모의 제8회차 전환사채 발행을 결의하였습니다. 자세한 내용은 기공시된 '주요사항보고서'를 참조하여 주시기 바랍니다.

라. 중소기업기준 검토표

마. 작성일기준 이후 발생한 중요사항1) 경영권 변경 등에 관한 계약 체결_2019.04.10

1. 계약 당사자	양도인	룽투코리아	회사와의 관계	최대주주

양수인	나비스피델리스7호조합 외 1인	회사와의 관계	-

2. 계약 내역	계약의 목적물	룽투코리아 소유주식 중11,029,411주

보호예수 대상 주식의 포함 여부	아니오

양수도 대금(원)	14,999,998,960

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	당사의 최대주주인 룽투코리아는 그 보유주식 중 11,029,411주(12.00%)를 나비스피델리스 7호조합 외 2인에게 양도하기로 하고, 주식양수도계약을 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2019.04.10 2. 총양도금액 : 금 14,999,998,960원 - 주식수: 11,029,411주 - 1주당 금액: 1,360원 3. 계약당사자 1) 양도인 - 룽투코리아 : 11,029,411주 2) 양수인 - 나비스피델리스 7호조합 : 2,205,882주 - 프란츠 1호 투자조합 :8,823,529주 4. 대금 지급일정(지급조건) 1) 계약금 : 금1,499,999,896원 - 계약금 지급일 : 계약체결일(2019.04.10) 2) 잔금 : 13,499,999,064원 - 잔금지급일 : 2019.05.10 * 잔금 지급 후 주식 전량 이전.

3. 계약일자	2019-04-10

2) 주요사항보고서(유상증자결정)_2019.04.10

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	10,666,666

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	100

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	91,860,980

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	11,999,999,250

타법인 증권취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	제3자배정증자

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	1,125

기타주식 (원)	-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)	할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거	제10조 (주식의 발행 및 배정)

9. 납입일	2019년 05월 30일

10. 신주의 배당기산일	2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일	2019년 06월 13일

12. 신주의 상장 예정일	2019년 06월 14일

13. 이사회결의일(결정일)	2019년 04월 10일

14. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유	면제(1년간 보호예수)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	선정경위	배정주식수 (주)

나비스피델리스 5호 조합	경영상의 목적을 달성하기 위하여 최종대상자를 선정하였음	10,666,666

3) 주요사항보고서(전환사채발행결정)_2019.04.10

1. 사채의 종류	회차	7	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	15,000,000,000

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	2.0

만기이자율 (%)	1.0

5. 사채만기일	2022년 05월 30일

6. 이자지급방법	이자는 본 사채의 발행일 익일부터 원금상환기일까지 계산하여 “본 사채”만기일에 일시 상환한다.

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채만기일에 권면금액의 만기보장수익률 100.00%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	1,341

전환에 따라발행할 주식	종류	더이앤엠 주식회사 기명식 보통주

주식수	11,185,682

주식총수대비비율(%)	12.18

전환청구기간	시작일	2020년 05월 30일

종료일	2022년 04월 30일

10. 청약일	2019년 04월 10일

11. 납입일	2019년 05월 30일

12. 이사회결의일(결정일)	2019년 04월 10일

13. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

14. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

4) 주요사항보고서(전환사채발행결정)_2019.04.10

1. 사채의 종류	회차	8	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	10,000,000,000

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	2.0

만기이자율 (%)	1.0

5. 사채만기일	2022년 05월 30일

6. 이자지급방법	이자는 본 사채의 발행일 익일부터 원금상환기일까지 계산하여 “본 사채”만기일에 일시 상환한다.

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채만기일에 권면금액의 만기보장수익률 100.00%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	1,341

전환에 따라발행할 주식	종류	더이앤엠 주식회사 기명식 보통주

주식수	7,457,121

주식총수대비비율(%)	8.12

전환청구기간	시작일	2020년 05월 30일

종료일	2022년 04월 30일

10. 청약일	2019년 04월 10일

11. 납입일	2019년 05월 30일

12. 이사회결의일(결정일)	2019년 04월 10일

13. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

14. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

15. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

나비스피델리스 10호조합	-	10,000,000,000

5) 주주총회소집 결의_2019.04.10

1. 일시	날짜	2019-05-28

시간	09:00

2. 장소	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 지하2층 세미나실 (가산동, 대륭포스트타워5차)

3. 의안 주요내용	제1호의안: 정관 일부 변경의 건 제2호의안: 이사 선임의 건 (후보자 미정)

4. 이사회결의일(결정일)	2019-04-10

-주주총회 구분	임시주주총회

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 안건 중 제2호의안 이사 선임의 건은 이사후보자 미확정으로 확정시 재공시 하겠습니다.