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THE E&M 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 8 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 더이앤엠 주식회사
대 표 이 사 : 리전펑 (LI ZHENPENG)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층
(전 화) 02-2088-8222
(홈페이지) http://www.theenm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 최 성 팔
(전 화) 02-2088-8222
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭, 설립일자 등

회 사 명	영문 표기	설립 일자

더이앤엠 주식회사	THE E Co., Ltd.	2002. 07. 01

※ 당사는 2002년 7월 1일 설립되어, 2006년 10월 코스닥증권시장에 상장하였습니다. 또한, 2016년 6월 용현비엠 주식회사에서 더이앤엠 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 나. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층(가산동, 대륭포스트타워5차) - 전 화 : 02-2088-8222 - 홈페이지 : http://www.theenm.com 다. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 적합하며 이에 따라 중소기업에 해당합니다. 라. 주요 사업의 내용 당사는 무계목 강관제품 제조업을 영위하고 있으며, Oil Gas 및 자동차용 무계목강관(Seamless Pipe)을 생산하고 있습니다. K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로 코리아티이(주)는 당사와 동일한 무계목 강관제품 제조업을 영위하고 있으며, (주)홍연의 경우 유무선 통합 개인 방송 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

마. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코리아티이주식회사	2014.08	경상남도 양산시 어실로 115	인발/인산염피막	3,462	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호 7)	미해당

주식회사홍연	2006.04	서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층(가산동, 대륭포스트타워5차)	유무선 통합개인 방송플랫폼 사업	8,064	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호 7)	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

※ ① 반기보고서 제출일 현재 회사는 주식회사 홍연과 소규모 합병을 진행 중에 있으며, 예상 합병기일(2016. 09. 01) 이후 더이앤엠 주식회사는 존속하고, 주식회사 홍연은 소멸하게 됩니다. ② 이와 관련된 세부사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)(2016.06.27)'을 참조하시기 바랍니다.

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ 주식회사 홍연은 예상 합병기일(2016. 09. 01) 이후 해산 등기 완료시 연결회사에서 제외될 예정입니다.

바. 계열회사에 관한 사항 (1) 당사의 계열회사에 관한 사항

구분	주권상장유무	회사명	주업종	비고

국내	비상장	코리아티이 주식회사	인발/인산염피막 사업	-

비상장	주식회사 홍연	유무선 통합 개인방송 플랫폼 사업	-

비상장	북경머니웰파트너스	무역/투자자문	-

※ 북경머니웰파트너스의 경우 (주)홍연이 100% 지분을 보유하고 있으며, 현재 사업중단 상태로 폐업 예정입니다. 이에 재무상태 및 경영성과가 연결재무제표에 미치는 효과가 중요하지 않는 것으로 판단되어 연결범위에서는 제외하였습니다.

(2) 당사의 최대주주인 룽투코리아 및 룽투코리아 계열사에 관한 사항

구분	주권상장유무	회사명	주업종	비고

국내	코스닥상장시장	(주)룽투코리아	온라인 통신학습	-

비상장	(주)스터디맵	온라인 통신학습, 학원 교육업	-

국외	비상장	AiXue(BeiJing) Education Technology Co., Ltd.	중국내 교육사업	-

비상장	Shangxue (Shanghai) Information Technology Co., Ltd.	중국내 교육사업	-

비상장	AIXUE(CHINA)TECHNOLOGY LIMITED	중국내 교육사업 투자업	-

합계	5개사	-

사. 신용평가에 관한 사항 (최근3년)

가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

-	-	-	- ( ～ )	-

- 당사는 보고서 제출일 현재 신용평가를 받은 바가 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 당사(용현비엠 주식회사)의 연혁 당사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2013. 09	주주배정 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) ( 자본금 20억원 / 총자본금 6,120,000,000원, 총발행주식수 12,240,000주)

2013. 10	제1회차 BW 신주인수권 행사 (총자본금 7,764,736,500원, 총발행주식수 15,529,473주)

2013. 12	제3자배정 유상증자 ( 자본금 1,785,263,500원 / 총자본금 9,550,000,000원, 총발행주식수 19,100,000주)

2014. 06	제3자배정 현물출자 유상증자 ( 자본금 1,751,721,500원 / 총자본금 11,301,721,500원, 총발행주식수 22,603,443주)

2014. 06	대표이사 변경 (대표이사 '이태희' 취임)

2014. 06	본점소재지 변경 (경상남도 양산시 북정공단1길 84)

2014. 12	제3자배정 유상증자(현물출자) ( 자본금 9,646,239,500원 / 총자본금 20,947,961,000원, 총발행주식수 41,895,922주)

2015. 03	코리아티이 주식회사 종속회사 편입

2015. 05	업종변경 (금속단조제품 제조업 → 강관제조업)

2015. 07	제3자배정 유상증자( 자본금 1,128,405,000원 / 총자본금 22,076,366,000원, 총발행주식수 44,152,732주)

2015. 10	감자완료(39,737,459주 감자, 감자후 자본금 2,207.636.500원, 총발행주식수 4,415,273주)

2015. 11	제3자배정 유상증자( 자본금 82,213,000원 / 총자본금 2,289,849,500원, 총발행주식수 4,579,699주)

2015. 12	제3자배정 유상증자( 자본금 6,896,248,500원 / 총자본금 9,186,098,000원, 총발행주식수 18,372,196주)

2015. 12	최대주주변경 (현진소재 주식회사 → 주식회사 룽투코리아)

2015. 12	주식회사 홍연 주요종속회사 편입 (주식회사 홍연 지분 100% 인수)

2016. 03	대표이사 변경 (대표이사 '리전펑(LI ZHENPENG)' 취임)

2016. 06	사명 변경 (더이앤엠 주식회사 / THE E Co., Ltd.)

2016. 06	본점소재지 변경 (서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층)

나. 종속회사의 연혁 - 종속회사의 최근 3사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업의 내용	일 자	내 용

코리아티이주식회사	인발/인산염피막 사업	2014. 08	(주)HY P 물적분할하여 코리아티이(주) 설립 (자본금 9억원)

2014. 09	최대주주 변경 (용현비엠 주식회사)

2015. 06	대표이사 변경 (대표이사 '임백규' 취임)

2016. 01	대표이사 변경 (대표이사 '최성팔' 취임)

주식회사홍연	유무선 통합 개인방송 플랫폼 사업	2011. 10	사명변경 (주식회사 홍연)

2015. 12	최대주주 변경 (용현비엠 주식회사)

2015. 12	대표이사 변경 (대표이사 남득현 취임)

2016. 01	본점소재지 변경 ( 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131, 씨-1503호 )

2016. 05	본점소재지 변경 (서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층)
3. 자본금 변동사항

가. 당사(더이앤엠 주식회사)의 자본금 변동사항 (최근 5사업연도)

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 09월 12일	유상증자(주주배정)	보통주	4,000,000	500	1,520	-

2013년 10월 01일	신주인수권행사	보통주	3,289,473	500	1,520	-

2013년 12월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,570,527	500	2,320	-

2014년 09월 05일	현물출자	보통주	3,503,443	500	1,510	-

2014년 12월 17일	현물출자	보통주	19,292,479	500	835	-

2015년 07월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,256,810	500	1,285	-

2015년 10월 24일	무상감자	보통주	39,737,459	500	500	감자비율 90%

2015년 11월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	164,426	500	5,960	-

2015년 12월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	13,792,497	500	3,890	-

※ 보호예수현황 - 보호예수기간 : 2015.11.26 ~ 2016.11.25 - 보호예수기간 : 2016.01.13 ~ 2017.01.12 / 보호예수주식수 :/ 보호예수주식수 : 164,426주 13,792,497주

나. 종속회사의 자본금 변동사항 (최근 5사업연도)

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

회사명	주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

코리아티이 주식회사	2014.08.14	-	보통주	1,800,000	500	500	설립자본금

주식회사 홍연	2006.04.19	-	보통주	300,000	1,000	1,000	설립자본금
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 반기보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 58,109,655주입니다.현재까지 감소한 주식은 2015년 10월 무상감자로 인한 보통주 39,737,459주이며, 제출일 현재 발행주식의 총수는 보통주 18,372,196주 입니다. 당사는 현재 보통주 외 기타 종류주식의 발행 내역이 없습니다.

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	58,109,655	-	58,109,655	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	39,737,459	-	39,737,459	-

1. 감자	39,737,459	-	39,737,459	감자비율 90%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,372,196	-	18,372,196	-

Ⅴ. 자기주식수	2,392	-	2,392	감자단주 외

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,369,804	-	18,369,804	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,392	-	-	-	2,392	감자단주 외

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,392	-	-	-	2,392	감자단주 외

종류주식	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,372,196	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,392	자사주(감자단주 외)

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,369,804	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총희 결의를 통하여 주주에게 배당을 할 수 있습니다.

당사의 정관에는 배당에 관하여 다음과 같이 규정되어 있습니다. 제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때 에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제57조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 제58조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일(이하 "중간배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액 을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 반기	제14기	제13기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	270	-24,676	-60,857

주당순이익 (원)	15	-1,343	-2,977

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-
1. 요약재무정보

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 자산규모 1천억원 미만 소규모기업에 해당하여 요약재무정보의 기재를 생략합니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기(당반기)	대성회계법인	-	주1) 검토보고서 기타사항

제14기(전 기)	안진회계법인	적정	주2)

제13기(전전기)	안진회계법인	적정	주3)

주1) 2015년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 안진회계법인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2016년 4월 8일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 또한 해당 감사인이 적정의견을 표명한 연결재무제표는 연결재무제표에 대한 주석 2에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 연결재무제표이며, 비교표시된 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표는 해당 조정사항이 반영된 연결재무제표입니다.
주2) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 연결재무제표에 대한 주석 35에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2015년12월 28일 유상증자를 통해 부채감축과 자본확충을 통해 재무구조를 개선하였으나, 2015년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 24,676백만원이 발생하였고, 재무제표일 현재로 연결실체의 유동부채가 유동자산을 560백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 35에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이에 따라 연결실체는 계속기업으로서 존속 가능성에 대한 의문을 해소하기 위하여 영업활동 축소와 인원감축, 고정비 축소 등 원가절감을 통해 수익성을 개선시켜나갈 계획이며, 금융권 등으로부터의 외부자금 조달계획을 수립하여 이행할 계획입니다. 만일 이러한 연결실체의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
주4) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 연결재무제표의 재작성 및 감사보고서의 재발행우리는 2014년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2015년 3월 19일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다.연결재무제표에 대한 주석36에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 재무제표 발행일 이후 주주총회일 전에 재고자산 정리계획의 수립 및 이행으로 인하여 기존 회사의 경영개선계획에 중요한 변동이 발생하게 되었고 이와 관련된 사항을 추가하였습니다. 이로 인하여 동일자 감사보고서에 첨부된 연결재무제표 상 재고자산평가손실충당금 1,783백만원은 25,062백만원이 되어야 하며, 유형자산손상차손 12,126백만원이 인식되어야 합니다. 우리는 이러한 수정사항이 반영된 회사의 재작성된 연결재무제표에 대하여 감사보고서를 재발행하게 되었습니다.한편, 우리는 상기 수정된 항목에 대해서만 후속사건에 대한 감사절차를 수행하였습니다.
(2) 계속기업의 불확실성연결재무제표에 대한 주석 35에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2014년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 60,857백만원이 발생하였고, 재무제표일 현재로 회사의 유동부채가 유동자산을 33,155백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 35에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.이에 따라, 회사는 계속기업으로서 존속 가능성에 대한 의문을 해소하기 위하여 단조부문 축소재편 및 기계설비의 매각, 파이프부문 신규제품군 생산 및 판매 확대, 자금조달계획 및 경영개선전략을 수립하여 이행할 계획입니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기(당반기)	대성회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	75,000	-

제14기(전 기)	안진회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	75,000	1,529

제13기(전전기)	안진회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	48,000	865

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전 기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 반기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 상근이사, 2인의 사외이사 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회내에 구성된 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. 나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

박재영(출석률:100%)	김동전(출석률:100%)	송윤택(출석률:100%)

찬 반 여 부

제01회차	2016.02.15	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	해당사항 없음('16.3.29 신임)	해당사항 없음('16.3.29 신임)

제02회차	2016.02.15	제1호 의안 : 제14기 재무상태표. 손익계산서 승인의 건	가결	찬성

제03회차	2016.02.15	제1호 의안 : 신규 운전자금 차입에 대한 건	가결	찬성

제04회차	2016.03.02	제1호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

제05회차	2016.03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	해당사항 없음 ('16.3.29 사임)	찬성	찬성

제06회차	2016.04.11	제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성

제07회차	2016.05.02	제1호 의안 : 제15기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

제08회차	2016.05.11	제1호 의안 : 제15기 임시주주총회 의안 변경의 건	가결	찬성	찬성

제09회차	2016.06.10	제1호 의안 : 본점소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성

제10회차	2016.06.22	제1호 의안 : 신규 운전자금 차입에 대한 건	가결	찬성	찬성

제11회차	2016.06.27	제1호 의안 : 더이앤엠㈜와 ㈜홍연의 합병계약 체결 승인의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성

제12회차	2016.07.20	제1호 의안 : 임시주주총회 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사의 독립성

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

LI ZHENPENG	이사회	업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	-	특별관계자

YANG SHENGHUI	이사회	대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	영업부문	-	특수관계인

남득현	이사회	전략수립 업무를 안정적으로 수행하기 위함	전략부문	-	-

최성팔	이사회	회계, 재무 업무를 안정적으로 수행하기 위함	재무이사	-	-

김동전	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사	-	-

송윤택	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사	-	-

※ 이사의 주요 경력 및 주식소유현황 등의 사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(김혁기)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 2004년 01월에 제정한 내부회계관리규정에 의거 내부회계관리 조직을 갖추고 있으며 또한 감사에 의해 내부회계관리의 전반적인 운영실태에 대한 유효성 평가를 실시하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

제01회차	2016.02.15	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결

제02회차	2016.02.15	제1호 의안 : 제14기 재무상태표. 손익계산서 승인의 건	가결

제03회차	2016.02.15	제1호 의안 : 신규 운전자금 차입에 대한 건	가결

제04회차	2016.03.02	제1호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집의 건	가결

제05회차	2016.03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결

제06회차	2016.04.11	제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

제07회차	2016.05.02	제1호 의안 : 제15기 임시주주총회 소집의 건	가결

제08회차	2016.05.11	제1호 의안 : 제15기 임시주주총회 의안 변경의 건	가결

제09회차	2016.06.10	제1호 의안 : 본점소재지 변경의 건	가결

제10회차	2016.06.22	제1호 의안 : 신규 운전자금 차입에 대한 건	가결

제11회차	2016.06.27	제1호 의안 : 더이앤엠㈜와 ㈜홍연의 합병계약 체결 승인의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결

제12회차	2016.07.20	제1호 의안 : 임시주주총회 의안 확정의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 - 당사는 집중투표제 적용을 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 채택하지 아니하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)룽투코리아	최대주주	보통주	10,193,526	55.48	10,193,526	55.48	-

계	보통주	10,193,526	55.48	10,193,526	55.48	-

우선주	0	0	0	0	-

(1) 최대주주의 개요 - 법인명 : 주식회사 룽투코리아 - 설립일자 : 2013년 12월 30일 - 대표자 : 양성휘 (YANG SHENGHUI) - 소재지 : 서울시 금천구 가산디지털1로 137 (IT캐슬 2차) 13층 - 자본금 : 9,490 백만원 - 주요사업 : 온라인학습(교육) 및 중국 교육사업 등을 포함한 교육사업과 모바일게임 서비스를 중심으로 하는 게임사업(2) 최대주주 및 그 지분율 (2016.06.30 기준) 당사 최대주주 (주)룽투코리아의 보유주식수는 10,193,526주이며, 지분률은 55.48% 입니다.(3) 최대주주의 대표자

성명	직위(상근여부)	출생연도

양성휘(YANG SHENGHUI)	대표이사(상근)	1980년 02월

(4) 재무현황 당사 최대주주인 (주)룽투코리아의 최근 사업연도 요약재무현황입니다.

2015년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

과 목	제23기(별도)

자산총계	72,256

부채총계	28,699

자본총계	43,557

매출액	15,151

영업이익	-2,712

당기순이익	12,817

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.12.28	현진소재(주)	3,214,594	17.50	-

2015.12.28	(주)룽투코리아	10,193,526	55.48	유상증자(3자배정)

※ 2015년 12월 28일 제3자배정 유상증자 납입 완료에 따라 최대주주가 (주)룽투코리아로 변경되었습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 룽투코리아	10,193,526	55.48%	-

케이엘 제1호 사모투자합자회사	2,313,624	12.59%	-

현진소재 주식회사	3,214,594	17.50%	-

우리사주조합	110	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,301	99.94%	2,790,452	15.19	-

※ 소액주주현황은 2016년 07월 12일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 작성하였습니다.

5. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원,주)

종류	2016.06	2016.05	2016.04	2016.03	2016.02	2016.01

보통주	최고	10,000	10,300	8,320	9,150	9,010	16,450

최저	8,270	7,510	7,180	7,410	7,210	9,050

월간거래량	982,191	2,658,632	2,154,318	2,502,936	1,547,450	25,396,409
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

LI ZHENPENG	남	1985.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전) 레먼엔터테인먼트 사장 현) (주)룽투코리아 게임사업총괄	-	-	2016.03.29	2019.03.28

YANG SHENGHUI	남	1980.02	사내이사	등기임원	상근	관리총괄	현) 룽투게임즈 대표이사 현) (주)룽투코리아 대표이사	-	-	2016.03.29	2019.03.28

남득현	남	1986.11	사내이사	등기임원	상근	전략총괄	전) 레먼엔터테인먼트 부사장 현) (주)홍연 대표이사	-	-	2016.03.29	2019.03.28

최성팔	남	1974.02	사내이사	등기임원	상근	재무총괄	전) 청남회계법인 현) 코리아티이(주) 대표이사	-	-	2016.03.29	2019.03.28

김동전	남	1977.01	사외이사	등기임원	상근	사외이사	전) 삼성전자 무선사업부 전략마케팅실 차장 현) 케이엘앤파트너스 이사	-	-	2016.03.29	2019.03.28

송윤택	남	1975.09	사외이사	등기임원	상근	사외이사	현) (주)메지온 IR팀장	-	-	2016.03.29	2019.03.28

김혁기	남	1976.08	감사	등기임원	상근	감사	현) (주)투케이스 이사	-	-	2016.03.29	2019.03.28

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

용현비엠	남	15	-	-	-	15	4	420,518	28,035	-

합 계	15	-	-	-	15	4	420,518	28,035	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,200,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	-	-	-

사외이사	2	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-	-

계	7	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 - 당사 최대주주인 (주)룽투코리아는 국내 5개, 해외 4개 계열회사가 소속되어 있습니다. 2. 기업집단에 속한 회사

구분	주권상장유무	회 사 명	사업자등록번호	업종	지분율

국내	코스닥상장시장	(주)룽투코리아	107-81-49583	온라인 통신학습	-

코스닥상장시장	용현비엠(주)	603-81-50424	강관제조	(주)룽투코리아지분율 55.48% 보유

비상장	(주)스터디맵	120-87-29205	온라인 통신학습, 학원 교육업	(주)룽투코리아지분율 96.25% 보유

비상장	코리아티이(주)	621-86-11327	강관제조	용현비엠(주)지분율 100% 보유

비상장	(주)홍연	105-86-91305	유무선 통합 개인방송 플랫폼 사업	용현비엠(주)지분율 100% 보유

해외	비상장	AiXue(BeiJing) EducationTechnology Co., Ltd	-	중국내 교육사업	(주)룽투코리아지분율 100% 보유

비상장	Shangxue (Shanghai) InformationTechnology Co., Ltd.	-	중국내 교육사업	(주)룽투코리아지분율 100% 보유

비상장	AIXUE(CHINA)TECHNOLOGY LIMITED	-	중국내 교육사업 투자업	(주)룽투코리아지분율 100% 보유

비상장	북경머니웰파트너스	-	중국내 무역, 투자자문	(주)홍연지분율 100% 보유

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코리아티이(주)[비상장]	2014년 09월 03일	경영효율화	5,290	1,800,000	100	1,154	-	-	-	1,800,000	100	1,154	3,462	-3,770

(주)홍연[비상장]	2015년 12월 29일	사업다각화	24,000	300,000	100	24,000	-	-	-	300,000	100	24,000	8,064	1,745

합 계	2,100,000	100	25,154	-	-	-	2,100,000	100	25,154	11,526	-2,025
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 이해관계자와의 거래내용 (1) 당반기말 현재 이해관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자 명칭

최대주주	(주)룽투코리아

종속회사	코리아티이(주), (주)홍연

주요주주(주1)	현진소재(주), 케이엘제1호사모투자 합자회사

(주1) 의결권 있는 주식수의 100분의 10 이상 소유자

(2) 당반기말 현재 이해관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

이해관계자 명칭	매출 등	매입 등	유형자산 매각	유형자산 매입

현진소재(주)	649,720	147,906	-	-

(3) 당반기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

이해관계자 명칭	채 권	채 무

현진소재(주)	1,165,741	-

(4) 당반기말 현재 이해관계자 로부터의 차입거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

이해관계자명	계정과목	기 초	증 가	감 소	당반기말

현진소재(주)	단기차입금	-	687,856	687,856

(5) 당반기말 현재 이해관계자 에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자	보증제공처	지급보증내역	당반기말

현진소재(주)	경남은행	운영자금 차입	368,964

(6) 당반기말 현재 이해관계자 로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

이해관계자의 명칭	금융기관	지급보증내역	보증금액

현진소재㈜	농협중앙회	운영자금 차입	3,499,200

현진소재㈜	기업은행	시설자금 차입	1,264,000

룽투코리아	우리은행	운영자금 차입	1,500,000

합 계	6,263,200

(7) 당반기말 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기

급 여	133,562

퇴직급여	7,337

합 계	140,899

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 - 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.03.18	단일판매공급계약체결	* 내용 : CARBON STEEL PIPE, SEAMLESS * 계약상대방 : 미국 PIPE 업체* 계약금액 : 129,415,104,000원	진행중2014.06.16 ~ 2019.06.15

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	결의내용	비고

제14기정기주주총회(2016.03.29)(2016.04.11)	제1호 의안 : 제14기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 리전펑(Li ZhenPeng) 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 양성휘(Yang ShengHui) 사내이사 선임의 건
제3-3호 의안 : 남득현 사내이사 선임의 건
제3-4호 의안 : 최성팔 사내이사 선임의 건
제3-5호 의안 : 김동전 사외이사 선임의 건
제3-6호 의안 : 송윤택 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제4-1호 의안 : 김혁기 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	제1호 의안 '제14기 연결 및 별도재무제표 승인의 건'의 경우2016.04.11 속회하여 결의함.

제15기임시주주총회(2016.06.10)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제1-1호 의안 : 상호 변경의 건 제1-2호 의안 : 본점 소재지 변경의 건	원안대로승인	-

제15기임시주주총회(2016.08.04)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주주배정후 실권주 일반공모	2013년 09월 11일	6,080	운영자금 6,080	운영자금 6,080	-

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자(현물출자)	2014년 09월 03일	5,290	현물출자 5,290	현물출자 5,290	-

제3자배정 유상증자(현물출자)	2014년 12월 24일	16,109	현물출자 16,109	현물출자 16,109	-

제3자배정 유상증자	2015년 07월 24일	2,900	운영자금 2,900	운영자금 2,900	-

제3자배정 유상증자	2015년 11월 13일	980	운영자금 980	운영자금 980	-

제3자배정 유상증자	2015년 12월 28일	53,653	기타자금 25,000	타법인 증권 취득자금 24,000운영자금 1,000	-

※ 제3자배정 유상증자(2015년 12월 28일)의 경우 총 납입금액 53,653 백만원 중 25,000 백만원만 현금납입이며, 나머지 28,653 백만원은 상계납입방식으로 채권과 상계하였습니다.

5. 기타 1) 연결대상 종속회사인 '주식회사 홍연'과 소규모 합병 진행

(1) 합병의 목적 : 경영효율성 증대를 통한 주주가치 제고

(2) 합병의 방법

- 더이앤엠㈜가 ㈜홍연을 흡수합병하여 더이앤엠㈜가 존속하고 ㈜홍연은 해산하여 소멸함.

- 더이앤엠㈜는 상법 제527조의 3의 규정에 따라 소규모합병 절차로 진행하여 더이앤엠㈜의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하여 합병절차를 진행함.

(3) 합병비율 및 산출근거

- 합병비율 : 더이앤엠㈜ : ㈜홍연 = 1 : 0

- 산출근거 : 더이앤엠㈜는 ㈜홍연의 100% 주주이므로 본건 합병은 무증자 합병으로 진행함.

(4) 합병으로 인한 신주 및 합병교부금

- 본건 합병은 무증자 합병이므로 ㈜홍연의 주주에게 지급하는 신주 및 합병교부금은 존재하지 아니함

(5) 합병일정

- 합병계약일 : 2016.06.28.

- 권리주주확정기준일 : 2016.07.12.

- 합병 반대의사 접수기간 : 2016.07.12. ~ 2016.07.27.

- 주주총회 갈음 이사회 : 2016.07.28.

- 채권자 이의제출 기간 : 2016.07.29. ~ 2016.08.29.

- 합병기일 : 2016.09.01.

- 합병보고총회 갈음 이사회 : 2016.09.01.

- 합병등기 예정일 : 2016.09.05. (6) 기타사항 - 세부사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)(2016.06.27)'을 참조하시기 바랍니다.

2) 제13기(2014년) 재무제표 재작성

당사는 제13기(2014년)재무제표 발행일 이후 제13기 주주총회일 전에 재고자산 정리계획의 수립 및 이행으로 인하여 기존 회사의 경영개선계획에 중요한 변동이 발생하게 되었고 이와 관련된 사항을 추가하였습니다. 일부 재고자산은 보유 목적이 변경되어 순실현가능가치가 하락함에 따라 이를 수정하였으며, 당사의 내외부 시장 및 경영환경의 변경으로 기존 사업계획의 실현가능성이 감소함에 따라 유형자산의 회수가능금액이 감소하여 이를 수정하였습니다. 당사는 순실현가능가치가 낮을 것으로 판단한 재고자산에 대하여 평가손실 23,279백만원을 추가로 인식하였고, 이로 인해 재고자산평가손실충당금은 1,783백만원에서 25,062백만원이 되었습니다. 또한, 유형자산의 사용가치 감소에 따른 회수가능액이 감소하여 유형자산손상차손 12,126백만원을 인식하였습니다. 상기 재무제표 수정사항의 효과를 반영하여 재무제표를 재작성하였으며, 수정사항이 2014년 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	수정전	수정후

재고자산	44,081,363	20,802,217

유형자산	75,893,707	63,767,854

매출원가	81,458,286	104,737,431

기타영업외비용	3,128,681	15,254,534
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.