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THE E&M 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제21기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 03 월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 더이앤엠 주식회사
대 표 이 사 : 신환률, 김대권
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩)
(전 화) 02-2088-8222
(홈페이지) http://www.theenm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 배 문 섭
(전 화) 02-2088-8222
1. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭, 설립일자 등

회사명	영문표기	설립일자

더이앤엠 주식회사	THE E Co., Ltd.	2002. 07. 01

※ 당사는 2002년 7월 1일 설립되어, 2006년 10월 코스닥증권시장에 상장하였습니다.또한, 2016년 6월 용현비엠 주식회사에서 더이앤엠 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

2) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 서울 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩) - 전 화 : 02-2088-8222 - 홈페이지 : http://www.theenm.com

3) 주요사업의 내용 당사는 주요사업으로 팝콘티비 등 실시간 인터넷 개인방송 서비스로서 1인 미디어(개인방송) 플랫폼을 개발, 운영 관리하는 사업과 1인 미디어 플랫폼 및 유튜브 등에서 활동하는 방송자를 지원ㆍ관리하는 MCN사업, 연기자 등을 지원ㆍ관리하는 연예매니저먼트사업을 영위하고 있습니다.K-IFRS에 따른 연결대상 종속회사의 내용은 "Ⅶ. 상세표-1 연결대상 종속회사 현황(상세)"을 참조바랍니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

사업부문	주요 상품 내용	2022년 당기매출 비중

인터넷 사업부문	1인 미디어 플랫폼(인터넷 개인방송 서비스) 사업	59.8%

엔터테인먼트 사업부문	매니저먼트(MCN, 연예) 사업	40.1%

기타 사업부문	경영컨설팅, 금융자문컨설팅서비스 등 사업	-

4) 연결대상 종속회사 개황기업회계기준서(K-IFRS) 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사(최상위)인 당사의 연결대상 종속기업은 전기말 대비 3개사가 감소하고 2개사가 증가하여 보고서 작성기준일 현재 5개사입니다.

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	2	3	5	-

합계	6	2	3	5	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	모엣1호 투자조합	조합 출자지분 취득

스콰이어 3호조합	조합 출자지분 취득

연결제외	㈜오엠씨	보유주식 전량 매각

코리아티이㈜	보유주식 전량 매각

㈜이제이파트너스	보유주식 전량 매각

※ 모엣1호 투자조합은 2022.12.28. 이사회 결의를 통해 ㈜베셀의 경영권 인수목적으로 출자하였으나, 보고서 작성기준일 이후 ㈜베셀의 인수주체가 당사로 변경됨에 따라 출자금 전액을 반환받았습니다.

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6) 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 신용평가기관으로부터 신용평가를 받지 않은바 신용등급을 부여받은 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.

7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2006년 10월 10일	-	-
2. 회사의 연혁

1) 당사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2018. 06	유형자산 양도 결정 (양산시 북정동 소재 부동산 지분 87.56% / 양수인: 현진소재㈜)

2018. 06	주식회사 시크뉴스 주식 취득 (취득금액 3,600,000,000원 / 100% 지분 인수)

2018 .06	주식회사 이제이파트너스 주식 취득 (취득금액 5,500,000,000원 / 100% 지분 인수)

2018. 06	제1회차 전환사채 발행 (사채권면금액 6,000,000,000원, 전환가능주식수 3,947,368주)

2018. 06	제2회차 전환사채 발행 (사채권면금액 8,477,000,000원, 전환가능주식수 5,846,207주)

2018. 08	본점소재지 변경 (서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층, 플래티넘 타워)

2018. 10	주식회사 레코드팜 주식 취득 (취득금액 349,000,000원 / 100% 지분 인수)

2018. 10	제3회차 전환사채 발행 (사채권면금액 400,000,000원, 전환가능주식수 490,195주)

2018. 10	제4회차 전환사채 발행 (사채권면금액 1,000,000,000원, 전환가능주식수 1,225,490주)

2018. 11	제5회차 전환사채 발행 (사채권면금액 10,000,000,000원, 전환가능주식수 11,337,868주)

2018. 12	제6회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 7,500,000,000원, 전환가능주식수 8,503,401주)

2018. 12	유형자산 양수 결정 (서울시 잠원동 소재 토지 및 건물 지분 100% / 양도인: 전해성)

2018. 12	강관사업부문 중단사업 결정

2019. 03	대표이사 변경 (대표이사 양성휘)

2019. 03	대표이사 변경 (각자 대표이사 양성휘, 김대권 취임)

2019. 04	제3자배정 유상증자 (증자주식수 9,777,777주)

2019. 05	자회사 설립 (주식회사 아이씨엔터테인먼트, 자본금 300,000,000원, 주요사업: MCN 사업 등)

2019. 05	대표이사 변경 (각자 대표이사 이승환, 신환률 취임)

2019. 07	본점소재지 변경(서울특별시 강남구 논현로 842 8층, 압구정빌딩)

2019. 07	자회사 설립 (주식회사 닛시인베스트먼트, 자본금 900,000,000원, 주요사업: 경영컨설팅업 등)

2019. 07	제8회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 8,100,000,000원, 전환가능주식수 7,534,883주)

2019. 08	제3자배정 유상증자 (증자주식수 2,336,448주)

2019. 08	최대주주변경 (주식회사 룽투코리아 → 나비스피델리스 5호조합)

2019. 10	제9회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 2,000,000,000원, 전환가능주식수 1,824,817주)

2020. 01	제10회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 4,360,000,000원, 전환가능주식수 4,876,954주)

2020. 08	유형자산 양도 결정 (서울시 잠원동 소재 토지 및 건물 지분 100% / 양도금액: 12,200,000,000원)

2020. 10	대표이사 변경 (각자 대표이사 신환률, 김대권 취임)

2020. 12	제11회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 3,930,817주)

2020. 12	자회사 설립 (주식회사 루카에이아이셀, 자본금 3,000,000,000원, 주요사업: 바이오 플랫폼 사업 등)

2021. 01	제12회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 7,000,000,000원, 전환가능주식수 5,498,821주)

2021. 04	주식회사 씨엘엔컴퍼니 주식 취득(취득금액 3,000,000,000원 / 100% 지분 인수)

2021. 04	유형자산 양수 결정 (서울시 잠원동 15-1 토지 및 건물 지분 100% / 사옥 확보 목적)

2021. 04	제13회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 4,000,000,000원, 전환가능주식수 3,511,821주)

2021. 06	제14회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 4,655,492주)

2021. 07	제3자배정 유상증자(증자주식수 5,543,237주)

2021. 08	제15회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 5,252,100주)

2021. 12	본점소재지 변경 (서울특별시 서초구 강남대로101안길 41,닛시빌딩)

2022. 02	제16회차 전환사채 발행 (사채권면 금액 5,000,000,000원, 전환가능주식수 6,738,544주)

※ 상기 전환사채 회차별 '전환가능주식수'는 최초 발행일 기준으로 기재되어 있습니다.

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 30일	정기주총	사내이사 김대권사외이사 오경수감 사 정순석	-	사내이사 최성팔(사임)사외이사 박재영(사임)감 사 정동수(사임)

2018년 10월 08일	임시주총	사내이사 홍태화사외이사 김영광	-	-

2019년 03월 09일	-	-	-	대표이사 남득현(사임)

2019년 03월 29일	정기주총	사내이사 유영박사내이사 이홍의사외이사 정미진사외이사 한창우	사내이사 양성휘	사외이사 송윤택(임기만료)

2019년 03월 29일	-	대표이사 김대권	대표이사 양성휘	-

2019년 05월 28일	임시주총	사내이사 신환률사내이사 이승환사내이사 이충범사내이사 김정민사외이사 이동춘사외이사 배은태사외이사 김형식	-	대표이사 양성휘(사임)대표이사 김대권(사임)사내이사 유영박(사임)사내이사 이홍의(사임)사내이사 홍태화(사임)사외이사 김영광(사임)사외이사 한창우(사임)사외이사 정미진(사임)

2019년 05월 28일	-	대표이사 신환률대표이사 이승환	-	대표이사 김대권(미등기임원으로 변동)

2020년 10월 15일	-	대표이사 김대권	-	대표이사 이승환(사내이사로 변동)

2022년 05월 28일	-	-	-	사내이사 신환률(임기만료)사내이사 이승환(임기만료)사내이사 이충범(임기만료)사외이사 김형식(임기만료)

2022년 05월 30일	임시주총	사외이사 김정택	사내이사 신환률사내이사 이승환사내이사 이충범	-

※ 대표이사 선임의 경우 이사회 결의로 승인되므로, 상기 표의 주총종류는 '-'으로 표시하였습니다.
3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]

(단위 : 원, 주)

종류	구분	21기(당기말)	20기(2021년말)	19기(2020년말)	18기(2019년말)	17기(2018년말)

보통주	발행주식총수	181,621,094	173,450,191	160,411,688	114,135,272	91,860,980

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	18,162,109,400	17,345,019,100	16,041,168,800	11,413,527,200	9,186,098,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	18,162,109,400	17,345,019,100	16,041,168,800	11,413,527,200	9,186,098,000

※ 당기중 13,15회차 전환사채의 전환청구로 인해 보통주 8,170,903주를 발행하여 전기 대비 약 8억원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 당사의 발행할 주식의 총수는 300,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 회사가 발행한주식의 총수는 보통주 181,621,094주 입니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	221,358,553	-	221,358,553	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	39,737,459	-	39,737,459	-

1. 감자	39,737,459	-	39,737,459	감자비율 90%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	181,621,094	-	181,621,094	-

Ⅴ. 자기주식수	11,960	-	11,960	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	181,609,134	-	181,609,134	-

2) 보통주식외의 주식 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주식 이외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 3) 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없습니다. 4) 종류주식(명칭) 발행현황 - 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

1) 정관의 최근 변경일 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 05월 30일이며, 제21기 임시주주총회에서 원안대로 가결되었습니다.

2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 30일	제18기 정기주주총회	제33조(이사의 수)	이사 정족수 변경

2021년 02월 08일	제20기 임시주주총회	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 등	상법 개정 등에따른 변경

2022년 05월 30일	제21기 임시주주총회	제2조(목적)	신규사업 추가
1. 사업의 개요

사업부문	사업의 내용

인터넷 사업부문	인터넷 개인방송 서비스 사업(1인 미디어 플랫폼)

엔터테인먼트 사업부문	매니저먼트(MCN, 연예) 사업

기타 사업부문	경영컨설팅, 금융자문컨설팅서비스 등 사업

1) 인터넷 사업부문인터넷 사업부문은 당사의 주요 사업부문으로 연결재무제표 기준 매출액이 약 60%로 가장 많은 매출 비중을 차지하고 있습니다. 당사 주요 서비스인 팝콘티비가 이에 해당되며, 방송을 송출하는 방송자가 시청자의 피드백을 실시간으로 받을 수 있는 양방향 커뮤니케이션을 기반으로 방송자는 실시간으로 콘텐츠를 제공하고, 시청자는 방송자의 콘텐츠에 공감하고 소통하는 방식으로 후원아이템을 사용하며, 방송자는 후원수익으로 다시 방송에 필요한 아이템 등을 구매하는 순환구조를 가지고 있습니다.보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 웹 및 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한, 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 개발 기술력을 바탕으로 다양한 개인방송 플랫폼을 개발, 런칭하고 있습니다. 더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 1인 미디어의 방송자 발굴 및 관리하는 MCN사업을 강화하며 수익성과 외형적 성장을 이끌고 있습니다. 2) 엔터테인먼트 사업부문엔터테인먼트 사업부문은 연결대상 중 2개의 종속회사에서 영위하는 사업부문입니다. ㈜아이씨엔터테인먼트는 1인 미디어 플랫폼 및 유튜브 등에서 활동하는 방송자를 지원ㆍ관리하는 MCN사업을, ㈜씨엘엔컴퍼니는 연기자 등을 지원ㆍ관리하는 연예매니저먼트사업을 영위하고 있습니다.MCN사업의 경우 1인 콘텐츠 제작자들을 지원하며 온라인 동영상 플랫폼과 개인 콘텐츠 제작자들 사이에서 중개자 역할과 더불어 1인 미디어의 콘텐츠 개인 생산 시스템이 조직적이고 전문적인 영역으로 분화하는 상황에 발맞춰 다양한 채널과의 확장성을 도모하기 위한 방송 지원 및 방송자 관리, 광고 진행 등을 전개하고 있으며, 주사업인 인터넷 사업부문과 동반 성장하는 형태를 띠고, 연결재무제표 기준 매출액의 약 34%를 차지하며 종속회사 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 3) 기타 사업부문기타 사업부문으로 ㈜닛시인베스트먼트는 경영컨설팅 및 금융자문컨설팅서비스 사업을 영위하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요 제품 및 서비스 등의 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원,%)

사업부문	서비스 및 회사명	구체적 사업내용	2022년(제21기)	2021년(제20기)	2020년(제19기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

인터넷 사업부문	팝콘티비 외	개인방송플랫폼 외	27,876	59.82%	38,554	68.42%	34,225	58.38%

엔터테인먼트 사업부문	㈜아이씨엔터테인먼트	MCN, 매니지먼트	15,623	33.53%	14,436	25.62%	21,732	37.07%

㈜씨엘엔컴퍼니	연예인 매니지먼트 외	3,102	6.66%	894	1.59%	-	-

기타 사업부문	㈜닛시인베스트먼트	경영,컨설팅업 외	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%

처분된 사업부문	㈜이제이파트너스	국내외 공연/행사 기획 외	-	0.00%	2,467	4.38%	2,626	4.48%

㈜더셀럽	인터넷뉴스 외	-	0.00%	-	0.00%	13	0.02%

모바일 메세징 서비스	SMS, MMS 서비스 외	-	0.00%	-	0.00%	25	0.04%

합 계	46,602	100.00%	56,350	100.00%	58,620	100.00%

※ 1) ㈜이제이파트너스는 2022년 5월 18일에 보유주식 전량을 매도하여 중단영업으로 분류하였습니다.
2) 처분된 사업부문은 보고서 작성기준일 현재 영위하지 않는 사업부문이며, 공시대상기간 실적반영에 따라 기재하였습니다.

2) 주요 제품 등의 가격변동 추이 - 인터넷사업부문 등의 경우 콘텐츠사업을 영위하므로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사가 영위하는 사업부문의 경우 개인방송플랫폼 및 콘텐츠 등을 서비스하므로, 본 항목은 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

1) 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제21기(2022년)	제20기(2021년)	제19기(2020년)

인터넷 사업부문	인터넷서비스 외	수출	-	-	-

내수	27,876	38,554	34,225

합계	27,876	38,554	34,225

엔터테인먼트사업부문	MCN, 매니지먼트	수출	-	-	-

내수	15,623	14,436	21,732

합계	15,623	14,436	21,732

연예매니지먼트 외	수출	-	-	-

내수	3,102	894	-

합계	3,102	894	-

기타 사업부문	경영,컨설팅업 외	수출	-	-	-

내수	-	-	-

합계	-	-	-

처분된 사업부문	공연기획/대행	수출	-	-	-

내수	-	-	2,626

합계	-	-	2,626

뉴스미디어	수출	-	-	-

내수	-	-	13

합계	-	-	13

모바일메세징 서비스	수출	-	-	-

내수	-	-	25

합계	-	-	25

합 계	수출	-	-	-

내수	46,602	53,884	58,620

합계	46,602	53,884	58,620

※ 처분된 사업부문은 위 '2. 주요 제품 및 서비스 등의 현황'에 기재된 표 및 주석 참고.

2) 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로

인터넷사업부문은 온라인/모바일 네트워크망을 통하여 제공되기 때문에 별도의 직접적인 판매조직은 없습니다.(2) 판매방법 및 조건

인터넷사업부문은 온라인/모바일 네트워크 망을 통하여 제공되므로 온라인/모바일을 통한 판매가 대부분입니다. 사용자는 인터넷 및 모바일에 접속하여 충전이 가능하며, 충전에 대한 대금 지불 방식은 신용카드, 핸드폰, 계좌이체 등 다양한 수단이 제공되고 있습니다. (3) 판매전략인터넷사업부문은 모바일 애플리케이션, 모바일웹 등을 통하여 이용자와 고객사가 직접 신청하여 이용하는 형태이므로, 다양한 매체를 통해 홍보를 진행하고 있으며, 개인방송플랫폼 서비스를 통한 광고의 경우 광고대행사 영업을 통한 판매가 이루어지기도 합니다. 3) 수주상황 인터넷사업부문 등은 콘텐츠사업을 영위하므로 대내외적인 환경의 변화와 그에 따른 인터넷방송수요의 변화를 정확히 예측할 수 없어 수주물량, 수주잔고 등 별도 수주상황을 관리하지 않고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요계약 보고서 작성기준일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요 계약은 없습니다.

2) 연구개발활동- 해당사항 없음.
1. 요약재무정보

※ 아래 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업공시 작성기준에 따라 3개년의 재무정보를 기재하였습니다. 당기(제21기)의 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무정보입니다.

1) 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

구분	제21기	제20기	제19기

[유동자산]	23,157	53,485	57,230

ㆍ현금및현금성자산	2,618	9,015	7,862

ㆍ매출채권및기타채권	7,108	9,684	11,991

ㆍ유동금융자산	3,958	9,029	19,428

ㆍ기타유동자산	9,473	25,757	17,949

[비유동자산]	80,982	91,012	64,092

ㆍ관계기업투자	565	5,939	2,953

ㆍ유형자산	29,481	27,343	14,547

ㆍ무형자산	25,069	38,834	38,460

ㆍ비유동금융자산	5,000	0	3

ㆍ기타비유동자산	20,867	18,897	8,129

자산총계	104,139	144,497	121,322

[유동부채]	21,230	38,542	32,644

[비유동부채]	21,067	20,968	5,144

부채총계	42,297	59,510	37,788

[지배기업소유주지분]	61,831	85,723	83,058

[자본금]	18,162	17,345	16,041

[연결기타불입자본]	100,250	97,900	84,945

[연결기타포괄손익누계액]	(1,834)	(780)	443

[연결이익잉여금]	(54,747)	(28,742)	(18,372)

[비지배지분]	11	(736)	477

자본총계	61,842	84,987	83,535

기준일	2022.01.01~2022.12.31	2021.01.01~ 2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31

매출액	46,602	53,884	58,620

영업이익(손실)	(2,309)	4,499	4,491

계속영업당기순이익(손실)	(22,637)	(4,180)	(14,411)

중단영업당기순이익(손실)	42	(7,868)	(9,201)

당기순이익	(22,595)	(12,048)	(23,613)

지배기업소유지분순이익	(22,595)	(10,835)	(22,315)

비지배지분순이익	0	(1,213)	(1,297)

계속영업기본주당이익(손실)	(130)	(25)	(112)

중단영업기본주당이익(손실)	0	(39)	(61)

연결에 포함된 회사수	5	5	4

2) 요약 별도재무정보(단위 : 백만원)

구분	제21기	제20기	제19기

[유동자산]	25,732	40,946	44,925

ㆍ현금및현금성자산	1,707	6,802	5,377

ㆍ매출채권및기타채권	10,634	13,783	16,417

ㆍ유동금융자산	3,958	7,027	16,227

ㆍ기타유동자산	9,434	13,334	6,904

[비유동자산]	81,700	93,535	57,474

ㆍ종속,관계기업투자	8,447	14,089	13,419

ㆍ유형자산	26,404	26,881	3,832

ㆍ무형자산	22,342	33,787	33,267

ㆍ비유동금융자산	5,000	0	0

ㆍ기타비유동자산	19,508	18,778	6,956

자산총계	107,432	134,482	102,400

[유동부채]	20,445	27,199	20,915

[비유동부채]	20,435	20,352	1,348

부채총계	40,881	47,551	22,264

[자본금]	18,162	17,345	16,041

[기타불입자본]	102,534	100,185	87,230

[기타포괄손익누계액]	(1,894)	(780)	443

[이익잉여금]	(52,251)	(29,819)	(23,578)

자본총계	66,552	86,931	80,136

종속, 관계기업 투자주식의 평가방법	원가법, 지분법	원가법, 지분법	원가법, 지분법

기준일	2022.01.01~ 2022.12.31	2021.01.01~ 2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31

매출액	27,897	38,556	34,251

영업이익(손실)	(1,992)	4,049	4,939

계속영업당기순이익(손실)	(22,432)	(6,706)	(29,911)

중단영업당기순이익(손실)	0	0	3,008

당기순이익	(22,432)	(6,706)	(26,903)

계속영업기본주당이익(손실)	(129)	(39)	(232)

중단영업기본주당이익(손실)	0	0	23
6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통하여 배당할 수 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등의 요인을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당이 이루어질수 있도록 할 예정입니다. 배당과 관련된 당사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 당사의 정관에 명시되어 있으며, 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내용

제13조(신주의 동등배당)	회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제55조(이익금의 처분)	이 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때 에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 제17조제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제58조(중간배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [상법] 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. [상법 시행령] 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항- 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 배당금을 지급한 내역이 없습니다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-22,595	-12,048	-23,613

(별도)당기순이익(백만원)	-22,432	-6,706	-26,903

(연결)주당순이익(원)	-130	-25	-112

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 03월 31일	전환권행사	보통주	10,212,904	100	-	6회차

2020년 09월 30일	전환권행사	보통주	9,288,534	100	506	8회차

2020년 12월 31일	전환권행사	보통주	26,774,978	100	-	5,8,9회차

2021년 03월 31일	전환권행사	보통주	7,440,266	100	-	10회차

2021년 05월 28일	주식매수선택권행사	보통주	45,000	100	982	-

2021년 07월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,543,237	100	902	-

2021년 07월 15일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	100	979	-

2022년 12월 31일	전환권행사	보통주	8,170,903	100	-	13,15회차

※ 전환권행사 및 주식매수선택권행사는 분기 단위로 합산하여 기재하였으며, 자세한 사항은 기공시된 '전환청구권 행사' 공시를 참조해주시기 바랍니다.

2) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	11	2020.12.18	2023.12.18	5,000	보통주	2021.12.18~2023.11.18	100	364	5,000	13,736,263	-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	13	2021.04.21	2024.04.21	4,000	보통주	2022.04.21~2024.03.21	100	360	1,140	3,166,666	-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	14	2021.06.28	2024.06.28	5,000	보통주	2022.06.28~2024.05.28	100	742	1,200	1,617,250	-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	15	2021.08.19	2024.08.19	5,000	보통주	2022.08.19~2024.07.19	100	367	4,500	12,261,579	-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	16	2022.02.22	2025.02.22	5,000	보통주	2023.02.02~2025.01.22	100	520	5,000	9,615,384	-

합 계	-	-	-	24,000	-	-	-	-	16,840	40,397,142	-

※ 1)2) 보고서 작성기준일 이후 회차별 전환조건이 변동된 내역(회차/전환가액/전환가액조정기일)은 아래와 같습니다.(※ 11회차 286원(3월 20일), 13회차 287원(3월 21일), 15회차 286원(3월 20일))보고서 작성기준일 이후 15회차 전환사채 만기전 사채 취득으로 5억원 취득하였고 13회차 1억원, 15회차 1억원이 전환청구되었습니다. 자세한 사항은 기공시된 ' 전환사채 발행후 만기전 사채 취득(2023.02.20)', ' 추가상장(2023.02.28)' 공시를 참조해주시기 바랍니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

더이앤엠(주)	회사채	사모	2022년 02월 22일	5,000	표면이자율: 1.0%만기이자율: 1.0%	-	2025년 02월 22일	미상환: 5,000	-

합 계	-	-	-	5,000	-	-	-	미상환 : 5,000	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	5,000	6,840	5,000	-	-	-	-	16,840

합계	5,000	6,840	5,000	-	-	-	-	16,840

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	10	2020.01.17	운영자금	4,360	운영자금	4,360	-

전환사채	11	2020.12.18	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채	12	2021.01.18	타법인증권취득자금	7,000	타법인증권취득자금	7,000	-

전환사채	13	2021.04.21	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

전환사채	14	2021.06.28	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	31	2021.07.09	운영자금	4,999	운영자금	4,999	-

전환사채	15	2021.08.19	채무상환	5,000	채무상환	5,000	-

전환사채	16	2022.02.22	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당 기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	복합금융상품 회계처리 및 공정가치 평가

제20기(전 기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	건설중인 자산의 본계정 대체의 적절성

제19기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식에 대한 손상평가

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당 기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	150백만원	1,216	160백만원	1,493

제20기(전 기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	110백만원	1,112	120백만원	1,216

제19기(전전기)	삼덕회계법인	반기재무제표 검토기말 재무제표 감사	110백만원	1,112	120백만원	1,112

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당 기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전 기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.12.08	감사,업무수행이사,책임회계사	서면	감사계획, 독립성

2	2023.03.16	감사,업무수행이사,책임회계사	서면	감사종료보고
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축, 운영하고 있습니다.

- 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 제21기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2023년 01월 19일 감사 및 이사회에게 보고하였습니다.외부감사인인 삼덕회계법인은 "우리는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 더이앤엠주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다." 라고 적정의견을 표명하였습니다.회사는 2023년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영할 것이며, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가보고를 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사 및 이사회에 보고할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사에 관한 사항 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 2) 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 등과의 관계	임기(연임횟수)

박재영	1973년 03월 18일생전) 삼일회계법인(2002 ~ 2010)전) 이촌회계법인(2010 ~ 2016)현) 내일회계법인(2016 ~ 현재)	해당사항 없음	이사회	이사의 업무 감독	내부감사	-	-	2021.03.31~2024.03.31(초임)

3) 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 4) 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

박재영(출석률: 100%)

제1회	2022-01-28	제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태보고의 건제2호 의안: 내부회계관리제도 운영평가보고의 건	가결	찬성

제2회	2022-01-28	제1호 의안: 16회차 전환사채 일부정정의 건	가결	찬성

제3회	2022-01-28	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제4회	2022-02-14	제1호 의안: 제20기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건	가결	찬성

제5회	2022-02-14	제1호 의안: 전자투표 도입 승인의 건	가결	찬성

제6회	2022-02-21	제1호 의안: 제16회차 전환사채 일부정정의 건	가결	찬성

제7회	2022-02-28	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제8회	2022-02-28	제1호 의안: 제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

제9회	2022-03-11	제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	가결	찬성

제10회	2022-03-15	제1호 의안: 무형자산 취득의 건	가결	찬성

제11회	2022-03-17	제1호 의안: 타법인 사채권 취득의 건	가결	찬성

제12회	2022-04-07	제1호 의안: 전환사채 권면분할의 건 제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제13회	2022-04-22	제1호 의안: 제21기 임시주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표 도입의 건	가결	찬성

제14회	2022-05-10	제1호 의안: 타법인 주식 처분의 건	가결	찬성

제15회	2022-05-13	제1호 의안: 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	찬성

제16회	2022-05-27	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제17회	2022-05-30	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	가결	찬성

제18회	2022-05-30	제1호 의안: 전환사채 권면분할의 건	가결	찬성

제19회	2022-07-15	제1호 의안: 타법인 전환사채 콜옵션 계약의 건제2호 의안: 자회사 대여금 연장의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제20회	2022-07-29	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건	가결	찬성

제21회	2022-08-02	제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건	가결	찬성

제22회	2022-08-18	제1호 의안: 무형자산 취득의 건	가결	찬성

제23회	2022-08-30	제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성

제24회	2022-09-02	제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성

제25회	2022-10-05	제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성

제26회	2022-10-24	제1호 의안: 신규사업 보증보험 질권 설정의 건	가결	찬성

제27회	2022-10-31	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건	가결	찬성

제28회	2022-11-25	제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성

제29회	2022-11-30	제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제30회	2022-11-30	제1호 의안: 내부회계관리 및 이사회운영 규정 개정의 건	가결	찬성

제31회	2022-12-28	제1호 의안: 타법인 출자 결정의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

5) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022.10.17	코스닥협회	2022년 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회

6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영전략팀	2	이사(16년)과장(05년)	주주총회, 이사회 등경영 전반에 관한 감사업무

재무회계팀	2	이사(16년)부장(01년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원

7) 준법지원인 지원조직 현황당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제20기 정기주총제21기 임시주총

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 이에, 주주들은 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

2) 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3) 경영권 분쟁 여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4) 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	181,621,094	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	11,960	자사주

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	181,609,134	-

종류주식	-	-

5) 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(주식의 발행 및 배정)
① 회사가 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 회사는 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타투자자 및 법인 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합에게 주식을 우선배정 하는 경우
5. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 자금조달, 재무구조의 개선, 현물출자, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조의 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	"주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률" 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	전자공고 (www.theenm.com)

6) 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	결의내용	비고

제18기정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제18기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제19기임시주주총회(2020.08.13)	제1호의안 : 정관 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건	부결	-

제19기임시주주총회(2020.10.13)	제1호의안 : 이사 선임의 건	원안대로승인	-

제20기임시주주총회(2021.02.08)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로승인	-

제19기정기주주총회(2021.03.31)	제1호의안 : 제19기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제20기정기주주총회(2022.03.31)	제1호의안 : 제20기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제21기임시주주총회(2022.05.30)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호의안 : 이사 선임의 건	원안대로승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

나비스피델리스 5호조합	최대주주	보통주	14,320,107	8.26	14,320,107	7.88	-

김대권	대표이사	보통주	487,117	0.28	487,117	0.27	-

계	보통주	14,807,224	8.54	14,807,224	8.15	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

나비스피델리스5호조합	11	신환률	28.9	-	-	신환률	28.9

-	-	-	-	-	-

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020.09.11	이승환	9.6	-	-	신환률	13.1

2020.11.23	이승환	9.6	-	-	신환률	21.9

2020.11.25	김대권	18.5	-	-	신환률	21.9

2021.08.05	김대권	18.5	-	-	신환률	26.8

2021.08.10	김대권	21.6	-	-	신환률	28.1

2021.10.07	김대권	21.6	-	-	신환률	28.9

2022.05.03	신환률	28.9	-	-	신환률	28.9

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	나비스피델리스 5호조합

자산총계	16,083

부채총계	-

자본총계	16,083

매출액	-

영업이익	0

당기순이익	0

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

5) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

민법	16,083	신환률	28.9	-

-	-	김대권	21.6	-

-	-	㈜엠피에스인베스트	12.4	-

※ 설립근거 법률 및 재산총액은 최대주주(단체) 나비스피델리스 5호조합에 대한 정보입니다.

6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

신환률	더이앤엠 주식회사	코스닥	-	대표이사	2019.05.28	-	-

김대권	더이앤엠 주식회사	코스닥	-	대표이사	2020.10.13	-	-

7) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없습니다.

4. 최대주주의 변동내역

- 해당사항 없습니다.5. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	나비스피델리스 5호조합	14,320,107	7.88	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,174	13,181	99.9	149,030,940	181,609,134	82.1	-

7. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원)

종류	2022.07	2022.08	2022.09	2022.10	2022.11	2022.12

보통주	주가(월)	최고(종가)	562	558	450	384	390	367

최저(종가)	439	460	359	318	351	314

평균주가	497	510	412	365	371	342

거래량	최고일	11,555,647	3,562,996	711,188	9,910,663	7,398,249	4,969,566

최저일	115,124	141,470	139,803	195,246	179,897	267,192

총 거래량	30,896,446	14,657,679	7,419,709	31,608,393	16,315,082	20,962,843
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신환률	남	1984.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	전) 유니아시아 대표이사전) ㈜세원 대표이사현) 더이앤엠㈜ 대표이사	-	-	대표조합원	3년 7개월	2025.05.30

김대권	남	1972.08	대표이사	사내이사	상근	기술총괄	전) ㈜홍연 대표이사현) 더이앤엠㈜ 대표이사	487,117	-	일반조합원	14년 6개월	2023.10.13

이충범	남	1967.03	사내이사	사내이사	상근	사내이사	전) 제이준코스메틱㈜ 사내이사전) 몬스터몽㈜ 대표이사	-	-	일반조합원	3년 7개월	2025.05.30

이승환	남	1972.08	사내이사	사내이사	상근	사내이사	전) 제이준코스메틱㈜ 대표이사현) ㈜나비스피델리스 대표이사	-	-	일반조합원	3년 7개월	2025.05.30

배문섭	남	1981.11	사내이사	사내이사	상근	경영전략 총괄	현) 더이앤엠㈜ 경영전략실 이사	-	-	-	16년 3개월	2024.02.08

김정택	남	1975.11	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 남광사회복지회 감사	-	-	-	7개월	2025.05.30

유재훈	남	1972.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 칼라테크 대표	-	-	-	2년 2개월	2023.10.13

박재영	남	1973.03	감사	감사	상근	감사	전) 삼일회계법인전) 이촌회계법인현) 내일회계법인	-	-	-	1년 9개월	2024.03.31

지태홍	남	1981.07	이사	미등기	상근	플랫폼사업 총괄	현) 더이앤엠㈜ 라이브사업본부 이사	-	-	-	14년 7개월	-

권현기	남	1981.12	이사	미등기	상근	재경관리 총괄	현) 더이앤엠㈜ 재경관리실 이사	-	-	-	15년 9개월	-

2) 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)

겸직 임원	종속회사 겸직 현황

성명	직위	상근여부	회사명	직위

신환률	대표이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	대표이사

김대권	대표이사	등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	사내이사

배문섭	이사	등기/상근	㈜아이씨엔터테인먼트	감사

㈜닛시인베스트먼트	감사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

지태홍	이사	미등기/상근	㈜아이씨엔터테인먼트	대표이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

권현기	이사	미등기/상근	㈜닛시인베스트먼트	사내이사

㈜씨엘엔컴퍼니	사내이사

3) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2023년 03월 23일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	심규환	남	1973.10	사외이사	(前) 한울회계법인 공인회계사(現) 선진회계법인 공인회계사	2023.03.31	-

※ 사외이사 김정택의 사임으로 인해 제21기 정기주주총회(2023년 03월 31일)를 통한 제2호 안건 : '이사 선임의 건'이 결의될 예정입니다.

4) 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

더이앤엠	남	63	-	1	-	64	3년4개월	3,035	47	3	3	6	-

더이앤엠	여	35	-	1	-	36	2년1개월	1,108	31	-

합 계	98	-	2	-	100	2년3개월	4,143	41	-

※ 1)2) 연간급여총액에는 상여 및 급여가 포함되어 있으며, 2022년 1월~12월까지 지급한 보수총액입니다.1인평균 급여액은 보고서 작성기준일 재직인원의 근로소득지급명세서의 근로소득액을 인원수로 단순평균하여 계산한 금액으로 실제 1인 평균 급여액과 다를 수 있습니다.

5) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	201	100	-

※ 1)2) 연간급여총액에는 상여 및 급여가 포함되어 있으며, 2022년 1월~12월까지 지급한 보수총액입니다.1인평균 급여액은 상기 연간급여 총액을 인원수로 단순평균하여 계산한 금액으로 실제 1인 평균 급여액과 다를 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	-

감사	1	200	-

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	1,009	112	-

※ 1)2) 상기 인원수는 당기(2022.01.01~2022.12.31)중 재직한 모든 이사(감사)수 입니다.보고서 작성기준일 현재 인원수는 등기이사 7명(사외이사 2명 포함), 감사 1명입니다.

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	951	190	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	45	15	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	13	13	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 당기 중 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 당기 중 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 2 - - 계 4 - - ※ 상기 주식매수선택권에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3. 연결재무제표 주석 35. 주식선택권'을 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김대권 등기임원 2016.08.04 신주교부 보통주 300,000 - - - - 300,000 2019.08.05부터2024.08.04까지 1,276 X - 김대권 등기임원 2019.05.28 신주교부 보통주 920,000 - - - - 920,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 951 X - 배문섭 등기임원 2019.05.28 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 951 X - 지태홍 미등기임원 2016.08.04 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2019.08.05부터2024.08.04까지 1,276 X - 지태홍 미등기임원 2019.05.28 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 951 X - 권현기 미등기임원 2019.05.28 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 951 X - OOO외 18명 직원 2019.05.28 신주교부 보통주 520,000 - 40,000 55,000 307,000 158,000 2021.05.28부터2026.05.28까지 951 X - ※ 상기 주식매수선택권의 행사가격은 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 전환권행사 등으로 기존 행사가액보다 낮은 발행가액으로 조정되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 종가는 315원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	8	8	10,988	2,295	-7,687	5,596

일반투자	1	1	2	7,129	-	-1,398	5,731

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	9	10	18,117	2,295	-9,085	11,327

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	제 21(당) 기말	제 20(전) 기말

최대주주	나비스피델리스 5호 조합	나비스피델리스 5호 조합

관계기업	㈜루카에이아이셀	㈜루카에이아이셀

-	빅데이터컨텐츠신기술투자조합1호(*)

(*) 당기 중 매각완료하여 관계기업에서 제외하였습니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명	분 류	구 분	제 21(당) 기	제 20(전) 기

㈜루카에이아이셀	관계기업	복리후생비	1,757,500	-

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명	분 류	구 분	제 21(당) 기말	제 20(전) 기말

㈜루카에이아이셀	관계기업	당기손익-공정가치측정금융자산	11,000,000,000	11,000,000,000

※ 연결실체가 보유한 ㈜루카에이아이셀 전환사채 금액은 권면총액으로 표기하였습니다.

(4) 전기말 현재 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	특수관계자 명칭	자금대여 거래	전환사채 취득	현금출자	출자전환

대여	회수

관계기업	㈜루카에이아이셀(*)	-	-	11,000,000,000	-	-

빅데이터컨텐츠신기술투자조합1호	-	-	-	3,000,000,000	-

(*) 전기 중 ㈜루카에이아이셀이 발행한 제1회 전환사채(권면총액: 70억원)와 제2회 전환사채(권면총액:40억원)를 취득하였습니다.

(5) 당기와 전기 중 주요 경영자(연결실체의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계 정 과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기

급 여	931,317,540	1,079,589,940

퇴 직 급 여	179,531,786	171,747,020

주식보상비용	-	102,426,668

합 계	1,110,849,326	1,353,763,628
1. 공시내용 진행 및 변경사항

1) 유형자산 처분결정(2019년 03월 14일)

1. 처분목적물	경상남도 양산시 북정동 237번지 외 토지, 건물 지분 12.44%

2. 처분내역	처분금액(원)	3,856,400,000

자산총액(원)	62,198,072,165

자산총액대비(%)	6.2

3. 거래상대방	주식회사 태인

- 회사와의 관계	-

4. 처분목적	자산매각을 통한 현금 유동성 확보

5. 처분예정일자	2020-03-06

6. 이사회결의일(결정일)	2019-03-14

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기 처분예정일자는 중도금 수령 예정일자이며, 현금수령 예정입니다. -중도금 수령이후 이전등기 진행 -계약금: 77,128,000원(계약 체결후 1주일 이내) -중도금: 3,406,072,000원(2020년 03월 06일) -잔 금: 373,200,000원(시행사업완료 후 지급)2. 본 계약의 양도 일정과 거래대금지급에 관한 사항은 관계기관 및 거래상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.3. 상기 자산총액은 2017년 기말 연결재무제표 기준금액 입니다.4. 상기 처분예정금액은 당사 지분가치에 대한 가액입니다.

※ 관련공시	-

※ 자세한 사항은 기공시된 '[정정]유형자산처분결정(2020.02.28)을 참조해주시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 중요한 소송사건에 관한 사항은 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항이 없습니다. 3) 채무보증 현황

(단위 : 원)

제공자	보증받은자	보증내역	제 21(당) 기	제 20(전) 기

서울보증보험	인천경제자유구역청 외	공탁보증보험	5,518,150,000	1,459,689,571

㈜오엠씨 대표이사	더이앤엠 주식회사	(주)오엠씨 단기대여금 연대보증	1,700,000,000	1,700,000,000

합 계	7,218,150,000	3,159,689,571

4) 채무인수약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 5) 그밖의 우발채무 등 - 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2022.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 554,400,000 384,400,000 170,000,000 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2022.12.31.) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2018.01.03 554,400,000 384,400,000 170,000,000 1) 차익 취득자가 반환기간 유예를 요청하는 공문 전달하여 수령(2019.02.28)2) 차익 취득자가 반환기간을 분할하여 상환하기를 요청하는 공문 수령 (2019.04.22/2019.05.02)3) 차익 취득자가 반환기간 연장을 요청하는 공문 수령 (2020.03.12)4) 차익 취득자가 회생 계획안 공문 수령, 회생계획안의 심리 및 결의 집회위임장 날인후 전달 (2021.10.18)5) 차익 취득자가 회생절차 개시신청에 따른 결정이 있을때까지 보전처분 명령을 받음에 따라 보전처분이 해지될 때까지 기한 연장6) 차익 취득자에게 미변제대금에 대한 구체적인 변제계획을 요청하는 내용증명 발송 (2022.08.19)7) 차익 취득자가 회생절차개시결정 승인을 받아 회생절차를 수행중이며, 회생계획안 변제계획에 따라 변제가 진행되고 있다는 공문 수령 (2022.08.30) 1) 차익 취득자가 회생절차개시결정 승인을 받아 회생절차를 수행중이며, 회생계획안 변제계획에 따라 변제가 진행되고 있어 진행상황에 따라 대응할 예정.2) 기수령된 내역은 아래와 같습니다.1차: 19.05.20 / 200,000,000 (수령완료)2차: 19.06.28 / 50,000,000 (수령완료)3차: 19.07.31 / 50,000,000 (수령완료)4차: 19.09.10 / 24,400,000 (수령완료)5차: 19.09.20 / 30,000,000 (수령완료)6차: 19.11.15 / 20,000,000 (수령완료)7차: 20.01.23 / 10,000,000 (수령완료) 2018.02.28 - 합 계 ( 1 건) 554,400,000 384,400,000 170,000,000 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1-1) 유상증자 결정 철회(2023년 01월 27일)당사는 2021년 8월 18일에 이사회결의를 통하여 운영자금 확보를 위한 제3자배정 방식의 유상증자를 결정하였습니다. 이후, 제3자배정 대상자의 요청에 따라 2021년 11월 30일, 2022년 2월 28일, 2022년 5월 27일, 2022년 7월 29일, 2022년 10월 31일 총 5차례 이사회결의를 통하여 납입 일정을 연기하였습니다.하지만, 최종 제3자배정 대상자가 납입이 불가능하다는 의사를 통보해왔으며, 이에 이사회에서 유상증자 철회를 결정하였습니다.

※ 자세한 사항은 2023.01.27.에 기공시된 ' (정정)주요사항보고서(유상증자결정)', ' 기타주요경영사항'을 참조해주시기 바랍니다.

1-2) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2023년 02월 06일)

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 베셀	대표이사	서기만

자본금(원)	5,815,210,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	12,393,794	주요사업	디스플레이 제조장비 생산

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오

2. 취득내역	취득주식수(주)	1,663,536

취득금액(원)	13,650,976,416

자기자본(원)	84,986,937,339

자기자본대비(%)	16.06

대기업 여부	미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,663,536

지분비율(%)	13.42

4. 취득방법	현금취득(구주취득)

5. 취득목적	경영권 취득을 통한 사업다각화

6. 취득예정일자	2023-02-06

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부	아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)	144,497,105,087	취득가액/자산총액(%)	9.45

8. 우회상장 해당 여부	아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	아니오

10. 이사회결의일(결정일)	2023-02-06

-사외이사 참석여부	참석(명)	2

불참(명)	0

-감사(감사위원) 참석여부	참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부	아니오

-계약내용	1. 구주 인수 1) 취득방법: 주식양수도계약 2) 취득주식수: 1,663,536주 3) 소유자: 서기만(대상법인의 최대주주) 4) 주당 금액: 금 8,206원 5) 매매대금: 금 13,650,976,416원

13. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.- '자기자본' 및 '최근사업연도말 자산총액'은 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

※ 자세한 사항은 2023.02.06.에 기공시된 ' 타법인주식및출자증권취득결정' 참조해주시기 바랍니다.

1-3) 불성실 공시법인 지정(2023년 3월 22일)당사는 2023년 1월 27일에 제3자배정 유상증자 결정 철회로 인한 공시번복의 사유로 2023년 3월 22일 코스닥공시규정 제28조 및 제32조에 의거 불성실공시법인으로 지정되어 벌점 0.5점을 부과받았으나, 이에 대하여 공시위반제재금 200만원으로 대체부과하였습니다.

2) 중소기업기준검토표3) 보호예수 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 아이씨엔터테인먼트	2019.05	서울특별시 서초구 강남대로101안길 41	MCN 사업	1,134	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 닛시인베스트먼트	2019.07	서울 동대문구 회기로195, 601호 A130	경영컨설팅업	2,586	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주식회사 씨엘엔컴퍼니	2016.04	서울특별시 서초구 강남대로101안길 41	연예인 매니지먼트업	1,220	의결권 전체 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

모엣1호 투자조합	2021.01	서울특별시 송파구 중대로 197, 305호	투자	3,500	의결권 99.97% 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

스콰이어 3호조합	2021.06	서울특별시 서초구 강남대로51길 10, 109-92호	투자	367	의결권 97.22% 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

※ 1)2)3) 코리아티이㈜, ㈜오엠씨, ㈜이제이파트너스는 당기중 보유주식 전량을 매도하여 연결실체에서 제외되었습니다.모엣1호 투자조합은 2022.12.28. 이사회 결의를 통해 ㈜베셀의 경영권 인수 목적으로 출자하였으나, 보고서 작성기준일 이후 ㈜베셀의 인수주체가 당사로 변경됨에 따라 출자금 전액을 반환받았습니다.스콰이어 3호조합은 당기중 연결대상 종속회사 ㈜닛시인베스트먼트에서 자본시장 유가증권 투자를 위해 출자하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코리아티이㈜	비상장	2014.09.03	경영참여	5,290	1,800,000	100	0	-1,800,000	0	0	0	0	0	1	-

㈜이제이파트너스	비상장	2018.06.20	경영참여	6,000	10,909	100	1,455	-10,909	-1,455	0	0	0	0	2,037	-920

㈜아이씨엔터테인먼트	비상장	2019.05.28	경영참여	700	700,000	100	700	0	0	-700	700,000	100	0	1,134	-665

㈜닛시인베스트먼트	비상장	2019.07.16	경영참여	6,400	1,280,000	100	6,400	0	0	-6,400	1,280,000	100	0	2,586	-4,758

㈜오엠씨	비상장	2020.01.23	경영참여	2,800	17,500	47	100	-17,500	-100	0	0	0	0	11,783	-2,528

㈜루카에이아이셀	비상장	2020.12.15	일반투자	3,000	352,941	26	3,200	0	0	0	352,941	26.09	3,200	15,700	-9,369

㈜씨엘엔컴퍼니	비상장	2021.04.06	경영참여	3,300	11,000	100	2,333	0	0	-587	11,000	100	1,746	1,220	151

모엣1호투자조합	비상장	2022.12.28	경영참여	3,500	0	0	0	3,500	3,500	0	3,500	99	3,500	3,500	-1

스콰이어 3호조합	비상장	2022.08.02	경영참여	350	0	0	0	350	350	0	350	97	350	367	0

오성첨단소재㈜	상장	2021.08.20	일반투자	4,900	1,553,090	2	3,929	0	0	-1,398	1,553,090	2	2,531	280,850	2,418

합 계	5,725,440	-	18,117	-1,824,559	2,295	-9,085	3,900,881	-	11,327	-	-

※ 1)2) 당기중 증가한 타법인 출자지분은 다음과 같습니다. - 모엣1호 투자조합은 2022년 12월 28일에 3,500좌를 취득하였습니다. - 스콰이어 3호조합은 2022년 08월 02일에 350좌를 취득하였습니다.당기중 감소한 타법인 출자지분은 다음과 같습니다. - ㈜오엠씨는 2022년 1월 28일에 보유주식 전량을 매도하였습니다. - 코리아티이㈜는 2022년 5월 10일에 보유주식 전량을 매도하였습니다. - ㈜이제이파트너스는 2022년 5월 18일에 보유주식 전량을 매도하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.