넥스턴앤롤코리아 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사등 6인의 이사로 구성되어 있습니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 상법에 따른 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조 미만 일반기업으로 해당사항없음. 다. 사외이사 현황당사는 보고서 제출일 현재 2명의 사외이사가 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육참여현황	비고

임후섭	전) 한영회계법인전) 안진회계법인전) 예일회계법인현) 우일회계법인	해당사항 없음	-	-

박진석	박진석 법률사무소 대표
법무법인 심평 변호사
법무법인 창 변호사
㈜직방 법무팀 팀장
현대중공업(주) 법무실 변호사
법무부 공익법무관	해당사항 없음	-	-

라. 이사회의 권한에 관한 사항

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 상법 제393조에서 규정하고 있는 바, 이사회의 권한은 다음의 사항을 심의 의결하는 권한이 있습니다.

1) 총회의 소집과 이에 부의할 사항 2) 조직 및 기구의 변경에 관한 사항 3) 중요한 규정의 제정 및 개정에 관한 사항 4) 사업 계획 등 경영전반에 관한 사항 5) 자본금의 증자 및 감자에 관한 사항 6) 소유재산의 가치 평가 7) 준비금의 자본전입 8) 신주의 발행, 사채의 모집 및 상환에 관한 사항 9) 자금의 차입 및 대부에 관한 사항 10) 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 11) 중요한 투자 및 채무의 보증에 관한 사항 12) 주용한 소송업무에 관한 사항 13) 급여 및 인사 기본 방침과 노무에 관한 사항 14) 이사회 자체에 관한 사항 ① 대표이사 사장, 부사장, 전무이사 등의 선임 ② 이사의 직위 위촉 및 해촉 15) 기타 회사 운영의 기본사항 및 상법 등 법령이 정하는 사항

마. 이사회의 운영에 관한 사항

① 이사회의 구성과 소집 1) 이사회는 이사로 구성한다. 2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사 가 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감 사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없 이 이사 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4) 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 5) 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사회의 결의방법 1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 3) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 의사록 1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기 재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다.

바. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이정찬(출석율 : 100%)(주1)	이주한(출석율 : 100%)	배준오(출석율 : 97%)	이지수(출석율 : 18%)	권익기(출석율 : 100%)(주2)	임후섭(출석율 : 100%)	박진석(출석율 : 100%)

1	1/9	소액공모 유상증자 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	신규	찬성	찬성

2	1/23	제5회 전환사채 콜옵션 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3	2/13	제1호 : 내부회계관리제도 운영평가 결과보고 건제2호 : 결산 재무제표(별도기준) 승인의 건제3호 : 미등기 임원(회장) 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

4	2/24	결산 재무제표(연결기준) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5	3/14	제1호 의안 : 제25기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임원성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6	3/25	전환사채 재매도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7	3/31	대표이사 변경의 건	가결	사임	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

8	4/14	제26기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

9	4/28	전환사채 재매도의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

10	4/28	제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

11	4/28	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

12	4/29	제1호 : 합병계약서 체결 승인의 건제2호 : 주주확정 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	4/29	미래산업㈜ 제8회 및 제9회 전환사채 전환권 행사의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

14	5/15	제26기 임시주주총회 소집의 건(세부안건 확정)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

15	5/15	전환사채 재매도 2차거래대금 납입일 연장 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

16	5/21	신기술투자조합 출자를 위한 투자의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

17	5/30	제3자배정 유상증자 납입일 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

18	5/30	제8회 전환사채 발행 납입일 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

19	5/30	합병승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

20	6/16	자기사채매각(제6회 전환사채 권면금액 40억원) 인수자 변경 및 거래대금 지급일 변경 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

21	7/1	합병경과 보고의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

22	7/16	롤코리아 와의 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	7/16	제1호 자기사채매각 거래대금 납입일 변경 건제2호 주주확정 기준일 설정 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	7/16	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	7/30	제5회 전환사채 조기상환 잰행의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성

26	8/18	롤코리아 주식회사와의 합병 승인 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

27	8/25	제1호 : 제3자배정 유상증자 대상자, 납입일, 납입금액 변경 건제2호 : 제8회 무기명식 이권부 무보증 사매 전환사채 발행 대상자, 납입일, 납입금액 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

28	9/23	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

29	10/1	롤코리아 주식회사와의 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

30	10/24	제1호 의안 : 단기대여의 건제2호 의안 : 제이준코스메틱 제36회 전환사채 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

31	11/28	제1호 의안 : 투자자산 매각의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

32	12/4	제1호 의안 : 젬백스 제 10회 신주인수권부사채 행사의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

33	12/4	주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

(주1) 사내이사 겸 대표이사 이정찬은 2025년 03월 31일자로 일신상의 사유로 사임을 하였습니다(주2) 기타비상무이사 권익기는 2025년 03월 31일자로 신규 선임 되었습니다.

아. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직명	성명	추천인	주요경력	최대주주등과의 이해관계	선임배경	활동분야	임기	연임여부	비고

사내이사	이정찬	이사회	(주)한화 공작기계(주)한화기계(주)넥스턴 총괄부사장	없음	-동종업계 경험축적을 바탕으로 경영에 필요한 운영관리 업무를 총괄하는데 기여 할 것으로 판단하여 사내이사로 선임	공작기계 총괄	2027.03.29	연임2회	(주1)

사내이사	배준오	이사회	한양국제무역(상해)유한공사(주)미스타(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 대표이사	없음	-다양한 지식과 전문성을 가지고 있고, 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임	경영자문	2027.03.29	연임1회

사내이사	이주한	이사회	현) (주)넥스턴앤롤코리아 대표이사	없음	-폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함	경영자문	2027.03.29	신규

기타비상무이사	이지수	이사회	전) UCLA extension/ Harvard Medical Shool certi(Lifestyle Medicine: Prescribing Exercise./Lifestyle Medicine:Nutrition and the Metabolic Syndrome)전) IT관련 박람회 등 헬스케어 분야 학회 회원전) University of Texas at AustiMccombs school of business(Post Graduate Program in Data Science and Business Analytics)	없음	-폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함	경영자문	2027.03.29	신규

기타비상무이사	권익기	이사회	LOA홀딩스 경영총괄본부장다이나믹디자인 사내이사이브이첨단소재 CFO동양산업(주)CFO/사업본부장	없음	-폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함	경영자문	2028.03.31	신규	(주2)

사외이사	임후섭	이사회	전) 한영회계법인전) 안진회계법인전) 예일회계법인현) 회계법인윤현	없음	-사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정을 하고자 함	경영자문	2027.03.29	연임1회

사외이사	박진석	이사회	박진석 법률사무소 대표
법무법인 심평 변호사
법무법인 창 변호사
㈜직방 법무팀 팀장
현대중공업(주) 법무실 변호사
법무부 공익법무관	없음	-사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정을 하고자 함	경영자문	2026.03.29	신규

(주1) 사내이사 겸 대표이사 이정찬은 2025년 03월 31일자로 일신상의 사유로 사임을 하였습니다.(주2) 기타비상무이사 권익기는 2025년 03월 31일자로 신규 선임 되었습니다.사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토 할수있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 전문적인 지식을 보유하고 있습니다.