넥스턴앤롤코리아 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 2인의 사외이사등 5인의 이사로 구성되어 있습니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 상법에 따른 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조 미만 일반기업으로 해당사항없음. 다. 사외이사 현황당사는 보고서 제출일 현재 2명의 사외이사가 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육참여현황	비고

임후섭	전) 한영회계법인전) 안진회계법인전) 예일회계법인현) 우일회계법인	해당사항 없음	-	-

박진석	박진석 법률사무소 대표
법무법인 심평 변호사
법무법인 창 변호사
㈜직방 법무팀 팀장
현대중공업(주) 법무실 변호사
법무부 공익법무관	해당사항 없음	-	-

라. 이사회의 권한에 관한 사항

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 상법 제393조에서 규정하고 있는 바, 이사회의 권한은 다음의 사항을 심의 의결하는 권한이 있습니다.

1) 총회의 소집과 이에 부의할 사항 2) 조직 및 기구의 변경에 관한 사항 3) 중요한 규정의 제정 및 개정에 관한 사항 4) 사업 계획 등 경영전반에 관한 사항 5) 자본금의 증자 및 감자에 관한 사항 6) 소유재산의 가치 평가 7) 준비금의 자본전입 8) 신주의 발행, 사채의 모집 및 상환에 관한 사항 9) 자금의 차입 및 대부에 관한 사항 10) 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 11) 중요한 투자 및 채무의 보증에 관한 사항 12) 주용한 소송업무에 관한 사항 13) 급여 및 인사 기본 방침과 노무에 관한 사항 14) 이사회 자체에 관한 사항 ① 대표이사 사장, 부사장, 전무이사 등의 선임 ② 이사의 직위 위촉 및 해촉 15) 기타 회사 운영의 기본사항 및 상법 등 법령이 정하는 사항

마. 이사회의 운영에 관한 사항

① 이사회의 구성과 소집 1) 이사회는 이사로 구성한다. 2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사 가 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감 사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없 이 이사 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4) 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사회의 결의방법 1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 3) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 의사록 1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기 재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다.

바. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이정찬(출석율 : 100%)	이창재(출석율 : 55%)	배준오(출석율 : 90%)	온영두(출석율 : 100%)(주1)	신남식(출석율 : 74%)(주2, 주3)	임후섭(출석율 : 100%)	황환민(출석율 : 100%)(주1)	박진석(출석율 : 100%)(주2)

1	1/11	제1,2,3,4회 전환사채 재매각 진행 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2	1/19	하나은행 수요자금융 연장 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2/13	내부회계관리제도 운영평가 결과보고 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2/13	가결산 재무제표(별도) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2/20	가결산 재무제표(연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	3/7	EV첨단소재 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	3/14	제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	3/24	제4회 전환사채 재매각 납입기일 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	4/11	제1-1호 의안 타법인 주식 취득을 위한 입찰 진행의 건제1-2호 의안 본 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	4/24	타법인 주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	5/23	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	5/24	타법인 출자증권 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	6/13	제5회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

14	6/26	타법인 주식 처분의 건(이브이첨단소재)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	7/10	전환사채 재매각 잔금 납입일 연장의 건(제1회~제3회)	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성

16	7/24	제6회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

17	7/24	제3자배정 유상증자(소액공모)진행의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

18	7/27	제1호 의안 : 종속법인(넥스턴바이오) 유상증자 건제2호 의안 : 종속법인(넥스턴바이오) 대여금 건제3호 의안 : 제3자배정 유상증자(소액공모)납입일 변경 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

19	7/28	제3자배정 유상증자(소액공모)정정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

20	8/1	제5회 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

21	8/3	타법인 출자증권 정정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

22	8/10	제3자배정 유상증자(소액공모)정정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

23	9/13	제1호 의안 : 제5회 전환사채 발행 담보제공의 건 제2호 의안 : 타법인 출자증권 정정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

24	9/25	타법인 신기술조합 투자의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

25	10/10	전환사채 재매각 잔금 납입일 연장의 건(제1회~제3회)	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

26	10/31	타법인 출자증권 취득의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

27	11/20	전환사채 재매각 잔금 납입일 연장의 건(제1회~제3회)	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

28	12/13	주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

29	12/29	대표이사 단기대여금 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 기타비상무이사 온영두, 사외이사 황환민은 2023년 03월 29일자로 일신상의 사유로 사임을 하였습니다.(주2) 사내이사 신남식, 사외이사 박진석은 2023년 03월 29일자로 신규 선임 되었습니다.(주3) 사내이사 신남식은 2023년 11월 30일자로 일신상의 사유로 사임을 하였습니다

아. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직명	성명	추천인	주요경력	최대주주등과의 이해관계	선임배경	활동분야	임기	연임여부	비고

사내이사	이정찬	이사회	(주)한화 공작기계(주)한화기계(주)넥스턴 총괄부사장	없음	-동종업계 경험축적을 바탕으로 경영에 필요한 운영관리 업무를 총괄하는데 기여 할 것으로 판단하여 사내이사로 선임	공작기계 총괄	2024.03.30	연임1회

사내이사	이창재	이사회	㈜에스엘바이오닉스㈜이디㈜와이오엠	없음	- 지난 회사에서 부품표준화와 공용화를 통한 원가절감 및 마케팅비 효율화 등 사업운영 개선 활동을 통해 사업체질을 한층 더 공고화 하는데 기여하였습니다.
- 이창재 이사는 성장이 둔화되고 경쟁이 심화되는 CNC사업분야에서 새로운 경험을 통해 시장을 선점하고, 혁신을 주도하는 역할을 지속할 것으로 기대됩니다.
- 또한 주요 투자자 및 이해 관계자들의 다양한 요청사항을 조율하고 실행하는 결단력으로 이해관계자들과 긴밀하게 소통하는 등 다방면에서 중요한 역할이 기대되는 바 사내이사 후보로 추천합니다.	총괄 부사장	2025.03.30	신규

사내이사	배준오	이사회	한양국제무역(상해)유한공사(주)미스타(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 대표이사	없음	-다양한 지식과 전문성을 가지고 있고, 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임	경영자문	2024.03.30	신규

사내이사	신남식	이사회	㈜프로텍 이사
LG이노텍(주) 부장	없음	-폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 사내이사 후보로 추천합니다..	생산총괄	2026.03.29	신규	(주1)

사외이사	임후섭	이사회	전) 한영회계법인전) 안진회계법인전) 예일회계법인현) 우일회계법인	없음	-사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정을 하고자 함	경영자문	2024.03.30	신규

사외이사	박진석	이사회	박진석 법률사무소 대표
법무법인 심평 변호사
법무법인 창 변호사
㈜직방 법무팀 팀장
현대중공업(주) 법무실 변호사
법무부 공익법무관	없음	-사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정을 하고자 함	경영자문	2026.03.29	신규

(주3) 사내이사 신남식은 2023년 11월 30일자로 일신상의 사유로 사임을 하였습니다

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토 할수있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 전문적인 지식을 보유하고 있습니다.