넥스턴앤롤코리아 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019.03.27일 이며, 제21기 정기주주총회(2021.03.30 예정)에 정관 변경의 건이 안건에 포함되어 있습니다.[정관 변경 (안) ]

변경 전	변경 후	비고

제 1 조 (상 호)
이 회사는 주식회사 넥스턴이라 한다. 영문으로는 NEXTURN Co.,Ltd라 한다.	제 1 조 (상 호)
이 회사는 주식회사 넥스턴바이오사이언스라 한다.
(약어는 넥스턴바이오)
영문으로는 NEXTURNBIOSCIENCE Co., Ltd라 한다.
(약어는 NEXTURNBIO)	기업이미지 제고

제 2 조 (목 적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 공작기계제작 및 수리업
2. 도.소매업
3. 수출입업
4. 의료장비기기 제작 및 수리업
5. 소프트웨어 및 하드웨어 연구개발 및 제조판매업
6. 자동화 설비 제작 및 수출업
7. 태양광시설 제조 및 설치업
8. 압축성형기 및 유리성형기 제작 및 수출업
9. 정밀광학장비 제작 및 수출업
10. 부동산 임대업
11. 각 호에 관련된 부대사업일체	제 2 조 (목 적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 공작기계제작 및 수리업
2. 자동화 설비 제작업
3. 정밀광학장비 제작업
4. 소프트웨어 및 하드웨어 연구개발 및
제조, 판매
5. 신약, 백신의 연구업
6. 암 면역치료제 개발 및 판매
7. 태양광시설 제조 및 설치업
8. 압축성형기 및 유리성형기 제작 및 수출입업
9. 의약품 개발, 생산 및 판매
10. 의료장비기기 제작, 수리, 판매
11. 인공지능(AI)솔류션 개발, 제조, 판매업
12. 생명과학 신기술 연구기술개발, 임상시험 영
위업체 등에 대한 지분투자 또는 공동사업
13. 의. 생명과학 및 헬스케어 영위업체 등에 대한 지분투자 또는 공동사업
14. 국, 내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업
15. 국, 내외 상장주식 또는 기타 법인의 지분 및 채권(CB,BW등)에 대한 투자업
16. 교육관련 서비스업
17. 위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업
18. 위 각호의 사업관련 도, 소매업
19. 위 각호의 사업관련 무역업 및 수출입업 20. 위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업
21. 위 각호에 관련된 부대사업일체	사업목적 추가

제 5 조 (발행예정주식의 총수)
회사가 발행 할 주식의 총수는50,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행하는 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)
회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록)
회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9 조 (신주인수권)
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20범위내에서 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	제9 조 (신주인수권)
1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 동일
3. 동일
4. 동일
5. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

제10조의 4 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 4(신주의 동등배당)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내의 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제14조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우
5. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사에게 전환사채를 발행하는 경우
6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 30일(공모 이외의 경우 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조4의 규정을 준용한다.
⑤ 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 ‘전환가액의 조정’ 조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않은 범위이내에서 제1항의 제1호,2호,3호,4호,5호,6호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.	-발행금액을 200억원에서 1,000억원으로 늘렸습니다.
-액면가 리픽싱 조항을 기재 했습니다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우
6. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사, 협력자 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조4의 규정을 준용한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 30일(공모외의 경우 1년)이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 제1호,2호,3호,4호,5호,6호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.	전환사채와 동일하게 적용하였습니다.

제17조 (소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제27조2 (주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
② 다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다
1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우
2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우
3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제31조(이사의 수), 제30조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우
4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우
③ 제2항의 정관규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.	황금낙하산 조항

제29조 (이사의 수)
회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조 (이사의 수)
회사의 이사는 3인이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사의 수 변경

제30조 (이사의 선임)	제30조 (이사의 선임)
※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.	기타비상무이사 추가

제 35 조 (이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는, 그 이사가회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제 35 조 (이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는, 그 이사가회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 41 조 (감사의 수)
회사는 1인이상 3인이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	제 41 조 (감사의 수)
회사는 1인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 42 조 (감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제42조(감사의 선임·해임)
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제48조 (재무제표등의 작성등)
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	제48조(재무제표 등의 작성 등)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.
※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

제7장 부칙
(시 행 일) 이 정관은 2000년 7월 18일부터 시행한다.
(시 행 일) 이 정관은 2004년 4월 01일부터 시행한다.
(시 행 일) 이 정관은 2005년 3월 28일부터 시행한다.
(시 행 일) 이 정관은 2006년 3월 13일부터 시행한다.
(시 행 일) 이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다. (시 행 일) 이 정관은 2016년 3월 18일부터 시행한다. (시 행 일) 이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다. (시 행 일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 이 시행되는 날로부터 시행한다.	제7장 부칙
(시 행 일) 이 정관은 2000년 7월 18일부터 시행한다.
(시 행 일) 이 정관은 2004년 4월 01일부터 시행한다.
(시 행 일) 이 정관은 2005년 3월 28일부터 시행한다.
(시 행 일) 이 정관은 2006년 3월 13일부터 시행한다.
(시 행 일) 이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다. (시 행 일) 이 정관은 2016년 3월 18일부터 시행한다. (시 행 일) 이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다. (시 행 일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 이 시행되는 날로부터 시행한다.
(시 행 일) 이 정관은 2021년 03월 30일부터 시행한다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 28일	제18기 정기주총	사업목적추가발행예정주식의 총수	사업영역확대수권주식수 확대필요

2019년 03월 27일	제19기 정기주총	주권의 발행과 종류명의개서대리인주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고주주명부의 폐쇄 및 기준일사채발행에 관한 준용규정외부감사인의 선임	주권 전자등록의무화에 따른 변경내용 반영주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제법률 명칭변경에 따른 자구수정