테크윙 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2015.07.30	기타주요경영사항(자율공시)	유형자산 취득결정 진행사항 안내	중도금 및 잔금 조기 완납

2016.03.16	단일판매공급계약 체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약Micron 1,124백만원 공급완료일 2016.03.29	공급완료

2016.03.25	단일판매공급계약 체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약Micron 5,488백만원 공급완료일 2016.06.01	공급완료

2016.04.01	[정정]단일판매공급계약 체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약Micron 12,314백만원 공급완료일 2016.06.15	공급완료

2016.04.18	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 모듈 검사장비 공급계약 체결Micron 2,524백만원공급완료일 2017.04.30	2017.04.30공급완료 예정

2016.06.21	[정정]단일판매공급계약 체결(자율공시)	반도체 검사장비시스템 공급계약SanDisk 5,315백만원공급완료일 2016.05.25	공급완료

2016.07.20	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약Micron 1,360백만원 공급완료일 2017.06.01	2017.06.01 공급완료 예정

2016.12.14	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비시스템 공급계약SanDisk 2,759백만원공급완료일 2017.03.24	공급완료

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비고

제14기정기주주총회(16.03.28)	제1호 : 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 정관일부 변경의 건제3호 : 감사 선임의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인	-

제15기정기주주총회(17.03.24)	제1호 : 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 나윤성 재선임(예선) 제2-2호 : 사내이사 전인구 재선임(예선)제3호 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인

※ 사내이사 2명 2017.08.21 임기만료 예정 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 당사의 계류중인 중요한 소송 내역은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음. 수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 담보제공 및 채무보증내역 당기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 연대보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명	보증제공처	지급보증금액	보증기간

종속회사	(주)이엔씨테크놀로지	우리은행	780,000	2013년 07월 03일 ~ 2017년 01월 05일

USD 22,000.00	2016년 04월 10일 ~ 2017년 04월 09일

중소기업진흥공단	440,000	2014년 12월 26일 ~ 2018년 02월 15일

관계회사	(주)다솜테크	기업은행	4,800,000	-

합 계	6,020,000	-

USD 22,000.00	-

라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖에 우발채무 등1) 당기말 연결회사의 전자어음 약정한도액 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거 래 은 행	구 분	당기말	전기말

실행한도액	발행잔액(*)	실행한도액	발행잔액(*)

기업은행	B2B	25,000,000	2,907,957	25,000,000	2,587,396

우리은행	B2B	15,000,000	1,041,604	15,000,000	2,339,103

씨티은행	구매카드	5,000,000	1,809,528	5,000,000	2,092,340

국민은행	KB구매론	7,000,000	1,310,460	7,000,000	1,270,779

합 계	52,000,000	7,069,549	52,000,000	8,289,618

2) 당기말 연결회사의 차입금 약정한도액 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

거 래 은 행	구 분	당기말	전기말

한도액	실행액	한도액	실행액

우리은행	무역금융	11,000,000	5,000,000	6,000,000	6,000,000

기업운전 통장대출	3,000,000	-	-	-

토지분양자금	-	-	1,357,416	1,357,416

시설자금	-	-	624,350	624,350

B2B(전자방식외담대)	5,000,000	-	5,000,000	-

매입외환(O/A)	-	-	USD 7,000,000.00	-

무역금융	-	-	150,000	121,500

운전자금대출	2,000,000	650,000	2,000,000	1,499,998

운전자금대출	100,000	-	-	-

한국수출입은행	수출성장자금대출	12,000,000	USD 10,112,040	12,500,000	12,000,000

수출성장자금대출	3,000,000	3,000,000	-	-

KEB하나은행	무역금융	8,000,000	7,000,000	8,000,000	6,000,000

B2B구매자금대출	1,000,000	-	1,000,000	837,580

온랜딩대출	600,000	262,500	600,000	412,500

기업은행	온렌딩운전자금	-	-	4,800,000	1,200,000

온렌딩운전자금	1,000,000	1,000,000	4,000,000	3,000,000

기타중소운전자금	-	-	3,000,000	3,000,000

기타중소운전자금	8,000,000	8,000,000	8,000,000	8,000,000

무역금융	10,000,000	5,000,000	5,000,000	2,000,000

외화시설자금대출	USD 6,000,000.00	USD 6,000,000.00	USD 6,000,000.00	USD 5,000,000.00

시설자금	3,419,080	3,419,080	-	-

운전자금대출	3,870,000	2,570,000	-	-

한국씨티은행(*)	무역금융	10,000,000	10,000,000	10,000,000	10,000,000

기업자금대출	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000

국민은행	무역금융	-	-	3,000,000	-

신한은행	매입외환(수출)	-	-	USD 5,000,000.00	-

신한은행	일반자금대출	400,000	-	-	-

신한은행	일반자금대출	1,100,000	600,000	-	-

산업은행	외화자원시설대출	USD 5,119,453.92	USD 5,119,453.92	-	-

산업시설대출	6,000,000	6,000,000	-	-

중소기업진흥공단	운전자금대출	480,000	105,450	400,000	238,650

대신증권	운전자금대출	4,000,000	4,000,000	-	-

삼성생명	보험계약대출	24,000	-	24,000	24,000

Shinhan Asia Ltd.	외화사채	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000

합 계	96,993,080	59,607,030	78,455,766	59,315,994

USD 31,119,454	USD 41,231,494	USD 38,000,000	USD 25,000,000

※ 법인카드 약정한도가 한국씨티은행 에 100백만원 설정되어 있습니다. 4. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

1. 사채의 종류	회차	8	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	25,000,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	10,000,000,000

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0.0

만기이자율 (%)	0.0

5. 사채만기일	2021년 10월 21일

6. 이자지급방법	본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 10월 21일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	12,575

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류	주식회사 테크윙 기명식 보통주

전환청구기간	시작일	2017년 10월 21일

종료일	2021년 09월 21일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2017년 01월 21일, 2017년 04월 21일, 2017년 07월 21일, 2017년 10월 21일, 2018년 01월 21일, 2018년 04월 21일, 2018년 07월 21일, 2018년 10월 21일, 2019년 01월 21일, 2019년 04월 21일, 2019년 07월 21일, 2019년 10월 21일, 2020년 01월 21일, 2020년 04월 21일, 2020년 07월 21일, 2020년 10월 21일, 2021년 01월 21일, 2021년 04월 21일, 2021년 07월 21일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 80%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.
마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2016년 10월 21일

12. 납입일	2016년 10월 21일

5. 제재현황 등 그 밖의 사항보고서 제출일 현재 당사의 제재현황 등 그 밖의 중요한 사항은 없습니다. 6. 결산일 이후에 발생한 중요사항 특이사항 없음

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

회사채(일반 회사채, FRN)	2015.09.09	23,890	운영자금(원재료 매입)	운영자금(원재료 매입)	-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.10.21	25,000	운영자금 및 타법인 증권 취득자금	신기술 투자조합 출자 37.5억원연구개발비 2.5억CB발행수수료 등 부대비용 4.6억차입금 상환 205억	계획상 목적외 잔액은 일시적으로 차입금 상환으로 사용함.(일시적으로 차입금 상환으로 대체 사용한 금액은 추후 필요시점 마다 차입 및 내부자금으로 당초 목적에 맞게 사용할 예정)

7. 중소기업 검토표8. 합병등의 사후정보

1) 중 요한 자산 양수도 가. 목적 ( 1) 대상자산 : 충남 아산시 둔포면 석곡리 0번지 아산제2테크노밸리 일반산업단지 A9-1 산업용지 80,338㎡(아산 제2테크노밸리 일반산업단지) (2) 거래상대방 : 한국산업단지공단 (3) 배경 당사는 사업부지 추가확보를 위하여 2014년 7월 24일 충청남도와 아산 제2테크노밸리 일반산업단지 입주협약을 체결하였고, 2014년 08월 04일 해당 산업단지의 산업용지 80,338㎡ 에 대한 산업단지 입주계약을 체결하기로 2014년 8월 1일 이사회 결의를 통해 결정하였습니다. 2014년 11월 28일 기체결된 조건부 계약이 본계약(변경계약)으로 전환 하기위해 이사회결의를 하였습니다. (4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 자산양수도는 회사의 중장기 성장계획에 따라 향후 부족한 Capa 확충을 위한 사업부지 사전에 확보 및 신규장비 개발 계획에 따른 신규장비의 제조시설 부지를 미리 확보함에 따라 회사가 적시에 성장을 가속화 할 수 있는 원동력이 될 것 입니다. 나. 자산양수도의 구체적인 내용 (1) 자산양수도 가액 : 23,619,372,000원 (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 여부

자산총액	자산양수도 가액	비율

149,900,548,318 원	23,619,372,000 원	15.76%

주) 최근 사업연도말(2013년 12월 31일) 한국채택국제 회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산 총액.다. 자산양수도 진행경과 및 일정 - MOU(투자협약서) 체결 : 2014년 7월 24일 - 이사회결의일 : 2014년 8월 1일 - 자산양수도 계약일 : 2014년 8월 4일 (계약금 10% 입금, 2,352,058,800원) - 주요사항보고서 제출일 : 2014년 8월 1일 - 이사회결의일 : 2014년 11월 28일 - 본계약(변경계약) 체결 : 2014년 11월 28일(추가계약금 입금, 9,878,400원) - 중도금 지급일 : 1차 : 2015. 01.30 (2,125,743,480원) 2차 : 2015.07.30 (2,125,743,480원) 3차 : 2016.01.30 (2,125,743,480원) 4차 : 2016.07.30 (2,125,743,480원) 5차 : 2017.01.30 (2,125,743,480원) 6차 : 2017.07.30 (2,125,743,480원) - 자산양수도 완료일: 2016년 11월 17일 (잔여 잔금 모두 중도 선납 완료)※ 참고사항 : - 취득예정일: 공사 진행 상황에 따른 한국산업단지공단의 요청에 따라 일정이 변경될 수 있 음.

- 중도금, 잔금 지급 일정: 개발계획 인허가/공사일정에 따라 변경 될 수 있음.

2) 자산양수도 상대방의 개요가. 회사의 개황 (1) 상호 : 한국산업단지공단 (2) 설립연도 : 1997년 1월 (3) 주요사업의 내용 : 산업단지의 개발 및 조성에 관한 사업 (4) 임직원 현황 : 정원 500명(현원 467명)

나. 상대방 회사의 요약 재무정보 (단위: 백만원)

구분	2015년	2014년	2013년

자산	유동자산	1,244,012	1,162,082	846,929

비유동자산	1,211,560	1,255,680	1,267,511

자산총계	2,455,572	2,417,762	2,114,440

부채	유동부채	753,477	395,994	207,374

비유동부채	631,721	919,552	783,496

부채총계	1,385,198	1,315,546	990,870

자본	자본총계	1,070,373	1,102,216	1,123,570

구분	2015년	2014년	2013년

손익	매출액	333,251	266,445	651,489

영업이익	1,580	11,033	135,621

당기순이익	-20,097	-19,314	73,432

※ 외부감사인 : 삼정회계법인3) 외부평가기관의 개황 금번 자산양수도는 한국산업단지공단에서 아산 제2테크노밸리 일단산업단지 산업시설용지 분양공고(수의계약)에 의한 것으로 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.4) 자산양수도 가액 및 그 산출근거 금번 자산양수도는 한국산업단지공단에서 아산 제2테크노밸리 일단산업단지 산업시설용지 분양공고(수의계약)에 의한 것으로 자산양수도 가액 및 그 산출근거는 기재하지 않습니다. 5) 양수도되는 자산의 내용 아산 제2테크노밸리 일단산업단지 산업시설용지 80,338㎡