테크윙 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.03.29	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결)	자기주식취득 신탁계약 체결매입금액 / 1,500,000,000원	2017.09.28 계약 종료

2017.03.31	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Sandisk 1,624백만원공급완료일 2017.06.30	2017.06.30 공급완료

2017.04.14	신규 시설투자 등	신규 시설투자 결정투자금액 / 18,920,000,000원	2018.01.31 완료

2017.04.24	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Micron 2,524백만원공급완료일 2017.06.20	2017.06.20 공급완료

2017.04.24	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Micron 3,678백만원공급완료일 2017.07.28	2017.07.28 공급완료

2017.04.25	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결SK Hynix 2,450백만원공급완료일 2017.05.26	2017.05.26 공급완료

2017.05.22	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결SK Hynix 1,470백만원공급완료일 2017.05.31	2017.05.31 공급완료

2017.05.26	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Micron 2,524백만원공급완료일 2017.06.20	2017.06.20 공급완료

2017.05.29	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결주식회사 하이셈 2,606백만원공급완료일 2017.06.16	2017.06.16 공급완료

2017.06.29	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Sandisk 2,348백만원공급완료일 2017.08.23	2017.08.23 공급완료

2017.07.03	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 시스템 공급계약 체결Sandisk 1,670백만원공급완료일 2017.08.31	2017.08.31 공급완료

2017.07.27	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Micron 7,859백만원공급완료일 2018.01.01	2018.01.01 공급완료

2017.08.29	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Sandisk 4,704백만원공급완료일 2017.10.25	2017.10.25 공급완료

2017.09.06	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Powertech Technology 4,582백만원공급완료일 2017.10.30	2017.10.30 공급완료

2017.09.06	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Sandisk 3,132백만원공급완료일 2017.11.30	2017.11.30 공급완료

2017.09.22	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결SK Hynix 3,366백만원공급완료일 2017.10.12	2017.10.12 공급완료

2017.09.27	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Powertech Technology 5,127백만원공급완료일 2017.11.15	2017.11.15 공급완료

2017.09.28	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지)	자기주식취득 신탁계약 해지(계약기간 만료, 보통주 127,684주)	2017.09.28 계약기간 만료

2017.10.10	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Sandisk 1,656백만원공급완료일 2017.11.30	2017.11.30 공급완료

2017.10.19	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결SK Hynix 7,211백만원공급완료일 2017.11.30	2017.11.30 공급완료

2017.10.27	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Sandisk 4,266백만원공급완료일 2017.12.29	2017.12.29 공급완료

2017.11.14	[정정]신규 시설투자 등	추가 증설에 따른 투자금액 변경투자금액 / 22,840,000,000원	2018.03.31 완료

2017.11.24	[정정]신규 시설투자 등	추가 증설에 따른 투자금액 변경투자금액 / 7,900,000,000원	2018.06.30 완료 예정

2017.12.08	단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Sandisk 8,067백만원공급완료일 2018.05.01	2018.05.01 공급완료 예정

2017.12.22	[정정]단일판매 공급계약체결(자율공시)	반도체 검사장비 공급계약 체결Sandisk 2,348백만원공급완료일 2018.03.30	2018.01.30 공급 완료

2017.12.29	주요사항보고서(자기주식처분결정)	자기주식처분결정처분금액 / 1,419,922,800원	2018.02.14 처분 완료

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비고

제16기 정기주주총회(18.03.26)	제1호 : 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사외이사 이동길 재선임제3호 : 정관 변경의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제15기 정기주주총회(17.03.24)	제1호 : 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 나윤성 재선임(예선) 제2-2호 : 사내이사 전인구 재선임(예선)제3호 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

* 사외이사 이동길은 2018.03.26 임기만료 예정으로 제16기 정기주주총회에서 재선임을 승인을 받았으며, 해당 임기 만료일에 중임 등기가 진행되었습니다. 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음. 수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 담보제공 및 채무보증내역

당기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 연대보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명	보증제공처	지급보증금액	보증기간

종속회사	(주)이엔씨테크놀로지	우리은행	USD 442,000	2017년 09월 25일 ~ 2018년 09월 26일

중소기업진흥공단	440,000	2014년 12월 26일 ~ 2018년 02월15일

신한은행	4,800,000	2017년 11월 09일 ~ 2018년 03월09일

600,000	2017년 11월 09일 ~ 2018년 03월09일

USD 660,000	2017년 11월 09일 ~ 2018년 03월09일

합 계	5,840,000

USD 1,102,000

라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖에 우발채무 등

보고기간종료일 현재 연결회사의 전자어음 약정한도액 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거 래 은 행	구 분	당기말	전기말

실행한도액	발행잔액(*)	실행한도액	발행잔액(*)

기업은행	B2B	25,000,000	22,502,435	25,000,000	2,907,957

우리은행	B2B	18,000,000	4,181,710	15,000,000	1,041,604

씨티은행	구매카드	5,000,000	4,905,720	5,000,000	1,809,528

국민은행	KB구매론	3,000,000	1,653,194	7,000,000	1,310,460

합 계	51,000,000	33,243,059	52,000,000	7,069,549

(*) 보고기간종료일 현재 당사는 발행잔액을 매입채무 및 미지급금으로 계상하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 차입금 약정한도액 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

거 래 은 행	구 분	당기말	전기말

한도액	실행액	한도액	실행액

우리은행	무역금융	17,000,000	17,000,000	11,000,000	5,000,000

기업운전 통장대출	-	-	3,000,000	-

B2B(전자방식외담대)	5,000,000	-	5,000,000	-

매입외환(O/A)	-	-	USD 5,000,000.00	-

운전자금대출	-	-	2,000,000	650,000

운전자금대출	-	-	100,000	-

한국수출입은행	수출성장자금대출	USD 10,110,000.00	10,996,647	15,000,000	USD 10,112,040.00

수출성장자금대출	3,000,000	3,000,000	3,000,000

KEB하나은행	무역금융	8,000,000	7,000,000	8,000,000	7,000,000

온랜딩대출	600,000	112,500	600,000	262,500

국민은행	무역금융	3,000,000	-	-	-

기업은행	온렌딩운전자금	1,000,000	-	1,000,000	1,000,000

기타중소운전자금	8,000,000	8,000,000	8,000,000	8,000,000

무역금융	15,000,000	15,000,000	10,000,000	5,000,000

외화시설자금대출	USD 6,000,000.00	USD 5,747,700.00	USD 6,000,000.00	USD 6,000,000.00

시설자금	-	-	3,419,080	3,419,080

운전자금대출	-	-	3,870,000	2,570,000

한국씨티은행(*)	무역금융	8,000,000	8,000,000	10,000,000	10,000,000

기업자금대출	-	-	3,000,000	3,000,000

신한은행	운전자금대출	-	-	1,100,000	600,000

구매자금대출	4,000,000	441,097	-	-

일반자금대출	500,000	500,000	-	-

산업은행	외화자원시설대출	USD 5,119,453.92	USD 5,119,453.92	USD 5,119,453.92	USD 5,119,453.92

산업시설대출	6,000,000	4,000,000	6,000,000	6,000,000

산업시설대출	10,000,000	4,000,000	-	-

중소기업진흥공단	운전자금대출	480,000	11,100	480,000	105,450

대신증권	운전자금대출	-	-	4,000,000	4,000,000

Shinhan Asia Ltd.	외화사채	USD 20,000,000.00	USD 20,000,000.00	USD 20,000,000.00	USD 20,000,000.00

합 계	89,580,000	78,061,344	100,569,080	59,607,030

USD 41,229,453.92	USD 30,867,153.92	USD 31,119,453.92	USD 41,231,493.92

(*) 법인카드 약정한도가 한국씨티은행 에 100백만원 설정되어 있습니다.

4. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

1. 사채의 종류	회차	8	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	25,000,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	10,000,000,000

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0.0

만기이자율 (%)	0.0

5. 사채만기일	2021년 10월 21일

6. 이자지급방법	본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 10월 21일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	11,830

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류	주식회사 테크윙 기명식 보통주

전환청구기간	시작일	2017년 10월 21일

종료일	2021년 09월 21일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2017년 01월 21일, 2017년 04월 21일, 2017년 07월 21일, 2017년 10월 21일, 2018년 01월 21일, 2018년 04월 21일, 2018년 07월 21일, 2018년 10월 21일, 2019년 01월 21일, 2019년 04월 21일, 2019년 07월 21일, 2019년 10월 21일, 2020년 01월 21일, 2020년 04월 21일, 2020년 07월 21일, 2020년 10월 21일, 2021년 01월 21일, 2021년 04월 21일, 2021년 07월 21일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 80%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.
마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2016년 10월 21일

12. 납입일	2016년 10월 21일

* 2017.04.21일자로 전환가격이 11,830원으로 조정되었습니다. 5. 제재현황 등 그 밖의 사항 보고서 제출일 현재 당사의 제재현황 등 그 밖의 중요한 사항은 없습니다. 6. 결산일 이후에 발생한 중요사항 특이사항 없음

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채(일반 회사채, FRN)	2015.09.09	운영자금(원재료 매입)	23,840	운영자금(원재료 매입)	-	-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.10.21	운영자금 및 타법인 증권 취득자금	25,000	신기술 투자조합 출자 37.5억원 연구개발비 33.2억 원 C B발 행수 수료 등 부 대비용 4.6억 차입금 상환 174.7억	-	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고