eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
진도 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)진도
대 표 이 사 : 임병남
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산디지털 1로 75 (가산동)
(전 화)02-850-8200
(홈페이지) http://www.jindofn.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명)임병남
(전 화) 02-850-8200
목 차

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요 --------------------------------------------- 3
2. 회사의 연혁 --------------------------------------------- 3
3. 자본금 변동상황 --------------------------------------------- 4
4. 주식의 총수 등 --------------------------------------------- 6
5. 의결권 현황 --------------------------------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 --------------------------------------------- 10

II. 사업의 내용(제조업)

1. 사업의 개요 ------------------------------------- 14
2. 주요 제품 및 원재료 등 ------------------------------------- 22
3. 생산 및 설비에 관한 사항 ------------------------------------- 23
4. 매출에 관한 사항 ------------------------------------- 26
5. 수주상황 ------------------------------------- 28
6. 파생상품등에 관한 사항 ------------------------------------- 28
7. 연구개발활동 ------------------------------------- 29
8. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 ------------------------------------- 29
9. 시장위험과 위험관리 ------------------------------------- 30

III. 재무에 관한 사항

1. 연결재무제표(K-IFRS)에 관한 사항 ------------------------------- 39
2. 재무제표(K-IFRS)에 관한 사항 ------------------------------- 86

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 ------------ 141
2. 감사용역 체결현황 ------------ 141
3. 회계감사인과의 비감사용역 체결 현황 ------------ 141
4. 회계감사인의 변경 ------------ 142
5. 내부회계관리제도 ------------ 142

VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 ---------------------------------- 143
2. 감사제도에 관한 사항 ---------------------------------- 146
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------------------------------- 148

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 ---------------------------------- 149
2. 최대주주의 변동현황 ---------------------------------- 151
3. 주식분포현황 ---------------------------------- 152
4. 주식사무 ---------------------------------- 153
5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적 ---------------------------------- 154

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황 ------- 156
2. 임원의 보수 등 ------- 158
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

BEIJING JINDO FASHION Co.,Ltd	2005.12.01	2305,NO.2 TOWER,QILINSHE BUILDING,WANGJING STREET CHAOYANG DISTRICT,BEIJING, CHINA(100102)	의류유통	334,869,914	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2006년 03월 28일	부	해당사항없음

(3) 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조의 중소기업에 해당됩니다.
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

- 회사 설립일: 2006년 3월 1일 설립- 본점 소재지: 서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75(가산동)

- 당사는 2011년 4월 8일 이사회 결의를 통해 본점의 소재지를 서울특별시 구로구 구로3동 222-31 에서 서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75(가산동)로 이전하였습니다.

(2) 상호의 변경

- 설립시 상호: 주식회사 진도에프앤- 2010년 3월 23일 제4기 정기주주총회 결의를 통해 (주)진도 로 변경

(3) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

2009.03	최대주주 변경(최대주주:주식회사 임오파트너스)

2009.04	최대주주 대상 3자배정 유상증자 실시(금액 : 30억)

2009.06	대표이사가 정승섭에서 임영준으로 변경

2010.03	상호를 (주)진도로 변경

2010.04	주식분할(액면가 5,000원에서 500원), 및 자본감소(보통주 90%감자) 완료

2011.04	본점소재지변경(서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75(가산동))

2011.10	신주인수권부사채권 발행(150억)

2021.03	대표이사가 임영준에서 임병남으로 변경
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 04월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,916,933	5,000	1,565

2010년 04월 27일	주식분할	보통주	90,218,871	500	-

2010년 04월 27일	주식분할	우선주	14,319	500	-

2010년 04월 27일	무상감자	보통주	90,218,871	500	-	감자비율90%

2015년 05월 08일	신주인수권행사	보통주	48,227	500	4,147

2015년 05월 13일	신주인수권행사	보통주	24,113	500	4,147

2015년 05월 19일	신주인수권행사	보통주	48,227	500	4,147

2015년 05월 20일	신주인수권행사	보통주	48,227	500	4,147

2015년 06월 09일	신주인수권행사	보통주	48,227	500	4,147

2015년 07월 07일	신주인수권행사	보통주	24,113	500	4,147

2015년 07월 22일	신주인수권행사	보통주	192,910	500	4,147

2015년 08월 10일	신주인수권행사	보통주	64,803	500	4,147

2015년 09월 04일	신주인수권행사	보통주	45,212	500	4,147

2015년 09월 08일	신주인수권행사	보통주	55,761	500	4,147

2015년 09월 10일	신주인수권행사	보통주	1,823,605	500	4,147

- 주식분할 및 감자회사는 2010년 4월 26일에 1주당 액면가 5,000원인 기명식 보통주 및 우선주를 동일주식 1주당 500원으로 주식분할하였으며, 액면가 500원인 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하였습니다.

1) 주식분할

주식분할 내용	구 분	분할전	분할후

1주당 액면가액 (원)	5,000원	500원

발행주식총수	보통주(주)	10,024,319	100,243,190

우선주(주)	1,591	15,910

2) 무상감자

1. 감자주식의 종류와 수	보통주 (주)	90,218,871

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 감자전후 자본금	감자전 (원)	감자후 (원)

50,129,550,000	5,020,114,500

4. 감자전후 발행주식수	구 분	감자전 (주)	감자후 (주)

보통주(주)	100,243,190	10,024,319

우선주(주)	15,910	15,910

5. 감자비율	보통주 (%)	90

우선주 (%)	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	93,750,000	6,250,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	102,666,615	15,910	102,682,525	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	90,218,871	-	90,218,871	-

1. 감자	90,218,871	-	90,218,871	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,447,744	15,910	12,463,654	-

Ⅴ. 자기주식수	-	600	600	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,447,744	15,310	12,463,054	-

- 당사는 2010년 3월 23일 임시주주총회 결의를 통해 1주당 액면가 5,000원인 기명식 보통주 및 우선주를 동일주식 1주당 액면가 500원으로 분할하는 제1호의안 주식분할의 건을 승인하였으며, 액면가 500원인 기명식보통주 10주를 같은 액면주 식 1주로 병합하는 제2호의안 자본감소의 건을 승인하였습니다. 주식분할에 의한 정관변경으로 제3호의안 정관 일부 변경의 건이 승인되었으며 변경된 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 이천오백만주로 한다	제 5 조 (발행예정 주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다	주식분할에의한 내용정정

제 6 조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다	제 6 조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다

제 8 조의 3 (전환주식의 수와 내용)
③항 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선 전환주식1주당 액면가액이 오천원(5,000)인 보통주식1주를 부여한다.	제 8 조의 3 (전환주식의 수와 내용)
③항 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선 전환주식1주당 액면가액이 오백원(500)인 보통주식1주를 부여한다.

- 주식분할 및 감자회사는 2010년 4월 26일에 1주당 액면가 5,000원인 기명식 보통주 및 우선주를 동일주식 1주당 500원으로 주식분할하였으며, 액면가 500원인 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하였습니다.

1) 주식분할

주식분할 내용	구 분	분할전	분할후

1주당 액면가액 (원)	5,000원	500원

발행주식총수	보통주(주)	10,024,319	100,243,190

우선주(주)	1,591	15,910

2) 무상감자

1. 감자주식의 종류와 수	보통주 (주)	90,218,871

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 감자전후 자본금	감자전 (원)	감자후 (원)

50,129,550,000	5,020,114,500

4. 감자전후 발행주식수	구 분	감자전 (주)	감자후 (주)

보통주(주)	100,243,190	10,024,319

우선주(주)	15,910	15,910

5. 감자비율	보통주 (%)	90

우선주 (%)	-

나. 자기주식당사가 당기 중 자기주식을 취득 및 처분한 내역은 없으며 당사가 작성일 현재 보유하고 있는 자기주식은 우선주 600주로서 상세내역은 다음과 같습니다.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외 직접취득	-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

우선주	600	-	-	-	600	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

우선주	600	-	-	-	600	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2006년 03월 02일

주당 발행가액(액면가액)	7,955,000	500

발행총액(발행주식수)	7,955,000	15,910

현재 잔액(현재 주식수)	7,955,000	15,910

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.회사가 설립시에 발행하는 우선주식은 그 존속기간을 3년으로 하고 최저 배당률은 액면금액을 기준으로 1%로 하되, 발행일로부터 1개월이 경과한 후 보통주식으로 전환을청구할 수 있다

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주식 1주당 보통주식의 전환비율은 2006년 2월 24일 증권선물거래소에서 거래된 분할 전 회사주식의 종가를 기준

전환청구기간	발행일로부터 1개월이 경과한 후

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	15,910주는 회사가 설립시에 발행한 우선주식임.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,447,744	-

우선주	15,910	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	15,910	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,447,744	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책관련 사항배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 이익배당에 관한 정관의 내용은 아래와 같습니다.

1. 배당정책(1) 당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정하고 있습니다(2) 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.또한 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획이 없습니다. (3) 배당성향은 경영실적과 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. (4) 당사는 과거 2016년(11기) 부터 2019년(14기) 사업년도 까지 매년 현금 배당을 실시 하였으나, 2020년(15기)사업년도는 코로나19로 인한 소비심리 위축으로 매출 하락 및 영업손실이 발생하여 배당을 실시 하지 못하였습니다.2.정관의 내용 제 45 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질 권자에게 지급한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기 1분기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,038	-1,810	-2,731

(별도)당기순이익(백만원)	1,096	-1,752	-2,728

(연결)주당순이익(원)	83	-146	-220

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,246

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	51.80

현금배당수익률(%)	-	-	-	2.70

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	100

-	-	-	110

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사 우선주의 경우 상장되지 아니하여 정확한 시가배당율을 산정할 수 없어 기재하지 않았습니다. ※ 주당순이익은 기본주당 순이익입니다.

(3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	4	1.89	2.88

주) 상기 평균배당수익률은 3년, 5년간 배당수익률 합을 3, 5로 나눈 수치임.

(4) 최근 5개년 배당 현황 (단위 : 백만원)

구분	제15기	제14기	제13기	제12기	제11기	비고

2020년	2019년	2018년	2017년	2016년

현금배당 총액	-	1,246	1,870	3,365	2,493

현금배당 수익률(%)	-	2.7	2.98	4.97	3.75

* 현금배당수익률(%)은 당해 배당과 관련된 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것임.
7. 정관에 관한 사항

1. 정관이력 당사의 최근 정관 변경일은 제 15기 정기주주총회(2021년 3월 29일) 입니다.2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.29	제 15기 정기주주총회	- 신주의 동등배당- 명의개서 대리인- 주주명부 작성·비치- 전환사채의 발행- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록- 이사와 감사의 선임	- 동등배당 원칙 명시- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 업무 문구 정비- 전자증권법 규정 내용 반영- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이 자의 지급에 관한 내용을 삭제함- 비상장사채의 전자등록 제외 근거 마련- 개정상법 제409조 제3항 반영- 재정상법 제542조의 12 제7항 반영

2020.03.30	제14기 정기주주총회	- 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어 야 할 권리의 전자등록- 명의개서대리인- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록- 사채발행에 관한 준용규정	주식.사채등의 전자등록법에 관한 법률 개정에 따른 정관 정비

2019.03.29	제13기 정기주주총회	-	-