이녹스 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요 공시사항 의 진행 (보고기간 후 사건)

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.10.12	자기주식취득 신탁계약 해지 결정	신탁계약 기간 만료에 의한 해지	-

2018.10.12	신탁계약해지결과보고서	102,637주 취득 (금액 : 1,054백만원)	-

2018.10.30	자기주식취득 신탁계약 체결 결정	자기주식취득 신탁계약 체결 결정	만기일 : 2019.04.30

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제 17기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2017.04.28)	제1호 의안 회사 분할계획서 승인의 건 제2호 의안 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 이사 선임의 건	원안대로 가결	-

제 16기주주총회(2017.03.09)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 제3호 의안 감사 선임의 건 제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 15기주주총회(2016.03.24)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 회 사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송의 사건은 없으나,

당기말 현재 회사가 피소되어 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

구분	소송가액	진행상황

특허권 침해 소송	1,100,000	1심 계류중

나. 채 무보증 현 황 및 그 밖 의 우 발채무 등

(1) 담보 및 보증 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

보증인	채무자
(피보증인)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)
금액	비고

㈜이녹스	㈜이녹스첨단소재	자회사	수출입은행	2018-07-20	2019-08-20	18,000	15,000	-

㈜이녹스	㈜이녹스첨단소재	자회사	수출입은행	2018-08-20	2019-08-20	24,000	20,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	SC은행	2018-07-20	2019-07-20	14,465	11,127	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	산업은행	2017-11-05	2018-11-05	2,136	1,780	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	산업은행	2017-12-21	2018-12-21	3,600	3,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	국민은행	2018-05-09	2018-11-09	2,861	2,600	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	신한은행(중국)	2018-04-27	2019-04-26	3,494	2,912	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	수출입은행	2017-12-29	2018-12-28	4,006	3,338	-

합 계	72,562	59,757	-

㈜ 이녹스첨단소재	㈜이녹스	지주회사	산업은행	2018-02-05	2019-02-05	4,800	4,000	-

합 계	4,800	4,000	-

(주1) 외화금액은 9월말 매매기준율을 적용하였습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가 . 제재현황 - 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 - 해당사항이 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2017.10.23	타법인증권취득	95,800	1. 발행수수료등 120 2. 타법인증권취득 95,680----------------------합 계 95,800	95,800	-

마. 유상증자 - 현물출자 지주회사 전환 이후 이녹스첨단소재의 지분율을 확보 및 공정거래법상 지주회사 성립요건에 관한 행위제한요건을 충족하기 위하여 (주)이녹스는 2017년 8월 30일 이사회결의를 통해 유상증자 결정을 하였으며, 제출일 현재 유상증자(현물출자)는 완료되었습니다. 유상증자는 청약기간(공개매수기간 : 2017년 9월 29일 ~ 2017년 10월 18일)동안 (주)이녹스첨단소재 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)이녹스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다.● 청약(공개매수)결과 내역 - 발행수량 : (주)이녹스 보통주식 5,641,493주 (액면 500원) - 발행금액 : 95,680백만원 (5,641,493주 * 16,960원) - 공개매수수량 : (주)이녹스첨단소재 보통주식 1,310,502주 (액면 500원) - 매수금액 : 95,680백만원 (1,310,502주 * 73,010원) - 발행일 : 2017년 10월 24일 - 단수주 : 현금지급 바. 중 요한 자산양수도

구분	양수도 내용

(주)알톤스포츠 지분 및 경영권 인수	- 양수도 계약일자 : 2015년 2월 11일- 거래상대방 (1) 박찬우(주식회사 알톤스포츠 대표이사) (2) 소재지: 서울시 송파구 신천동 - 계약내용 (1) 배경: 사업다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보 (2) 양수자산: (주)알톤스포츠 보통주 4,750,000주(전체 발행 주식의 41.1%) (3) 양수가액: 50,825백만원 (주당인수금액 : 10,700 원(시가) (4) 일정 1) 이사회결의일 : 2015년 2월 11일 2) 자산양수ㆍ도 계약일 : 2015년 2월 11일 3) 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 4) 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 5) 자산양수ㆍ도 완료일 : 2015년 3월 26일 - 관련공시: 2015.02.11 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 2015.03.26 합병등종료보고서

사. 합병등의 사후정보 (1) 2015년 03월 26일 : 알톤스포츠 지분 및 경영권 인수 ● 계약일자 : 2015년 2월 11일● 양도인 : 박찬우(주식회사 알톤스포츠 대표이사) - 소재지: 서울시 송파구 신천동● 양수인 : 주식회사 이녹스 - 소재지 : 충청남도 아산시 둔포면● 주요일정 - 이사회결의일 : 2015년 2월 11일 - 자산양수ㆍ도 계약일 : 2015년 2월 11일 - 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 - 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 - 자산양수ㆍ도 완료일 : 2015년 3월 26일● 계약내용 - 배경: (주)이녹스의사업 다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보 - 대상자산: (주)알톤스포츠 보통주 4,750,000주(전체 발행 주식의 41.1%) - 양수/양도가액: 50,825백만원 - 대금지급방법 및 일정 1) 계약금 : 1,000백만원 - 2015년 2월 11일(계약 체결일) 지급 2) 중도금 : 14,248백만원 - 2015년 2월 25일 지급 3) 잔 금 : 35,578백만원 - 2015년 3월 26일 지급 4) 주당인수금액 : 10,700 원(시가) 5) 양수대금 제원 : 주식회사 이녹스의 자기자금 20,825백만원과 차입금 300억원으로 충당 ● 관련공시: 2015.02.11 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 2015.03.26 합병등종료보고서 (2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할

● 회사 분할

주식회사 이녹스는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 이녹스첨단소재를 신설하고, 분할 후 (주)이녹스첨단소재 주식은 코스닥시장에 재상장 되었으며, (주)이녹스 주식은 코스닥시장에 변경상장 되었습니다.

● 분할의 목적 및 기대효과

(주)이녹스는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문, (주)이녹스첨단소재는 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재 등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문으로 인적분할 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하는 것이 목적입니다.

● 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 이녹스첨단소재	IT소재사업부문 (FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825주	0.6991175주

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

● 기타 자세한 사항은 I. 회사의개요 - 회사의 연혁의 " (2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할 "과 "III 재무에 관한사항 - 6. 기타재무에 관한 사항"의 " (2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할 " 를 참조 하시기 바랍니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-