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이녹스 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 19기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)이녹스
대 표 이 사 : 박정진
본 점 소 재 지 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171
(전 화)031-727-9196
(홈페이지) http://www.innoxcorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 이원진
(전 화) 031-727-9196
1. 회사의 개요

가 . 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 이녹스'라고 표기합니다.또한 영문으로는 'INNOX Corporation'라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 2001년 11월 새한마이크로닉스로 설립되었습니다.2005년 04월 (주)이녹스로 사명을 변경하였습니다.2006년 10월 한국거래소에서 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.2017년 06월 존속회사인 (주)이녹스와 신설회사인 (주)이녹스첨단소재로 인적분할 되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 171전 화 : 031-727-9196홈페이지 : http://www.innoxcorp.com 라. 중소기업 해당여부 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다 . 마 . 주요사업의 내용 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사이며 자전거사업 분야의 레저부문인 (주)알톤스포츠, 투자회사인 (주)아이베스트를 종속회사로 두고 있습니다. 당사는 상기의 자회사 및 관계회사인 (주)이녹스첨단소재를 포함하여 2개의 자회사와 1개의 관계회사를 두고 있습니다. (손자회사 제외)지주회사의 영업수익은 경영자문 수수료 수익과 상표권 수익, 지분법 이익등으로 구성되어 있습니다. ※ 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOX MICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	112-127074	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.	베트남	185-106072	비상장	IT소재 제조

합 계	9	-	-	-

(주1) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립하였습니다. (주2) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립하였습니다. (주3) 보다 자세한 계열회사에 관한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사알톤스포츠	1994.08.01	경기도 성남시 분당구 판교로256번길 25 (삼평동, 제씨동) 8층	자전거 및 자전거 부품 제조, 판매	48,302	실질지배력	해당

주식회사아이베스트	2016.09.28	경기도 성남시 분당구 판교로256번길 25(삼평동, 제씨동) 8층	경영컨설팅,신사업투자	10,066	기업 의결권의과반수소유	미해당

알톤(천진)자전거유한공사	2007.07.24	Yjnghuaxiaogu Dongfanghonglu Jinghai District Tianjin Citychi	자전거 제조, 생산, 부품 외	16,435	실질지배력	미해당

연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

[주식회사 알톤스포츠] 지 배회사인 주식회사 이녹스에서 2015년 3월 26일 지분 및 경영권등을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. 알톤스포츠의 경우 직전년도 지배회사 자산총액의 10% 이상임으로 주요종속회사에 해당합니다. [주식회사 아이베스트] 지배회사인 주식회사 이녹스에서 2016년 09월 28일 경영컨설팅을 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다. [알톤(천진)자전거유한공사] 알톤(천진)자전거유한공사는 ㈜알톤스포츠의 종속기업으로 100%의 출자지분을 보유하고 있습니다. 아. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2006년 10월 20일	부	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.08.23	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	14,583	10,000주 행사가격 14,583원

2017.06.01	주식분할	보통주	8,611,899	500	-	인적분할 (주2)

2017.08.04	주식매수선택권행사	보통주	3,008	500	17,500	3,008주 행사가격 17,500원

2017.10.24	현물출자	보통주	5,641,493	500	16,960	현물출자 (주3)

(주1) 본 변동사항은 공시대상기간 (최근 5 사업연도) 중에 발생한 내역입니다.(주2) 인적분할 비율

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825	0.6991175

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

- 신주배정기준일 : 2017년 05월 31일 - 신주의 배정 방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정하였습니다. (액면 : 500원) - 신주 배정시 단주는 현금으로 지급하였습니다. - 이와 관련된 자세한 사항은 "2. 회사의 연혁 - 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 인적분할"을 참고하시기 바랍니다.(주3) 현물출자 유상증자(2017.10.24) 관련 발행 요약 참고 ● 청약결과 내역 - 발행수량 : 5,641,493주 (액면 500원) - 발행금액 : 95,679,721,280원 (5,641,493주 * 16,960원) - 발행일 : 2017년 10월 24일 - 교환비율 : 이녹스첨단소재 보통주식 : 이녹스 보통주식 = 1주 : 4.3048349주 - 이와 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)', '증권발행실적보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,962,743	1,100,000	19,062,743	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	8,611,899	1,100,000	9,711,899	(주1)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	8,611,899	1,100,000	9,711,899	보통주 : 2017년 - 회사 인적분할우선주 : 2006년 - 우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,350,844	-	9,350,844	(주2)

Ⅴ. 자기주식수	592,322	-	592,322	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,758,522	-	8,758,522	-

(주1) 2017년 06월 01일 인적분할에 따라 주식 수는 아래와 같이 감소하였습니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825	0.6991175

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

(주2) 2017년 10월 24일 유상증자 따른 추가 발행주식 수 5,641,493주가 포함되어 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	92,510	26,522	-	-	119,032	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	469,484	-	-	-	469,484	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	561,994	26,522	-	-	588,516	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	3,806	-	-	-	3,806	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	565,800	26,522	-	-	592,322	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

(주1) 기초수량은 2018년말 주주명부 기준이며, 기말수량은 2019년 6월말 기준입니다.(주2) 자기주식 취득 관련 사항은 다음과 같습니다. ● 2018년 04월 12일 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 - 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고 - 계약금액 : 30억원 - 계약기간 : 2018.04.12 ~ 2018.10.12 - 취득주식 수 : 102,637주 (금액 : 1,054,810,770원) ※ 관련공시 ㆍ 2018.04.12 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) ㆍ 2018.07.17 신탁계약에 의한 취득 상황보고서 ㆍ 2018.10.12 신탁계약해지 결과보고서 ● 2018년 10월 30일 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 - 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고 - 계약금액 : 20억원 - 계약기간 : 2018.10.30 ~ 2019.04.30 - 취득주식 수 : 119,032주 (금액 : 975,107,730원) ※ 관련공시 ㆍ 2018.10.30 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) ㆍ 2019.01.30 신탁계약에 의한 취득 상황보고서 ㆍ 2019.04.30 신탁계약해지 결과보고서 다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,350,844	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	592,322	(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,758,522	-

우선주	-	-

(주1) 자기주식 수량이며 이와 관련된 자세한 사항은 " 4. 주 식의 총수등 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책에 관한 사항 당사의 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 앞으로도 주주가치 제고 등을 고려하여 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당을 추진 할 수 있도록 노력할 것입니다. 나. 배당에 관한 당사의 정관 내용

제55조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.
(제55조 ① : 2013.03.27 12차 개정)
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회
의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권
자에게 지급한다.
④ 배당금의 지급은 정기주주총회에서 재무제표의 승인 있은 후 1월 이내에 지급하
여야 한다. 다만 주주총회에서 배당금 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지
아니한다.
제56조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 소멸시
효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

※ 상기 외의 자세한 사항은 사업보고서 부속서류인 '정관'을 참조하시기 바랍니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 당반기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-230	-31,612	167,690

(별도)당기순이익(백만원)	-1,134	-27,808	176,581

(연결)주당순이익(원)	229	-3,312	1,779

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당반기)	삼일회계법인	-	(주1)

제18기(전기)	삼일회계법인	적정	지적사항 없음

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	지적사항 없음

(주1) 관리종목 지정주석 29에 기술되어 있는 바와 같이, 종속기업인 주식회사 알톤스포츠는 2019년 3월20일 코스닥시장상장규정 제 28조 및 동 규정 시행세칙 제 26조에 의거하여 최근 4사업연도 영업손실의 발생으로 인하여 관리종목으로 지정되었습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당반기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	110	-

제18기(전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80	1,006

제17기(전전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	95	1,084

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당반기)	2019.03	제18기 세무자문	2019.01~2019.03	2	-

제18기(전기)	2018.03	제17기 세무자문	2018.01~2018.03	2	-

제17기(전전기)	2017.03	제16기 세무자문	2017.01~2017.03	8	-

2017.04	경영자문(브랜드)	2017.04~2017.11	58	-

2017.05	분할 세무조정	2017.05~2017.06	8	-

(주1) 상기 "분할 경영컨설팅 제공"은 성공보수가 포함되어 있지 않습니다.

4. 종속회사 중 적정이외의 감사의견을 받은 회사 최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정이외의 감사 및 검토의견을 받은 회사는 없습니다.5. 회계감사인의 변경

회사명	소재국가	2019년	2018년	2017년

주식회사 이녹스	대한민국	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

주식회사 알톤스포츠	대한민국	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

주식회사 아이베스트	대한민국	-	-	-

알톤(천진)자전거유한공사	중국	-	-	-

(주1) 당사를 포함한 주요종속회사의 외부감사인 변동 내역입니다.6. 내부통제 (1) 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. (2) 보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사결과 지적사항 등은 없습니다. 7. 내부회계관리제도 - 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(김근영)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

- 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김근영	중앙대 경영학과 학사신한금융투자 투자분석부現 한스바이오메드(주) 부회장	없음	2017.03 (취임)

나. 감사의 독립성

구 분	내 용

구 성	① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사방법	① 감사는 서면 또는 실지감사에 의하여 실시한다.

독립원칙	① 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

진 술 권	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이 사회에 이를 보고하여야 한다.

감사보고	① 감사실장 또는 감사의 업무를 보좌하기 위하여 관련 직책이나 직무가 부여된 직원은 감사결과를 종합 판단하여 시정 및 기타 사항에 관한 의견을 첨부하여 감사완료 후 지체없이 감사보고서를 작성하여 감사의 결재를 득 한후 대표이사에게 보고하여야 한다.

시정요구	① 감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다.- 규정 또는 제도에 대한 개선- 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정- 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

감 사 록	① 감사는 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사가 기명 날인하여야 한다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사김근영(참석 : 90.9%)

찬반여부

19-1	2019.01.25	산업은행 운영자금 차입의 건	가결	참석	찬성

19-2	2019.01.25	내부회계관리규정 개정의 건	가결	참석	찬성

19-3	2019.01.31	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석	찬성

19-4	2019.01.31	내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고의 건	가결	참석	찬성

19-5	2019.02.01	제18기 재무제표(결산) 승인의 건	가결	참석	찬성

19-6	2019.03.13	(주)알톤스포츠에 대한 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

19-7	2019.03.13	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건 등	가결	참석	찬성

19-8	2019.03.20	[정정] 제18기 재무제표(결산) 승인의 건	가결	참석	찬성

19-9	2019.04.23	알톤(천진)자전거에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

19-10	2019.04.30	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

19-11	2019.05.24	지점 설치의 건	가결	불참	-

19-12	2019.07.18	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

19-13	2019.08.06	(주)이녹스첨단소재에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

-	-	-

※ 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀법무팀	6	상무 1명(8년 3개월)부장 2명(3년 3개월)차장 1명(1년 3개월)과장 1명(2년 3개월)대리 1명(3년 3개월)	- 감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크관리및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원- 회계정보의 처리 및 보고 등 지원- 자금운영 및 관리에 관한 사항 보고 지원

(주1) 근속연수는 당사의 근무 연수 입니다.

바. 준법지원인 조직 현황 - 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 제16기, 제17기 주주총회 및 임시주주총회에서 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁한 바 있습니다.- 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 행사된 내용 없습니다. 라. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박정진	남	1965.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 섬유공학前 (주)새한	1,948,481	-	해당없음	17년 3개월	2020.03.09

이원진	남	1967.09	상무이사	등기임원	상근	경영기획	수원대 회계학前 삼아알미늄㈜	1,180	-	해당없음	8년2개월	2021.03.22

김희택	남	1954.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한양대 재료화학공학과 교수	-	-	해당없음	4개월	2022.03.28

김근영	남	1963.10	감사	등기임원	상근	감사	중앙대 경영학前 에이앤지홀딩스 대표이사	-	-	해당없음	2년3개월	2020.03.09

(주1) 보고서제출일 당사의 등기이사는 사내이사는 총 2명이며, 사외이사는 1명입니다. - 사내이사 : 박정진, 이원진 - 사외이사 : 김희택 (2019년3월 - 신규선임)

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주회사	남	8	-	-	-	8	1.99	257	32	-

지주회사	여	2	-	-	-	2	2.32	51	26	-

합 계	10	-	-	-	10	2.16	308	31	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

※ 당사는 2019.06.30 기준으로 미등기임원이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	2,000	사외이사 포함

감사	1	100	-

※ 금번 주주총회(2019년 3월) 승인금액은 20억원입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	448	112	-

(주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. (주2) 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

(주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	425	213	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	14	14	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

* 해당사항없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

* 해당사항없음

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	16	이원진

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	16	-

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

김필영	계열회사 임원	2016.01.20	신주발행	보통주	3,008	-	-	3,008	18.01.20~21.01.19	14,000

태경섭	계열회사 임원	2016.01.20	신주발행	보통주	1,504	-	-	1,504	18.01.20~21.01.19	14,000

손인성	계열회사 임원	2016.01.20	신주발행	보통주	3,008	-	-	3,008	18.01.20~21.01.19	14,000

권정민	계열회사 임원	2016.01.20	신주발행	보통주	1,504	-	-	1,504	18.01.20~21.01.19	14,000

이수열	계열회사 임원	2016.01.20	신주발행	보통주	1,504	-	-	1,504	18.01.20~21.01.19	14,000

박재근	계열회사 임원	2016.01.20	신주발행	보통주	3,008	-	-	3,008	18.01.20~21.01.19	14,000

방만택	계열회사 임원	2016.01.20	신주발행	보통주	1,504	-	-	1,504	18.01.20~21.01.19	14,000

송인철	계열회사 임원	2016.01.20	신주발행	보통주	3,008	-	-	3,008	18.01.20~21.01.19	14,000

이원진	등기임원	2016.01.20	신주발행	보통주	3,008	-	-	3,008	18.01.20~21.01.19	14,000

합계	-	-	-	-	39,106	-	18,050	21,056	-	-

(주1) 상기 주식매수선택권 부여현황은 분할전 (주)이녹스가 부여한 주식매수선택권으로 2017년 06월 01일을 분할기일로 분할 신설된 당사가 미행사수량을 분할비율에 따라 승계하였습니다.

(주2) 2019년 6월 30일 당사 보통주식 종가는 6,750원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 (1) 해당 기업집단의 명칭 : (주)이녹스

구 분	주 요 내 용	비 고

기업집단의 명칭	이녹스	-

계열회사 수	9	-

(주1) 계열회사 수는 지주회사를 포함한 총 기업집단 수입니다.(2) 소속회사 현황 및 명칭

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOX MICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	112-127074	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.	베트남	185-106072	비상장	IT소재 제조

합 계	9	-	-	-

(주1) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립하였습니다. (주2) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립하였습니다. (주3) 보다 자세한 계열회사에 관한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(3) 출자지분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : %)

피출자(→) 출자(↓)	이녹스	이녹스
첨단소재	알톤
스포츠	INNOXHONGKONG	INNOXSHENZHEN	알톤(천진)
자전거	아이
베스트	INNOX AMCGuangzhou	IINNOX AMCVINA

(주)이녹스	-	24.9%	46.6%	-	-	100.0%

(주)이녹스
첨단소재	-	-	-	100.0%	-	-	-	100.0%	100.0%

알톤
스포츠	-	-	-	-	-	100.0%	-	-	-

INNOX HONGKONG	-	-	-	-	100.0%	-	-	-	-

INNOX SHENZHEN	-	-	-	-	-	-	-	-	-

알톤(천진)
자전거	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아이베스트	-	-	-	-	-	-	-	-	-

INNOX AMCGuangzhou	-	-	-	-	-	-	-	-	-

IINNOX AMCVINA	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 출자지분 현황은 당사를 포함한 계열회사 전체를 표시하였습니다.

(주2) (주)이녹스는 2017년 10월 24일 유상증자(공개매수)를 통해 이녹스첨단소재 보통주식을 취득한 바 있습니다.(주3) 2018년 03월 15일자로 포스알톤(천진)강관유한공사 청산으로 작성대상에서 제외 되었습니다. (주4) Guangzhou INNOX Advanced Materials Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립하였습니다.(주5) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립하였습니다.

(4) 계열회사간 임원 겸직 현황- 해당사항 없음

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)알톤스포츠(상장)	2015.03.27	신사업진출	50,825	5,940	46.6	19,809	-	-	-4,662	5,940	46.6	15,147	48,302	-1,561

(주)아이베스트(비상장)	2016.09.28	신사업진출	3,000	198	100	9,900	-	-	-	198	100	9,900	10,066	75

(주)이녹스첨단소재(상장)	2017.06.01	인적분할	151,511	2,231	24.9	125,489	67	-	4,146	2,298	25.53	129,635	298,925	30,715

합 계	-	-	155,198	-	-	-516	-	-	154,682	357,293	29,229

(주1) 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월말 기준입니다.(주2) 2016년 09월 28일 (주)아이베스트를 100% 출자 설립하였으며, 2017년 2월 25일 50억원 증액 출자한 바 있습니다.(주3) 상기 이녹스첨단소재의 주식수량 및 장부가액등은 2017년 6월 1일자 기업분할결과를 반영하여 기재하였으며, 2017년 10월 24일 (주)이녹스첨단소재 보통주식의 공개매수를 완료하여 1,310,502주를 추가로 취득하였습니다.(주4) 당사는 2017년 6월 1일부로 회사분할로 인해 신설법인인 '(주)이녹스첨단소재'가 포함되었으며, 'INNOX HONGKONG Co., Ltd'가 제외 되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 (1) 담보 및 보증 내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	채무자(피보증인)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

㈜이녹스	㈜이녹스첨단소재	자회사	수출입은행	2018-08-20	2019-08-20	24,000	20,000	-

㈜이녹스	㈜이녹스첨단소재	자회사	수출입은행	2018-07-20	2019-08-20	18,000	15,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	산업은행	2018-11-05	2019-11-05	2,221	1,851	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	산업은행	2018-12-10	2019-12-10	3,600	3,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	SC은행	2018-07-20	2019-07-20	12,031	9,254	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	SC은행	2018-07-20	2019-07-20	3,008	2,314

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	국민은행	2019-03-14	2019-09-11	2,974	2,703	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	우리은행	2019-05-22	2019-11-20	3,888	3,240	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	수출입은행	2018-11-29	2019-11-29	3,748	3,123	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	신한은행(중국)	2019-04-27	2020-04-26	3,429	2,857	-

합 계	76,899	63,342	-

(주1) 외화금액은 19년 6월말 매매기준율을 적용하였습니다.

2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다. 4. 대주주등 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자거래

(1) 반기와 전반기 중 특수관 계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	매출 등	매입 등

당반기	전반기	당반기	전반기

관계기업 등	㈜이녹스첨단소재	1,348,818	1,275,645	7,200	74,036

(2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	채권	채무

당반기말	전기말	당반기말	전기말

관계기업 등	㈜이녹스첨단소재	232,605	207,387	-	1,100

전반기 중 ㈜이녹스첨단소재가 발행한 전환사채와 관련하여 전환사채 발행가액의 30%를 투자자로부터 매수할 수 있는 콜옵션(매도청구권)을 ㈜이녹스첨단소재로부터 부여받았습니다(주석8 참조).(3) 당반기 중 ㈜이녹스첨단소재가 주당 0.03주의 주식배당을 지급함에 따라 연결회사는 66,936주의 주식 및 단수주 현금 배당에 따른 10천원의 현금을 수령하였습니다.한편, 당반기말 현재 ㈜이녹스첨단소재와 약 1년간 사무실을 운용리스로 이용하는 계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 당반기 중 지급한 리스료는 7,200천원입니다.

(4) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당반기	전반기

급여	599,780	515,724

퇴직급여	107,963	107,709

주식보상비용	-	18,591

(5) 연결회사는 당반기말 현재 ㈜이녹스첨단소재의 차입금에 대하여 42,000백만원의지급보증을 제공하고 있습니다(주석27 참조).(6) 연결회사는 당반기말 현재 ㈜이녹스첨단소재로부터 한국산업은행 단기차입금에 대하여 4,800백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석12,27 참조).

나. 회 사 분할 - 회 사분할에 관한 기 타 자세한 사항은 I. 회사의 개 요의 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용" 및 III. 기타 재무에 관한 사항의 "2) 회사분할"을 참조 하시기 바랍니다.

다. 유상증자 당사는 2016년 중 주요종속회사인 (주)알톤스포츠 제3자배정 유상증자에 참여한 바 있습니다

보고사유	변동일*	특정증권등의종류	소 유 주 식 수 (주)	취득/처분단가(원)**	비 고

변동전	비율	증감	변동후	비율

제3자배정유상증자(+)	2016.12.14	보통주	4,750,000	41.10%	1,190,000	5,940,000	46.60%	4,202	제3자배정 유상증자 참여

합 계	4,750,000	41.10%	1,190,000	5,940,000	46.60%	4,202	-

(주1) 참고공시 : 알톤스포츠 2016.12.14 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 라. 유상증자 현물출자 방식 주식 취득 : (주)이녹스첨단소재 지주회사 전환 이후 이녹스첨단소재의 지분율을 확보 및 공정거래법상 지주회사 성립요건에 관한 행위제한요건을 충족하기 위하여 (주)이녹스는 2017년 8월 30일 이사회결의를 통해 유상증자 결정을 하였으며, 제출일 현재 유상증자(현물출자)는 완료되었습니다. 유상증자는 청약기간(공개매수기간 : 2017년 9월 29일 ~ 2017년 10월 18일)동안 (주)이녹스첨단소재 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)이녹스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다.● 청약(공개매수)결과 내역 - 발행수량 : (주)이녹스 보통주식 5,641,493주 (액면 500원) - 발행금액 : 95,680백만원 (5,641,493주 * 16,960원) - 공개매수수량 : (주)이녹스첨단소재 보통주식 1,310,502주 (액면 500원) - 매수금액 : 95,680백만원 (1,310,502주 * 73,010원) - 발행일 : 2017년 10월 24일 - 단수주 : 현금지급 ● 주요주주 소유주식 변동현황

성 명	소유주식수 및 지분율	비고

증자 전	증자 후

주식수	지분율	주식수	지분율

장경호	569,394	15.35	4,555,671	48.72	최대주주

박정진	299,730	8.08	1,948,481	20.84	대표이사

(주1) 증자전 발행주식총수는 3,709,351주였으며, 본 유상증자로 인해 보통주식 5,641,493주가 증가하여 증자후 발행주식총수 합계는 9,350,844주입니다.

● 이와 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)', '증권발행실적보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 5. 기 업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항이 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래 - 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.