이녹스 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가. 중요 공시사항 의 진행 (보고기간 후 사건)

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.04.12	자기주식취득 신탁계약 체결 결정 (30억원)	주가안정 및 주주가치 제고	-

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제 17기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2017.04.28)	제1호 의안 회사 분할계획서 승인의 건 제2호 의안 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 이사 선임의 건	원안대로 가결	-

제 16기주주총회(2017.03.09)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 제3호 의안 감사 선임의 건 제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 15기주주총회(2016.03.24)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결	-

제 14기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 임원 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 회 사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송의 사건은 없으나,

당기말 현재 회사가 피소되어 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

구분	소송가액	진행상황

특허권 침해 소송	1,100,000	1심 계류중

나. 채 무보증 현황 ( 1) 금융기관과의 약정사항당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:백만원, USD천불)

성명(법인명)	관계	채권자	채무보증액	보 증개시일	보증종료일	기 타

(주)알톤스포츠	종속회사	한국스탠다드차타드은행	14,781천미불	2017-07-20	2018-07-20	-

(주)이녹스첨단소재	관계회사	한국수출입은행	24,000백만원	2017-08-18	2018-08-20	-

(주)알톤스포츠	종속회사	산업은행	3,600백만원	2017-12-21	2018-12-21	-

(주)알톤스포츠	종속회사	산업은행	1,920천미불	2017-11-05	2018-11-05	-

알톤(천진)	종속회사	한국수출입은행	3,600천미불	2017-12-29	2018-12-28	-

다. 그 밖의 우발채무 등

(1) 연결회사는 ㈜한국스탠다드차타드은행 등과 USD 8,937,000의 무역금융약정을 체결하고 있으며, USD 10,750,000 및 48,600백만원의 운영자금대출약정 및 시설자금대출약정을 체결하고 있습니다. (2) 지배기업은 이행계약 및 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 348백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 지배기업은 산업시설자금대출 등 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜알톤스포츠 지분을 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다.(4) 지배기업은 ㈜이녹스첨단소재 차입금에 대하여 24,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다(주석35 참조).

(5) 당분기말 현재 회사가 피소되어 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	소송가액	진행상황

특허권 침해 소송	1,100,000	1심 계류중

(6) 채 무보증 현황 제공하고 있는 지급보증 내역

성명(법인명)	관계	채권자	채무보증액	보 증개시일	보증종료일	기 타

(주)알톤스포츠	종속회사	한국스탠다드차타드은행	14,781천미불	2017-07-20	2018-07-20	-

(주)이녹스첨단소재	관계회사	한국수출입은행	24,000백만원	2017-08-18	2018-08-20	-

(주)알톤스포츠	종속회사	산업은행	3,600백만원	2017-12-21	2018-12-21	-

(주)알톤스포츠	종속회사	산업은행	1,920천미불	2017-11-05	2018-11-05	-

알톤(천진)	종속회사	한국수출입은행	3,600천미불	2017-12-29	2018-12-28	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가 . 제재현황 - 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 - 해당사항이 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2010.05.19	시설자금 및 운영자금	15,190	1. 발행수수료등 3502. 건물취득 11,2143. 설비취득 1,2264. 단기차입금상환 2,400----------------------합 계 15,190	-	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2013.08.29	시설자금 및 운영자금	22,330	1. 발행수수료등 3002. Usance 상환등 6,0003. 원재료 구매대금 1,030 4. 제조 2동 건설 15,000----------------------합 계 22,330	-	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2017.10.23	타법인증권취득	95,800	1. 발행수수료등 120 2. 타법인증권취득 95,680----------------------합 계 95,800	-	-

마. 유상증자 - 현물출자 지주회사 전환 이후 이녹스첨단소재의 지분율을 확보 및 공정거래법상 지주회사 성립요건에 관한 행위제한요건을 충족하기 위하여 (주)이녹스는 2017년 8월 30일 이사회결의를 통해 유상증자 결정을 하였으며, 제출일 현재 유상증자(현물출자)는 완료되었습니다. 유상증자는 청약기간(공개매수기간 : 2017년 9월 29일 ~ 2017년 10월 18일)동안 (주)이녹스첨단소재 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)이녹스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다.● 청약(공개매수)결과 내역 - 발행수량 : (주)이녹스 보통주식 5,641,493주 (액면 500원) - 발행금액 : 95,680백만원 (5,641,493주 * 16,960원) - 공개매수수량 : (주)이녹스첨단소재 보통주식 1,310,502주 (액면 500원) - 매수금액 : 95,680백만원 (1,310,502주 * 73,010원) - 발행일 : 2017년 10월 24일 - 단수주 : 현금지급 바. 중 요한 자산양수도

구분	양수도 내용

(주)알톤스포츠 지분 및 경영권 인수	- 양수도 계약일자 : 2015년 2월 11일- 거래상대방 (1) 박찬우(주식회사 알톤스포츠 대표이사) (2) 소재지: 서울시 송파구 신천동 - 계약내용 (1) 배경: 사업다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보 (2) 양수자산: (주)알톤스포츠 보통주 4,750,000주(전체 발행 주식의 41.1%) (3) 양수가액: 50,825백만원 (주당인수금액 : 10,700 원(시가) (4) 일정 1) 이사회결의일 : 2015년 2월 11일 2) 자산양수ㆍ도 계약일 : 2015년 2월 11일 3) 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 4) 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 5) 자산양수ㆍ도 완료일 : 2015년 3월 26일 - 관련공시: 2015.02.11 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 2015.03.26 합병등종료보고서

사. 합병등의 사후정보● 회사 분할

주식회사 이녹스는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 이녹스첨단소재를 신설하고, 분할 후 (주)이녹스첨단소재 주식은 코스닥시장에 재상장 되었으며, (주)이녹스 주식은 코스닥시장에 변경상장 되었습니다.

● 분할의 목적 및 기대효과

(주)이녹스는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문, (주)이녹스첨단소재는 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재 등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문으로 인적분할 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하는 것이 목적입니다.

● 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 이녹스첨단소재	IT소재사업부문 (FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825	0.6991175

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

● 기타 자세한 사항은 I.회사의 개요의 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용" 을 참조 하시기 바랍니다.