이녹스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가. 중요 공시사항의 진행 (보고기간 후 사건)

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.04.27	교환사채권 발행결정	-제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 -청약일/납입일 : 2021년 04월 29일-사채만기일 : 2026년 04월 29일-표면이자율 및 만기이자율 : 각각 0.0%-사채의 권면(전자등록) 총액 : 13,031,084,000원-교환대상 : (주)이녹스 기명식 보통주식(자기주식) 592,322주-교환비율 : 100%-교환가액 : 22,000원-교환청구기간 : 2021년 05월 29일 ~ 2026년 03월 29일	-납입 완료-교환청구권 미행사

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제20기정기주주총회(21.03.26)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건 2-1호 의안 사내이사 이원진 선임의 건제3호 의안 감사 선임의 건 3-1호 의안 감사 김광훈 선임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제19기정기주주총회(20.03.26)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건 2-1호 의안 사내이사 박정진 선임의 건제3호 의안 감사 선임의 건 3-1호 의안 감사 김근영 선임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결의결 정족수 미달로 부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제18기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건3-1호 의안 사외이사 김희택 선임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.

나. 채무보증 현황 및 그 밖의 우발채무 등(1) 채무보증 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	채무자(피보증인)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

㈜이녹스	㈜이녹스첨단소재	자회사	한국수출입은행	2020-06-19	2021-06-21	40,000	48,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	한국산업은행	2020-11-05	2021-11-05	1,000	1,200	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	한국산업은행	2020-11-05	2021-11-05	1,020	1,224	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	우리은행	2020-11-20	2021-05-20	1,000	1,200	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	한국수출입은행	2020-11-27	2021-11-26	2,267	2,720	-

합 계	45,287	54,345	-

(주1) 외화금액은 2021년 03월말 매매기준율을 적용하였습니다.

(2) 금융기관과의 약정사항

당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:USD, CNY, 천원).

구 분	약정내용	약정한도액	실행금액	비고

한국산업은행	USANCE	USD 900,000	-	-

일반대출	1,000,000	1,000,000	-

일반대출	27,000,000	27,000,000	(*1)

㈜우리은행	일반대출	1,000,000	1,000,000	-

한국수출입은행	외화대출	USD 2,000,000	USD 2,000,000	-

㈜국민은행	일반대출	12,304,000	7,304,000	(*2)

KEB하나은행	일반대출	4,000,000	4,000,000	(*1)

중소기업은행	일반대출	889,800	849,800	(*3)

중소벤치기업진흥공단	일반대출	44,400	44,400	(*4)

(주1) 연결회사는 산업시설자금대출 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜알톤스포츠 지분을 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다(주석14 참조). 또한, 연결회사는 한국산업은행 및 국민은행 차입금과 관련하여 관계기업인 ㈜이녹스첨단소재로부터 37,200백만원 및 4,800백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석14 참조). (주2) 연결회사는 ㈜국민은행 차입금과 관련하여 기타 개인으로부터 33백만원, 기술보증기금으로부터 274백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 연결회사의 토지와 건물 8,400백만원(장부금액: 7,270백만원)을 담보로 제공하고 있습니다(주석11,14 참조). (주3) 연결회사는 중소기업은행 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜티알에스의 대표이사 및 기타 개인으로부터 763백만원, 기술보증기금으로부터 100백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 1,920백만원(장부금액: 1,678백만원)을 담보로 제공하고 있습니다(주석11,14 참조). (주4) 연결회사는 중소벤처기업진흥공단 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜티알에스의 대표이사로부터 240백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석14,27 참조). (3) 금융기관 외 담보제공자산 내역당분기말 현재 연결회사는 ㈜우일테크에 대한 차입금과 관련하여 토지와 건물 979백만원을 담보로 제공하고 있습니다(주석11,14 참조). (4) 타인에게 제공받은 기타 지급보증 내역 연결회사는 이행계약, 이행지급 및 인허가 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 1,370백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 타인에게 제공한 지급보증 내역연결회사는 ㈜이녹스첨단소재 차입금에 대하여 48,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다(주석27 참조).(6) 보험가입 내역

당분기말 현재 연결회사의 자산에 대한 주요 보험가입 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	부보자산	보험사	부보금액

재산종합보험	재고자산, 집기비품 등	KB손해보험	11,464,956

건물, 재고자산 등	DUBON INSURANCE	10,715,150

건물, 재고자산 등	롯데손해보험㈜	1,232,368

상기 부보자산 중 담보로 제공된 건물에 대한 보험금 수익권은 연결회사에게 있으나 질권이 설정되어 있습니다. 한편, 연결회사는 상기보험 외에 차량종합보험, 동산종합보험 및 제조물배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.(7) 기타 우발부채와 약정사항지배기업은 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 ㈜이녹스첨단소재와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1. 주식회사 이녹스 당 사 는 2021년 4월 29일 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행하였으며, 주요내용은 아래와 같습니다. 자세한 사항은 2021년 4월 27일에 공시한 '주요사항보고서(자기주식처분결정)' 및 2021년 4월 29일에 공시한 '자기주식처분결과보고서 공시'를 참고하시기 바랍니다. 1. 이사회 결의일 : 2021년 04월 27일2. 청약일/납입일 : 2021년 04월 29일3. 사채만기일 : 2026년 04월 29일4. 표면이자율 및 만기이자율 : 각각 0.0%5. 사채의 권면(전자등록) 총액 : 13,031,084,000원6. 교환대상 : (주)이녹스 기명식 보통주식(자기주식) 592,322주7. 교환비율 : 100%8. 교환가액 : 22,000원9. 교환청구기간 : 2021년 05월 29일 ~ 2026년 03월 29일 2. 주요종속회사 : 알톤스포츠 - 해 당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 - 해당사항이 없습니다.

마. 유상증자 - 현물출자 지주회사 전환 이후 이녹스첨단소재의 지분율을 확보 및 공정거래법상 지주회사 성립요건에 관한 행위제한요건을 충족하기 위하여 (주)이녹스는 2017년 8월 30일 이사회결의를 통해 유상증자 결정을 하였으며, 제출일 현재 유상증자(현물출자)는 완료되었습니다. 유상증자는 청약기간(공개매수기간 : 2017년 9월 29일 ~ 2017년 10월 18일)동안 (주)이녹스첨단소재 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)이녹스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다.● 청약(공개매수)결과 내역- 발행수량 : (주)이녹스 보통주식 5,641,493주 (액면 500원)- 발행금액 : 95,680백만원 (5,641,493주 * 16,960원) - 공개매수수량 : (주)이녹스첨단소재 보통주식 1,310,502주 (액면 500원) - 매수금액 : 95,680백만원 (1,310,502주 * 73,010원) - 발행일 : 2017년 10월 24일 - 단수주 : 현금지급

바. 중요한 자산양수도 공시대상기간(최근5사업연도) 중 중요한 자산 양수도 내역은 없습니다.

사. 합병등의 사후정보 공시대상기간(최근5사업연도) 중 합병등의 사후정보는 다음과 같습니다.

(2017.06.01)>

● 회사 분할주식회사 이녹스는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 이녹스첨단소재를 신설하고, 분할 후 (주)이녹스첨단소재 주식은 코스닥시장에 재상장 되었으며, (주)이녹스 주식은 코스닥시장에 변경상장 되었습니다.

● 분할의 목적 및 기대효과

(주)이녹스는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문, (주)이녹스첨단소재는 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재 등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문으로 인적분할 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하는 것이 목적입니다.

● 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 이녹스첨단소재	IT소재사업부문(FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825주	0.6991175주

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

● 기타 자세한 사항은 I. 회사의개요 - 회사의 연혁의 "(2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할"과 "III 재무에 관한사항 - 6. 기타재무에 관한 사항"의 "(2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할"를 참조하시기 바랍니다.

아. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사의 분할은 (분할기일 : 2017.06.01) 존속법인 (주)이녹스와 신설법인 (주)이녹스첨단소재로의 인적분할입니다.

자. 그 밖의 주요사항 『 I. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 '아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 '』 을 참고하여 주십시오