이녹스 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가. 중요 공시사항의 진행 (보고기간 후 사건)

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

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나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제 19기주주총회(2020.03.26)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건 2-1호 의안 사내이사 박정진 선임의 건제3호 의안 감사 선임의 건 3-1호 의안 감사 김근영 선임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결의결 정족수 미달로 부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 18기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건3-1호 의안 사외이사 김희택 선임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 17기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2017.04.28)	제1호 의안 회사 분할계획서 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건	원안대로 가결	-

제 16기주주총회(2017.03.09)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 감사 선임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 15기주주총회(2016.03.24)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결	-

(주1) 당사는 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 감사선임 안건과 관련하여, 전자투표 및 전자위임장 제도 도입, 우편 및 SNS를 통한 의결권 위임 요청 등 의결권 확보를 위해 최선의 노력하였지만 의결 정족수 부족으로 '제3호 의안인 감사선임의 건'은 부결되었습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.

나. 채무보증 현황 및 그 밖의 우발채무 등(1) 채무보증 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	채무자(피보증인)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

㈜이녹스	㈜이녹스첨단소재	자회사	한국수출입은행	2020-06-19	2021-06-21	48,000	40,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	한국산업은행	2019-11-05	2020-11-05	1,408	1,174	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	한국산업은행	2019-12-10	2020-12-10	3,240	2,700	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	우리은행	2020-05-20	2020-11-20	2,400	2,000	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	한국수출입은행	2019-11-29	2020-11-27	3,521	2,934	-

합 계	58,569	48,807	-

(주1) 외화금액은 2020년 9월말 매매기준율을 적용하였습니다

(2) 금융기관과의 약정사항당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:USD, CNY, 천원).

구 분	약정내용	약정한도액	실행금액	비고

산업은행	USANCE	USD 1,000,000	-	-

산업은행	일반대출	2,700,000	2,700,000	(*1)

산업은행	일반대출	31,000,000	31,000,000	(*1)

㈜우리은행	일반대출	2,000,000	2,000,000	-

한국수출입은행	외화대출	USD 2,500,000	USD 2,500,000	-

㈜국민은행	일반대출	12,000,000	9,500,000	(*2)

하나은행	일반대출	4,000,000	4,000,000	-

㈜국민은행	일반대출	304,000	304,000	(*2)

중소기업은행	일반대출	981,300	941,300	(*3)

중소벤치기업진흥공단	일반대출	94,350	94,350	(*4)

(*1) 연결회사는 산업시설자금대출 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜알톤스포츠 지분을 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다(주석13 참조). 또한, 연결회사는 한국산업은행과 하나은행의 차입금과 관련하여 관계기업인 ㈜이녹스첨단소재로부터 각각 37,200백만원과 4,800백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석13,25 참조). (*2) 연결회사는 ㈜국민은행 차입금과 관련하여 기타 개인으로부터 33백만원, 기술보증기금으로부터 274백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 연결회사의 토지와 건물 8,400백만원(장부금액: 11,431백만원)을 담보로 제공하고 있습니다(주석10,13 참조). (*3) 연결회사는 중소기업은행 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜티알에스의 대표이사 및 기타 개인으로부터 763백만원, 기술보증기금으로부터 100백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 1,920백만원(장부금액: 1,737백만원)을 담보로 제공하고 있습니다(주석10,13,25 참조). (*4) 연결회사는 중소벤처기업진흥공단 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜티알에스의 대표이사로부터 240백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석13,25 참조).

(3) 금융기관 외 담보제공자산 내역 당분기말 현재 연결회사는 ㈜우일테크에 대한 차입금과 관련하여 토지와 건물 979백만원을 담보로 제공하고 있습니다(주석10,13 참조). (4) 타인에게 제공받은 기타 지급보증 내역 연결회사는 이행계약, 이행지급 및 인허가 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 2,957백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 타인에게 제공한 지급보증 내역연결회사는 ㈜이녹스첨단소재 차입금에 대하여 48,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다(주석25 참조).(6) 보험가입 내역 당분기말 현재 연결회사의 자산에 대한 주요 보험가입 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	부보자산	보험사	부보금액

재산종합보험	건물, 재고자산 등	KB손해보험	15,841,241

건물, 재고자산 등	롯데손해보험㈜	1,232,368

상기 부보자산 중 담보로 제공된 건물에 대한 보험금 수익권은 연결회사에게 있으나 질권이 설정되어 있습니다. 한편, 연결회사는 상기보험 외에 차량종합보험, 동산종합보험 및 제조물배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

(7) 기타 우발부채와 약정사항지배기업은 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 ㈜이녹스첨단소재와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1. 주식회사 이녹스 - 해당사항 없습니다. 2. 주요종속회사 : 알톤스포츠 "코로나바이러스감염증-19 (이하, 코로나19)"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 코로나19의 확산 우려로 인한 영업환경의 영향으로 연결회사도 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 발생할 수 있습니다. 그러나 코로나19의 불확실성이 연결회사의 재무상태와 경영성과에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 연결회사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다. 다. 중소기업기준 검토표 - 해당사항이 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	-	2017.10.23	타법인증권취득	95,800	1. 발행수수료등 1202. 타법인증권취득 95,680----------------------합 계 95,800	95,800	-

마. 유상증자 - 현물출자 지주회사 전환 이후 이녹스첨단소재의 지분율을 확보 및 공정거래법상 지주회사 성립요건에 관한 행위제한요건을 충족하기 위하여 (주)이녹스는 2017년 8월 30일 이사회결의를 통해 유상증자 결정을 하였으며, 제출일 현재 유상증자(현물출자)는 완료되었습니다. 유상증자는 청약기간(공개매수기간 : 2017년 9월 29일 ~ 2017년 10월 18일)동안 (주)이녹스첨단소재 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)이녹스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다.● 청약(공개매수)결과 내역- 발행수량 : (주)이녹스 보통주식 5,641,493주 (액면 500원)- 발행금액 : 95,680백만원 (5,641,493주 * 16,960원) - 공개매수수량 : (주)이녹스첨단소재 보통주식 1,310,502주 (액면 500원) - 매수금액 : 95,680백만원 (1,310,502주 * 73,010원) - 발행일 : 2017년 10월 24일 - 단수주 : 현금지급

바. 중요한 자산양수도

구분	양수도 내용

(주)알톤스포츠 지분 및 경영권 인수	- 양수도 계약일자 : 2015년 2월 11일- 거래상대방 (1) 박찬우(주식회사 알톤스포츠 대표이사) (2) 소재지: 서울시 송파구 신천동- 계약내용 (1) 배경: 사업다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보 (2) 양수자산: (주)알톤스포츠 보통주 4,750,000주(전체 발행 주식의 41.1%) (3) 양수가액: 50,825백만원 (주당인수금액 : 10,700 원(시가) (4) 일정 1) 이사회결의일 : 2015년 2월 11일 2) 자산양수ㆍ도 계약일 : 2015년 2월 11일 3) 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 4) 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 5) 자산양수ㆍ도 완료일 : 2015년 3월 26일- 관련공시: 2015.02.11 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 2015.03.26 합병등종료보고서

사. 합병등의 사후정보(1) 2015년 03월 26일 : 알톤스포츠 지분 및 경영권 인수● 계약일자 : 2015년 2월 11일● 양도인 : 박찬우(주식회사 알톤스포츠 대표이사) - 소재지: 서울시 송파구 신천동● 양수인 : 주식회사 이녹스 - 소재지 : 충청남도 아산시 둔포면● 주요일정 - 이사회결의일 : 2015년 2월 11일 - 자산양수ㆍ도 계약일 : 2015년 2월 11일 - 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 - 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 - 자산양수ㆍ도 완료일 : 2015년 3월 26일● 계약내용 - 배경: (주)이녹스의사업 다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보 - 대상자산: (주)알톤스포츠 보통주 4,750,000주(전체 발행 주식의 41.1%) - 양수/양도가액: 50,825백만원 - 대금지급방법 및 일정 1) 계약금 : 1,000백만원 - 2015년 2월 11일(계약 체결일) 지급 2) 중도금 : 14,248백만원 - 2015년 2월 25일 지급 3) 잔 금 : 35,578백만원 - 2015년 3월 26일 지급 4) 주당인수금액 : 10,700 원(시가) 5) 양수대금 제원 : 주식회사 이녹스의 자기자금 20,825백만원과 차입금 300억원으로 충당● 관련공시: 2015.02.11 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 2015.03.26 합병등종료보고서

(2) 회사 인적분할 (2017.06.01)

● 회사 분할주식회사 이녹스는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 이녹스첨단소재를 신설하고, 분할 후 (주)이녹스첨단소재 주식은 코스닥시장에 재상장 되었으며, (주)이녹스 주식은 코스닥시장에 변경상장 되었습니다.

● 분할의 목적 및 기대효과

(주)이녹스는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문, (주)이녹스첨단소재는 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재 등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문으로 인적분할 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하는 것이 목적입니다.

● 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 이녹스첨단소재	IT소재사업부문(FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825주	0.6991175주

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

● 기타 자세한 사항은 I. 회사의개요 - 회사의 연혁의 "(2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할"과 "III 재무에 관한사항 - 6. 기타재무에 관한 사항"의 "(2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할"를 참조하시기 바랍니다.

아. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사의 분할은 (분할기일 : 2017.06.01) 존속법인 (주)이녹스와 신설법인 (주)이녹스첨단소재로의 인적분할입니다. 자. 그 밖의 주요사항 - 해당사항 없습니다.