이녹스 분기보고서 (2024.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건[주요 종속회사-(주)알톤] 미국 캘리포니아주에서 소비자로부터 Costco Wholesale Corporation와 Mahindra tractor Assembly, Inc.(이하 'Mahindra')가 손해배상청구소송(본안)으로 피소되었습니다. 이에 따라, Mahindra가 다시 종속회사인 주식회사 알톤과 알톤(천진)자전거유한공사에 대하여 향후 본안에서의 패소 시 Mahindra의 손해에 대한 책임이 있다고 상호고소(cross-claim)를 접수하여, 2024년 2월 16일 수원지방법원 성남지원으로부터 사법공조 형식으로 해당 소장을 송달받았습니다. 다만, 현재로서는 주식회사 알톤 및 알톤(천진)자전거유한공사의 책임여부 및 소송가액을 산출할 수 없는 상황입니다. [주요 종속회사-(주)이녹스에코엠] (주)이녹스에코엠이 피고로 계류중인 사건은 '물품설비대금 청구의 소'로서 소송가액은 198백만이며, 소송의 최종 결과 및 그 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

나. 채무보증 현황 및 그 밖의 우발채무 등

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	채무자(피보증인)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

㈜이녹스	㈜알톤	자회사	한국산업은행	2024-05-17	2025-05-17	3,600	3,000	-

㈜이녹스	㈜알톤	자회사	한국산업은행	2023-11-05	2024-11-05	1,425	1,188	-

㈜이녹스	㈜알톤	자회사	하나은행	2024-05-07	2025-05-07	1,200	1,000	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	수출입은행	2023-11-24	2024-11-22	3,167	2,639	-

합 계	9,392	7,827	-

(주1) 외화금액은 2024년 9월말 매매기준율을 적용하였습니다.

(1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:USD, 천원)

구 분	약정내용	약정한도액	실행금액	비고

한국산업은행	USANCE	USD 900,000	USD 305,000	-

일반대출	3,000,000	3,000,000	-

일반대출	20,000,000	20,000,000	(*1,2)

KEB하나은행	일반대출	1,000,000	-	-

㈜국민은행	일반대출	3,000,000	-	-

한국수출입은행	외화대출	USD 2,000,000	USD 2,000,000	-

㈜국민은행	일반대출	12,000,000	9,500,000	(*3)

KEB하나은행	일반대출	4,000,000	4,000,000	-

중소기업은행	일반대출	110,700	110,700	(*4)

(*1) 연결회사는 한국산업은행 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜알톤 지분(총 5,940,000주 중 4,750,000주)을 담보로 제공하고 있습니다(주석14 참조). (*2) 연결회사는 한국산업은행 차입금과 관련하여 관계기업인 ㈜이녹스첨단소재로부터 24,000백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석14,28 참조). (*3) 연결회사의 투자부동산 및 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(담보가액: 8,400백만원,장부금액: 7,577백만원)(주석11,14 참조). (*4) 연결회사는 중소기업은행 차입금과 관련하여 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 1,080백만원(장부금액: 1,105백만원)을 담보로 제공하고 있습니다(주석11,14 참조).

(2) 타인에게 제공받은 기타 지급보증 내역

연결회사는 이행계약, 이행지급 및 인허가 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 809백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결회사의 자산에 대한 주요 보험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	부보자산	보험사	부보금액

재산종합보험	재고자산, 집기비품 등	KB손해보험	20,576,721

건물, 재고자산 등	DUBON INSURANCE	12,909,749

환경책임보험	DB손해보험	3,000,000

공장화재보험	DB손해보험	19,110,221

공장화재보험	KB손해보험	2,708,653

상기 부보자산 중 담보로 제공된 건물에 대한 보험금 수익권은 연결회사에게 있으나 질권이 설정되어 있습니다. 한편, 연결회사는 상기보험 외에 차량종합보험, 동산종합보험 및 제조물배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

(4) 연결회사의 종속기업인 ㈜이녹스에코엠은 지배기업 및 제 3자로부터 2023년 4월 15일, 2023년 12월 27일 각각 33,000백만원, 4,000백만원의 유상증자를 받았으며, 해당 거래에서 연결회사는 거래상대방과 주주간 합의서를 체결하였습니다. 해당 합의서에는 회사가 거래상대방이 인수한 보통주에 대해 주식매수청구권(이하 "풋옵션")을 부여하는 내용이 포함되어 있습니다. 연결회사는 해당 풋옵션의 최대 지급가능 예상액의 현재가치를 금융부채로 인식하였습니다. 주주간 합의서에 따른 풋옵션 조건은 아래와 같습니다.

구 분	전 기

주주간 합의서 체결일	2023.04.15	2023.12.27

풋옵션 행사기간	2028년 01월 01일부터 2030년 12월 13일까지	2028년 09월 01일부터 2031년 08월 31일까지

풋옵션 대상주식(*1)	대상회사의 보통주 1,718,700주	대상회사의 보통주 206,250주

행사가능조건	2027년 12월 31일까지 기업공개에 실패하거나 기업공개가 불가하다고 판단될 객관적 사유가 있는 경우 등	2028년 08월 31일까지 기업공개에 실패하거나 기업공개가 불가하다고 판단될 객관적 사유가 있는 경우 등

행사가액	투자원금

(*1) 연결회사의 종속기업인 ㈜이녹스에코엠은 당분기 중 액면가 5,000원에서 200원으로 발행주식수를 25배로 액면분할 하였습니다.

(5) 기타 우발부채와 약정사항

(5-1) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 ㈜이녹스첨단소재와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5-2) 연결회사가 피고로 계류중인 사건은 다음과 같습니다.

(5-2-1) '물품설비대금 청구의 소'로서 소송가액은 198백만이며, 소송의 최종 결과 및 그 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

(5-2-2) 미국 캘리포니아주에서 소비자로부터 Costco Wholesale Corporation와 Mahindra tractor Assembly, Inc.(이하 'Mahindra')가 손해배상청구소송(본안)으로 피소되었습니다. 이에 따라, Mahindra가 다시 종속회사인 주식회사 알톤과 알톤(천진)자전거유한공사에 대하여 향후 본안에서의 패소 시 Mahindra의 손해에 대한 책임이 있다고 상호고소(cross-claim)를 접수하여, 2024년 2월 16일 수원지방법원 성남지원으로부터 사법공조 형식으로 해당 소장을 송달받았습니다. 다만, 현재로서는 주식회사 알톤 및 알톤(천진)자전거유한공사의 책임여부 및 소송가액을 산출할 수 없는 상황입니다.