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이녹스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)이녹스
대 표 이 사 : 박정진
본 점 소 재 지 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171
(전 화) 031-727-9196
(홈페이지) http://www.innoxcorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 이원진
(전 화) 031-727-9196
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 이녹스'라고 표기합니다.또한 영문으로는 'INNOX Corporation'라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간2001년 11월 새한마이크로닉스로 설립되었습니다.2005년 04월 (주)이녹스로 사명을 변경하였습니다.2006년 10월 한국거래소에서 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.2017년 06월 존속회사인 (주)이녹스와 신설회사인 (주)이녹스첨단소재로 인적분할 되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 171전 화 : 031-727-9196홈페이지 : http://www.innoxcorp.com 라. 중소기업 해당여부중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사이며 자전거사업 분야의 레저부문인 (주)알톤스포츠, 투자회사인 (주)아이베스트 및 2차전지용 음극제용 원소재를 생산하는 티알에스(주)를 종속회사로 두고 있습니다. (손자회사 제외) 당사는 상기 종속회사 이외에 IT첨단소재를 생산하는 (주)이녹스첨단소재를 관계회사를 두고 있습니다. (손자회사 제외)지주회사의 영업수익은 경영자문 수수료 수익과 상표권 수익, 지분법 이익등으로 구성되어 있습니다.기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOX MICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	112-127074	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.	베트남	185-106072	비상장	IT소재 제조

주식회사 아이윈	대한민국	164811-0127006	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

티알에스 주식회사	대한민국	161511-0089239	비상장	음극제용 원소재 제조

합 계	11	-	-	-

(주1) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주2) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다. (주3) (주)아이윈은 (주)이녹스첨단소재에서 2019년 10월 02일 신사업투자를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다. (주4) 티알에스(주)는 지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. (주5) 보다 자세한 계열회사에 관한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사알톤스포츠	1994.08.01	경기도 성남시 분당구 판교로256번길 25(삼평동, 제씨동) 8층	자전거 및 자전거부품 제조, 판매	24,581	실질지배력	해당

주식회사아이베스트	2016.09.28	경기도 성남시 분당구 판교로256번길 25(삼평동, 제씨동) 8층	경영컨설팅,신사업투자	10,751	기업 의결권의과반수소유	미해당

알톤(천진)자전거유한공사	2007.07.24	Yjnghuaxiaogu Dongfanghonglu Jinghai DistrictTianjin Citychi	자전거 제조, 생산,부품 외	10,991	실질지배력	미해당

티알에스주식회사	2007.05.15	충청남도 천안시 동남구 성남면 용원1길 10	음극제용 원소재 제조	2,302	실질지배력	미해당

(주1) (주)아이베스트는 최근 사업연도말 자산총액은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.(주2) (주)아이베스트를 제외한 나머지 종속회사들의 최근 사업연도말 자산총액은 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	티알에스 주식회사	지분 매입

-	-

연결제외	-	-

-	-

[주식회사 알톤스포츠] 지배회사인 주식회사 이녹스에서 2015년 3월 26일 지분 및 경영권등을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. 알톤스포츠의 경우 직전년도 지배회사 자산총액의 10% 이상임으로 주요종속회사에 해당합니다.[주식회사 아이베스트] 지배회사인 주식회사 이녹스에서 2016년 09월 28일 경영컨설팅을 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.[알톤(천진)자전거유한공사] 알톤(천진)자전거유한공사는 ㈜알톤스포츠의 종속기업으로 100%의 출자지분을 보유하고 있습니다. [티알에스 주식회사] 지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 40%의 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었습니다.

아. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2006년 10월 20일	부	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.08.23	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	14,583	10,000주 행사가격 14,583원

2017.06.01	주식분할	보통주	8,611,899	500	-	인적분할 (주2)

2017.08.04	주식매수선택권행사	보통주	3,008	500	17,500	3,008주 행사가격 17,500원

2017.10.24	현물출자	보통주	5,641,493	500	16,960	현물출자 (주3)

(주1) 본 변동사항은 공시대상기간 (최근 5 사업연도) 중에 발생한 내역입니다.(주2) 인적분할 비율

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825	0.6991175

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

- 신주배정기준일 : 2017년 05월 31일 - 신주의 배정 방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정하였습니다. (액면 : 500원) - 신주 배정시 단주는 현금으로 지급하였습니다. - 이와 관련된 자세한 사항은 "2. 회사의 연혁 - 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 인적분할"을 참고하시기 바랍니다.(주3) 현물출자 유상증자(2017.10.24) 관련 발행 요약 참고 ● 청약결과 내역 - 발행수량 : 5,641,493주 (액면 500원) - 발행금액 : 95,679,721,280원 (5,641,493주 * 16,960원) - 발행일 : 2017년 10월 24일 - 교환비율 : 이녹스첨단소재 보통주식 : 이녹스 보통주식 = 1주 : 4.3048349주 - 이와 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)', '증권발행실적보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,962,743	1,100,000	19,062,743	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	8,611,899	1,100,000	9,711,899	(주1)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	8,611,899	1,100,000	9,711,899	보통주 : 2017년 - 회사 인적분할우선주 : 2006년 - 우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,350,844	-	9,350,844	(주2)

Ⅴ. 자기주식수	592,322	-	592,322	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,758,522	-	8,758,522	-

(주1) 2017년 06월 01일 인적분할에 따라 주식 수는 아래와 같이 감소하였습니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825	0.6991175

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

(주2) 2017년 10월 24일 유상증자 따른 추가 발행주식 수 5,641,493주가 포함되어 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	92,510	26,522	119,032	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	469,484	119,032	-	-	588,516	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	561,994	145,554	119,032	-	588,516	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	3,806	-	-	-	3,806	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	565,800	145,554	119,032	-	592,322	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

(주1) 기초수량은 2018년말 주주명부 기준입니다.(주2) 자기주식 취득 관련 사항은 다음과 같습니다. ● 2018년 10월 30일 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 - 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고 - 계약금액 : 20억원 - 계약기간 : 2018.10.30 ~ 2019.04.30 - 취득주식 수 : 119,032주 (금액 : 975,107,730원) 다. 종류주식(명칭) 발행현황- 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,350,844	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	592,322	(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	-	-

우선주	-	-

(주1) 자기주식 수량이며 이와 관련된 자세한 사항은 "4. 주식의 총수등 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책에 관한 사항당사의 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 앞으로도 주주가치 제고 등을 고려하여 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당을 추진 할 수 있도록 노력할 것입니다. 나. 배당에 관한 당사의 정관 내용

제55조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.
(제55조 ① : 2013.03.27 12차 개정)
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회
의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권
자에게 지급한다.
④ 배당금의 지급은 정기주주총회에서 재무제표의 승인 있은 후 1월 이내에 지급하
여야 한다. 다만 주주총회에서 배당금 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지
아니한다.
제56조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 소멸시
효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

※ 상기 외의 자세한 사항은 사업보고서 부속서류인 '정관'을 참조하시기 바랍니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-18,948	-31,612	167,690

(별도)당기순이익(백만원)	-9,563	-27,808	176,581

(연결)주당순이익(원)	-1,330	-3,312	1,779

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기(당기)	삼일회계법인	적정	-	(주1)

제18기(전기)	삼일회계법인	적정	-	해당사항없음

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	해당사항없음

(주1) 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

(1) ㈜알톤스포츠 현금창출단위(자전거제조부문)에 대한 손상 평가[핵심감사사항으로 결정된 이유]연결재무제표에 대한 주석14에 기재한 바와 같이, 연결회사는 당기 중 ㈜알톤스포츠현금창출단위(자전거제조부문)에 대한 유ㆍ무형자산 등과 관련하여 10,604백만원의손상차손을 인식하였습니다. 연결회사는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있으며, 회수가능가액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)이 장부금액을 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 있습니다.우리는 연결회사의 경영진이 손실누적과 시장가치 하락으로 자산손상을 시사하는 징후가 존재한다고 판단한 ㈜알톤스포츠 현금창출단위(자전거제조부문)가 2019년 3월20일 코스닥시장상장규정 제 28조 및 동 규정 시행세칙 제 26조에 의거하여 최근 4사업연도 영업손실의 발생으로 인하여 관리종목으로 지정되고, 관리종목 지정 후 최근 사업연도에 영업손실이 발생하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항5호차목의 규정에 따라 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사 사유가 발생한 점에 주목하였습니다. 또한, 해당 현금창출단위의 사용가치 평가에 포함된 미래 현금 흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율 등에 대한 경영진의 판단이 포함되므로 해당 ㈜알톤스포츠 현금창출단위(자전거제조부문)의 손상평가에 관심을 기울였습니다.[핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법]핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.

1) 손상 징후의 존재 여부에 대한 경영진의 평가 검토2) ㈜알톤스포츠현금창출단위(자전거제조부문)의 사용가치를 추정하기 위해 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가3) 경영진이 외부전문가를 활용해 제시한 평가 모델의 방법론과 주요 유의적 가정(미래 현금흐름, 장기 성장율 및 할인율)을 이해하고 그 합리성을 검토4) 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교하고, 경영진이 제시한 손상 테스트 민감도 분석 내용을 검토

5) 공정가치 계산 및 처분부대원가 추정의 적정성 검토

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	110	1,112

제18기(전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80	1,006

제17기(전전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	95	1,084

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	2019.03	제18기 세무자문	2019.01~2019.03	2	-

제18기(전기)	2017.03	제17기 세무자문	2018.01~2018.03	2	-

제17기(전전기)	2017.03	제16기 세무자문	2017.01~2017.03	8	-

2017.04	경영자문(브랜드)	2017.04~2017.11	58	-

2017.05	분할 세무조정	2017.05~2017.06	8	-

(주1) 상기 "분할 경영컨설팅 제공"은 성공보수가 포함되어 있지 않습니다.

4. 종속회사 중 적정이외의 감사의견을 받은 회사최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 '적정'외 감사 및 검토의견을 받은 회사는 없습니다. 5. 회계감사인의 변경

회사명	소재국가	2019년	2018년	2017년

주식회사 이녹스	대한민국	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

주식회사 알톤스포츠	대한민국	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

주식회사 아이베스트	대한민국	-	-	-

알톤(천진)자전거유한공사	중국	-	-	-

(주1) 당사를 포함한 주요종속회사의 외부감사인 변동 내역입니다. (주2) 당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 및 동시행령 제17조에 따라 증권선물위원회가 당사의 외부감사인을 지정 하였습니다. 이에, 2019년 12월 13일 BDO성도이현 회계법인을 당사의 외부감사인으로 선정하였고, 계약기간은 1년이며 회계감사 기간은 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지입니다. 6. 내부통제(1) 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. (2) 보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사결과 지적사항 등은 없습니다. 7. 내부회계관리제도 - 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(김근영)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

- 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김근영	중앙대 경영학과 학사신한금융투자 투자분석부現 한스바이오메드(주) 부회장	없음	2017.03 (취임)

나. 감사의 독립성

구 분	내 용

구 성	① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사방법	① 감사는 서면 또는 실지감사에 의하여 실시한다.

독립원칙	① 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

진 술 권	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사보고	① 감사실장 또는 감사의 업무를 보좌하기 위하여 관련 직책이나 직무가 부여된 직원은 감사결과를 종합 판단하여 시정 및 기타 사항에 관한 의견을 첨부하여 감사완료 후 지체없이 감사보고서를 작성하여 감사의 결재를 득 한후 대표이사에게 보고하여야 한다.

시정요구	① 감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다.- 규정 또는 제도에 대한 개선- 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정- 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

감 사 록	① 감사는 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사가 기명 날인하여야 한다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사김근영(참석 : 95.8%)

찬반여부

1	2019.01.25	산업은행 운영자금 차입의 건	가결	참석	찬성

2	2019.01.25	내부회계관리규정 개정의 건	가결	참석	찬성

3	2019.01.31	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석	찬성

4	2019.01.31	내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고의 건	가결	참석	찬성

5	2019.02.01	제18기 재무제표(결산) 승인의 건	가결	참석	찬성

6	2019.03.13	(주)알톤스포츠에 대한 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

7	2019.03.13	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건 등	가결	참석	찬성

8	2019.03.20	[정정] 제18기 재무제표(결산) 승인의 건	가결	참석	찬성

9	2019.04.23	알톤(천진)자전거에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

10	2019.04.30	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

11	2019.05.24	지점 설치의 건	가결	불참	-

12	2019.07.18	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

13	2019.08.06	(주)이녹스첨단소재에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

14	2019.09.27	(주)알톤스포츠에 대한 금전대여 연장의 건	가결	참석	찬성

15	2019.10.24	유형자산(토지 및 건물) 취득의 건	가결	참석	찬성

16	2019.10.24	국민은행 시설자금 차입(신규)의 건	가결	참석	찬성

17	2019.10.29	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

18	2019.11.05	유형자산(토지) 취득의 건	가결	참석	찬성

19	2019.11.12	연대보증(근보증)에 관한 건	가결	참석	찬성

20	2019.11.12	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

21	2019.11.21	지정감사인 재지정 신고 보고의 건	가결	참석	찬성

22	2019.11.28	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

23	2019.11.28	추가근저당 설정의 건	가결	참석	찬성

24	2019.12.13	지정감사인 선임 내부보고의 건	가결	참석	찬성

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 09월 25일	코스닥협회외 3社	내부회계관리제도 운영실무 설명회

(주1) 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다.(주2) 당사는 매년 1회 이상 정기적으로 사외이사 교육을 진행하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀법무팀	6	상무 1명(8년 9개월)부장 2명(3년 9개월)차장 1명(1년 9개월)과장 1명(2년 9개월)대리 1명(3년 9개월)	- 감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크 관리및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원- 회계정보의 처리 및 보고 등 지원- 자금운영 및 관리에 관한 사항 보고 지원

(주1) 근속연수는 당사의 근무 연수 입니다.

바. 준법지원인 조직 현황- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 제 17기 및 제 19기 주주총회에서 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하였으나, 제 18기는 두제도를 모두 활용하지 않았습니다.- 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 행사된 내용 없습니다. 라. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박정진	남	1965.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 섬유공학前 (주)새한	1,948,481	-	-	17년9개월	2020.03.09

이원진	남	1967.09	상무이사	등기임원	상근	경영기획	수원대 회계학前 삼아알미늄㈜	1,180	-	-	8년8개월	2021.03.22

김희택	남	1954.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한양대 재료화학공학과 교수	-	-	-	10개월	2022.03.28

김근영	남	1963.10	감사	등기임원	상근	감사	중앙대 경영학前 에이앤지홀딩스 대표이사	-	-	-	2년9개월	2020.03.09

(2) 임원겸직 현황

겸직 임원	회사명	직위	담당업무	비고

이원진	(주)이녹스	상무이사	경영기획	-

티알에스(주)	대표이사	경영총괄	-

(3) 직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주회사	남	8	-	-	-	8	2.49	488	61	-	-	-	-

지주회사	여	2	-	-	-	2	2.82	92	46	-

합 계	10	-	-	-	10	2.66	580	58	-

(주1) 직원수, 평균근속연수, 연간급여총액, 1인평균급여액는 2019년 12월 31일 기준입니다.

(4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

※ 당사는 2019.12.31 기준으로 미등기임원이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	2,000	사외이사 포함

감사	1	100	-

※ 금번 주주총회(2020년 3월) 승인금액은 20억원입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	835	209	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	800	400	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	17	17	-

감사위원회 위원	1	18	18	-

감사	4	835	209	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박정진	대표이사	658	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	608	임원보수 지급기준에 따라 5천 7십만원을 매월 균등 분할 지급

상여	26	당사 임원보수 지급기준에 따라 연간 총 상여 지급률을 기본급의 200% 정하고, 이를 연간 4회(1/4/7/10월) 분할하여 지급

스톡옵션	-	-

경영성과급	24	당사 경영성과급 지급기준에 따라 2018년 매출액 및 영업이익 목표달성 수준을 기초로, 기초 지급률을 기본급의 180%로 정하고 추가 개인 달성 성과를 바탕으로 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박정진	대표이사	658	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	608	임원보수 지급기준에 따라 5천 7십만원을 매월 균등 분할 지급

상여	26	당사 임원보수 지급기준에 따라 연간 총 상여 지급률을 기본급의 200% 정하고, 이를 연간 4회(1/4/7/10월) 분할하여 지급

스톡옵션	-	-

경영성과급	24	당사 경영성과급 지급기준에 따라 2018년 매출액 및 영업이익 목표달성 수준을 기초로, 기초 지급률을 기본급의 180%로 정하고 추가 개인 달성 성과를 바탕으로 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 주식매수선택원의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	16	이원진

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	16	-

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김필영 계열회사 임원 2016.01.20 신주발행 보통주 3,008 - - 3,008 18.01.20 ~21.01.19 14,000 태경섭 계열회사 임원 2016.01.20 신주발행 보통주 1,504 - - 1,504 18.01.20 ~21.01.19 14,000 손인성 계열회사 임원 2016.01.20 신주발행 보통주 3,008 - - 3,008 18.01.20 ~21.01.19 14,000 권정민 계열회사 임원 2016.01.20 신주발행 보통주 1,504 - - 1,504 18.01.20 ~21.01.19 14,000 이수열 계열회사 임원 2016.01.20 신주발행 보통주 1,504 - - 1,504 18.01.20 ~21.01.19 14,000 박재근 계열회사 임원 2016.01.20 신주발행 보통주 3,008 - - 3,008 18.01.20 ~21.01.19 14,000 방만택 계열회사 임원 2016.01.20 신주발행 보통주 1,504 - - 1,504 18.01.20 ~21.01.19 14,000 송인철 계열회사 임원 2016.01.20 신주발행 보통주 3,008 - - 3,008 18.01.20 ~21.01.19 14,000 이원진 등기임원 2016.01.20 신주발행 보통주 3,008 - - 3,008 18.01.20 ~21.01.19 14,000 합계 - - - - 21,056 - - 21,056 - - (주1) 기업분할 전, 2016년 1월 20일 이사회결의로 부여한 주식매수선택권은 분할기일로 분할 신설된 당사가 미행사수량을 분할비율에 따라 승계하였습니다.(주2) 2020년 1월 9일 이사회결의로 총 3명에게 35,000주의 주식매수선택권을 이사회 결의를 통하여 부여하였으며, 2020년 3월 26일 개최한 제 19기 정기주주총회에서 승인 받았습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 (1) 해당 기업집단의 명칭 : (주)이녹스

구 분	주 요 내 용	비 고

기업집단의 명칭	이녹스	-

계열회사 수	11	-

(주1) 계열회사 수는 지주회사를 포함한 총 기업집단 수입니다.(2) 소속회사 현황 및 명칭

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOXMICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

GUANGZHOU INNOXADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	112-127074	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALSVINA Co., Ltd.	베트남	185-106072	비상장	IT소재 제조

주식회사 아이윈	대한민국	164811-0127006	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

티알에스 주식회사	대한민국	161511-0089239	비상장	음극제용 원소재 제조

합 계	11	-	-	-

(주1) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주2) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다. (주3) (주)아이윈은 (주)이녹스첨단소재에서 2019년 10월 02일 신사업투자를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다. (주4) 티알에스(주)는 지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. (3) 출자지분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : %)

피출자(→) 출자(↓)	(주)이녹스	(주)이녹스
첨단소재	(주)알톤
스포츠	INNOXHONGKONG	SHENZHENINNOX	알톤(천진)
자전거	(주)아이
베스트	GUANGZHOUINNOX	INNOXVINA	(주)아이윈	티알에스(주)

(주)이녹스	-	24.9%	46.6%	-	-	-	100%	-	-	-	40%

(주)이녹스
첨단소재	-	-	-	100%	-	-	-	100%	100%	100%	-

(주)알톤
스포츠	-	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-

INNOXHONGKONG	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-	-

SHENZHENINNOX	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

알톤(천진)
자전거	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아이베스트	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

GUANGZHOUINNOX	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

INNOXVINA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아이윈	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

티알에스(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직 임원	회사명	직위	담당업무	비고

김흥곤	(주)이녹스첨단소재	상무이사	경영지원실	-

(주)아이윈	대표이사	경영총괄	-

이수열	(주)이녹스첨단소재	상무이사	인프라그룹	-

(주)아이윈	사내이사	사업부문총괄	-

이원진	(주)이녹스	상무이사	경영기획	-

티알에스(주)	대표이사	경영총괄	-

(5) 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)알톤스포츠(상장)	2015.03.27	신사업진출	50,825	5,940	46.6	19,809	-	-	-12,991	5,940	46.6	6,818	33,706	-10,619

(주)아이베스트(비상장)	2016.09.28	신사업진출	3,000	198	100	9,900	-	-	-	198	100	9,900	10,751	700

(주)이녹스첨단소재(상장)	2017.06.01	인적분할	151,511	2,231	24.9	125,489	67	-	7,983	2,298	24.9	133,472	337,431	34,541

티알에스(주)(비상장)	2019.11.14	신사업진출	1,440	-	-	-	48	1,440	-	48	40	1,440	2,302	-211

합 계	-	-	155,198	-	1,440	-5,008	-	-	151,630	375,065	21,233

(주1) 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월말 연결재무제표 기준입니다.(주2) 2016년 09월 28일 (주)아이베스트를 100% 출자 설립하였으며, 2017년 2월 25일 50억원 증액 출자한 바 있습니다.(주3) 상기 이녹스첨단소재의 주식수량 및 장부가액등은 2017년 6월 1일자 기업분할결과를 반영하여 기재하였으며, 2017년 10월 24일 (주)이녹스첨단소재 보통주식의 공개매수를 완료하여 1,310,502주를 추가로 취득하였습니다.(주4) 당사는 2017년 6월 1일부로 회사분할로 인해 신설법인인 '(주)이녹스첨단소재'가 포함되었으며, 'INNOX HONGKONG Co., Ltd'가 제외 되었습니다. (주4) 티알에스(주)는 지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 40%의 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.