이녹스 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가. 중요 공시사항의 진행 (보고기간 후 사건)

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제 19기주주총회(2020.03.26)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건 2-1호 의안 사내이사 박정진 선임의 건제3호 의안 감사 선임의 건 3-1호 의안 감사 김근영 선임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결의결 정족수 미달로 부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 18기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건3-1호 의안 사외이사 김희택 선임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 17기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

(주1) 당사는 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 감사선임 안건과 관련하여, 전자투표 및 전자위임장 제도 도입, 우편 및 SNS를 통한 의결권 위임 요청 등 의결권 확보를 위해 최선의 노력하였지만 의결 정족수 부족으로 '제3호 의안인 감사선임의 건'은 부결되었습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.

나. 채무보증 현황 및 그 밖의 우발채무 등(1) 채무보증 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	채무자(피보증인)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

㈜이녹스	㈜이녹스첨단소재	자회사	한국수출입은행	2020-06-19	2021-06-21	48,000	40,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	한국산업은행	2020-11-05	2021-11-05	1,200	1,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	한국산업은행	2020-11-05	2021-11-05	1,175	979	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	우리은행	2020-11-20	2021-05-20	1,200	1,000	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	한국수출입은행	2020-11-27	2021-11-26	2,611	2,176	-

합 계	54,186	45,155	-

(주1) 외화금액은 2020년 12월말 매매기준율을 적용하였습니다.

(2) 금융기관과의 약정사항

당기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:USD, CNY, 천원).

구 분	약정내용	약정한도액	실행금액	비고

한국산업은행	USANCE	USD 900,000	-

일반대출	32,000,000	32,000,000	(*1)

㈜우리은행	일반대출	1,000,000	-	-

한국수출입은행	외화대출	USD 2,000,000	USD 2,000,000	-

㈜국민은행	일반대출	12,304,000	7,304,000	(*2)

KEB하나은행	일반대출	4,000,000	4,000,000	-

중소기업은행	일반대출	981,300	880,300	(*3)

중소벤치기업진흥공단	일반대출	94,350	61,050	(*4)

(*1) 연결회사는 한국산업은행 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜알톤스포츠 지분(총 5,940,000주 중 4,750,000주)을 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다(주석19 참조). 또한, 연결회사는 한국산업은행 차입금과 관련하여 관계기업인 ㈜이녹스첨단소재로부터 4,800백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석19 참조). (*2) 연결회사는 ㈜국민은행 차입금과 관련하여 기타 개인으로부터 33백만원, 기술보증기금으로부터 274백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 연결회사의 토지와 건물 8,400백만원(장부금액: 7,284백만원)을 담보로 제공하고 있습니다(주석14,16,19 참조).(*3) 연결회사는 중소기업은행 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜티알에스의 대표이사 및 기타 개인으로부터 763백만원, 기술보증기금으로부터 100백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 1,920백만원(장부금액: 1,736백만원)을 담보로 제공하고 있습니다(주석14,19 참조). (*4) 연결회사는 중소벤처기업진흥공단 차입금과 관련하여 종속기업인 ㈜티알에스의 대표이사로부터 240백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석19 참조). (3) 금융기관 외 담보제공자산 내역당기말 현재 연결회사는 ㈜우일테크에 대한 차입금과 관련하여 토지와 건물 979백만원을 담보로 제공하고 있습니다(주석15,19 참조). (4) 타인에게 제공받은 기타 지급보증 내역 연결회사는 이행계약, 이행지급 및 인허가 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 3,119백 만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 타인에게 제공한 지급보증 내역연결회사는 ㈜이녹스첨단소재 차입금에 대하여 48,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다(주석4,37 참조).(6) 보험가입 내역

당기말 현재 연결회사의 자산에 대한 주요 보험가입 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	부보자산	보험사	부보금액

재산종합보험	건물, 재고자산 등	KB손해보험	22,537,241

건물, 재고자산 등	DUBON INSURANCE	10,715,150

건물, 재고자산 등	롯데손해보험㈜	1,232,368

상기 부보자산 중 담보로 제공된 건물에 대한 보험금 수익권은 연결회사에게 있으나 질권이 설정되어 있습니다. 한편, 연결회사는 상기보험 외에 차량종합보험, 동산종합보험 및 제조물배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

(7) 기타 우발부채와 약정사항 지배기업은 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 ㈜이녹스첨단소재와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1. 주식회사 이녹스 - 해당사항 없습니다. 2. 주요종속회사 : 알톤스포츠 국내 자전거 산업의 침체와 동종업체들의 동반 부진 등으로, 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유로 2019년 3월 20일 관리종목으로 지정된 당사는 2020년 2월 7일 "내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생" 공시를 통해 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생임을 공시하여 매매거래가 정지되었습니다.2020년 03월 17일 제출한 감사보고서 공시를 통해 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생하여 관리종목 지정사유가 추가되었습니다. 또한 동 감사보고서에서 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확인되어, 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.2020년 4월 7일 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38호 제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 당사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였으며, 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 2020년 4월 8일부터 주권의 매매거래가 재개 되었습니다.2021년 3월 12일 제출한 감사보고서 공시를 통해서 관리종목 지정사유가 모두 해소됨에 따라 2021년 3월 15일자로 관리종목에서 해제되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표 - 해당사항이 없습니다.

마. 유상증자 - 현물출자 지주회사 전환 이후 이녹스첨단소재의 지분율을 확보 및 공정거래법상 지주회사 성립요건에 관한 행위제한요건을 충족하기 위하여 (주)이녹스는 2017년 8월 30일 이사회결의를 통해 유상증자 결정을 하였으며, 제출일 현재 유상증자(현물출자)는 완료되었습니다. 유상증자는 청약기간(공개매수기간 : 2017년 9월 29일 ~ 2017년 10월 18일)동안 (주)이녹스첨단소재 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)이녹스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다.● 청약(공개매수)결과 내역- 발행수량 : (주)이녹스 보통주식 5,641,493주 (액면 500원)- 발행금액 : 95,680백만원 (5,641,493주 * 16,960원) - 공개매수수량 : (주)이녹스첨단소재 보통주식 1,310,502주 (액면 500원) - 매수금액 : 95,680백만원 (1,310,502주 * 73,010원) - 발행일 : 2017년 10월 24일 - 단수주 : 현금지급

바. 중요한 자산양수도

구분	양수도 내용

(주)알톤스포츠 지분 및 경영권 인수	- 양수도 계약일자 : 2015년 2월 11일- 거래상대방 (1) 박찬우(주식회사 알톤스포츠 대표이사) (2) 소재지: 서울시 송파구 신천동- 계약내용 (1) 배경: 사업다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보 (2) 양수자산: (주)알톤스포츠 보통주 4,750,000주(전체 발행 주식의 41.1%) (3) 양수가액: 50,825백만원 (주당인수금액 : 10,700 원(시가) (4) 일정 1) 이사회결의일 : 2015년 2월 11일 2) 자산양수ㆍ도 계약일 : 2015년 2월 11일 3) 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 4) 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 5) 자산양수ㆍ도 완료일 : 2015년 3월 26일- 관련공시: 2015.02.11 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 2015.03.26 합병등종료보고서

사. 합병등의 사후정보(1) 2015년 03월 26일 : 알톤스포츠 지분 및 경영권 인수● 계약일자 : 2015년 2월 11일● 양도인 : 박찬우(주식회사 알톤스포츠 대표이사) - 소재지: 서울시 송파구 신천동● 양수인 : 주식회사 이녹스 - 소재지 : 충청남도 아산시 둔포면● 주요일정 - 이사회결의일 : 2015년 2월 11일 - 자산양수ㆍ도 계약일 : 2015년 2월 11일 - 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 - 주요사항보고서 제출일 : 2015년 2월 11일 - 자산양수ㆍ도 완료일 : 2015년 3월 26일● 계약내용 - 배경: (주)이녹스의사업 다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보 - 대상자산: (주)알톤스포츠 보통주 4,750,000주(전체 발행 주식의 41.1%) - 양수/양도가액: 50,825백만원 - 대금지급방법 및 일정 1) 계약금 : 1,000백만원 - 2015년 2월 11일(계약 체결일) 지급 2) 중도금 : 14,248백만원 - 2015년 2월 25일 지급 3) 잔 금 : 35,578백만원 - 2015년 3월 26일 지급 4) 주당인수금액 : 10,700 원(시가) 5) 양수대금 제원 : 주식회사 이녹스의 자기자금 20,825백만원과 차입금 300억원으로 충당● 관련공시: 2015.02.11 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 2015.03.26 합병등종료보고서

(2) 회사 인적분할 (2017.06.01)

● 회사 분할주식회사 이녹스는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 이녹스첨단소재를 신설하고, 분할 후 (주)이녹스첨단소재 주식은 코스닥시장에 재상장 되었으며, (주)이녹스 주식은 코스닥시장에 변경상장 되었습니다.

● 분할의 목적 및 기대효과

(주)이녹스는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문, (주)이녹스첨단소재는 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재 등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문으로 인적분할 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하는 것이 목적입니다.

● 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 이녹스첨단소재	IT소재사업부문(FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825주	0.6991175주

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

● 기타 자세한 사항은 I. 회사의개요 - 회사의 연혁의 "(2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할"과 "III 재무에 관한사항 - 6. 기타재무에 관한 사항"의 "(2) 2017년 06월 01일 : 회사 인적분할"를 참조하시기 바랍니다.

아. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사의 분할은 (분할기일 : 2017.06.01) 존속법인 (주)이녹스와 신설법인 (주)이녹스첨단소재로의 인적분할입니다. 자. 그 밖의 주요사항 - 해당사항 없습니다.