이녹스 사업보고서 (2018.12)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등(1) 담보 및 보증 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	채무자(피보증인)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

㈜이녹스	㈜이녹스첨단소재	자회사	수출입은행	2018-08-20	2019-08-20	24,000	20,000	-

㈜이녹스	㈜이녹스첨단소재	자회사	수출입은행	2018-07-20	2019-08-20	18,000	15,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	SC은행	2018-07-20	2019-07-20	11,628	8,945	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	SC은행	2018-07-20	2019-07-20	2,907	2,236	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	산업은행	2018-11-05	2019-11-05	2,147	1,789	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	산업은행	2018-12-10	2019-12-10	3,600	3,000	-

㈜이녹스	㈜알톤스포츠	자회사	국민은행	2018-11-09	2019-03-14	2,874	2,613	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	신한은행(중국)	2018-04-27	2019-04-26	3,516	2,930	-

㈜이녹스	알톤(천진)자전거 유한공사	손자회사	수출입은행	2018-11-29	2019-11-29	3,623	3,019	-

합 계	72,295	59,532	-

(주1) 외화금액은 18년 12월말 매매기준율을 적용하였습니다. (2) 연결회사는 한국산업은행 등과 USD 3,937,000의 무역금융약정을 체결하고 있으며, USD 16,384,277 및 48,240백만원의 운영자금대출약정 및 시설자금대출약정을 체결하고 있습니다. (3) 연결회사는 이행계약 및 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 270백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 당기말 현재 연결회사는 금융기관 약정에 대한 담보를 목적으로 ㈜한국스탠다드차타드은행에게 채권최고액 USD 5,200,000을 한도로 연결회사의 토지와 건물 7,400백만원을 담보로 제공하였습니다(주석15,18 참조). (5) 연결회사는 ㈜신행은행 외화차입금과 관련하여 정기예금 1,766,598천원을 담보로 제공하고 있습니다 (주석8,18 참조) . (6) 연결회사는 관계기업인 ㈜이녹스첨단소재로부터 한국산업은행 및 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금과 관련하여 각각 4,800백만원 및 USD 10,400,000의 지급보증을 제공받고 있습니다 (주석18,35 참조) .

(7) 당기말 현재 지배기업이 피소되어 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	소송가액	진행상황

특허권 침해 소송	1,100,000	1심 계류중

(8) 당기말 현재 연결회사의 자산에 대한 주요 보험가입 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	부보자산	보험사	부보금액

화재보험	건물, 재고자산 등	한화손해보험 등	23,200,000

재산종합보험	건물, 재고자산 등	DUBON INSURANCE	13,456,008

상기 부보자산 중 담보로 제공된 건물에 대한 보험금 수익권은 연결회사에게 있으나 질권이 설정되어 있습니다. 한편, 연결회사는 상기보험 외에 차량종합보험, 동산종합보험 및 제조물배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

(9) 연결회사는 당기말 현재 차량 및 부동산 등의 임대차계약을 체결하고 있으며, 동계약과 관련하여 당기 중 인식한 지급리스료는 1,402,348천원(전기: 1,538,992천원)입니다. 상기 임대차 계약에 따라 향후 예상되는 지급리스료는 다음과 같습니다 (단위:천원) .

구 분	금 액

1년 이내	1,091,772

1년 초과	1,762,723

합계	2,854,495

(10) 2017년 9월 중 운영자금 조달을 목적으로 (주)알톤스포츠에게 당사는 3,000백만원을 대여하였으며, 2018년 9월에 1년 연장하였습니다.

2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다. 4. 대주주등 이해관계자와의 거래

1) 회사 분할● 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 이녹스첨단소재	IT소재사업부문 (FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825	0.6991175

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

● 기타 자세한 사항은 I. 회사의 개요의 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용" 및 III. 기타 재무에 관한 사항의 "2) 회사분할"을 참조 하시기 바랍니다. 2) 특수관계자거래

(1) 당기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명

관계기업 등	㈜이녹스첨단소재(*1)INNOX HONGKONG CO.,LTD.(*2)심천이녹스 전자과기유한공사(*2)광저우이녹스 전자과기유한공사(*3)INNOX ADVANCED MATERIALS VINA CO.,LTD.(*3)

(*1) 인적분할에 따라 IT소재 사업부문을 영위하는 분할신설회사입니다.(*2) INNOX HONGKONG CO.,LTD.와 심천이녹스 전자과기유한공사는 각각 ㈜이녹스첨단소재와 INNOX HONGKONG CO.,LTD.의 종속기업입니다.(*3) 광저우이녹스 전자과기유한공사와 INNOX ADVANCED MATERIALS VINA CO.,LTD.는 ㈜이녹스첨단소재가 당기 중 100% 지분을 출자하여 설립한 종속기업입니다.

( 2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	매출 등	매입 등

당기	전기	당기	전기

관계기업 등	㈜이녹스첨단소재	2,405,476	1,479,543	80,036	32,200

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무의 주요 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	채권	채무

당기말	전기말	당기말	전기말

관계기업	㈜이녹스첨단소재	207,387	215,891	1,100	7,492,550

당기 중 ㈜이녹스첨단소재가 발행한 전환사채와 관련하여 전환사채 발행가액의 30%를 투자자로부터 매수할 수 있는 콜옵션(매도청구권)을 ㈜이녹스첨단소재로부터 부여받았습니다(주석5,10 참조). (4) 당기 중 ㈜이녹스첨단소재가 주당 0.03주의 주식배당을 지급함에 따라 지배기업은 64,986주의 주식 및 단수주 현금 배당에 따른 44천원의 현금을 수령하였습니다(주석14 참조).

(5) 지배기업은 당기말 현재 ㈜이녹스첨단소재의 차입금에 대하여 42,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다(주석4,37 참조).(6) 지배기업은 당기말 현재 관계기업인 ㈜이녹스첨단소재로부터 한국산업은행 단기차입금에 대하여 4,800백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석18,37 참조).

(7) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당기	전기

급여	987,914	2,292,934

퇴직급여	227,451	346,700

주식보상비용	18,591	154,788

(8) 2017년 9월 중 운영자금 조달을 목적으로 (주)알톤스포츠에게 당사는 3,000백만원을 대여하였으며, 2018년 9월에 1년 연장하였습니다.

3) 유상증자 당사는 2016년 중 주요종속회사인 (주)알톤스포츠 제3자배정 유상증자에 참여한 바 있습니다

보고사유	변동일*	특정증권등의종류	소 유 주 식 수 (주)	취득/처분단가(원)**	비 고

변동전	비율	증감	변동후	비율

제3자배정유상증자(+)	2016.12.14	보통주	4,750,000	41.10%	1,190,000	5,940,000	46.60%	4,202	제3자배정 유상증자 참여

합 계	4,750,000	41.10%	1,190,000	5,940,000	46.60%	4,202	-

(주1) 참고공시 : 알톤스포츠 2016.12.14 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 4) 유상증자 현물출자 방식 주식 취득 : (주)이녹스첨단소재 지주회사 전환 이후 이녹스첨단소재의 지분율을 확보 및 공정거래법상 지주회사 성립요건에 관한 행위제한요건을 충족하기 위하여 (주)이녹스는 2017년 8월 30일 이사회결의를 통해 유상증자 결정을 하였으며, 제출일 현재 유상증자(현물출자)는 완료되었습니다. 유상증자는 청약기간(공개매수기간 : 2017년 9월 29일 ~ 2017년 10월 18일)동안 (주)이녹스첨단소재 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)이녹스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다.● 청약(공개매수)결과 내역 - 발행수량 : (주)이녹스 보통주식 5,641,493주 (액면 500원) - 발행금액 : 95,680백만원 (5,641,493주 * 16,960원) - 공개매수수량 : (주)이녹스첨단소재 보통주식 1,310,502주 (액면 500원) - 매수금액 : 95,680백만원 (1,310,502주 * 73,010원) - 발행일 : 2017년 10월 24일 - 단수주 : 현금지급● 주요주주 소유주식 변동현황

성 명	소유주식수 및 지분율	비고

증자 전	증자 후

주식수	지분율	주식수	지분율

장경호	569,394	15.35	4,555,671	48.72	최대주주

박정진	299,730	8.08	1,948,481	20.84	대표이사

(주1) 증자전 발행주식총수는 3,709,351주였으며, 본 유상증자로 인해 보통주식 5,641,493주가 증가하여 증자후 발행주식총수 합계는 9,350,844주입니다.

● 이와 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)', '증권발행실적보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 5. 기 업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항이 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래- 해당사항 없습니다.