이원컴포텍 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 권한 당사의 이사회 권한은 이사회 규정 제8조 ①항에 규정하고 있습니다.

제8조 제1항>
제8조 [의결사항]
① 이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항
가. 주주총회의 소집(상법 제362조)
나. 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정(상법 제389조 제1·제2항, 제393조의 제2 항 제2호)
다. 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임·해임, 지점의 설치· 이전·폐지 등 회사의 업무집행(상법 제393조 제1항)
라. 주주총회에 대한 의안의 제안(상법 제393조의2 제2항 제1호) 마. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2 제2항 제3호) 바. 이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권(介入權)의 행사 (상법 제397조)
사. 이사의 자기거래(自己去來)의 승인(상법 제398조)
아. 신주발행사항의 결정(상법 제416조)
자. 재무제표와 영업보고서의 승인(상법 제447조, 제447조의2 제1항)
차. 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)
카. 사채의 모집(상법 제469조)
타. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행(상법 제513조 제2항, 제516조의2 제2항)
파. 간이합병·간이분할합병·소규모합병·소규모분할합병의 승인(상법 제527조의2 제1항, 제527조의3, 제530조의11 제2항)
2. 정관상 규정된 사항 가운데 위 제1항에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관련된 사항
가. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립
나. 주식매수선택권의 부여
다. 명의개서대리인에 관한 사항
라. 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항
3. 제1항 및 제2항에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항
가. 조직 및 직제와 각종 내부규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
나. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
다. 1억원을 초과하는 여신한도의 책정에 관한 승인 및 변경 등에 관한 사항
라. 단일규모의 신규사업 및 투자, 신규자산의 취득, 매각 결손의 처리 등과 관련해서
자본금의 100분의 10이상에 해당하는 사항
마. 자본금의 100분의 10이상의 증여(당해 사업연도 누계금액 기준)에 대한 결정
바. 당사 영업과 관련하여 자본금의 100분의 20이상을 담보제공하거나, 타인을 위하여 자본 금의 100분의 10이상의 담보제공하는 사항 또는 채무보증에 관한 사항과 동일인에 대한 당해 사업연도의 담보제공 및 채무보증의 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상이 되는 경우 담보제공 또는 채무보증에 대한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의 10이 상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동되는 사항
사. 자본금의 100분의 10이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여 (당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상 인 경우에는 자본금의 100분의 5이상(당해 사업연도 누계금액) 변동되는 사항
아. 자본금의 100분의 10이상의 채무인수 또는 채무면제에 대한 사항
자. 자본금의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해사업연도 누계금액) 에 대한 사항. 다만, 그 누계금액이 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동(당해사업연도 누계금액)을 초래하는 사항차. 위 항목에도 불구하고 그 금액에 상관없이 타법인 출자 또는 출자지분의 처분으로
인하여 계열회사에 새로이 추가되거나 제외되게 되는 사항
카. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)및 주요주주를 상대방으로 하거나(누구의 명의 로 하든지 최대주주 등 및 주요주주의 계산으로 거래하는 경우 포함. 이하 같음) 그 최대 주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권의 가지급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매 도, 부동산의 매수, 매도 또는 임대차 등의 거래를 하는 경우
타. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)과 영업상 거래를 위하여 거래조건을 하거나 변 경할 경우. 단, 동 거래조건이 최대주주 등 이외의 제3자와의 거래조건과 동등 할 경우에 는 제외한다.
파. 자기주식 취득에 대한 사항
하. 이사회운영에 관한 사항
4. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주와 관계

이종환	-성균관대학교 정치외교학과 졸업-서울경제신문 대표이사 사장 前-서울경제신문 대표이사 부회장 現	관계없음

정양식	-포항공대 바이러스 면역학 전공-엠디앤더슨 암센터 연구교수 前-연세대 의대 종양생화학 조교수 現	관계없음

다. 이사회 활동 현황

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

류일주(출석률: 16.6%)	권혁배(출석률: 50%)	조민정(출석률: 66.6%)	이경훈(출석률: 33.3%)	홍진영(출석률: 33.3%)	서문동군(출석률: 33.3%)	신희주(출석률: 33.3%)	Scott A. Waldman(출석률: 0%)	Harry Arena(출석률: 0%)	안중락(출석률: 66%)	이종환(출석률: 33.3%)	정양식(출석률: 0%)

찬반여부

1	2019.03.07	- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건- 제25기 정기주주총회 소집의 건- 전자투표제도 도입의 건	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

2	2019.03.15	- 2018년 연결재무제표 결산 정정보고의 건	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

3	2019.05.09	- 제26기 임시주주총회 소집의 건	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

4	2019.10.10	- 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결에 관한 건	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

5	2019.10.10	- 제1회 무기명식 전환사채 발행의 건	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

6	2019.10.10	- 제3자배정 유상증자 신주발행의 건	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

7	2019.10.15	- 제26기 임시주주총회 소집의 건	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

8	2019.11.13	- 제26기 임시주주총회 의안 확정의 건	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

9	2019.11.15	- 제1회 무기명식 전환사채 발행 사항 정정의 건	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

10	2019.11.18	- 제1회 무기명식 전환사채 발행 사항 정정의 건	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

11	2019.11.19	- 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결 내용 변경에 관한 건- 제3자배정 유상증자 신주발행 사항 일부 정정의 건	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

12	2019.11.25	- 제3자배정 유상증자 신주발행 사항 일부 정정의 건	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-

13	2019.11.28	- 대표이사 선임의 건- 주주총회 및 이사회 의장 선임의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	불참

14	2019.11.28	- 제3자배정 유상증자 결의	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	불참

15	2019.11.28	- 제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	불참

16	2019.12.03	- 임직원 숙소 구입의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	불참

17	2019.12.04	- 제3자배정 유상증자 신주발행 사항 일부 정정의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	불참

18	2019.12.19	- 제3자배정 유상증자 신주발행 사항 일부 정정의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	불참

※ 류일주 사내이사는 2019년 6월 24일에 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.※ 권혁배 사내이사, 조민정 사내이사, 안중락 사외이사는 11월 28일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결일에 경영진에서 퇴임하였습니다.※ 당사의 보고서 제출일 현재 이사는 총8명(사내이사 6명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있습니다.

라. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

이사회내 위원회 구성이 되어 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

이경훈	사내이사(각자대표이사)(의장 겸임)	이사회	이사회 의장경영총괄	-	-	3년	-

홍진영	사내이사(각자대표이사)	이사회	경영총괄	-	-	3년	-

서문동군	사내이사	이사회	경영자문	-	-	3년	-

신희주	사내이사	이사회	경영자문	-	-	3년	-

Scott A. Waldman	사내이사	이사회	경영자문	-	-	3년	-

Harry Arena	사내이사	이사회	경영자문	-	-	3년	-

이종환	사외이사	이사회	경영자문	-	-	3년	-

정양식	사외이사	이사회	경영자문	-	-	3년	-

※ 당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

바. 이사회의 운영절차

구 분	주요내용

이사회의
구성	1) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
2) 감사는 이사회에 출석하여 그 의견을 진술할 수 있다.

이사의
의무
(제35조)	1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3) 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

소집	1) 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
2) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 3) 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.4) 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

의결방법	1) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제정 및
개폐	이 규정의 제정 및 개정과 폐지는 이사회의 결의에 의한다.

사. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	후보추천	최대주주와의 관계	비고

이종환	-성균관대학교 정치외교학과 졸업-서울경제신문 대표이사 사장 前-서울경제신문 대표이사 부회장 現	해당사항 없음	이사회	해당사항 없음	2019년 11월 28일 제26기 임시주주총회에서 사외이사로 선임

정양식	-포항공대 바이러스 면역학 전공-엠디앤더슨 암센터 연구교수 前-연세대 의대 종양생화학 조교수 現	해당사항 없음	이사회	해당사항 없음	2019년 11월 28일 제26기 임시주주총회에서 사외이사로 선임

- 당사는 최대주주 및 그 특수관계인의 추천에 의하지 않고, 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 당사의 사업과의 연관성 및 전문적인 경험에 근거하여 후보를 추천하고, 주주총회에서 선임하였습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다(3) 사외이사의 지원 조직- 당사는 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 구성되어 있지 않습니다. 그러나 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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자. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 사외이사는 각각 언론, 의학 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당기 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시 할 예정입니다.