펩트론 반기보고서 (2016.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회의 권한 내용당사의 정관과 이사회운영규정상의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관 38조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회 운영규정제3조(권한), 제10조(이사에 대한직무집행 감독권)	제3조(권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결한다.제10조(이사에 대한 직무집행 감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당 업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(3) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주총 전에 주주에게 주총소집통지서에 포함하여 해당 이사후보의 인적 사항을 통지하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우가 없으며, 당사는 이사 후보에 대하여 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니 다.

(5) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격 요건 여부	비고

정영고	2002.02 서울대학교 공과대학 응용화학부
2002~2005 기술보증기금 보증심사 기술평가
2005~2012 한국외환은행 기업금융
2012~현재 SV인베스트먼트 VC본부 팀장	해당사항
없음	해당사항 없음	(주1)

경국현	2002. 02 서울대학교 공과대학 조선해양공학
2005~2008 SK C2008~2010 NHN 2010~현재 KTB네트워크(주) 심사역(현)	해당사항
없음	해당사항 없음	(주1)

(주1) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차는 사내이사와 동일합니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

구성	1. 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 그 의견을 진술할 수 있다. 단, 표결권은 가지지 아니한다.
3. 이사회에 이사회의 회무를 처리하기 위하여 1인의 간사를 두되 간사는 이사회업무의 주무부서장으로 한다.

의장	1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
2. 대표이사 사장이 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집권자	1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항	가. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면 미달 발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(7) 노조정책에 관한 중요사항
(8) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(9) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
(10) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 중요한 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
나. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1 이사회 결의사항의 집행경과 및 결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인지한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사에 대한 직무집행 감독권	1. 이사회는 각 이사가 담당 업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 요구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 중 요의결사항 등

회차	개최일자	안 건	가결
여부	비고

2016-01	2016-02-01	임원운영관리규정 개정	가결	-

2016-02	2016-02-05	제19기 재무제표와 영업보고서 승인내부회계관리자와 감사의 내부회계관리제도운영실태 보고	가결	-

2016-03	2016-02-22	평가 및 승진규정 개정	가결	-

2016-04	2016-03-03	자산 취득 승인의 건	가결	-

2016-05	2016-03-10	제19기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2016-06	2016-03-21	운전자금 차입의 건	가결	-

2016-07	2016-03-28	대표이사 선임의 건(재선임)	가결	-

2016-08	2016-04-20	제3자 배정 유상증자의 건	가결	-

2016-09	2016-05-26	주식회사 펜믹스에 대한 제조권 부여 및 관련 계약 체결의 건	가결	-

2016-10	2016-05-27	주식매수선태권 행사에 따른 신주 발행의 건내부회계관리자 선임의 건	가결	-

2016-11	2016-06-01	직제규칙규정 개정의 건	가결	-

2016-12	2016-06-15	세종테크밸리 첨단산업용지 취득 및 입주 계약의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	안 건	사외이사별 참석 및 의안별 찬반 현황	비 고

정영고(출석률:100%)	경국현(출석률:100% )

2016-01	2016-02-01	임원운영관리규정 개정	찬성	찬성

2016-02	2016-02-05	제19기 재무제표와 영업보고서 승인내부회계관리자와 감사의 내부회계관리제도운영실태 보고	찬성-	찬성-

2016-03	2016-02-22	평가 및 승진규정 개정	찬성	찬성

2016-04	2016-03-03	자산 취득 승인의 건	찬성	찬성

2016-05	2016-03-10	제19기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성

2016-06	2016-03-21	운전자금 차입의 건	찬성	찬성

2016-07	2016-03-28	대표이사 선임의 건(재선임)	찬성	찬성

2016-08	2016-04-20	제3자 배정 유상증자의 건	찬성	찬성

2016-09	2016-05-26	주식회사 펜믹스에 대한 제조권 부여 및 관련 계약 체결의 건	찬성	찬성

2016-10	2016-05-27	주식매수선태권 행사에 따른 신주 발행의 건내부회계관리자 선임의 건	찬성찬성	찬성찬성

2016-11	2016-06-01	직제규칙규정 개정의 건	찬성	찬성

2016-12	2016-06-15	세종테크밸리 첨단산업용지 취득 및 입주 계약의 건	찬성	찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조및 당사 정관제35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없으며, 상기와 같은 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	최호일	이사회	전사 경영총괄	해당없음	최대주주 본인

사내이사	장승구	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정전무이사, CFO	해당없음	해당없음

사내이사	이희용	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정전무이사, 연구소장/ 사업개발 총괄	해당없음	해당없음

사외이사	정영고	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

사외이사	경국현	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	해당없음

(주1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

라. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.