메디톡스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 2명의 비상근 사외이사 등 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

* 2025년 03월 28일 제25기 정기주주총회에서 사내이사 김학우, 감사 서남철 신규 선임 및 사내이사 신효진 재선임 안건이 상정되었습니다. 안건이 원안대로 승인되지 않는 경우 정정공시 예정입니다.

나. 중요 의결사항 등(기준일 : 공시서류 제출일 )

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

정현호	주희석	신효진	정도현	오정미

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2024.01.17	주식매수선택권부여취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.01.17	주식매수선택권행사에 따른 자기주식 교부	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.01.19	타법인 출자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.01.29	규범준수 및 부패방지 시스템 구축의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.01.29	안전 보건 계획 수립 보고 및 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.01.29	이사회규정 개정	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.02.29	내부회계관리제도 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.02.29	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.02.29	내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.03.07	제24기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.03.07	제24기 정기주주총회 소집결의	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024.03.07	제24기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024.04.11	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024.04.11	전환우선주 자기주식 보통주 전환의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2024.09.13	분기배당을 위한 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024.09.27	투자주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2024.09.30	자기주식 취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2024.10.07	분기 현금 배당의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2024.10.10	시설자금 대출 대환 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2024.10.16	주식매수선택권 부여취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2024.10.16	주식매수선태권행사에 따른 자기주식 교부의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2024.11.15	자기주식취득결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2024.12.09	자기주식취득결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

1	2025.01.10	자기주식취득결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.01.24	규범준수 및 부패방지 시스템 구축의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.01.24	안전 보건 계획 수립 보고 및 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.01.24	주식매수선택권 부여취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.02.27	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.02.27	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.02.27	내부회계관리규정 개정 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.02.27	정보보호경영시스템도입(ISO27001) 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025.03.07	자기주식취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2025.03.07	제25기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2025.03.07	제25기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2025.03.13	자기주식보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2025.03.13	제25기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2025.03.20	지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성(1) 이사회의 구성에 관한 사항

가) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 정관의 이사회 규정에서 규정하고 있는 바 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

이사회의 권한	- 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행에 대한 결의

- 이사의 직무의 집행에 대한 감독

- 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있는 권한

나) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부본 보고서 제출일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 공시를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항이사회의 운영과 관련한 당사의 정관상 규정은 다음과 같습니다.

구 분	정 관

제41조이사회의 구성과 소집	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제42조이사회의 결의방법	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조이사회의 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조상담역 및 고문	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 여부

설치여부	사 유

미설치	당사는 엄격한 기준을 통해 독립성, 전문성 및 이사회 다양성 등을 고려하여 신중하게 사외이사 후보를 선정하고 있습니다. 회사 및 이사회의 규모나 운영 상황 등을 고려할 때 별도의 소규모 위원회를 운영하는 것이 현재 이사회 운영 방식과 비교하여 효율성 및 효과성 측면에서 우위에 있다는 확실한 결론을 내리지 못하였고, 현재 이사회 추천 방식이 사외이사후보군의 선정 및 관리, 주주총회 추천 등의 역할을 수행함에 있어 치명적 결함 있다는 사실 역시 확인하지 못하였기 때문에 현재는 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있습니다. 하지만 사외이사의 독립성 및 전문성을 강화할 수 있는 방안으로 사외이사후보추천위원회 설치를 포함하여 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 있으며, 사외이사 독립성 및 전문성 강화를 위해 필요한 제도는 적극 도입 예정입니다.

라. 사외이사의 독립성 (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	지원 인원(명)	직위	주요 업무수행

재무전략실	2	이사 1명, 차장 1명	이사회 운영, 회의기록 관리,업무집행 지원 등

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성 등을 고려할 때, 현재까지 사외이사 교육의 필요성이 크지 않다고 판단하고 있으나, 업무 수행 관련 교육이 필요한 경우, 또는 사외이사의 요청이 있는 경우 필요한 교육을 즉시 실시할 예정입니다.