메디톡스 분기보고서 (2021.03)
정 정 신 고 (보고)

2021년 08월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 제22기 1분기보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 5월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요 6. 배당에 관한 사항 등	내용 변경	주1)	주2)

IX. 계열회사 등에 관한 사항 라. 타법인출자 현황	추가 기재	주3)	주4)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2. 약정사항과 우발사항 (1)우발사항, 중요한 소송사건	추가 기재	주5)	주6)

I. 회사의 개요 6. 배당에 관한 사항 등

주1) 정정 전

정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)
① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.
② 종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 25 이하로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
⑨ 삭제 2021.3.31> 제9조의3(이익배당, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있고, 종류주식의 발행 시 이사회에서 의결권이 있거나 의결권이 없는 것으로 정할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 25 이하로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 제1항 후문에 따라 의결권이 없는 것으로 발행한 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦-1 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사에 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 발행가액 및 가산금액을 더하여 책정하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간은 발행일로부터 1개월 이상 5년 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑦-2 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 1. ⑦-1의 1호와 동일함 2. ⑦-1의 2호와 동일함. 다만 가목의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다. 3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑨ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑩ 제9항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 최초 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 하되, 발행 시 이사회에서 전환비율의 조정사유 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다. 제13조(동등배당)
회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

※ 상기는 금번 정기주주총회 안건을 반영한 내용으로 승인 결과에 의해 내용이 정정될 수 있음. [전자공시시스템 '주주총회소집공고(2021.03.16)' 참조]

주2) 정정 후가. 배당에 관한 회사의 정책

당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 향후 투자계획과 재무안정성 등을 종합적으로 고려하고, 주주환원을 위해 주주가치 제고 및 주주의 기대에 부응할 수 있는 안정적인 배당정책을 실시할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 또한 미래 사업을 위한 R 투자계획과 향후 기업가치의 증가를 고려하여 잉여현금흐름에 영향을 주지 않는 주식배당도 법령 상 한도 내에서 시행하고 있습니다. 앞으로도 대/내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치증진을 위해 노력하겠습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항 2. 타법인출자 현황

주3) 정정 전

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)메디톡스코리아	2013.03.28	국내판매 강화를 통한 매출 증대	1,000	200,000	100.00	1,000	-	-	-	200,000	100.00	1,000	27,811	-447

MDT International	2015.07.01	일본 판매 촉진 및 매출 증대	227	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00	-	2,486	-74

(주)벙커엠	2017.03.17	건물관리 및 임대수익을 통한 매출증대	300	60,000	100.00	-	-	-	-	60,000	100.00	-	1,099	-137

(주)메디톡스벤처투자	2017.07.24	벤처기업 투자업 경영참여 및 수익증대	5,115	1,027,000	50.84	5,135	-	-	-	1,027,000	50.84	5,135	10,445	-30

(주)하이웨이원	2019.04.04	화장품 유통산업 등의 사업확장	2,500	67,317	58.33	-	-	-	-	67,317	58.33	-	3,906	-268

합 계	1,354,317	-	6,135	-	-	-	1,354,317	-	6,135	45,747	-956

주4) 정정 후

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)메디톡스코리아 (국내 비상장)	2013.03.28	국내판매 강화를 통한 매출 증대	1,000	200,000	100.00	1,000	-	-	-	200,000	100.00	1,000	27,811	-447

MDT International (해외 비상장)	2015.07.01	일본 판매 촉진 및 매출 증대	227	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00	-	2,486	-74

(주)벙커엠 (국내 비상장)	2017.03.17	건물관리 및 임대수익을 통한 매출증대	300	60,000	100.00	-	-	-	-	60,000	100.00	-	1,099	-137

(주)메디톡스벤처투자 (국내 비상장)	2017.07.24	벤처기업 투자업 경영참여 및 수익증대	5,115	1,027,000	50.84	5,135	-	-	-	1,027,000	50.84	5,135	10,445	-30

(주)하이웨이원 (국내 비상장)	2019.04.04	화장품 유통산업 등의 사업확장	2,500	67,317	58.33	-	-	-	-	67,317	58.33	-	3,906	-268

합 계	1,354,317	-	6,135	-	-	-	1,354,317	-	6,135	45,747	-956

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

2. 약정사항과 우발사항주5) 정정 전

(1) 우발사항당기말 현재 연결기업이 타인을 위한 지급보증은 없으며, 연결기업이 피고로 계류중인 소송은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

원고	피고	사건내용	소송가액

강OO 외 14	메디톡스 외	손해배상	1,383,288

검찰(청주지검)	메디톡스 외	약사법 위반	-

검찰(청주지검)	메디톡스 외	위계공무집행방해등	-

김OO 외	메디톡스 외	손해배상	224,536

이OO	메디톡스 외	손해배상	100,000

상기 소송의 결과는 당기말 현재 예측할 수 없습니다.

주6) 정정 후

(1) 우발사항과 약정사항 - 중요한 소송사건가. 당기말 현재 연결기업이 타인을 위한 지급보증은 없으며, 연결기업이 피고로 계류중인 소송은 다음과 같습니다.

소제기일	원고	피고	사건내용	진행상황	향후 소송일정 및 회사의 대응방안	향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

2020.04.22	강OO 외 16	메디톡스 외	손해배상(자본시장법 제125조, 제162조 및 민법 제750조)	1심 진행중	1심이 현재 진행 중으로 아직 그 결과를 알 수 없습니다.	소송의 결과를 합리적으로 판단할 수 없으나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

2020.03.09	검찰(청주지검)	메디톡스 외	약사법 위반	1심 진행중	1심이 현재 진행 중으로 아직 그 결과를 알 수 없습니다.	소송의 결과를 합리적으로 판단할 수 없으나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

2020.03.17	이OO	메디톡스 외	손해배상	1심 진행중	1심이 현재 진행 중으로 아직 그 결과를 알 수 없습니다.	소송의 결과를 합리적으로 판단할 수 없으나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

나. 미국 국제무역위원회(ITC) 소송

소제기일	원고	피고	사건내용	진행상황	향후 소송일정 및 회사의 대응방안	향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

2019.01.25	메디톡스, 엘러간	대웅제약, 에볼루스	보툴리눔 톡신 제품 및 제조공정 관련 영업 비밀 도용에 기반해 관세법 337조 위반 혐의 제소	ITC 위원회는 행정판사의 예비판결 검토 후 최종판결에서 피고의 제조공정 영업비밀 도용으로 인한 관세법 337조 위반을 결정하며 주보에 대해 21개월간 미국내 판매 및 수입금지 명령을 내림. 또한 해당 최종판결에서 피고가 부적절한 수단으로 메디톡스의 균주를 획득한 사실을 인정함.(2020.12.16)	[EVOLUS, INC., Allergan, Inc., Medytox Inc. 간 3자 합의 계약완료]주1) 참고	[EVOLUS, INC., Allergan, Inc., Medytox Inc. 간 3자 합의 계약완료]주1) 참고

주1) 상기 소송의 2020년 12월 16일 최종 판결에 따라, 2021년 2월 18일 대웅제약을 제외한 소송 당사자(메디톡스, 엘러간, 에볼루스) 간 3자 합의계약, 2021년 6월 22일 이온바이오파마와의 라이선스 합의 계약을 체결 하였습니다. - EVOLUS, INC., Allergan, Inc, Medytox Inc 간 합의계약 체결(21.02.18)1) 합의금 3500만달러 엘러간과 공동수령. 에볼루스는 20년12월 ITC 최종 판결 시점부터 계산해 이후 미국의 경우 21개월간 나보타 매출액에 따라 메디톡스와 엘러간에 일정 비율의 로열티를 제공함. 21개월 이후부터 10년까지는 메디톡스에만 매출 발생분 대비 로열티를 지급하기로 했음. ROW 국가 들의 경우 21개월간 나보타 매출액에 대해 low double royalty, 이후 10년까지는 mid- single digit royalty를 지급하기로 함. 또한 에볼루스는 보통주 6,762,652주를 주당 US$0.00001으로 메디톡스에 발행하기로 함(02.22)2) MEDYTOX와 ALLERGAN은 EVOLUS에 특정 보툴리눔 신경독소 제품을 미국에서 21개월 동안 제조 및 상용화할 수 있는 라이센스를 부여했음. 3) 합의 당사자들은 또한 국제무역위원회(ITC)에 ITC가 2020년 12월 16일 에볼러스에 부과한 구제명령을 철회하기 위한 신청서 제출하는 것을 포함해서 당사자 (계열사 포함) 간에 제기할 수 있는 특정 청구를 상호간 하지 않기로 합의했음. 다만 대웅제약은 이번 합의 당사자가 아니며, 이번 합의는 메디톡스, 엘러간 그리고 에볼러스에 의해 이루어졌음.- AEON Biopharma Inc., Medytox Inc.간 합의계약 체결(21.06.22)1) 이온 바이오파마(이하 이온)는 메디톡스가 부여한 라이선스에 따라 미국 및 기타 모든 관련 국가에서 ABP-450에 대한 계속되는 제조 및 상업화 권리를 보유할 것임. 2) 이온은 메디톡스에 15년간 라이선스 제품(ABP-450)의 순매출에 대한 로열티를 지급함. 3) 이온은 현재 발행된 이온 주식의 20%에 해당하는 보통주 26,680,511주를 메디톡스에 액면가로 발행함. 4) 메디톡스는 캘리포니아에서 이온에 제기한 영업비밀 도용 관련 청구를 철회함.5) 메디톡스는 2020년 12월 16일 ITC가 내린 최종 판결과 관련된 소송을 철회함. 이번 합의로 ITC는 최종결정을 무효화할 것으로 예상됨. 다만 무효화가 된 뒤에도 ITC는 최종결정을 소송 등에서 증거로 사용할 수 있다고 밝힘.- 상기의 건 이외에 연결기업이 제기한 물품대금청구소송이 총 2건 진행 중이며, 소송가액은 1,059백만원입니다. 그리고 대전지방식품의약품안전청의 연결기업의 메디톡신주 등 일부 제품에 대한 품목허가취소처분 등에 관한 취소소송이 총 6건 진행 중이며 소송가액의 합계는 35백만원입니다. 연결기업은 2020년 6월 18일에 대전식품의약품안전청으로부터 메디톡신주, 메디톡신주 50단위, 메디톡신주 150단위에 대하여 2020년 6월 25일부로 품목허가를 취소하는 처분을 받았습니다. 이에 대하여 연결기업은 즉시 집행정지신청(가처분) 및 품목허가취소 취소소송을 제기하였으며, 집행정지신청 건에 대하여 2020년 11월 12일 대법원에서 상대방측 재항고를 심리불속행 기각하여 집행정지가 확정되었으며, (대전고등법원에서 항고인용결정), 품목허가취소 취소소송(행정소송, 본안)은 현재 대전지방법원에서 1심 진행중입니다.연결기업은 2020년 11월 13일에 대전지방식품의약품안전청으로부터 메디톡신주, 메디톡신주 50단위, 메디톡신주 150단위, 메디톡신주 200단위와 코어톡스주에 대하여 2020년 11월 20일부로 품목허가를 취소하는 처분을 받았습니다. 이에 대하여 연결기업은 즉시 집행정지신청(가처분) 및 품목허가취소 취소소송을 제기하였으며, 집행정지신청건에 대하여 2021년 4월 27일 대법원에서 상대방측 재 항고를 심리불속행 기각하여 집행정지가 확정되었으며(대전지방법원에서 인용결정, 대전고등법원에서 항고기각결정), 품목허가취소 취소소송(행정소송, 본안)은 현재 대전지방법원에서 1심 진행중입니다.연결기업은 2021년 1월 18일에 대전지방식품의약품안전청으로부터 이노톡스주에 대하여 2021년 1월 26일부로 품목허가를 취소하는 처분을 받았습니다. 이에 대하여 연결기업은 즉시 집행정지신청 및 품목허가취소 취소소송을 제기하였으며, 집행정지신청 건에 대하여 2021년 5월 26일 대법원에서 상대방측 재항고를 심리불속행 기각하여 집행정지가 확정되었으며(대전지방법원에서 인용결정, 대전고등법원에서 항고기각결정), 품목허가취소 취소소송(행정소송, 본안)은 현재 대전지방법원에서 1심 진행중입니다.상기 소송들의 결과는 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.