메디톡스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 2명의 비상근 사외이사 등 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

* 2025년 03월 28일 제25기 정기주주총회에서 사내이사 김학우, 감사 서남철 신규 선임 및 사내이사 신효진 재선임 안건이 상정되어 원안대로 가결되었습니다. * 공시서류 제출일 이후 2026년 03월 27일 제26기 정기주주총회가 개최될 예정이며, 해당 주주총회에서 사내이사 정현호를 재선임하고, 사외이사 이준호, 사외이사 천영익을 신규 선임하는 안건이 상정되었습니다. 해당 안건이 부결되는 경우, 즉시 정정공시 예정입니다.

나. 중요 의결사항 등(기준일 : 공시서류 제출일 )

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

정현호	주희석	신효진	정도현	오정미

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2025.01.10	자기주식취득결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.01.24	규범준수 및 부패방지 시스템 구축의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.01.24	안전 보건 계획 수립 보고 및 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.01.24	주식매수선택권 부여취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.02.27	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.02.27	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.02.27	내부회계관리규정 개정 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.02.27	정보보호경영시스템도입(ISO27001) 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025.03.07	자기주식취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2025.03.07	제25기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2025.03.07	제25기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2025.03.13	자기주식보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2025.03.13	제25기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2025.03.20	지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

정현호	신효진	김학우	정도현	오정미

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

15	2025.07.09	운영자금 대환의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2025.07.16	주식매수선택권행사에 따른 자기주식 교부의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2025.07.16	주식매수선택권 부여취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2025.09.10	분기배당을 위한 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2025.10.15	분기 현금 배당의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2025.11.26	자기주식 취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

정현호	신효진	김학우	정도현	오정미

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 91.7%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2026.01.23	상환전환우선주 상환 결정의 건	참석	찬성	찬성	불참	찬성

2	2026.01.26	운영자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2026.01.26	안전 보건 계획 수립 보고 및 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2026.01.26	환경경영 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2026.01.26	규범준수및부패방지시스템 경영 검토 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2026.01.28	자기주식취득결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2026.03.05	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2026.03.05	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2026.03.12	제26기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2026.03.12	정기주주총회 소집결의	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2026.03.12	제26기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2026.03.12	자기주식보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 2026년 01월 23일 이사회에 상정된 '상환전환우선주 상환 결정의 건'과 관련하여 이해관계가 있는 대표이사 정현호, 사외이사 정도현은 의결권 행사가 제한되었습니다.

다. 이사의 독립성(1) 이사회의 구성에 관한 사항

가) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 정관의 이사회 규정에서 규정하고 있는 바 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

이사회의 권한	- 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행에 대한 결의

- 이사의 직무의 집행에 대한 감독

- 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있는 권한

나) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부본 보고서 제출일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 공시를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항이사회의 운영과 관련한 당사의 정관상 규정은 다음과 같습니다.

구 분	정 관

제39조이사의 의무	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제41조이사회의 구성과 소집	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제41조의2이사의 책임감경	상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에 는 그러하지 아니하다.

제42조이사회의 결의방법	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조이사회의 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조상담역 및 고문	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

* 공시서류 제출일 이후 2026년 03월 27일 제26기 정기주주총회에서 정관 일부 개정의 건이 상정되어 제39조 일부 개정 및 제41조의2 신설 예정이며, 주주총회의 결과에 따라 정관 개정 결과가 달라질 수 있습니다. 해당 안건이 부결되는 경우, 즉시 정정공시 예정입니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 여부

설치여부	사 유

미설치	당사는 엄격한 기준을 통해 독립성, 전문성 및 이사회 다양성 등을 고려하여 신중하게 사외이사 후보를 선정하고 있습니다. 회사 및 이사회의 규모나 운영 상황 등을 고려할 때 별도의 소규모 위원회를 운영하는 것이 현재 이사회 운영 방식과 비교하여 효율성 및 효과성 측면에서 우위에 있다는 확실한 결론을 내리지 못하였고, 현재 이사회 추천 방식이 사외이사후보군의 선정 및 관리, 주주총회 추천 등의 역할을 수행함에 있어 치명적 결함 있다는 사실 역시 확인하지 못하였기 때문에 현재는 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있습니다. 하지만 사외이사의 독립성 및 전문성을 강화할 수 있는 방안으로 사외이사후보추천위원회 설치를 포함하여 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 있으며, 사외이사 독립성 및 전문성 강화를 위해 필요한 제도는 적극 도입 예정입니다.

라. 사외이사의 독립성 (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	지원 인원(명)	직위	주요 업무수행

재무전략본부	2	이사 1명, 차장 1명	이사회 운영, 회의기록 관리,업무집행 지원 등

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성 등을 고려할 때, 현재까지 사외이사 교육의 필요성이 크지 않다고 판단하고 있으나, 업무 수행 관련 교육이 필요한 경우, 또는 사외이사의 요청이 있는 경우 필요한 교육을 즉시 실시할 예정입니다.