메디톡스 사업보고서 (2023.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,298,468	440,656	7,739,124	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,298,468	440,656	7,739,124	-

Ⅴ. 자기주식수	568,242	21	568,263	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,730,226	440,635	7,170,861	-

* 공시서류 작성기준일 이후 2024년 01월 19일, 주식매수선택권 권리행사에 대하여 자기주식(보통주) 1,070주를 처분하였으며, 공시서류 제출일 기준 자기주식수는 567,193주입니다. 자세한 사항은 2024년 01월 22일 공시된 '자기주식처분결과보고서'를 참고하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	584,202	-	-71,998	-	512,204	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	584,202	-	-71,998	-	512,204	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	42,413	13,625	-	-	56,038	-

우선주	14	7	-	-	21	-

총 계(a+b+c)	보통주	626,615	13,625	-71,998	-	568,242	-

우선주	14	7	-	-	21	-

* 2023년 03월 29일 정기주주총회에서 주식배당을 결의하였고, 단수주(13,625주)에 대해 주주에게 현금지급하고 해당 주식을 자사주로 보유하였습니다.* 2023년 06월 16일 주식매수선택권 행사에 대하여 자기주식 70,900주를 처분하였습니다.* 2023년 10월 20일 주식매수선택권 행사에 대하여 자기주식 1,098주를 처분하였습니다.* 공시서류 작성기준일 이후 2024년 01월 19일, 주식매수선택권 권리행사에 대하여 자기주식(보통주) 1,070주를 처분하였으며, 공시서류 제출일 기준 자기주식수는 567,193주입니다. 자세한 사항은 2024년 01월 22일 공시된 '자기주식처분결과보고서'를 참고하시기 바랍니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2019.05.14	2019.05.31	19,376	19,376	100	2019.06.03

직접 처분	2019.07.31	2019.07.31	200	200	100	2019.08.05

직접 취득	2019.09.10	2019.09.24	8,411	8,411	100	2019.09.26

직접 취득	2020.01.13	2020.03.13	30,000	30,000	100	2020.03.17

직접 처분	2020.01.22	2020.01.22	600	600	100	2020.01.23

직접 취득	2021.10.22	2021.11.09	32,000	32,000	100	2021.11.15

직접 취득	2022.02.21	2022.03.31	43,821	43,821	100	2022.04.05

직접 취득	2022.06.08	2022.07.06	39,777	39,777	100	2022.07.08

직접 취득	2022.08.18	2022.09.22	41,771	41,771	100	2022.09.27

직접 처분	2023.06.16	2023.06.16	70,900	70,900	100	2023.06.20

직접 처분	2023.10.20	2023.10.20	1,098	1,098	100	2023.10.23

* 2023년 03월 29일 정기주주총회에서 주식배당을 결의하였고, 단수주(13,625주)에 대해 주주에게 현금지급하고 해당 주식을 자사주로 보유하였습니다.* 2023년 06월 16일 주식매수선택권 행사에 대하여 자기주식 70,900주를 처분하였습니다.* 2023년 10월 20일 주식매수선택권 행사에 대하여 자기주식 1,098주를 처분하였습니다.* 공시서류 작성기준일 이후 2024년 01월 19일, 주식매수선택권 권리행사에 대하여 자기주식(보통주) 1,070주를 처분하였으며, 공시서류 제출일 기준 자기주식수는 567,193주입니다. 자세한 사항은 2024년 01월 22일 공시된 '자기주식처분결과보고서'를 참고하시기 바랍니다.

라. 종류주식 발행현황

(1) 전환우선주 (기준일: 2023년 12월 31일)

(단위 : 원)

발행일자	2020년 12월 31일

주당 발행가액(액면가액)	158,100	500

발행총액(발행주식수)	21,992,026,200	139,102

현재 잔액(현재 주식수)	2,355,549	21

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2025년 12월 30일

이익배당에 관한 사항	액면가액 기준 연 1.0%(누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	우선분배권 보유

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환가격:112,169원- 전환비율: 1대1.409480- 전환가격의 조정 사항 : '전환비율의 변경' 참조

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	2021년 12월 31일 ~ 2030년 11월 30일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	29

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

* 전환비율의 변경(1) 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다.
조정 후 전환가격 = [(조정 전 전환가격 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)
조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격
(2) 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다. 다만 본 (2)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 위 (1)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다음 산식을 적용함에 있어서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]
조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격
(3) 위 (1) 및 (2)에도 불구하고 위 (1) 및 (2)에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.
(4) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.
(5) 주식의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.
(6) 위의 전환가격 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전의 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.
(7) 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.
(8) 본 계약에서 “전환가격”이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가격을 말한다.
(9) 전환가격 조정 시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 투자자에게 통보한다.

[전환우선주 변동 내역]

일자	사유	전환가격	전환비율	전환주식수 (보통주)	변동주식수 (전환우선주)	변동후주식수 (전환우선주)

2020.12.31	최초발행	158,100	1:1	-	(+) 139,102	139,102

2021.03.31	주식배당	158,100	1:1	-	(+) 6,955	146,057

2021.04.23	상환우선주발행	158,100	1:1	-	-	146,057

2021.04.31	상환우선주 발행에 따른 전환가액조정	157,171	1:1.0059107596	-	-	146,057

2021.12.31	정기전환가액조정	144,256	1:1.0959682786	-	-	146,057

2022.01.03	보통주 전환	144,256	1:1.0959682786	(+) 6,574	(-) 6,000	140,057

2022.03.11	보통주 전환	144,256	1:1.0959682786	(+) 520	(-) 475	139,582

2022.03.31	주식배당 /정기전환가액조정	128,471	1:1.2306279238	-	(+) 7,302	146,884

2022.05.03	보통주 전환	128,471	1:1.2306279238	(+) 6,245	(-) 5,075	141,809

2022.06.30	정기전환가액조정	113,781	1:1.3895114299	-	-	141,809

2022.09.21	보통주 전환	113,781	1:1.3895114299	(+) 7,051	(-) 5,075	136,734

2022.09.30	정기전환가액조정	112,169	1:1.4094803377	-	-	136,734

2022.10.13	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 20,873	(-) 14,811	121,923

2022.12.12	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 41,004	(-) 29,095	92,828

2022.12.22	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 26,377	(-) 18,715	74,113

2022.12.23	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 10,693	(-) 7,588	66,525

2023.01.02	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 2,673	(-) 1,897	64,628

2023.01.04	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 2,675	(-) 1,898	62,730

2023.01.11	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 9,828	(-) 6,973	55,757

2023.01.16	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 4,913	(-) 3,486	52,271

2023.01.18	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 11,557	(-) 8,200	44,071

2023.02.13	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 62,094	(-) 44,057	14

2023.03.29	주식배당	112,169	1:1.4094803377	-	(+) 3,325	3,339

2023.04.25	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 3,185	(-) 2,263	1,076

2023.04.26	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 864	(-) 614	462

2023.05.02	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 490	(-) 348	114

2023.05.18	보통주 전환	112,169	1:1.4094803377	(+) 130	(-) 93	21

(2) 상환전환우선주(기준일: 2023년 12월 31일)

(단위 : 원)

발행일자	2021년 04월 23일

주당 발행가액(액면가액)	162,634	500

발행총액(발행주식수)	64,999,930,780	419,653

현재 잔액(현재 주식수)	64,999,930,780	440,635

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2031년 04월 22일

이익배당에 관한 사항	발행가액 기준 연 1.5%(누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	발행회사는 본건 종류주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 존속기간 만료시까지 상환권을 행사할 수 있음.(하기 '상환조건' 참조)

상환방법	발행회사는 상환예정일로부터 최소 4주 전에 그 사실을 주주성명, 상환의 대상이 될 본건 종류주식의 종류와 수, 상환예정일 등이 기재된 서면으로 본건 종류주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 함.

상환기간	2024년 04월 23일 ~ 2026년 04월 22일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	본건 종류주식 주주는 본건 종류주식의 발행일의 1주년이 되는 날부터 존속기간 만료시까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임. (하기 '전환조건' 참조)

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2022년 04월 23일 ~ 2026년 04월 22일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	440,635

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

* 상환조건(발행회사)
1) 상환기간: 발행회사는 본건 종류주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 존속기간 만료시까지 상환권을 행사할 수 있다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환이 이루어지지 않았거나, 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 상환 또는 우선적 배당이 모두 완료될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 한다.
2) 주당 상환가액: (i) 본건 종류주식의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 종류주식의 발행일로부터 상환예정일까지의 기간의 내부수익율(IRR)이 5%가 되게 하는 금액의 합계액에서, 본건 종류주식의 발행일로부터 상환예정일까지 본건 종류주식에 대하여 지급된 1주당 배당금을 차감한 금액과 (ii) 발행회사의 상환통지서 발송일 기준 발행회사 보통주식의 최근일 가중산술평균주가 중 더 높은 금액으로 한다.
3) 상환방법: 발행회사가 상환을 결정하는 경우, 발행회사는 상환예정일로부터 최소 4주 전에 그 사실을 주주성명, 상환의 대상이 될 본건 종류주식(이하 “상환대상주식”)의 종류와 수, 상환예정일 등이 기재된 서면(이하 “상환통지서”)으로 본건 종류주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 단, 발행회사가 본건 종류주식의 주주에게 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 발행회사의 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환공고로써 그 공고일에 본건 종류주식의 주주에 대하여 상환통지서가 도달된 것으로 본다. 상환권 행사의 효력은 상환통지서가 본건 종류주식의 주주에게 도달된 때 또는 상환공고일에 발생한다. 상환권 행사의 효력이 발생하게 되면, 본건 종류주식의 주주는 상환예정일에 상환가액의 수령과 동시에 상환대상주식을 계좌대체하는 등 주권 교부에 상응하는 절차를 취하여야 하고, 발행회사는 이와 동시에 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되는 배당가능이익을 상환재원으로 하여 상환대상주식의 상환가액을 그 주주에게 현금으로 지급하여야 한다.
4) 상환재원: 상법 및 기타 법령에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.
5) 상환 전 전환권: 본건 종류주식 주주는 발행회사가 상환권을 행사한 이후에도 본건 종류주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 발행회사의 본건 종류주식에 대한 상환권 행사의 효력은 실효된다.
* 전환조건(인수인)
1) 전환가격: 본건 종류주식의 1주당 발행가액과 동일한 금액. 단, 전환가격은 아래에 따라 조정된다.
2) 전환가격 조정
(i) 본건 종류주식의 발행일부터 전환청구를 하기 전까지 발행회사가 주식배당, 무상증자를 하거나, 당시의 본건 종류주식의 전환가격(여하한 전환가격 조정사유에 따른 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가격으로 유상증자함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격은 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 본 조정사유에 따른 전환가격의 조정일은 주식배당 또는 무상증자에 따른 주식발행일, 유상증자로 인한 신주의 발행일 또는 주식관련사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {A+(B×C/D)}/(A+B)
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 신발행주식 1주당 발행가격
D: 기준가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다.
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시의 전환가액으로 당해 전환사채 전부가 주식으로 전환되거나, 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
또한 위 산식 중 “신발행주식 1주당 발행가격”은 주식배당, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.
(ii) 본건 종류주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환가격은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 본 조정사유에 따른 전환가격의 조정일은 당해 조정사유 효력 발생일로 한다.
(iii) 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소 또는 그에 준하여 본건 종류주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생한 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 본건 종류주식이 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 종류주식 주주가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 조정사유에 따른 전환가격의 조정일은 당해 조정사유 효력 발생일로 한다.
3) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 종류주식의 주당 발행가액을 전환가격으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 발행회사와 본건 종류주식 주주가 합의하여 처리한다.
4) 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식
5) 전환청구기간: 본건 종류주식의 발행일의 1주년이 되는 날로부터 존속기간 만료시까지.
6) 전환청구절차: 본건 종류주식 주주는 동 주주의 계좌관리기관에 전환권 행사를 신청하고, 계좌관리기관으로 하여금 동 주주의 전환권의 행사를 신청한 전환청구일 오후 2시까지 소정의 전환권행사신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 발행회사에 대하여 전환권을 행사하도록 하여야 한다. 본건 종류주식의 전환에 있어서 보통주식의 단주는 발행하지 아니하며, 발행회사는 전환청구일이 속하는 달의 다음 달 20일까지 단주대금이 지급되도록 하여야 한다.
7) 전환의 효력발생시기: 위 전환청구절차에 따라 본건 종류주식의 주주가 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 대하여 본건 종류주식의 전환권을 행사한 날에 전환의 효력이 발생하는 것으로 본다.
8) 전환으로 인하여 발행되는 주식의 교부: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자 등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 발행회사는 명의개서대행기관과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 전환권 행사로 발행되는 주식이 추가상장되게 하여야 한다.
9) 기타사항: 발행회사는 전환청구기간 종료시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 본건 종류주식의 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

[상환전환우선주 변동 내역]

일자	사유	전환가격	전환비율	전환주식수 (보통주)	변동주식수 (상환전환우선주)	변동후주식수 (상환전환우선주)

2021.04.23	최초발행	162,634	1:1	-	(+) 399,670	399,670

2022.03.31	주식배당	162,634	1:1	-	(+) 19,983	419,653

2023.03.29	주식배당	162,634	1:1	-	(+) 20,982	440,635

(3) 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2022.01.03	6,000	6,574

2022.03.11	475	520

2022.05.03	5,075	6,245

2022.09.21	5,075	7,051

2022.10.13	14,811	20,873

2022.12.12	29,095	41,004

2022.12.22	18,715	26,377

2022.12.23	7,588	10,693

2023.01.02	1,897	2,673

2023.01.04	1,898	2,675

2023.01.11	6,973	9,828

2023.01.16	3,486	4,913

2023.01.18	8,200	11,557

2023.02.13	44,057	62,094

2023.04.25	2,263	3,185

2023.04.26	614	864

2023.05.02	348	490

2023.05.18	93	130

* 상기 사항은 전환우선주의 보통주 전환 내역입니다.