eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바이오솔루션 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바이오솔루션
대 표 이 사 : 윤정현, 이정선
본 점 소 재 지 : 서울시 노원구 공릉로 232, 서울과학기술대 내 서울테크노파크 803호
(전 화) 02-3446-8884
(홈페이지) http://www.biosolutions.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 정지욱
(전 화) 02-3446-8884
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 48
1. 요약재무정보 ----------------------- 48
2. 연결재무제표 ----------------------- 48
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 48
4. 재무제표 ----------------------- 49
5. 재무제표 주석 ----------------------- 55
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 80
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 86
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 87
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 88
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 88
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 93
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 95
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 96
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 99
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 99
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 101
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 107
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 108
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 109
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 117
1. 전문가의 확인 ----------------------- 117
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 117
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 당 사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 바이오솔루션"이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Biosolution Co.,Ltd." 라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)바이오솔루션 또는 Biosolution Co.,Ltd. 라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2000년 1월 14일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 서울특별시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대학교 교내 서울테크노파크)(2) 전화번호 : 02-3446-8884(3) 홈페이지 : http://www.biosolutions.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다. 바. 벤처기업 해당 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 벤처기업에 해당됩니다.

사. 주요 사업의 내용 ( 1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 줄기세포 응용기술을 바탕으로 한 첨단 재생의학 제품 및 세포기반 의약품과 조직공학을 이용한 독성 및 효능 검증용 인체조직모델의 연구개발 및 제조·판매를 영위하고 있으며, 당사의 정관상 목적사업은 다음과 같습니다. 1. 인공장기 연구개발사업

2. 인공장기 관련사업 또는 컨설팅 업무

3. 인공장기 관련 제품의 제조업무4. 인공장기 관련제품의 수출입 업무

5. 줄기세포 관련 연구개발 사업

6. 줄기세포 관련 사업 또는 컨설팅업무

7. 줄기세포 관련 제품의 제조8. 줄기세포 관련제품의 수출입업무

9. 도 소매업10. 부동산 임대업11. 식품제조업

12. 화장품 제조, 판매 및 수출입업

13. 의료관광업 (유치 및 송출)

14. 세포 가공 및 배양 용역위탁업

15. 세포 및 조직은행(가공 및 보관 및 운영사업)

16. 헬스케어 관련사업17. 건강보조식품 제조 및 유통업

18. 화장품 및 건강식품 전자상거래업

19. 유전자 치료제 개발, 제조, 판매업

20. 제대 및 태반 운송 보관 및 처리사업

21. 줄기세포 보관 및 세포치료제 제조사업

22. 의약품 개발, 제조, 판매업23. 의료기기 제조 및 판매업

24. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업

25. 동물줄기세포 보관사업

26. 전 각호에 직, 간접으로 관련한 모든 부대사업 및 도소매업, 투자, 수출입업 (2) 향후 추진하고자 하는 사업 당사는 2017년 산업통상자원부 주관의 두뇌역량우수전문기업(K-BrainPower)으로 선정되어 줄기세포 연구개발 전문기업으로서 그 우수성을 인정받았습니다.

당사에서는 중증 화상치료를 위한 스프레이형 자가 피부각질세포치료제인 케라힐(KeraHeal)과 적용범위 및 적응증이 더욱 광범위한 온도감응성 하이드로겔 타입의 동종 피부각질세포치료제인 케라힐-알로 (KeraHeal-Allo)의 품목허가를 취득하고 산재보험 및 건강보험에 등재하여 판매하고 있습니다. 2019년 4월에는 골관절염, 외상 등으로 인한 연골결손 치료제인 카티라이프의 품목허가를 취득함으로써 현재 국내에 허가된 세포치료제 16개 품목 중 3개 품목을 보유한 세포치료제 전문 기업으로서의 개발 기술력을 입증한 바 있습니다.

조직공학기술로 인체조직을 실험실적으로 재구성하여 동물실험을 대신한 유효성/독성연구에 사용하는 인체조직모델은 현재 판매중입니다. 2019년 4월 당사의 각막모델(MCTT HCE TM)이 국제적으로 표준이 되는 독성평가 가이드라인인 OECD 테스트가이드라인(OECD TG 492)에 채택됨으로써 우리나라 최초, 세계 4번째로 인체조직모델을 등재한 기업으로 이름을 올리게 되었습니다. 피부모델인 케라스킨(KeraSkin)에 대해서도 국제표준품 등재를 위한 검증연구를 식품의약품안전처 주관으로 진행 중에 있습니다.

주름개선, 미백, 피부 탄력회복의 기능을 가진 화장품 원료인 STeM水(스템수)는 인체줄기세포 배양액 추출물로서, 2011년 식약처 고시에 따른 비임상 안전성 기준을 통과하여 기능성 화장품의 원료물질로 공급되고 있습니다.

이외에도 당사는 줄기세포 가동 펩타이드 성분의 상처치료제 스템모빌-겔, 멜라닌 세포를 포함한 백반증 등의 저색소성 피부질환용 세포치료제 멜라힐, 기능강화 줄기세포를 이용한 골관절염 주사제 리포카티젠 등을 연구개발 중에 있습니다.

당사는 세포치료제 제조시설을 자체적으로 설립 운영하고 있으며, 케라힐-알로의 대량 생산 및 카티라이프 양산을 위한 제조소 증설을 완료하였습니다.

상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2018년 08월 20일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용

2015년	1월	보건복지부 첨단의료기술개발사업 과제 선정(유전자세포치료제 리포카티젠의 실용화 연구)

2월	장송선, 윤정현 각자대표이사로 변경

7월	보건복지부 보건의료기술연구개발사업 과제 선정(무지지체 조직공학 기술을 이용한 구슬형 바이오 인공연골 카티라이프 개발)

8월	동물실험대체법학회 생명윤리 구현을 위한 학술 기여 우수단체 인증

10월	케라힐-알로 의약품 제조판매 품목허가

12월	윤정현, 이정선 각자대표이사로 변경

2016년	1월	(주)바이오솔루션으로 회사명 변경

1월	GMP 제조소 증설

2월	케라힐-알로 원천기술 의약품특허등재목록에 등록

3월	한국먼디파마와 케라힐-알로 위탁판매 계약 채결

3월	보건복지부 보건의료기술개발사업 줄기세포상용화 공통기반기술사업 과제 선정(마이크로캐리어기반 확장배양 모니터링과 피드백 제어를 통한 동종세포치료제 대량생산 기반기술 개발)

5월	병역특례업체 선정(병무청)

5월	ISO 9001 품질경영시스템 인증 (세포치료제의 개발 및 제조)

7월	LG 화학의 지분참여 및 공동연구계약

8월	특허등록 (중국): 색소화 질환 치료용 세포치료 약제학적 조성물

11월	케라힐-알로 건강보험 요양급여 적용(보건복지부 고시)

2017년	2월	카티라이프 2상 임상시험 완료

4월	의약품 제조 및 품질관리기준 적합판정서

5월	특허등록 (유럽): 늑골 연골로부터 분리된 연골세포를 함유하는 인공연골 및 그의 제조방법

6월	산업통상자원부 R 선정 (나노기술 도입으로 세포생존이 20배 이상 강화된 골관절염 치료용 주입형 줄기세포치료제 개발)

7월	특허등록 (미국): 늑골 연골로부터 분리된 연골세포를 함유하는 인공연골 및 그의 제조방법

8월	특허등록: 세포외기질 모사수의 제조방법 및 이를 포함하는 화장료 조성물

8월	특허등록: 저온배양을 이용한 3차원 인공피부모델 제조방법 및 이를 이용한 인체독성물질의 평가방법

9월	특허등록: 인체 색소화피부모델을 이용한 피부 미백 효능 물질의 평가방법

10월	K-BrainPower(두뇌역량우수전문기업) 선정, 산업통상자원부

11월	Lush Prize 동물대체시험분야 특별상 수상

11월	각막모델 MCTT HCE의 OECD SPSF 제출

11월	카티라이프 개발기술 ‘세포외기질을 포함한 구슬형 연골세포치료제 개발기술’의 의약품 분야 보건신기술(NET) 인증, 보건산업진흥원

12월	특허등록: 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

2018년	1월	특허등록: 물질 P 를 포함하는 상처치유용 약학 조성물

5월	특허등록(미국) : 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

5월	카티라이프 품목허가 신청

6월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 승인

8월	코스닥시장 상장

11월	특허등록(일본): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

12월	윤정현 단독대표이사로 변경

2019년	1월	특허등록: 물질 P를 포함하는 주름개선 또는 항염증 화장품 조성물

3월	윤정현, 이정선 각자대표이사로 변경

4월	카티라이프 의약품 제조판매 품목허가

4월	각막모델 MCTT-HCE의 OECD TG 등재 결정

4월	특허등록(유럽): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

6월	신소재(식물유래 기능성 화장품, 의약품)개발 사업 시작

나. 본점 소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2008.10	서울시 노원구 공릉로 232, 519호(공릉동, 서울과학기술대 내 서울테크노파크)

2019.03	서울시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대 내 서울테크노파크)

다. 경영진의 중요한 변동 (1) 대표이사 변동당사의 최근 5년간 대표이사의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	성명	변동사항

2015.02.06	장송선, 윤정현	윤정현 각자대표이사 취임

2015.12.31	윤정현, 이정선	장송선 각자대표이사 사임(중도퇴임)이정선 각자대표이사 취임

2018.12.31	윤정현	이정선 각자대표이사 퇴임(임기만료)

2019.03.29	윤정현, 이정선	이정선 각자대표이사 취임

(2) 기타 임원 변동당사의 최근 1년간 등기임원의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	변동사항

2018.03.16	정기주주총회를 통해 윤정현 이사 중임, 박재순 이사 선임

2018.03.30	문현식 이사 퇴임 (임기만료), 박재순 이사 취임

2018.12.31	이정선 이사 퇴임(임기만료)

2019.03.29	정기주주총회를 통해 장송선, 이정선 이사 선임, 김남문 이사 중임, 진광엽 감사 중임, 변진호 이사 퇴임(임기만료)

라. 최대주주의 변동

연월일	최대주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비 고

2015.08.10	장송선	1,528,330	26.8	주식전환

2015.08.18	장송선	1,528,330	25.4	유상증자

2016.07.08	장송선	1,528,330	25.0	유상증자

2018.08.06	장송선	1,424,881	23.3	무상증여

2018.08.14	장송선	1,424,881	18.6	유상증자

2018.09.14	장송선	1,424,881	18.2	주식매수선택권행사

2019.02.22	장송선	1,424,881	17.9	주식매수선택권행사

마. 상호의 변경

연월일	상호

2012.12.11	주식회사 엠씨티티바이오

2015.12.31	주식회사 바이오솔루션

바. 회사가 화의, 회사정리절차 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병 및 지분인수 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자 본금의 변동 현항증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 08월 10일	전환권행사	보통주	615,384	500	-

2015년 08월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	333,333	500	12,000

2016년 07월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	14,000

2018년 08월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	1,534,482	500	29,000	상장시 공모

2018년 09월 14일	주식매수선택권행사	보통주	145,200	500	5,000

2018년 09월 14일	주식매수선택권행사	보통주	42,000	500	10,000

2019년 02월 22일	주식매수선택권행사	보통주	83,600	500	5,000

2019년 02월 22일	주식매수선택권행사	보통주	51,650	500	10,000

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 2억주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 1천만주로 합니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	0	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,420,759	615,384	24,036,143	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	15,438,383	615,384	16,053,767	-

1. 감자	15,438,383	0	15,438,383	-

2. 이익소각	0	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	0	615,384	615,384	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,982,376	0	7,982,376	-

Ⅴ. 자기주식수	119,808	0	119,808	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,862,568	0	7,862,568	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,982,376	-

우선주	0	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	119,808	-

우선주	0	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	0	-

우선주	0	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,862,568	-

우선주	0	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)본 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경 우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.제60조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제61조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사 는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 반기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-242	1,347	-1,806

(연결)주당순이익(원)	-31	201	-96

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 20기 반기	제19기	제18기

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	48,347	48,486	4,297

ㆍ당좌자산	47,772	47,793	3,681

ㆍ재고자산	575	693	616

[비유동자산]	5,624	4,379	3,081

ㆍ투자자산	-	-	-

ㆍ유형자산	2,939	1,817	1,942

ㆍ무형자산	997	975	731

ㆍ기타비유동자산	1,688	1,587	409

자산총계	53,971	52,865	7,378

[유동부채]	2,101	1,819	1,526

[비유동부채]	2,114	1,983	1,435

부채총계	4,215	3,802	2,961

[자본금]	3,991	3,924	3,063

[자본잉여금]	56,186	55,149	12,403

[자본조정]	349	519	711

[기타포괄손익누계액]	-	-

[이익잉여금]	(10,770)	(10,528)	(11,760)

자본총계	49,756	49,063	4,417

(2019.01.01~06.30)	(2018.01.01.~12.31.)	(2017.01.01.~12.31.)

매출액	4,863	10,525	5,011

영업이익	(631)	1,083	(1,815)

계속사업이익	-	-

당기순이익	(242)	1,348	(1,806 )

주1) 제18기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었으며, 제19기(전기) 부터는 신 기준서인 K-IFRS 1115호 및 1109호를 적용하여 작성하였습니다.
2. 연결재무제표

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

회사는 기업공시 서식 작성기준 제6조에 의거 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기)	회계법인리안	-	-

제19기(전기)	삼정회계법인	적정	없음

제18기(전전기)	삼정회계법인	적정	없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	회계법인리안	재무제표감사	75백만원	-

제19기(전기)	삼정회계법인	재무제표감사	119백만원	1,361

제18기(전전기)	삼정회계법인	재무제표감사	65백만원	973

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	2018.06.28	재무확인서	2018.06.28-2018.08.02	25백만원	-

-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경2013년 당사는 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.2014년 당사는 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.2017년 당사는 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.2019년 당사는 회계법인리안을 외부감사인으로 선정하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없어 감사위원회를 두고 있지 아니합니다. 나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항

성 명	상근여부	주 요 경 력	책임 및 권한	선출기준	비고

진 광 엽	비상근	법무법인 정세 변호사	회계 및 업무 감사	이사회추천	2019.03.29 중임

(2) 감사의 독립성당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. (3) 감사의 주요활동

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2019.02.12	1. 내부회계관리규정 승인의 건	가결	찬성

2. 내부신고제도 운영규정 및 내부회계관리제도 업무지침의 제·개정에 대한 업무를 대표이사에게 위암하는 건	가결	찬성

3. 사내이사 후보자 추천의 건	가결	찬성

4. 사외이사 후보자(중임) 추천의 건	가결	찬성

5. 감사 후보자(중임) 추천의 건	가결	찬성

6. 정관 일부 개정(안) 승인의 건	가결	찬성

7. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

8. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

2019.02.22	1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주 상장의 건	가결	찬성

2019.03.15	1. 재무제표 승인의 건	가결	찬성

2019.03.29	1. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성

2. 각자대표이사 선임의 건	가결	찬성

3. 각자대표이사 업무법위 부여의 건	가결	찬성

4. 본점 소재지 이전의 건	가결	찬성

2019.05.28	1. 내부거래위원회 위원 선임	가결	찬성

2. 투명경영위원회 위원 선임	가결	찬성

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019.02.12	경영기획본부	ㅇ 제19기(2018년) 결산 결과 설명ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2019.02.22	경영기획본부	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2019.03.15	경영기획본부	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2019.03.29	경영기획본부	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2019.05.28	경영기획본부	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획본부	4	부장 1명차장 1명과장 2명(평균 7.9 년 )	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원

(6)준법지원인 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립이래 본 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 본 보고서 작성일자 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주의 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

장송선	본인	보통주	1,424,881	18.16	1,424,881	17.85	-

윤정현	대표이사	보통주	109,300	1.39	109,300	1.37	-

이정선	대표이사	보통주	0	0	30,000	0.38	-

(주)바이오솔루션	자사주	보통주	119,808	1.53	119,808	1.50	-

안영준	매형	보통주	16,350	0.21	16,350	0.20	-

계	보통주	1,670,339	21.29	1,700,339	21.30	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

장송선	기술고문이사회의장	2005.04.~2015.12	(주)바이오솔루션 대표이사	-

주1) 최대주주 장송선은 2019. 3. 29자 정기주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2. 최대주주 변동내역 당사는 공시대상기간 동안 최대주주의 변동사항이 없습니다.

3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주현황주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	장송선	1,424,881	17.85%	-

-	-	-	-

우리사주조합	42,670	0.53%	-

나. 소액주주현황소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,400	99.29%	4,682,226	59.67%	-

4. 주식 사무

정관상신주인수권의 내용	정관 제9조 (신주인수권)
① 본회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받 을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배 정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 신주를 배정함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우 주주총회 결의로 정한다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필 요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술신용보증기금법 에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법 에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기 관 투자자에게 배정하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위 하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우
9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류	기명식 8종
(1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권)

명의개서대리인	하나은행

공고게재신문	매일경제신문

5 . 주가 및 주식거래실적 6개월간 거래실적당사의 최근 6개월 월별 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

구분	19년1월	19년2월	19년3월	19년4월	19년5월	19년6월

보통주(A086820)	주가	최고	40,450	47,500	62,300	58,300	48,700	41,600

최가	33,700	41,500	47,850	46,300	40,350	33,100

평균	37,491	45,471	53,068	54,982	43,114	38,647

거래량	최고	257,097	146,045	688,220	1,410,513	401,321	267,660

최저	52,287	42,050	47,454	52,723	65,792	40,796

월간	2,206,399	1,358,121	4,090,595	5,474,982	2,895,987	1,750,549

출처: KRX Market Data
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장송선	남	1956.09	이사	등기임원	상근	이사회의장	중앙대학교 의과대학 학사 중앙대학교 의과대학 석사 중앙대학교 의과대학 박사 (주)바이오솔루션 대표이사	1,424,881	-	본인	2005.04~	2022.03.28

윤정현	남	1965.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중앙대학교 경영학과 학사 중앙대학교 경영학과 석사 수료(주)SKM 마케팅 과장(주)드림아이 기획이사(주)벤티지컨설팅 부사장	109,300	-	-	2010.08~	2021.03.15

이정선	여	1972.06	대표이사	등기임원	상근	연구총괄	건국대학교 수의학과 학사 건국대학교 수의학과 석사 건국대학교 수의학과 박사 한국원자력의학원 Post-doc서울과학기술대 겸임교수한국줄기세포학회 대의원
대한연골 및 골관절염학회 학술위원
(주)바이오솔루션 수석연구원	30,000	-	-	2005.10~	2022.03.28

김남문	남	1951.12	이사	등기임원	비상근	사외이사	경상대학교 수학교육학과 학사 경북대학교 경영대학원 회계학 석사 대전지방국세청 청장대주회계법인 부회장	-	-	-	2016.03~	2022.03.28

박재순	남	1955.10	이사	등기임원	비상근	사외이사	청주대학교 경영학 학사 고려대학교 경영대학원 재무론 석사 명지대학교 재무관리 박사한국은행 검사역금융감독원 선임검사역예금보험공사 부장숙명여자대, 명지대 겸임교수	-	-	-	2018.03~	2021.03.30

황만순	남	1970.09	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	서울대학교 제약학 학사 서울대학교 약학(약제학) 석사 사단법인 신산업투자기구협의회회장 (산업통상자원부) 코트라 [ Invest Korea 자문위원]
산업기술보호 전문위원(산업통상자원부)
재단법인 범부처신약개발사업단 이사
건국대학교 의학전문대학원 겸임교수한국파트너스(주) 상무/본부장(서울)	-	-	-	2017.03~	2021.03.30

진광엽	남	1961.04	감사	등기임원	비상근	회계및업무감사	서울대학교 법학과 학사서울대학교 법학과 행정법 석사서울대학교 법학과 행정법 박사 수료대한상사중재원 부회장법무법인정세 변호사	-	-	-	2016.03~	2022.03.24

정지욱	남	1966.04	전무	미등기임원	상근	재무총괄/IR	연세대학교 경영학과 학사LG화학 재무회계팀 한국신용정보 F 기업투자부 부장(주)셀루메드 CFO영구크린 CFO	-	-	-	2019.02~	-

* 사내이사 김동룡 19년 3월 31일 개인적인 사유로 퇴직함* 사내이사 유지은 19년 6월 30일 개인적인 사유로 퇴직함

나. 타회사 임직원 겸직현황해당사항없습니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/생산	남	24	0	0	0	24	4.9	1,089	45	-

연구/생산	여	21	1	0	0	21	7.5	1,931	92	-

사무/영업	남	8	0	0	0	8	3.6	602	75	-

사무/영업	여	5	0	0	0	5	5.7	194	39	-

합 계	58	1	0	0	58	6.1	3,816	66	-

* 연간급여 총액은 스톡옵션 행사이익 등을 포함한 모든 근로소득을 합산한 금액이며, 평균 급여액은 연간 급여총액을 직원수로 나눈 단순 평균 입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	39	39	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	210	30	-

* 상기 인원수는 공시서류 작성기준일인 2019년 6월 30일자로 작성 되었으며 보수총액은 2019년 1분기 중 임기만료에 의한 퇴임임원의 보수 등을 포함하여 기재되었습니다.* 상기 보수총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 사업기간중 행사된 회사 이사/감사 전체의 주식매수선택권 행사차익을 근로소득 처리하여 보수에 합산한 금액이며 평균 보수액은 퇴직자를 감안하지 않고 보수총액을 현재의 인원수로 나눈 단순 평균입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	176	59	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	26	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이정선	대표이사	1,461	주식매수선택권 50,000주- 부여일: 2015년 12월 31일- 행사가격: 10,000원/주- 행사기간: 2018.01.06 ~ 2026.01.05

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이정선	근로소득	급여	58	당사 임직원 직급별 처우을 기준으로 직무, 직급, 근속기간, 전문성 및 회사기여도 등을 종합하여 반영한 기본급을 매월 균등하게 지급.

상여	5	직무발명포상규정에 따라 지급

주식매수선택권 행사이익	1,268	주주총회 결의(또는 이사회 결의)로 재직 중 부여받은 주식매수선택권의 행사가격과 행사일 당일 주식종가의 차이에 행사수량을 곱하여 산출하였음

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	131	임원퇴직급 지급규정 및 퇴직급 지급규정에 따라 산출한 금액을 지급함

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김동룡	이사	1,485	-

이정선	대표이사	1,461	주식매수선택권 50,000주- 부여일: 2015년 12월 31일- 행사가격: 10,000원/주- 행사기간: 2018.01.06 ~ 2026.01.05

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김동룡(퇴직)	근로소득	급여	21	당사 임직원 직급별 처우을 기준으로 직무, 직급, 근속기간, 전문성 및 회사기여도 등을 종합하여 반영한 기본급을 매월 균등하게 지급.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	1,268	주주총회 결의(또는 이사회 결의)로 재직 중 부여받은 주식매수선택권의 행사가격과 행사일 당일 주식종가의 차이에 행사수량을 곱하여 산출하였음

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	197	임원퇴직급 지급규정 및 퇴직급 지급규정에 따라 산출한 금액을 지급함

기타소득	-	-

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이정선	근로소득	급여	58	당사 임직원 직급별 처우을 기준으로 직무, 직급, 근속기간, 전문성 및 회사기여도 등을 종합하여 반영한 기본급을 매월 균등하게 지급.

상여	5	직무발명포상규정에 따라 지급

주식매수선택권 행사이익	1,268	주주총회 결의(또는 이사회 결의)로 재직 중 부여받은 주식매수선택권의 행사가격과 행사일 당일 주식종가의 차이에 행사수량을 곱하여 산출하였음

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	131	임원퇴직급 지급규정 및 퇴직급 지급규정에 따라 산출한 금액을 지급함

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 윤정현 등기임원 2014.03.31 신주발행 또는 자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 '16.04.04~ '24.04.03 5,000 이정선 등기임원 2014.03.31 신주발행 또는 자기주식교부 보통주 30,000 30,000 0 0 '16.04.04~ '24.04.03 5,000 김동룡 - 2014.03.31 신주발행 또는 자기주식교부 보통주 30,000 30,000 0 0 '16.04.04~ '24.04.03 5,000 최영주 외 19명 직원 2014.03.31 신주발행 또는 자기주식교부 보통주 230,000 153,800 50,000 26,200 '16.04.04~ '24.04.03 5,000 이수현 직원 2014.12.22 신주발행 또는 자기주식교부 보통주 20,000 15,000 0 5,000 '16.12.26~ '24.12.25 5,000 이정선 등기임원 2015.12.31 신주발행 또는 자기주식교부 보통주 50,000 0 0 50,000 '18.01.06~ '26.01.05 10,000 최영주 외 32명 직원 2015.12.31 신주발행 또는 자기주식교부 보통주 245,000 93,650 64,500 86,850 '18.01.06~ '26.01.05 10,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계 열 회사의 현황 당사는 본 보 고서 작 성기준일 현 재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인 출자현황 당사는 본 보 고서 작 성기준일 현 재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 당사는 본 보 고서 작성기준일 현 재 해당사항이 없습니다. 2 . 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보 고서 작성기준일 현 재 해당사항이 없습니다. 3 . 대주주와의 영업거래 당사는 본 보 고서 작성기준일 현 재 해당사항이 없습니다. 4 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 본 보 고서 작성기준일 현 재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.