eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바이오솔루션 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05 월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바이오솔루션
대 표 이 사 : 장송선
본 점 소 재 지 : 서울특별시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대학교내 서울테크노파크)
(전 화) 02-3446-8884
(홈페이지) http://www.biosolutions.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 정지욱
(전 화) 02-6491-6100
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 47
1. 요약재무정보 ----------------------- 47
2. 연결재무제표 ----------------------- 49
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 54
4. 재무제표 ----------------------- 105
5. 재무제표 주석 ----------------------- 110
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 158
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 164
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 165
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 167
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 167
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 169
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 170
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 172
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 175
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 175
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 176
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 180
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 181
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 182
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 193
1. 전문가의 확인 ----------------------- 193
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 193
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용

2016년	1월	(주)바이오솔루션으로 회사명 변경

2017년	2월	카티라이프 2상 임상시험 완료

5월	특허등록 (유럽): 늑골 연골로부터 분리된 연골세포를 함유하는 인공연골 및 그의 제조방법

6월	산업통상자원부 R 선정 (나노기술 도입으로 세포생존이 20배 이상 강화된 골관절염 치료용 주입형 줄기세포치료제 개발)

7월	특허등록 (미국): 늑골 연골로부터 분리된 연골세포를 함유하는 인공연골 및 그의 제조방법

8월	특허등록(한국): 세포외기질 모사수의 제조방법 및 이를 포함하는 화장료 조성물

8월	특허등록(한국): 저온배양을 이용한 3차원 인공피부모델 제조방법 및 이를 이용한 인체독성물질의 평가방법

9월	특허등록(한국): 인체 색소화피부모델을 이용한 피부 미백 효능 물질의 평가방법

10월	K-BrainPower(두뇌역량우수전문기업) 선정, 산업통상자원부

11월	Lush Prize 동물대체시험분야 특별상 수상

11월	각막모델 MCTT HCE의 OECD SPSF 제출

11월	카티라이프 개발기술 ‘세포외기질을 포함한 구슬형 연골세포치료제 개발기술’의 의약품 분야 보건신기술(NET) 인증, 보건산업진흥원

12월	특허등록(한국): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

2018년	1월	특허등록(한국): 물질 P 를 포함하는 상처치유용 약학 조성물

5월	특허등록(미국) : 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

5월	카티라이프 품목허가 신청

6월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 승인

8월	코스닥시장 상장

11월	특허등록(일본): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

2019년	1월	특허등록(한국): 물질 P를 포함하는 주름개선 또는 항염증 화장품 조성물

4월	카티라이프 의약품 제조판매 품목허가

4월	각막모델 MCTT-HCE의 OECD TG 등재 결정

4월	특허등록(유럽): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

9월	특허등록(일본): 물질 P를 포함하는 상처치유용 약학 조성물

9월	카티라이프 3상 임상시험계획 승인

11월	카티라이프 미국2상 임상시험계획 승인

2020년	1월	한국먼디파마와 카티라이프 위탁판매 계약 체결

3월	특허등록(중국): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

3월	특허등록(미국): 늑골 연골로부터 분리된 연골세포를 함유하는 인공연골 및 그의 제조방법(분할)

3월	특허등록(미국): 물질 P를 포함하는 상처치유용 약학 조성물

4월	한국보건산업진흥원 첨단의료기술개발과제 선정 (관절연골 재생을 위한 무지지체 조직공학기술의 구슬형 연골세포치료제 카티라이프?의 미국 FDA 2상 임상시험)

4월	한국보건산업진흥원 첨단의료기술개발과제 선정 (동종 연골 오가노이드 카티로이드TM의 후보검증 및 실용화 연구)

4월	한국보건산업진흥원 피부과학 응용소재 선도기술개발과제 선정 (Ex vivo pig skin 모델 Kit 시제품과 인공피부모델 기반 효능평가법 고도화 연구)

7월	특허등록(한국):세포외 소포를 고농도로 배양하기 위한 세포 배양배지 및 상기 세포 배양배지를 이용한 세포외 소포 고 함유 조건화 배양액의 제조방법

9월	특허등록(한국):물질 P를 포함하는 난치성 궤양 치료용 조성물

10월	특허등록(한국): 유체 샘플로부터 세포 외 소포체를 고 농축하는 크기 기반 분리법

2021년	2월	특허등록(한국): 물질 P를 포함하는 양모촉진, 탈모완화 및 치료용 조성물

2월	상처치료제 스템모빌-겔 수출품목 허가

4월	카티라이프 보건의료분야 국개연구개발 우수성과 선정

4월	피부모델 KeraSkin OECD 테스트가이드라인 등재 결정

4월	특허등록(한국): 락토페린과 결합하고 있는 고농도의 세포외 소포를 함유하는 조건화 배양액

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2008.10	서울시 노원구 공릉로 232, 519호(공릉동, 서울과학기술대 내 서울테크노파크)

2019.03	서울시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대 내 서울테크노파크)

다. 경영진의 중요한 변동 (1) 대표이사 변동당사의 최근 5년간 대표이사의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	성명	변동사항

2018.12.31	윤정현	이정선 각자대표이사 퇴임(임기만료)

2019.03.29	윤정현, 이정선	이정선 각자대표이사 취임

2020.01.14	장송선	장송선 대표이사 취임

(2) 기타 임원 변동당사의 최근 1년간 등기임원의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	변동사항

2018.03.16	정기주주총회를 통해 윤정현 이사 연임, 박재순 이사 선임

2018.03.30	문현식 이사 퇴임 (임기만료), 박재순 이사 취임

2018.12.31	이정선 이사 퇴임(임기만료)

2019.03.29	정기주주총회를 통해 장송선, 이정선 이사 선임, 김남문 이사 연임, 진광엽 감사 연임, 변진호 이사 퇴임(임기만료)

2020.03.30	정기주주총회를 통해 황만순 이사 연임

2020.12.22	황만순 기타비상무이사 사임

2021.03.29	윤정현 이사 퇴임(임기만료)

라. 최대주주의 변동

연월일	최대주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비 고

2015.08.10	장송선	1,528,330	26.8	주식전환

2015.08.18	장송선	1,528,330	25.4	유상증자

2016.07.08	장송선	1,528,330	25.0	유상증자

2018.08.06	장송선	1,424,881	23.3	무상증여

2018.08.14	장송선	1,424,881	18.6	유상증자

2018.09.14	장송선	1,424,881	18.2	주식매수선택권행사

2019.02.22	장송선	1,424,881	17.9	주식매수선택권행사

2019.08.23	장송선	1,424,881	17.7	주식매수선택권행사

2020.02.21	장송선	1,424,881	17.6	주식매수선택권행사

마. 상호의 변경

연월일	상호

2012.12.11	주식회사 엠씨티티바이오

2015.12.31	주식회사 바이오솔루션

바. 회사가 화의, 회사정리절차 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병 및 지분인수 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 08월 10일	전환권행사	보통주	615,384	500	-

2015년 08월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	333,333	500	12,000

2016년 07월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	14,000

2018년 08월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	1,534,482	500	29,000	상장시 공모

2018년 09월 14일	주식매수선택권행사	보통주	145,200	500	5,000

2018년 09월 14일	주식매수선택권행사	보통주	42,000	500	10,000

2019년 02월 22일	주식매수선택권행사	보통주	83,600	500	5,000

2019년 02월 22일	주식매수선택권행사	보통주	51,650	500	10,000

2019년 08월 23일	주식매수선택권행사	보통주	51,200	500	5,000

2019년 08월 23일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	10,000

2020년 02월 21일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	5,000

2020년 02월 21일	주식매수선택권행사	보통주	45,850	500	10,000
4. 주식의 총수 등

당사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 2억주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 1천만주로 합니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	0	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,529,809	615,384	24,145,193	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	15,438,383	615,384	16,053,767	-

1. 감자	15,438,383	-	15,438,383	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	615,384	615,384	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,091,426	-	8,091,426	-

Ⅴ. 자기주식수	119,808	-	119,808	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,971,618	-	7,971,618	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,091,426	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	119,808	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,971,618	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정책 당사는 당사 정관에 의거하여, 금전 및 금전 외의 재산으로 이익배당이 가능합니다.또한, 상법 제462조 따른 배당가능이익 한도 내에서, 경영 환경을 고려하여 이익 배분을 통한 주주 환원정책과 내부 유보를 통한 재무 건전성 유지정책을 적절히 시행하고자 합니다.당사의 경우, 현재 재무구조 상 배당가능이익이 발생하지 않는 상황이며, 향후 회사의 배당정책이나 목표 배당성향에 대하여 구체적인 수치로 제시하지 못하는 상황입니다. 이에 당사는, 주주 친화적인 배당정책의 시행과 기업가치 증대를 위하여, 핵심사업인 세포치료제 개발 사업에 대한 경쟁력을 확보하고 지속적인 수익 창출을 위한 미래성장동력을 확보하고자 합니다. 나 . 배 당에 관련한 규정(당사 정관)

제12조 (신주의 배당기산일)본 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경 우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.제60조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제61조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사 는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

(제22기1분기)	(제21기)	(제20기)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-54	-1,800	-

(별도)당기순이익(백만원)	-54	-1,800	-698

(연결)주당순이익(원)	-7	-226	-89

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 최근 5개년간 배당을 지급한 이력이 없으므로 과거 배당 이력의 산출이 불가능합니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 공시대상기간 중 변경된 정관의 이력은 다음과 같으며, 정관의 최근 개정일은 당사의 제 21기 정기주주총회일인 2021년 03월 29일입니다

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제21기 정기 주주총회	주식등의 전자등록 신주의 동등배당주주명부폐쇄기준일전환사채발행총회의 시기이사의 원수감사의선임,해임재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등이익배당분기배당	규정 정비개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영규정 정비개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영

2019년 03월 25일	제19기 정기주주총회	발행예정 주식 총수 조정주식 등의 전자등록문구정비	증자대비전자증권법 반영개정외감법 반영
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제22기 1분기	제 21기	제 20기

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	41,244	40,687	44,793

ㆍ당좌자산	39,911	39,359	44,263

ㆍ재고자산	1,333	1,328	530

[비유동자산]	8,969	9,111	7,015

ㆍ투자자산	1,092	-	-

ㆍ유형자산	4,969	5,230	4,105

ㆍ무형자산	2,208	2,112	1,139

ㆍ기타비유동자산	699	1,769	1,771

자산총계	50,213	49,798	51,808

[유동부채]	2,572	2,021	2,812

[비유동부채]	1,022	1,113	899

부채총계	3,594	3,134	3,711

[자본금]	4,046	4,046	4,018

[자본잉여금]	57,062	57,062	56,478

[자본조정]	243	233	306

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(14,731)	(14,676)	(12,706)

지배기업의소유주지분	46,619	46,664	48,097

비지배지분	-	-	-

자본총계	46,619	46,664	48,097

(2021.01.01~2021.03.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	2,514	7,744	8,882

영업이익	(461)	(3,330)	(1,868)

연결총당기순이익	(54)	(1,800)	(698)

연결총주당순이익	(7)	(226)	(89)

지배기업의소유주지분	(54)	(1,800)	(698)

비지배지분	-	-	-

연결에 포함된 회사	1	1	-

주1) 제19기부터는 신기준서인 K-IFRS 1115호 및 1109호를 적용하여 작성하였습니다.
주2) 당사는 제21기 중 HongKong Bio Solution Limited를 설립하여 지분증권 100%를 취득함에 따라 제20기는 개별재무제표, 제21기부터 연결재무제표로 작성하였습니다.

나. 요약 별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제22기 1분기	제 21기	제 20기

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	41,244	40,687	44,793

ㆍ당좌자산	39,911	39,359	44,263

ㆍ재고자산	1,333	1,328	530

[비유동자산]	8,969	9,111	7,015

ㆍ투자자산	1,092	-	-

ㆍ유형자산	4,969	5,230	4,105

ㆍ무형자산	2,208	2,112	1,139

ㆍ기타비유동자산	699	1,769	1,771

자산총계	50,213	49,798	51,808

[유동부채]	2,572	2,021	2,812

[비유동부채]	1,022	1,113	899

부채총계	3,594	3,134	3,711

[자본금]	4,046	4,046	4,018

[자본잉여금]	57,062	57,062	56,478

[자본조정]	243	233	306

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(14,731)	(14,676)	(12,705)

자본총계	46,619	46,664	48,097

(2021.01.01~2021.03.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	2,514	7,744	8,882

영업이익	(461)	(3,330)	(1,868)

당기순이익	(54)	(1,800)	(698)

주당순이익	(7)	(226)	(89)

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	-

주1) 제19기부터는 신기준서인 K-IFRS 1115호 및 1109호를 적용하여 작성하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

회사는 기업공시 서식 작성기준 제6조에 의거 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	회계법인리안	-	-	-

제21기(전기)	회계법인리안	적정	-	수익 및 관련 비용 인식- 매출 발생의 실재성에 대해 확인하기 위해 표본 추출하여 매출의 실재 발생사실 확인- 매출에 대한 판매수수료가 정확하게 이루어졌는지 판매수수료 재계산 검증- 매출차감 판매수수료와 판매비와관리비로 인식할 판매수수료의 구분 확인

제20기(전전기)	회계법인리안	적정	없음	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	회계법인리안	재무제표감사	86백만원	-	-	-

제21기(당기)	회계법인리안	재무제표감사	86백만원	900	86백만원	900

제20기(전기)	회계법인리안	재무제표감사	75백만원	782	75백만원	782

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 현황2014년 당사는 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.2017년 당사는 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.2019년 당사는 회계법인리안을 외부감사인으로 선정하였습니다. 5. 내부 감사기구가 외부감사인과 논의 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 05월 25일	- 회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인- 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	- 연간 감사계획 보고- 감사 범위/시기 및 독립성에 관한 사항

2	2020년 12월 11일	- 회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인- 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	- 기말감사계획, 부정 및 부정위험관련 경영진의 책임, 내부회계관리 운영 및 평가
- 감사인의 독립성에 관한 사항

3	2021년 02월 22일	- 회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인- 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	- 내부회계관리제도 설계평가 및 운영평가 결론- 홍콩법인 설립 및 청산에 대한 경영진의 의견- 수익의 순액인식 및 관련 비용에 대한 경영진의 판단
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 2021. 3. 31 현재 사 내이사 2인, 사외이사 2인 으로 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 산하에 내부거래위원회와 투명경영위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다. 감사에 대한 사항은 『Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항 』을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

장송선(출석률:100%)	윤정현(출석률:75%)	이정선(출석률:100%)	김남문(출석률:100%)	박재순(출석률:100%)

찬반여부

1	2021.01.29	제1호의안: 내부회계관리규정 개정 및 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.02.05	제1호의안: 제21기 결산이사회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.02.26	제1호의안: 제21기 정기 주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호의안: 전자투표제, 전자위임장제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.04.16	제1호의안: 제1회 사모전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

주) 사내이사 윤정현은 2021년 3월 29일 개최된 제 21기 정기 주주총회에서 사내이사 후보직을 사퇴함에 따라 이사회 구성원에서 제외되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 (1) 위원회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한 사항	비고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	박재순(위원장), 김남문이정선	[설치 목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행[주요 권한]
① 내부거래 승인권
② 내부거래 직권 조사 명령권
③ 내부거래 시정 조치 건의권

투명경영위원회	사외이사 2명사내이사 1명	김남문(위원장), 박재순이정선	[설치 목적]경영전반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립[주요 권한]
① 공시시스템 및 공시사항의 적정성 검토
② 임원의 보수지급 내역 검토
③ 자금관리규정에 따른 자금 사용내역 검토④ 법인인감 및 법인인감증명서 사용대장 검토⑤ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

(2) 이사회내의 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

김남문(출석률: 100%)	박재순(출석률: 100%)	이정선(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2021.02.26	제1호의안 : 20년10월~12월 내부거래내역 확인 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

투명경영위원회	2021.02.26	제1호의안 : 20년10월~12월 중 공시시스템 및 공시사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호의안 : 20년10월~12월 임원의 보수 지급내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호의안 : 20년10월~12월 자금관리규정에 따른 월별 자금일보 세부내역 및 월별 현금사용 세부내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제4호의안 : 20년10월~12월 건당 1,000만원이상의 자금지급 결제의 건에 대한 전결 Process준수여부 확인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제5호의안 : 20년10월~12월 월별 예산 수립 및 비용 집행내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제6호의안 : 20년10월~12월 법인인감 및 법인인감증명서 사용내역 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 경영지원부를 통해 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	1	-	-

(2)사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 02월 05일	경영지원부	사외이사 전원(2명)	-	ㅇ 제21기(2020년) 결산 결과 설명ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2021년 02월 26일	경영지원부	사외이사 전원(2명)	-	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2021년 04월 16일	경영지원부	사외이사 전원(2명)	-	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없어 감사위원회를 두고 있지 아니합니다.

나. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항

성 명	상근여부	주 요 경 력	책임 및 권한	선출기준	비고

진 광 엽	비상근	법무법인 정세 변호사	회계 및 업무 감사	이사회추천	2019.03.29 연임

(2) 감사의 독립성당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

( 3) 감사의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2021.01.29	제1호의안: 내부회계관리규정 개정 및 운영실태 보고의 건	가결	-

2	2021.02.05	제1호의안: 제21기 결산이사회 개최의 건	가결	-

3	2021.02.26	제1호의안: 제21기 정기 주주총회 개최의 건	가결	-

제2호의안: 전자투표제, 전자위임장제도 도입의 건	가결	-

4	2021.04.16	제1호의안: 제1회 사모전환사채 발행의 건	가결	-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영상의 중요한 내용이 있을 경우 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다.감사의 교육내용(감사의 직무 및 관련법규, 내부회계관리제도 평가 및 보고) 등에 대해서는 검토중이며 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부경영기획부	5	부장 2명차장 2명과장 1명(평균9.3년 )	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원

(6)준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하지 않고 있으며, 2021년 2월 26일 이사회 결의를 통해 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제 21기 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립이래 본 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 본 보고서 작성일자 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

장송선	본인	보통주	1,424,881	17.61	1,424,881	17.61	-

이정선	임원	보통주	30,000	0.37	30,000	0.37	-

안영준	친인척	보통주	16,350	0.20	16,350	0.20	-

(주)바이오솔루션	자사주	보통주	119,808	1.48	119,808	1.48	-

계	보통주	1,564,039	19.33	1,564,039	19.33	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항

장송선	이사회의장 회장	(주)바이오솔루션 대표이사( 2005.04~2015.12 ) (주)바이오솔루션 기술고문( 2016.01~2019.12)
(주)바이오솔루션 대표이사( 2020.01~ 현재)

2. 최대주주 변동내역 당사는 공시대상기간 동안 최대주주의 변동사항이 없습니다.

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	장송선	1,424,881	17.6	-

-	-	-	-

우리사주조합	6,070	0.1	-

주) 2021년 3월 31일 폐쇄주주명부 기준 입니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,741	11,749	99.93	5,727,711	8,091,426	70.37	-

주) 2021년 3월 31일 폐쇄주주명부 기준 입니다.

4. 주식 사무

정관상신주인수권의 내용	정관 제9조 (신주인수권)
① 본회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받 을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배 정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 신주를 배정함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우 주주총회 결의로 정한다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필 요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술신용보증기금법 에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법 에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기 관 투자자에게 배정하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위 하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우
9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

명의개서대리인	하나은행

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 당사의 최근 6개월 월별 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

구분	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월	2021년01월	2021년02월	2021년03월

보통주(A086820)	주가	최고	26,500	31,650	35,000	29,800	28,600	29,050

최저	21,100	22,350	28,250	26,050	25,500	26,400

평균	24,039	27,693	30,440	28,057	27,489	27,501

거래량	최고	83,798	4,610,700	1,309,597	283,810	161,362	347,705

최저	29,794	14,029	98,528	86,269	51,729	37,066

월간	891,952	13,240,175	6,274,780	2,971,728	1,498,687	1,911,242

*출처 : KRX Market Data
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장송선	남	1956.09	대표이사(CEO)	등기임원	상근	이사회의장	중앙대학교 의과대학 (주)바이오솔루션 대표이사	1,424,881	-	본인	2005.04~	2022.03.29

이정선	여	1972.06	사장(CTO)	등기임원	상근	연구총괄	건국대학교 수의학과 한국원자력의학원 Post-doc한국줄기세포학회 대의원
대한연골 및 골관절염학회 학술위원
(주)바이오솔루션 대표이사	30,000	-	-	2005.10~	2022.03.28

김남문	남	1951.12	사외이사	등기임원	비상근	경영지원	경북대학교 경영대학원 회계학 대전지방국세청 청장대주회계법인 부회장	-	-	-	2016.03~	2022.03.29

박재순	남	1955.10	사외이사	등기임원	비상근	경영지원	명지대학교 재무관리 박사한국은행 검사역금융감독원 선임검사역예금보험공사 부장숙명여자대, 명지대 겸임교수	-	-	-	2018.03~	2024.03.29

진광엽	남	1961.04	감사	등기임원	비상근	경영지원	서울대학교 법학과대한상사중재원 부회장법무법인정세 변호사	-	-	-	2016.03~	2022.03.25

정지욱	남	1968.04	전무(CFO)	미등기임원	상근	재무총괄	연세대학교 경영학과 LG화학 재무회계팀 한국신용정보 F 기업투자부 부장(주)셀루메드 CFO	-	-	-	2019.02~	-

나. 임직원 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/생산	남	24	-	-	-	24	5.1	321	29	-	-	-	-

연구/생산	여	28	-	-	-	28	4.1	312	22	-

사무/영업	남	13	-	-	-	13	2.2	192	38	-

사무/영업	여	6	-	-	-	6	2.6	88	15	-

합 계	71	-	-	-	71	3.5	913	13	-

* 공시서류작성기준일 현재의 미등기임원을 포함하여 기재되었습니다.* 상기 연간급여총액은 사업기간 중 행사된 주식매수선택권 행사차익을 합산한 금액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 인원수로 나눈 단순 평균입니다. 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	28	28	-

* 공시서류작성기준일 현재의 미등기임원에 대하여 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500	-

감사	1	100	-

* 주주총회 승인금액은 등기이사(사외이사 제외)와 감사로 구분하였습니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	204	34	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	189	63	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	11	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5	5	-

* 상기 인원수는 사업기간 중 퇴직, 신규 임원을 포함하여 기재되었습니다. * 등기이사의 보수총액에는 주식매수선택권 행사에 따른 행사이익이 포함되어 있습니다. 행사이익은 주주총회 결의(또는 이사회 결의)로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격과 행사 당시 주가와의 차이에 행사수량을 곱하여 산출한 금액으로 실 제 실현된 금액은 아닙니다. 다. 이사.감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

당사는 재임 중인 이사, 감사에게 지급한 개인별보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. 라. 보수지급급액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수 현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

당사는 재임 중인 이사, 감사에게 지급한 개인별보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사,감사에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

(2) 미행사 된 주식매수 선택권의 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

이정선	등기임원	2015년 12월 31일	신주발행 또는 자기주식교부	보통주	50,000	-	-	10,000	-	40,000	'18.01.06~'26.01.05	10,000

○○○외32명	직원	2015년 12월 31일	신주발행 또는 자기주식교부	보통주	245,000	-	-	131,500	67,500	46,000	'18.01.06~'26.01.05	10,000

○○○	직원	2020년 03월 30일	신주발행 또는 자기주식교부	보통주	20,000	-	-	-	-	20,000	'22.04.01~'30.03.31	26,260
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 소속회사의 명칭 당사 및 당사의 계열회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자 제한 기업집단 등에 해당하지 아니하며, 당사를 포함한 기업집단 소속회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	소재지	회사명	주요영업활동

비상장사	홍콩	Hongkong Bio Solution Limited	무역 및 통신판매업( 화장품 및 화장품 원료)

나. 계열회사간 출자현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사가 Hongkong Bio Solution Ltd .의 발행주식 전부(100%)를 보유하고 있습니다. 다. 계열회 사간 임원겸직 현황 본 보고서 작성기준일 현재 계열회사간 임원겸 직은 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Hongkong Bio Solution Ltd	2020년 03월 25일	화장품 및 화장품원료 수출입업	-	-	-	-	-	-	-	-	100	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	100	-	-	-

주) Hongkong Bio Solution Ltd. 는 2020년 03월 25일에 등록자본금 HKD 10,000 로 설립되었고, (주)바이오솔루션이 100% 지분으로 소유하고 있으나, '홍콩기업법'에 의하면 홍콩법인주주의 자본금 납입은 정관 규정에 따르며 자본금의 전액 납입, 전액미납 또는 부분 납입이 가능합니다. 당기말 현재 지배기업은 홍콩법인에 대해 자본금 전액을 납입하지 아니하였습니다. 2020년 11월 27일 이사회에서 홍콩법인 청산하기로 결의하여 당분기말 현재 청산중에 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 우리사주조합원이 우리사주를 담보로 차입한 한국증권금융의 차입금에 대해 담보부족이 발생할 경우 추가 담보를 제공하는 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 한국증권금융에 대한 연대보증 1,069 백만 원을 예금담보로 제공하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.