바이오솔루션 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 당해 사업연도중 기 공시한 사항에 대해, 공시한 내용과 다르게 진행되었거나, 제출일 현재 완료되지 아니한 사항은 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	결의내용	비고

2021.03.29	정기주주총회	1. 제21기(2020.01.01~ 2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건
2-1 사내이사 윤정현 선임의 건 3-2 사외이사 박재순 선임의 건
4. 이사보수한도 승인의 건
5. 감사보수한도 승인의 건	-	-

2020.03.30	정기주주총회	1. 제20기(2019.01.01~2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건2. 기타비상무이사 선임의 건
2-1 기타비상무이사 후보자 황만순(연임)
3. 이사보수한도 승인의 건
4. 감사보수한도 승인의 건
5. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2019.03.25	정기주주총회	1. 제19기(2018.01.01.~2018.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 2-1 사내이사 장송선 선임의 건 2-2 사내이사 이정선 선임의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여의 건8. 정관 일부 개정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

3. 중요한 소송사건 본 보고서 작성기준일 현재 영업에 중요한 영향을 미치는 소송사건이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 채무보증 현황

당사는 우리사주조합원이 우리사주를 담보로 차입한 한국증권금융의 차입금에 대해 담보부족이 발생할 경우 추가 담보를 제공하는 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 한국증권금융에 대한 연대보증 1,069백만원 을 예금담보로 제공하고 있습니다.

6. 채무인수약정 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 제제현황 등 그 밖의 상황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 10. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사의 종속회사 Hongkong Bio Solution Ltd. 는 2020년 03월 25일에 등록자본금 HKD 10,000 로 설립되었고, (주)바이오솔루션이 100% 지분으로 소유하고 있으나, 2020년 11월 27일 이사회의 결의에 의해 폐업을 결정했으며, 폐업절차를 진행 중에 있습니다.

11. 중소기업 기준검토표 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 하여 회사는 관련법상 중소기업에 해당됩니다.

12. 직접금융자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

연구개발자금	-	2018년 08월 13일	연구개발자금	13,000	연구개발자금	5,046	금융기관 예치(운용/보관)

시설자금	-	2018년 08월 13일	시설자금	21,000	시설자금	4,619	금융기관 예치(운용/보관)

운영자금	-	2018년 08월 13일	운영자금	8,212	운영자금	7,034	금융기관 예치(운용/보관)

* 당사는 2018년 8월 코스닥시장 공모를 통해 동 공모 자금을 조달 하였으며, 보고서 작성기준일 현재 자금 사용 계획 상의 시기 미도래로 인하여 차이가 발생합니다. 미사용 잔액은 은행 예금 등으로 예치되어 있습니다.

13. 외국지주회사의 자회사 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 14. 법적위험 변동사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 15. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 16. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 17. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 18. 합병등 사후 정보 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

19. 녹색경영 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 20. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

구분	인증일자	인증부처	유효기간	근거법령

의약품 제조 및 품질관리기준 적합판정서	2020.02.26	서울지방식품의약품안전청장	2019.07.05~2022.07.04	약사법 제38조, 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제48조 및 의약품실사상호협력기구(PIC/S) 규정

벤처기업확인서	2017.06.25	기술보증기금	2019.06.25~2021.06.24	벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조

보건신기술인증서	2017.11.30	보건복지부	2017.11.30~2020.11.29	보건의료기술진흥법 제8조 제3항 및 같은법 시행규칙 제7조제1항

21. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

22. 보호예수현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,424,881	2015.09.14	2021.08.20	상장 후 3년	기술성장기업	8,091,426

보통주	109,300	2015.09.14	2021.08.20	상장 후 3년	자발적보호예수	8,091,426

보통주	109,300	2015.09.14	2021.08.20	상장 후 3년	자발적보호예수	8,091,426

23. 특례상장기업의 사후정보 당사는 기술성장기업으로서 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항에서 정하는 신규상장심사요건 특례를 적용받아 2018년 8월 20일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을 추정하여 기재하였는바, 증권신고서에 기재된 최근 2개 사업연도에 대한 재무사항 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같으며, 기업공시서식 작성기준 제11-3-15조의 작성지침에 의거 괴리율이 10% 이상인 항목에 대해서는 발생원인을 별도 기재하였습니다. 재무사항 예측치와 실적 비교표

(단위 : 백만원)

계정과목	예측	실적

1차연도(2018연도)	2차연도(2019연도)	1차연도(2018연도)	2차연도(2019연도)

실적	괴리율(＊1)	실적	괴리율(＊1)

매출액	8,970	17,796	10,525	-17%	8,882	50%

영업이익	236	4,443	1,083	-359%	-1,868	142%

당기순이익	236	4,443	1,347	-471%	-698	116%

(*1) '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다. 가. 매출액분석 (1) 2018년도(1차연도) 매출액은 1차년도 예측치 89억원 대비 105억원으로 약 15억원(괴리율 -17%)증가하였습니다. 의약품 매출은 예측치보다 감소하였으나, 줄기세포유래 화장품 원료 매출이 예측치보다 높은 실적을 달성한 결과 2018년도 전체 매출이 예측치보다 15억원 증가하였습니다. 이는 최근 화장품에 의약품의 기능성이 더해져 기존 화장품과 차별성을 가진 '코스메슈티컬' 제품에 대한 관심이 증가한 결과로 볼 수 있겠습니다. (2) 2019년도(2차연도)매출액은 2차년도 예측치 177억원 대비 88억원으로 약 89억원(괴리율 50%) 감소하였습니다. 줄기세포유래 화장품 원료 매출은 예측치보다 높은 실적을 달성하였으나, 의약품 매출에서 성체세포를 활용한 화상치료제 사업 부문에서는 예측대비 감소하였고, 신규 매출 예상인 무릎 연골손상 질환 대상 재생치료제 사업무문은 매출 발생 시기가 이연됨으로써, 예측 대비 높은 괴리율이 발생하여 2019년도 전체매출이 예측치보다 89억 감소하였습니다. 나. 영업이익 분석 (1) 2018년도(1차연도)영업이익은 1차년도 예측치 2억원 대비 10억원으로 약 8억원(괴리율 -359%) 증가하였습니다. 당사의 매출원가의 대부분은 주요 제조 시설인 GMP의 유지관리와 관련 제조인력의 인건비 등으로 매출의 대소와 관계없이 지속적으로 투입되는 고정비 성격의 비용으로, 매출이 예측대비 증가하였기에 영업이익도 증가하였습니다. (2) 2019년도(2차연도) 영업이익은 2차년도 예측치 44억원 대비 -18억원으로 약 63억원(괴리율 142%) 감소하였습니다. 당사의 매출원가의 대부분은 주요 제조 시설인 GMP의 유지관리와 관련 제조인력의 인건비 등으로 매출의 다소와 관계없이 지속적으로 투입되는 고정비 성격의 비용이고, 판관비 역시 고정비 성격에 더하여, 회사가 더욱 성장할 수 있는 동력을 확보하기 위해 다양한 사업을 추진중으로, 이에 따른 연구개발 등에 많은 투자를 하고 있으므로, 매출이 예측대비 감소하였기에 영업이익도 감소하였습니다. 다. 당기순이익 분석 (1) 2018년도(1차연도)당기순이익은 1차년도 예측치 2억원대비 13억원으로 약 11억원(괴리율 -471%)이 증가하였습니다. 영업이익의 발생에 더하여 금융권에 예치된 금융자산에 대한 금융수익이 발생하였기에 증가폭이 확대되었습니다.

(2) 2019년도(2차연도)당기순이익은 2차년도 예측치 44억원대비 -7억원으로 약 51억원(괴리율 116%)이 감소하였습니다. 영업이익의 2차년도 예측대비 괴리율 142%였으나, 금융권에 예치된 금융자산에 대한 금융수익이 발생하였기에 당기순이익의 예측치 대비 괴리율은 116% 입니다.