eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바이오솔루션 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바이오솔루션
대 표 이 사 : 장송선
본 점 소 재 지 : 서울특별시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대학교내 서울테크노파크)
(전 화) 02-3446-8884
(홈페이지) http://www.biosolutions.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 정지욱
(전 화) 02-6491-6100
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 50
1. 요약재무정보 ----------------------- 50
2. 연결재무제표 ----------------------- 50
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 50
4. 재무제표 ----------------------- 50
5. 재무제표 주석 ----------------------- 56
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 107
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 113
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 118
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 120
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 120
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 125
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 127
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 128
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 131
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 131
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 133
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 139
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 140
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 141
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 149
1. 전문가의 확인 ----------------------- 149
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 149
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2018년 08월 20일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항

가. 연결대상 종속회사 개황 2019.12.31 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 바이오솔루션"이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Biosolution Co.,Ltd." 라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)바이오솔루션 또는 Biosolution Co.,Ltd. 라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2000년 1월 14일에 설립되었습니다 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대학교 교내 서울테크노파크)전화번호 : 02-3446-8884홈페이지 주소 : http://www.biosolutions.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다. 바. 벤처기업 해당 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 벤처기업에 해당됩니다.

사. 주요 사업의 내용 ( 1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 줄기세포 응용기술을 바탕으로 한 첨단바이오의약품 및 세포기반 의약품과 조직공학을 이용한 독성 및 효능 검증용 인체조직모델의 연구개발 및 제조·판매를 영위하고 있으며, 당사의 정관상 목적사업은 다음과 같습니다. 1. 인공장기 연구개발사업

2. 인공장기 관련사업 또는 컨설팅 업무

3. 인공장기 관련 제품의 제조업무4. 인공장기 관련제품의 수출입 업무

5. 줄기세포 관련 연구개발 사업

6. 줄기세포 관련 사업 또는 컨설팅업무

7. 줄기세포 관련 제품의 제조8. 줄기세포 관련제품의 수출입업무

9. 도 소매업10. 부동산 임대업11. 식품제조업

12. 화장품 제조, 판매 및 수출입업

13. 의료관광업 (유치 및 송출)

14. 세포 가공 및 배양 용역위탁업

15. 세포 및 조직은행(가공 및 보관 및 운영사업)

16. 헬스케어 관련사업17. 건강보조식품 제조 및 유통업

18. 화장품 및 건강식품 전자상거래업

19. 유전자 치료제 개발, 제조, 판매업

20. 제대 및 태반 운송 보관 및 처리사업

21. 줄기세포 보관 및 세포치료제 제조사업

22. 의약품 개발, 제조, 판매업23. 의료기기 제조 및 판매업

24. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업

25. 동물줄기세포 보관사업

26. 전 각호에 직, 간접으로 관련한 모든 부대사업 및 도소매업, 투자, 수출입업 (2) 향후 추진하고자 하는 사업

당사는 2017년 산업통상자원부 주관의 두뇌역량우수전문기업(K-BrainPower)으로 선정되어 줄기세포 연구개발 전문기업으로서 그 우수성을 인정받았으며, 현재 국내에 허가된 세포치료제 16개 품목 중 3개 품목을 보유한 세포치료제 전문기업으로서의 개발 능력을 입증한 바 있습니다. 또한 우리나라 최초, 세계 4번째로 인체조직모델을 OECD 테스트가이드라인(TG) 등재한 기업으로 이름을 올리게 되었습니다.

당사는 지금까지의 성과에 안주하지 않고 더욱더 성장할 수 있는 동력을 확보하기 위해 다음과 같은 사업을 추진하고 았습니다.

카티라이프는 2019년 11월 FDA로부터 2상 임상시험계획에 대해 승인받아 미국 임상기관에서 시험개시를 준비하고 있습니다. 카티라이프는 안전하고 뛰어난 효능의 개인 맞춤형 첨단바이오의약품으로서 성공적인 미국 임상시험을 통해 글로벌 선진제약시장에 진출할 것입니다.

연골재생효과 및 골관절염 진행 억제효과를 가진 동종연골세포치료제 카티로이드는 비임상시험 중에 있으며, 2021년 임상단계 진입을 목표로 연구개발을 진행하고 있습니다. 카티로이드는 저비용의 범용성이 확대된 동종 세포치료제로서 환자 접근성을 높여 보다 많은 환자들이 우수한 첨단 의약품을 이용한 의료혜택을 입을 수 있도록 할 것입니다.

염증조절 및 줄기세포 자극을 통한 뛰어난 피부재생효과의 상처치료제 스템모빌-겔은 비임상 시험을 완료하고 연내 임상시험계획 제출을 목표하고 있습니다. 스템모빌-겔은 상호작용 창상피복재로 분류되어 빠른 인허가가 가능하며, 출시시 약 1,000억원 규모의 상처치료제 시장으로 진입할 수 있습니다.

기존 당사에서 연구개발하는 의약품은 “재생”을 위한 치료제였습니다. 당사는 추가적으로 “항암”을 위한 치료제 개발사업을 추진하고 있습니다. 당사의 줄기세포 엑소좀 원천기술을 기반으로 개발될 ExoCAR-T는 뛰어난 안전성과 치료효과를 갖는 차세대 면역항암제로 자리매김 할 것입니다.

또한 식물 줄기세포 및 미생물 배양기술 및 엑소좀 기술을 이용하여 화장품 원료 및 건강기능식품의 상용화를 우선으로 하고, 더 나아가 천연물 의약품으로 개발하는 전략으로 신소재 개발사업을 추진하고 있습니다. 최근 의료의 패러다임이 치료중심에서 예방중심으로 변화되고 있고, 급속한 고령화로 인해 만성질환자들이 증가하면서 이미 경험적으로 안정성과 유효성이 입증된 천연물은 신약개발에 필요한 시간이나 비용을 절감할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.

당사는 각막모델을 이용한 안점막자극시험법의 OECD TG 등재 성공 이후 각막모델의 활용도를 높이기 위하여 의료기기 평가기준인 ISO 인증 절차를 진행하고 있으며, 인체피부모델 케라스킨의 OECD TG 등재 및 ISO 인증을 위한 연구를 동시에 진행하고 있습니다. 또한 최근 미세먼지 등으로 인한 흡입독성 평가의 필요성이 급속히 증가함에 따라 당사의 인체기관지점막모델을 이용한 흡입독성 시험방법을 개발하고 있습니다. 기관지점막모델은 흡입독성뿐만 아니라 호흡기계 질병의 기전연구 및 치료제 개발 등에도 활용할 수 있기 때문에, 메르스 및 코로나-19(COVID-19) 등과 같은 인수공통바이러스의 치료제 개발 시스템으로 이용할 수 있습니다. 인체에 적용하기 전에 사람 조직에서 평가함으로써 개발기간을 단축하고 임상 성공가능성을 높이는 데에 크게 이바지 할 것입니다.

상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용

2015년	1월	보건복지부 첨단의료기술개발사업 과제 선정(유전자세포치료제 리포카티젠의 실용화 연구)

2월	장송선, 윤정현 각자대표이사로 변경

7월	보건복지부 보건의료기술연구개발사업 과제 선정(무지지체 조직공학 기술을 이용한 구슬형 바이오 인공연골 카티라이프 개발)

8월	동물실험대체법학회 생명윤리 구현을 위한 학술 기여 우수단체 인증

10월	케라힐-알로 의약품 제조판매 품목허가

12월	윤정현, 이정선 각자대표이사로 변경

2016년	1월	(주)바이오솔루션으로 회사명 변경

1월	GMP 제조소 증설

2월	케라힐-알로 원천기술 의약품특허등재목록에 등록

3월	한국먼디파마와 케라힐-알로 위탁판매 계약 체결

3월	보건복지부 보건의료기술개발사업 줄기세포상용화 공통기반기술사업 과제 선정(마이크로캐리어기반 확장배양 모니터링과 피드백 제어를 통한 동종세포치료제 대량생산 기반기술 개발)

5월	병역특례업체 선정(병무청)

5월	ISO 9001 품질경영시스템 인증 (세포치료제의 개발 및 제조)

7월	LG 화학의 지분참여 및 공동연구계약

8월	특허등록 (중국): 색소화 질환 치료용 세포치료 약제학적 조성물

11월	케라힐-알로 건강보험 요양급여 적용(보건복지부 고시)

2017년	2월	카티라이프 2상 임상시험 완료

4월	의약품 제조 및 품질관리기준 적합판정서

5월	특허등록 (유럽): 늑골 연골로부터 분리된 연골세포를 함유하는 인공연골 및 그의 제조방법

6월	산업통상자원부 R 선정 (나노기술 도입으로 세포생존이 20배 이상 강화된 골관절염 치료용 주입형 줄기세포치료제 개발)

7월	특허등록 (미국): 늑골 연골로부터 분리된 연골세포를 함유하는 인공연골 및 그의 제조방법

8월	특허등록: 세포외기질 모사수의 제조방법 및 이를 포함하는 화장료 조성물

8월	특허등록: 저온배양을 이용한 3차원 인공피부모델 제조방법 및 이를 이용한 인체독성물질의 평가방법

9월	특허등록: 인체 색소화피부모델을 이용한 피부 미백 효능 물질의 평가방법

10월	K-BrainPower(두뇌역량우수전문기업) 선정, 산업통상자원부

11월	Lush Prize 동물대체시험분야 특별상 수상

11월	각막모델 MCTT HCE의 OECD SPSF 제출

11월	카티라이프 개발기술 ‘세포외기질을 포함한 구슬형 연골세포치료제 개발기술’의 의약품 분야 보건신기술(NET) 인증, 보건산업진흥원

12월	특허등록: 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

2018년	1월	특허등록: 물질 P 를 포함하는 상처치유용 약학 조성물

5월	특허등록(미국) : 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

5월	카티라이프 품목허가 신청

6월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 승인

8월	코스닥시장 상장

11월	특허등록(일본): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

12월	윤정현 단독대표이사로 변경

2019년	1월	특허등록: 물질 P를 포함하는 주름개선 또는 항염증 화장품 조성물

3월	윤정현, 이정선 각자대표이사로 변경

4월	카티라이프 의약품 제조판매 품목허가

4월	각막모델 MCTT-HCE의 OECD TG 등재 결정

4월	특허등록(유럽): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

6월	신소재(식물유래 기능성 화장품, 의약품)개발 사업 시작

9월	특허등록(일본): 물질 P를 포함하는 상처치유용 약학 조성물

9월	카티라이프 3상 임상시험계획 승인

11월	카티라이프 미국2상 임상시험계획 승인

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2008.10	서울시 노원구 공릉로 232, 519호(공릉동, 서울과학기술대 내 서울테크노파크)

2019.03	서울시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대 내 서울테크노파크)

다. 경영진의 중요한 변동 (1) 대표이사 변동당사의 최근 5년간 대표이사의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	성명	변동사항

2015.02.06	장송선, 윤정현	윤정현 각자대표이사 취임

2015.12.31	윤정현, 이정선	장송선 각자대표이사 사임(중도퇴임)이정선 각자대표이사 취임

2018.12.31	윤정현	이정선 각자대표이사 퇴임(임기만료)

2019.03.29	윤정현, 이정선	이정선 각자대표이사 취임

2020.01.14	장송선	장송선 대표이사 취임

* 본 보고서 제출일 현재 대표이사는 장송선 대표이사임 (2) 기타 임원 변동당사의 최근 1년간 등기임원의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일	변동사항

2018.03.16	정기주주총회를 통해 윤정현 이사 중임, 박재순 이사 선임

2018.03.30	문현식 이사 퇴임 (임기만료), 박재순 이사 취임

2018.12.31	이정선 이사 퇴임(임기만료)

2019.03.29	정기주주총회를 통해 장송선, 이정선 이사 선임, 김남문 이사 중임, 진광엽 감사 중임, 변진호 이사 퇴임(임기만료)

라. 최대주주의 변동

연월일	최대주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비 고

2015.08.10	장송선	1,528,330	26.8	주식전환

2015.08.18	장송선	1,528,330	25.4	유상증자

2016.07.08	장송선	1,528,330	25.0	유상증자

2018.08.06	장송선	1,424,881	23.3	무상증여

2018.08.14	장송선	1,424,881	18.6	유상증자

2018.09.14	장송선	1,424,881	18.2	주식매수선택권행사

2019.02.22	장송선	1,424,881	17.9	주식매수선택권행사

2019.08.23	장송선	1,424,881	17.7	주식매수선택권행사

마. 상호의 변경

연월일	상호

2012.12.11	주식회사 엠씨티티바이오

2015.12.31	주식회사 바이오솔루션

바. 회사가 화의, 회사정리절차 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병 및 지분인수 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자 본금의 변동 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 08월 10일	전환권행사	보통주	615,384	500	-

2015년 08월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	333,333	500	12,000

2016년 07월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	14,000

2018년 08월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	1,534,482	500	29,000	상장시 공모

2018년 09월 14일	주식매수선택권행사	보통주	145,200	500	5,000

2018년 09월 14일	주식매수선택권행사	보통주	42,000	500	10,000

2019년 02월 22일	주식매수선택권행사	보통주	83,600	500	5,000

2019년 02월 22일	주식매수선택권행사	보통주	51,650	500	10,000

2019년 08월 23일	주식매수선택권행사	보통주	51,200	500	5,000

2019년 08월 23일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	10,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 2억주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식은 1천만주로 합니다.주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	0	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,473,959	615,384	24,089,343	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	15,438,383	615,384	16,053,767	-

1. 감자	15,438,383	0	15,438,383	-

2. 이익소각	0	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	0	615,384	615,384	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,035,576	0	8,035,576	-

Ⅴ. 자기주식수	119,808	0	119,808	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,915,768	0	7,915,768	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,035,576	-

우선주	0	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	119,808	-

우선주	0	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	0	-

우선주	0	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,915,768	-

우선주	0	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)본 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경 우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.제60조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제61조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사 는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

(제20기)	(제19기)	(제18기)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-698	1,347	-1,806

(연결)주당순이익(원)	-89	201	-296

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 20기	제19기	제18기

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	44,793	48,486	4,297

ㆍ당좌자산	44,263	47,793	3,681

ㆍ재고자산	530	693	616

[비유동자산]	7,015	4,379	3,081

ㆍ투자자산	-	-	-

ㆍ유형자산	4,105	1,817	1,942

ㆍ무형자산	1,139	975	731

ㆍ기타비유동자산	1,771	1,587	409

자산총계	51,808	52,865	7,378

[유동부채]	2,812	1,819	1,526

[비유동부채]	899	1,983	1,435

부채총계	3,711	3,802	2,961

[자본금]	4,018	3,924	3,063

[자본잉여금]	56,478	55,149	12,403

[자본조정]	306	519	711

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(12,706)	(10,528)	(11,760)

자본총계	48,097	49,063	4,417

(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01.~2018.12.31.)	(2017.01.01.~2018.12.31.)

매출액	8,882	10,525	5,011

영업이익	(1,868)	1,083	(1,815)

계속사업이익	-	-	-

당기순이익	(698)	1,348	(1,806 )
2. 연결재무제표

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당기)	회계법인리안	적정	없음	1

제19기(전기)	삼정회계법인	적정	없음	1

제18기(전전기)	삼정회계법인	적정	없음	1

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	회계법인리안	재무제표감사	75,000	782

제19기(당기)	삼정회계법인	재무제표감사	119,000	1,361

제18기(전기)	삼정회계법인	재무제표감사	65,000	973

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	2018.06.28	재무확인서	2018.06.28-2018.08.02	25,000	-

-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경2014년 당사는 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.2017년 당사는 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.2019년 당사는 회계법인리안을 외부감사인으로 선정하였습니다.5. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

당사는 보고서 작성기준일 현재 연결재무제표 작성 대상 연결회사가 없으므로 해당사항이 없습니다.

6. 내부회계관리제도가. 내부회계관리자가 보고한 내용당사는 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 감사에게 보고하였고, 감사는 동 내용을 검토하여 이사회 및 주주총회에 당사의 내부회계관리제도를 적정하게 운영하고 있음을 보고하였습니다.나. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

7. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 05월 30일	외부감사인3인, 내부감사	서면회의	연간감사계획, 독립성

2	2019년 12월 20일	외부감사인3인, 내부감사	서면회의	기말감사계획, 부정 및 부정위험관련 경영진의 책임

3	2020년 02월 14일	외부감사인3인, 내부감사	대면회의	감사결과 보고
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없어 감사위원회를 두고 있지 아니합니다.

나. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항

성 명	상근여부	주 요 경 력	책임 및 권한	선출기준	비고

진 광 엽	비상근	법무법인 정세 변호사	회계 및 업무 감사	이사회추천	2019.03.29 중임

(2) 감사의 독립성당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

( 3) 감사의 주요활동

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2019.02.12	1. 내부회계관리규정 승인의 건	가결	찬성

2. 내부신고제도 운영규정 및 내부회계관리제도 업무지침의 제·개정에 대한 업무를 대표이사에게 위암하는 건	가결	찬성

3. 사내이사 후보자 추천의 건	가결	찬성

4. 사외이사 후보자(중임) 추천의 건	가결	찬성

5. 감사 후보자(중임) 추천의 건	가결	찬성

6. 정관 일부 개정(안) 승인의 건	가결	찬성

7. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

8. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

2019.02.22	1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주 상장의 건	가결	찬성

2019.03.15	1. 재무제표 승인의 건	가결	찬성

2019.03.29	1. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성

2. 각자대표이사 선임의 건	가결	찬성

3. 각자대표이사 업무범위 부여의 건	가결	찬성

4. 본점 소재지 이전의 건	가결	찬성

2019.05.28	1. 내부거래위원회 위원 선임	가결	찬성

2. 투명경영위원회 위원 선임	가결	찬성

2019.08.23	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

2. 주식매수선택권 행사에 따른 신주 상장의 건	가결	찬성

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019.02.12	경영기획본부	ㅇ 제19기(2018년) 결산 결과 설명ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2019.02.22	경영기획본부	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2019.03.15	경영기획본부	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2019.03.25	경영기획본부	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2019.05.28	경영기획본부	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

2019.08.23	경영기획본부	ㅇ 이사회 등 안건 사전설명

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획본부	4	부장 1명차장 1명과장 2명(평균 8.4 년 )	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원

(6)준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립이래 본 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

장송선	본인	보통주	1,424,881	18.16	1,424,881	17.73	-

윤정현	대표이사	보통주	109,300	1.39	131,300	1.63	-

이정선	대표이사	보통주	0	0	30,000	0.37	-

(주)바이오솔루션	자사주	보통주	119,808	1.53	119,808	1.49	-

안영준	매형	보통주	16,350	0.21	16,350	0.20	-

계	보통주	1,670,339	21.29	1,722,339	21.43	-

우선주	0	0	0	0	-

* 본 보고서의 기준일인 2019년 12월 31일 이후 2020년 2월 21일 주식매수선택권 55,850주가 행사되어 최대주주 본인의 소유주식수의 변동은 없으며 최대주주지분율은 17.61%로 변동 되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

장송선	기술고문 이사회의장	2005.04.~2015.12	(주)바이오솔루션 대표이사	-

* 최대주주 장송선은 2019. 3. 25자 정기주주총회에서 사내이사로 선임되었고, 사업보고서 제출일 현재 대표이사입니다. (선임일 2020.01.14)

2. 최대주주 변동내역

당사는 공시대상기간 동안 최대주주의 변동사항이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	장송선	1,424,881	17.7%	-

-	-	-	-

우리사주조합	21,024	0.3%	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,247	99.88%	5,169,119	64.32%	발행주식 총수의 100분의 1에
미달하는 주식을 보유한 주주

* 2019년 12월 31일 현재 발행주식 총수는 8,035,576주입니다.

4. 주식 사무

정관상신주인수권의 내용	정관 제9조 (신주인수권)
① 본회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받 을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배 정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 신주를 배정함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우 주주총회 결의로 정한다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필 요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술신용보증기금법 에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법 에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기 관 투자자에게 배정하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위 하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우
9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류	기명식 8종
(1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권)

명의개서대리인	하나은행

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적 6개월간 거래실적 당사의 최근 6개월 월별 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

*출처 : KRX Market Data

구분	19년7월	19년8월	19년9월	19년10월	19년11월	19년12월

보통주(A086820)	주가	최고	34,950	26,950	32,800	38,800	36,350	43,200

최저	25,800	20,950	25,700	28,850	29,050	31,000

평균	31,348	23,888	28,226	32,819	32,919	35,715

거래량	최고	196,819	364,959	543,683	2,579,875	2,037,511	491,616

최저	35,996	52,952	46,813	86,277	84,221	78,950

월간	2,108,074	2,897,640	2,328,808	6,956,360	5,780,121	4,637,425
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장송선	남	1956.09	대표이사(CEO)	등기임원	상근	이사회의장	중앙대학교 의과대학 (주)바이오솔루션 대표이사	1,424,881	-	본인	2005.04~	2022.03.29

이정선	여	1972.06	사장(CTO)	등기임원	상근	연구총괄	건국대학교 수의학과 한국원자력의학원 Post-doc서울과학기술대 겸임교수한국줄기세포학회 대의원
대한연골 및 골관절염학회 학술위원
(주)바이오솔루션 대표이사	30,000	-	-	2005.10~	2022.03.28

윤정현	남	1965.07	부사장(COO)	등기임원	상근	운영총괄	중앙대학교 경영학과 (주)SKM 마케팅 과장(주)벤티지컨설팅 부사장	131,300	-	-	2010.08~	2021.03.16

김남문	남	1951.12	사외이사	등기임원	비상근	경영지원	경북대학교 경영대학원 회계학 대전지방국세청 청장대주회계법인 부회장	-	-	-	2016.03~	2022.03.29

박재순	남	1955.10	사외이사	등기임원	비상근	경영지원	명지대학교 재무관리 박사한국은행 검사역금융감독원 선임검사역예금보험공사 부장숙명여자대, 명지대 겸임교수	-	-	-	2018.03~	2021.03.30

황만순	남	1970.09	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영지원	서울대학교 제약학, 약학(석)산업기술보호 전문위원(산업통상자원부)
재단법인 범부처신약개발사업단 이사
한국파트너스(주) 상무/본부장(서울)	-	-	-	2017.03~	2020.03.30

진광엽	남	1961.04	감사	등기임원	비상근	경영지원	서울대학교 법학과대한상사중재원 부회장법무법인정세 변호사	-	-	-	2016.03~	2022.03.25

정지욱	남	1968.04	전무(CFO)	미등기임원	상근	재무총괄	연세대학교 경영학과 LG화학 재무회계팀 한국신용정보 F 기업투자부 부장(주)셀루메드 CFO	-	-	-	2019.02~	-

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/생산	남	26	0	0	0	26	5.0	2,060	79	-	-	-	-

연구/생산	여	26	0	0	0	26	6.0	2,211	85	-

사무/영업	남	11	0	1	0	12	2.3	561	47	-

사무/영업	여	6	1	0	0	6	4.6	345	58	-

합 계	69	1	1	0	70	-	5,177	269	-

* 공시서류작성기준일 현재의 미등기임원에 대하여 기재되었습니다 .* 상기 연간급여총액은 사업기간중 행사된 주식매수선택권 행사차익을 합산한 금액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 인원수로 나눈 단순 평균입니다 .미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	90	90	-

* 공시서류작성기준일 현재의 미등기임원에 대하여 기재하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 우리사주조합원이 우리사주를 담보로 차입한 한국증권금융의 차입금에 대해 담보부족이 발생할 경우 추가 담보를 제공하는 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 한국증권금융에 대한 연대보증 1,069 백만 원을 예금담보로 제공하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.