eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바이오솔루션 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 3월 22 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바이오솔루션
대 표 이 사 : 장송선
본 점 소 재 지 : 서울특별시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대학교내 서울테크노파크)
(전 화) 02-3446-8884
(홈페이지) http://www.biosolutions.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 정지욱
(전 화) 02-6491 - 6100
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
1. 사업의 개요 ----------------------- 9
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 11
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 12
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 14
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 15
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 16
7. 기타 참고사항 ----------------------- 31
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 38
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 38
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 38
4. 재무제표 ----------------------- 39
5. 재무제표 주석 ----------------------- 44
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 107
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 109
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 109
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 113
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 114
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 118
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 124
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 124
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 125
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 126
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 126
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 128
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 130
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 133
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 135
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 135
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 136
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 140
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 141
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 142
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 142
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 142
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 143
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 144
XII. 상세표 ----------------------- 151
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 151
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 151
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 152
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 152
1. 전문가의 확인 ----------------------- 152
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 152
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	1	-	-

합계	1	-	1	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주) 자회사 Hongkong Bio Solution Ltd.는 2020년 3월 25일 설립되어 회사의 연결 대상 종속회사로 편입되었으나, 2020년 11월 27일 이사회의 결의에 의해 청산을 결정했으며, 2021년 6월 25일 청산 완료했습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	Hongkong Bio Solution Ltd.	폐업

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 바이오솔루션"이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Bio Solution Co.,Ltd." 라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)바이오솔루션 또는 Bio Solution Co.,Ltd. 라고 표기합니다. 3. 설립일자당사는 2000년 1월 14일에 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울테크노파크)전화번호 : 02-3446-8884홈페이지 주소 : http://www.biosolutions.co.kr 5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업의 내용당사는 2000년에 설립된 세포치료제 개발업체로, 2016년 사명을 바이오솔루션으로변경하여 2018년 코스닥시장에 기술특례 상장했습니다. 당사는 세포치료제(화상치료제, 연골치료제), 인체 줄기세포유래물질 및 펩타이드(화장품), 인체조직모델 분야의 사업을 영위 중 입니다. 주요 파이프라인으로 관절 치료제인 카티라이프, 카티로이드가 있으며, 화상치료제인 케라힐, 케라힐-알로, 동물대체시험법을 위한 인체조직모델, 대체시험서비스, 화장품원료인 스템수, 셀로페린 엑소좀이 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7. 신용평가에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2018년 08월 20일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항
2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

연월	내용

2000년	1월	법인설립

2016년	1월	(주)바이오솔루션으로 회사명 변경

2019년	1월	특허등록(한국): 물질 P를 포함하는 주름개선 또는 항염증 화장품 조성물

4월	카티라이프 의약품 제조판매 품목허가

4월	각막모델 MCTT-HCE의 OECD TG 등재 결정

4월	특허등록(유럽): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

9월	특허등록(일본): 물질 P를 포함하는 상처치유용 약학 조성물

9월	카티라이프 3상 임상시험계획 승인

11월	카티라이프 미국2상 임상시험계획 승인

2020년	1월	한국먼디파마와 카티라이프 위탁판매 계약 체결

3월	특허등록(중국): 구슬형 연골세포 치료제의 제조방법

3월	특허등록(미국): 늑골 연골로부터 분리된 연골세포를 함유하는 인공연골 및 그의 제조방법(분할)

3월	특허등록(미국): 물질 P를 포함하는 상처치유용 약학 조성물

4월	한국보건산업진흥원 첨단의료기술개발과제 선정(관절연골 재생을 위한 무지지체 조직공학기술의 구슬형 연골세포치료제 카티라이프?의 미국 FDA 2상 임상시험)

4월	한국보건산업진흥원 첨단의료기술개발과제 선정(동종 연골 오가노이드 카티로이드TM의 후보검증 및 실용화 연구)

4월	한국보건산업진흥원 피부과학 응용소재 선도기술개발과제 선정(Ex vivo pig skin 모델 Kit 시제품과 인공피부모델 기반 효능평가법 고도화 연구)

7월	특허등록(한국):세포외 소포를 고농도로 배양하기 위한 세포 배양배지 및 상기 세포 배양배지를 이용한 세포외 소포 고 함유 조건화 배양액의 제조방법

9월	특허등록(한국):물질 P를 포함하는 난치성 궤양 치료용 조성물

10월	특허등록(한국): 유체 샘플로부터 세포 외 소포체를 고 농축하는 크기 기반 분리법

2021년	2월	특허등록(한국): 물질 P를 포함하는 양모촉진, 탈모완화 및 치료용 조성물

2월	상처치료제 스템모빌-겔 수출품목 허가

4월	카티라이프 보건의료분야 국개연구개발 우수성과 선정

4월	피부모델 KeraSkin OECD 테스트가이드라인 등재 결정

4월	특허등록(한국): 락토페린과 결합하고 있는 고농도의 세포외 소포를 함유하는 조건화 배양액

6월	특허등록(일본): 물질 P를 포함하는 주름개선 또는 항염증 화장료 조성물

8월	특허등록(한국): 기능이 강화된 세포외 소포를 고농도로 함유하고 있는 조건화 배양액의 탈모 완화 및 방지 용도

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2008.10	서울시 노원구 공릉로 232, 519호(공릉동, 서울과학기술대 내 서울테크노파크)

2019.03	서울시 노원구 공릉로 232, 803호(공릉동, 서울과학기술대 내 서울테크노파크)

3. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 16일	정기주총	박재순 사외이사	윤정현 사내이사	문현식 사외이사 임기만료

2018년 12월 31일	-	-	-	이정선 사내이사 임기만료

2019년 03월 29일	정기주총	장송선 사내이사	이정선 사내이사김남문 사외이사진광엽 감사	변진호 사외이사 임기만료

2020년 01월 14일	-	장송선 대표이사	-	윤정현 대표이사 사임이정선 대표이사 사임

2020년 03월 30일	정기주총	-	황만순 기타비상무이사	-

2020년 12월 22일	-	-	-	황만순 기타비상무이사 사임

2021년 03월 29일	정기주총	-	박재순 사외이사	윤정현 사내이사 임기만료

주) 각자대표이사 윤정현, 이정선의 사임에 따라 2020년 1월 14일 이사회에서 장송선을 대표이사로 선임.

4. 최대주주의 변동

연월일	최대주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비 고

2015.08.10	장송선	1,528,330	26.8	주식전환

2015.08.18	장송선	1,528,330	25.4	유상증자

2016.07.08	장송선	1,528,330	25.0	유상증자

2018.08.06	장송선	1,424,881	23.3	무상증여

2018.08.14	장송선	1,424,881	18.6	유상증자

2018.09.14	장송선	1,424,881	18.2	주식매수선택권행사

2019.02.22	장송선	1,424,881	17.9	주식매수선택권행사

2019.08.23	장송선	1,424,881	17.7	주식매수선택권행사

2020.02.21	장송선	1,424,881	17.6	주식매수선택권행사

2021.08.27	장송선	1,424,881	17.6	주식매수선택권행사

5. 상호의 변경

연월일	상호

2012.12.11	주식회사 엠씨티티바이오

2015.12.31	주식회사 바이오솔루션

바. 회사가 화의, 회사정리절차 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병 및 지분인수 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 천원, 주)

종류	구분	22기(2021년말)	21기(2020년말)	20기(2019년말)

보통주	발행주식총수	8,108,426	8,091,426	8,035,576

액면금액	500	500	500

자본금	4,054,213	4,045,713	4,017,788

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,054,213	4,045,713	4,017,788
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	190,000,000	10,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,546,809	615,384	24,162,193	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	15,438,383	615,384	16,053,767	-

1. 감자	15,438,383	-	15,438,383	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	615,384	615,384	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,108,426	-	8,108,426	-

Ⅴ. 자기주식수	119,808	-	119,808	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,988,618	-	7,988,618	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	119,808	-	-	-	119,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 당기말 현재 자기주식 119,808주에는 대주주로부터 증여받은 주식 103,449주가 포함되어 있습니다.
5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제21기 정기주주총회	주식등의 전자등록신주의 동등배당주주명부폐쇄기준일전환사채발행총회의 시기이사의 원수감사의선임,해임재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등이익배당분기배당	규정 정비개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영규정 정비개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영

2019년 03월 25일	제19기 정기주주총회	발행예정 주식 총수 조정주식 등의 전자등록문구정비	증자대비전자증권법 반영개정외감법 반영

2. 정관 변경 예정사항

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 30일	제22기 정기주주총회	사업목적신주인수권주주명부폐쇄기준일전환사채발행신주인수권부사채교환사채발행	기존조항 정비 및 삭제규정 정비 및 관련 법령 개정 반영규정 정비 규정 정비 및 관련 법령 개정 반영 규정 정비 및 관련 법령 개정 반영 규정 정비 및 관련 법령 개정 반영

* 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 29일이며, 제 22기 정기주주총회(2022년 3월 30일 개최 예정) 안건 중 정관 개정 안건이 포함될 예정입니다.
II. 사업의 내용

당사는 줄기세포 응용기술 및 조직공학 기술을 바탕으로 첨단바이오의약품과 대체 독성 및 효능 평가용 인체조직모델 제품을 연구·개발 및 제조·판매하는 바이오 기업입니다.
1. 사업의 개요

당사는 세포치료제의 기술개발 및 세포치료제의 제조, 판매 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 더불어 세포치료제 개발기술을 응용한 인체조직모델 및 대체시험법을개발하였고, 인체조직 모델의 국제적 인증(OECD TG 등재)을 통해서 세포응용기술에 대한 당사의 대외신인도 제고뿐만 아니라 대체독성 용역사업 등 미래의 시장에 선제적으로 대응하여 지속적인 성장동력을 갖추고 있습니다.

당사는 세포치료제를 포함하는 첨단바이오의약품 상용화 및 시장확보가 회사의 성장과 직결됩니다. 환자 본인의 세포를 사용하는 자가 세포치료제는 안전성이 확보되어 인허가에 있어 유리하므로, 당사에서는 케라힐과 카티라이프처럼 자가 세포치료제 상용화를 우선으로 하고, 이후 케라힐-알로와 카티로이드와 같은 동종 세포치료제를 개발하여 빠른 상용화와 범용성 확대라는 두 가지 측면을 확보할 수 있는 전략으로 제품 개발을 진행하고 있습니다. 상용화된 제품들의 시장 확대를 위하여 케라힐을 산재보험에 등재(2009년)하였고, 2018년도부터 산재의 인정범위가 확대되어(체표면적 60% 화상에서 40% 화상으로) 그 판매량이 증가추세에 있습니다. 케라힐-알로는 건강보험(2016.11)과 산재보험(2016.11)에 등재하여 본격적인 판매가 시작된 후 화상처분야에서 선도적 위치를 차지하고 있습니다. 2019년 품목허가받은 카티라이프도 골관절염분야에서 뛰어난 영업력이 입증된 한국먼디파마와 위탁판매계약을 체결하여 시장에 진입한 후 시장을 확대하고 있습니다.

동물 사용 없이 인간의 질환에 대한 연구나 인체에서의 효능과 독성을 예측·평가할 수 있는 인체조직모델은 당사의 각막모델에 이어 피부모델을 이용한 시험법이 OECD test guideline에 각각 2019년과 2021년에 등재됨에 따라 모델의 판매와 위탁연구가 증가하고 있으며, 당사에서는 GLP 인증을 통해 관련 시장을 확대하고자 하고 있습니다.

당사는 아래와 같은 성장과정을 거쳐왔으며 첨단 세포기반 응용기술을 기본으로 다양한 세포에 접목하여, 다양한 적응증에 대한 제품 개발과 기존 제품의 단점을 보완하는 개량된 기술이 적용된 차세대 제품에 대해 지속적으로 연구·개발하고 이를 제품화하여, 급변하는 시장에서 시장성과 기술경쟁력의 우위를 유지해 나가고 있으며, 이러한 동력을 바탕으로 국내시장뿐 아니라 미국 및 중국시장을 필두로 한 해외시장 개척에도 노력을 경주하여 새로운 도약을 준비하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사의 개발 제품은 첨단바이오의약품으로 피부 대상 제품군와 관절연골 대상 제품군, 항암제 제품군으로 분류되며, 피부 대상 제품군은 화상, 만성 궤양, 아토피, 탈모 등의 치료 목적으로 개발되었거나 개발 중에 있습니다. 관절연골 대상 제품군은 연골결손 및 골관절염 등의 치료 목적으로 개발되었거나 개발 중에 있습니다. 항암제 제품군으로는 엑소좀을 강화한 CAR-T 제품을 개발하고 있습니다. 인체조직모델로는 피부, 각막, 구강점막, 기관지 점막의 상피모델과 오가노이드 모델을 개발, 판매하고 있으며 이를 이용한 대체시험 용역서비스도 진행하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 원재료에 관한 사항가. 매입현황(단위 : 천원)

매입유형	품 목	구 분	2021연도	2020연도	2019연도

(제22기)	(제21기)	(제20기)

원재료	배지	국 내	1,043,020	1,156,660	707,609

수 입	-	-	-

소 계	1,043,020	1,156,660	707,609

기타	국 내	318,617	295,203	249,096

수 입	-	-	-

소 계	318,617	295,203	249,096

합계	국 내	1,361,637	1,451,863	956,705

수 입	-	-	-

소 계	1,361,637	1,451,863	956,705

부재료	바이알	국 내	82,854	30,756	50,896

수 입	-	-	-

소 계	82,854	30,756	50,896

기타	국 내	343,918	395,435	264,988

수 입	-	-	-

소 계	343,918	395,435	264,988

합 계	국 내	426,772	426,191	315,884

수 입	-	-	-

소 계	426,772	426,191	315,884

총합계	국 내	1,788,409	1,878,054	1,272,589

수 입	-	-	-

합 계	1,788,409	1,878,054	1,272,589

나. 원재료 가격 변동추이 당사의 주요매입처는 (주)영사이언스, (주)이효바이오사이언스, (유)써모피셔사이언티픽솔루션스, (주)성우제네텍 등이며 회사와의 특수관계는 없고, 매입품목은 일반적으로 세포를 다루는데 필요한 배양액, 배양용기 등으로 공급의 독과점이나 안정성에는 문제가 없습니다. 한편, 공시대상기간 중 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동이 없었으므로, 기업공시서식 작성기준 제 4-2-4조에 의거하여 원재료의 가격변동 추이는 기재를 생략합니다.

2. 생산설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적당사 매출에서 큰 비중을 차지하고 있는 세포치료제와 스템수에 대한 생산능력을 산정하였습니다.

세포치료제

생산능력	-당사의 2021년 가동일은 휴일(공휴일 포함)을 포함하여 365일 입니다. 1일 평균 가동시간은 24시간이며, 2021년 총 가동 가능 시간은 8,760시간 입니다.(가동시간은 제조작업 뿐만아니라 세포배양하는 기간도 포함합니다.)-생산능력은 배양기수 x 배양기당 생산가능량의 방법으로 산출하고 있으며, 2021년 생산능력은 12,944바이알(또는 실린지) 입니다.

생산실적 및가동률	-당사의 2021년 생산실적은 6,081바이알(또는 실린지) 이며, 2020년 대비 95바이알(또는 실린지) 감소하였습니다.-한편, 세포치료제 생산 특성상 휴일을 포함하여 가동이 지속되어야 하기 때문에 2021년 평균가동률은 100%로 집계되었습니다.

스템수

생산능력	-당사의 2021년 가동일은 휴일(공휴일 포함)을 포함하여 365일 입니다. 1일 평균 가동시간은 24시간이며, 2021년 총 가동 가능 시간은 8,760시간 입니다.(가동시간은 제조작업 뿐만아니라 세포배양하는 기간도 포함합니다.)-생산능력은 배양기수 x 배양기당 생산가능량의 방법으로 산출하고 있으며, 2021년 생산능력은 5,472KG 입니다.

생산실적 및가동률	-당사의 2021년 생산실적은 2,342KG 이며, 2020년 대비 1,108KG 증가하였습니다.-한편, 화장품원료 생산 특성상 휴일을 포함하여 가동이 지속되어야 하기 때문에 2021년 평균가동률은 100%로 집계되었습니다.

나. 생산설비에 관한 사항 (1) 설비 보유현황

(단위 : 천원)

자산별	소재지	기초잔액	당기증감	당기상각	당기말잔액

증가	감소

기계장치	연구소 및 공장	1,575,359	210,835	-	498,460	1,287,734

비품	연구소 및 공장	185,472	65,581	-	63,820	187,233

시설장치	연구소 및 공장	785,184	9,400	-	237,711	556,873

합 계	-	2,546,015	285,816	-	799,991	2,031,840

(2) 최근 변동사항(단위 : 천원)

설비자산명	기지출금액	향후 기대효과	투자의 목적

세포치료제 GMP	1,328,636	생산능력증가	카티라이프 추가 생산시설, GMP인증 진행중
4. 매출 및 수주상황

1. 제품별 매출 현황(단위 : 천원)

매출유형	품목	매출액	비율	제품설명

제품	세포치료제	5,871,911	49.75%	피부각질세포치료제연골세포치료제

인체조직모델	852,123	7.22%	인체유래세포를 이용하여 3차원으로 배양한 인공피부모델과 이를 이용한 연구용역

스템수 등	5,078,225	43.03%	줄기세포 배양액을 함유한 화장품원료물질 및 원료물질이 포함된 화장품 포함

합계	11,802,259	100.00%

2. 수주상황당사의 매출구조 특성 상 납기주기가 1개월 내외인 관계로 수주 현황은 의미가 없어기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1. 신용위험당사는 매출채권 및 기타채권에 대한 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 2. 유동성위험유동성위험이란 회사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니 다. 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 420억원의 전환사채를 발행한 상태이나, 표면이자율 0%, 만기이자율 1%로 금리가 매우 낮은 수준이고, 해당 전환사채를 통해 예상되는 사업의 고도화와 이를 통한 미래현금흐름을 고려할 때, 재무안정성은 적정하게 유지될 것으로 전망됩니다. 3. 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있으며 부채 및 자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다.

(단위 : 백만원)

구 분	2021연도(제22기)	2020연도(제21기)	2019연도(제20기)

부 채	49,391	3,134	3,711

자 본	45,013	46,664	48,097

부채비율	109.73%	6.72%	7.72%

4. 파생상품 거래 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 파생상품은 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 22기	제 21기	제 20기

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	87,055	40,687	44,793

ㆍ당좌자산	85,852	39,359	44,263

ㆍ재고자산	1,203	1,328	530

[비유동자산]	7,349	9,111	7,015

ㆍ유형자산	3,945	5,230	4,105

ㆍ무형자산	2,644	2,112	1,139

ㆍ기타비유동자산	760	1,769	1,771

자산총계	94,404	49,798	51,808

[유동부채]	48,861	2,021	2,812

[비유동부채]	530	1,113	899

부채총계	49,391	3,134	3,711

[자본금]	4,054	4,046	4,018

[자본잉여금]	57,258	57,062	56,478

[자본조정]	237	233	306

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(16,536)	(14,676)	(12,705)

자본총계	45,013	46,664	48,097

(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	11,802	7,744	8,882

영업이익	(1,572)	(3,330)	(1,868)

당기순이익	(1,685)	(1,800)	(698)

주당순이익	(211)	(226)	(89)

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	-	원가법	-
2. 연결재무제표

당사는 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 정책당사는 당사 정관에 의거하여, 금전 및 금전 외의 재산으로 이익배당이 가능합니다.또한, 상법 제462조 따른 배당가능이익 한도 내에서, 경영 환경을 고려하여 이익 배분을 통한 주주 환원정책과 내부 유보를 통한 재무 건전성 유지정책을 적절히 시행하고자 합니다.당사의 경우, 현재 재무구조 상 배당가능이익이 발생하지 않는 상황이며, 향후 회사의 배당정책이나 목표 배당성향에 대하여 구체적인 수치로 제시하지 못하는 상황입니다. 이에 당사는, 주주 친화적인 배당정책의 시행과 기업가치 증대를 위하여, 핵심사업인 세포치료제 개발 사업에 대한 경쟁력을 확보하고 지속적인 수익 창출을 위한 미래성장동력을 확보하고자 합니다.

2. 배당에 관련한 규정(당사 정관)

제12조 (신주의 배당기산일)본 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경 우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.제60조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제61조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사 는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다

3. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-1,800	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,685	-1,800	-698

(연결)주당순이익(원)	-211	-226	-89

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

4. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 08월 10일	전환권행사	보통주	615,384	500	-

2015년 08월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	333,333	500	12,000

2016년 07월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	14,000

2018년 08월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	1,534,482	500	29,000	상장시 공모

2018년 09월 14일	주식매수선택권행사	보통주	145,200	500	5,000

2018년 09월 14일	주식매수선택권행사	보통주	42,000	500	10,000

2019년 02월 22일	주식매수선택권행사	보통주	83,600	500	5,000

2019년 02월 22일	주식매수선택권행사	보통주	51,650	500	10,000

2019년 08월 23일	주식매수선택권행사	보통주	51,200	500	5,000

2019년 08월 23일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	10,000

2020년 02월 21일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	5,000

2020년 02월 21일	주식매수선택권행사	보통주	45,850	500	10,000

2021년 08월 27일	주식매수선택권행사	보통주	17,000	500	10,000

2. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무보증사모 전환사채	1	2021년 08월 13일	2026년 08월 13일	42,000,000	기명식 보통주	2022년 08월 14일~2026년 08월 06일	100	21,811	42,000,000	1,925,634	조정가액 적용일:21년10월13일

합 계	-	-	-	42,000,000	-	-	-	-	42,000,000	1,925,634	-

주) 작성기준일 이후의 사항으로 2022년 2월 14일 시가하락에 의한 전환가액의 조정이 있었으며, 공시시점의 전환가액은 20,751원, 전환가능주식수는 2,023,998주로 조정되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	42,000	-	-	-	-	-	-	42,000

합계	42,000	-	-	-	-	-	-	42,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	-	2018년 08월 13일	연구개발자금	13,000	연구개발자금	8,229	금융기관예치(운용/보관)

코스닥시장상장	-	2018년 08월 18일	시설자금	21,000	시설자금	5,855	금융기관예치(운용/보관)

코스닥시장상장	-	2018년 08월 13일	운영자금	8,212	운영자금	8,212	금융기관예치(운용/보관)

주) 당사는 2018년 8월 코스닥시장 공모를 통해 동 공모 자금을 조달 하였으며, 보고서 작성기준일 현재 자금 사용계획 상의 시기 미도래로 인하여 차이가 발생합니다. 미사용 잔액은 은행 예금 등으로 예치되어 있습니다.

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2021년 08월 13일	운영자금	42,000	타법인증권취득자금	4,500	금융기관예치(운용/보관)미사용자금은 향후 영업양수자금 또는 타법인 증권취득자금으로 사용예정임

주) 상기 타법인증권취득자금 4,500백만원은 발행사의 계약조건 위반으로 인해 조기상환청구권을 행사하여 2022년 1월 전액 회수하였습니다. 자세한 사항은 XI의 4번 항목을 참조하시기 바랍니다.

3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	퇴직연금운용자산	3,306	2021년 01월 ~ 2021년 12월	12개월

사모펀드	국제성동청년주택사모투자신탁	5,000	2021년 05월 ~ 2022년 06월	8개월

채권	한빛자산관리대부14	8,240	2021년 07월 ~ 2022년 07월	6개월

예ㆍ적금	국민은행	12,000	-	-

예ㆍ적금	종금와이드예수금	158	2021년 08월 ~ 2022년 08월	5개월

예ㆍ적금	삼성증권 SBI저축은행복리정기예금	10,000	2021년 09월 ~ 2022년 04월	3개월

예ㆍ적금	삼성증권 SBI저축은행복리정기예금	5,000	2021년 09월 ~ 2022년 09월	3개월

예ㆍ적금	삼성증권 한국투자저축은행정기예금	5,000	2021년 09월 ~ 2022년 01월	3개월

예ㆍ적금	삼성증권 한국투자저축은행정기예금	5,000	2021년 09월 ~ 2022년 06월	3개월

예ㆍ적금	삼성증권	12,500	-	-

계	58,704	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	회계법인리안	적정	당기 연결대상 종속기업은 없음	(주1)

제21기(전기)	회계법인리안	적정	해당없음	(주2)

제20기(전전기)	회계법인리안	적정	해당없음	-

(주1) 핵심감사사항 : 재화의 판매 관련 매출장려활동- 매출차감 처리 관련 회사의 정책, 프로세스 및 내부통제 이해 - 영업대행사와의 계약서 확인- 매출차감 및 판매수수료 계산의 재계산 검증 - 매출차감과 판매비와관리비 간 계정 분류의 적절성 확인 (주2) 핵심감사사항 : 수익 및 관련 비용 인식- 매출 발생의 실재성에 대해 확인하기 위해 표본 추출하여 매출의 실재 발생사실 확인- 매출에 대한 판매수수료가 정확하게 이루어졌는지 판매수수료 재계산 검증- 매출차감 판매수수료와 판매비와관리비로 인식할 판매수수료의 구분 확인

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	회계법인리안	재무제표감사	86백만원	836	86백만원	838

제21기(전기)	회계법인리안	재무제표감사	86백만원	900	86백만원	938

제20기(전전기)	회계법인리안	재무제표감사	75백만원	782	75백만원	782

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 07월 16일	- 회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인- 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	- 연간 감사계획 보고- 유의적 위험 및 관련 감사계획- 핵심감사사항

2	2021년 12월 11일	- 회사측 : 감사, 재무담당이사 등 3인- 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	대면회의	- 기말 감사계획 보고- 부정 및 부정위험관련 경영진의 책임- 내부회계관리제도 운영 및 평가

3	2022년 02월 17일	- 회사측 : 감사, 재무담당이사 등 3인- 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	대면회의	- 감사결과 보고
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 당사의 제22(당)기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 내부회계관리제도 운영실태 결과에 대하여 대표이사와 내부회계관리자는 2022년 2월 11일 이사회에 보고한 바 있으며, 감사는 내부감시장치에 대한 감사의 의견서에서 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 또한, 외부감사인인 리안회계법인은 2022년 3월 22일 당 사의 제22(당)기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고서 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였 다는 의견을 표명하였습니다. 2. 내부통제구조의 평가 공시대상기간 중 당사는 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 2021년 12월 31일 현재 사내이사 2인, 사외이사 2인으로 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 산하에 내부거래위원회와 투명경영위원회가 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다. 감사에 대한 사항은 『Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항 』을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

장송선(출석률:100%)	윤정현(출석률:100%)	이정선(출석률:100%)	김남문(출석률:100%)	박재순(출석률:100%)

찬반여부

1	2021.01.29	제1호의안: 내부회계관리규정 개정 및 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.02.05	제1호의안: 제21기 결산이사회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.02.26	제1호의안: 제21기 정기 주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호의안: 전자투표제, 전자위임장제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.04.16	제1호의안: 제1회 사모전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

5	2021.07.15	제1호의안: 제1회 사모전환사채 발행 조건 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

6	2021.07.28	제1호의안: 제1회 사모전환사채 발행 조건 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

7	2021.08.27	제1호의안: 주식매수청구권 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

8	2021.09.09	제1호의안: 타법인 주식관련 전환사채권 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

주) 사내이사 윤정현은 2021년 3월 29일 개최된 제 21기 정기 주주총회에서 사내이사 후보직을 사퇴함에 따라 이사회 구성원에서 제외되었습니다.

3. 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한 사항	비고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	박재순(위원장), 김남문이정선	[설치 목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기위하여 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행[주요 권한]
① 내부거래 승인권
② 내부거래 직권 조사 명령권
③ 내부거래 시정 조치 건의권

투명경영위원회	사외이사 2명사내이사 1명	김남문(위원장), 박재순이정선	[설치 목적]경영전반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립[주요 권한]
① 공시시스템 및 공시사항의 적정성 검토
② 임원의 보수지급 내역 검토
③ 자금관리규정에 따른 자금 사용내역 검토④ 법인인감 및 법인인감증명서 사용대장 검토⑤ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

4. 사외이사의 전문성회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 경영지원부를 통해 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	1	-	-

나. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 02월 05일	경영지원부	사외이사 전원(2명)	-	ㅇ 제21기(2020년) 결산 결과 설명ㅇ 2021년 사업계획 및 기술연구소 참관

2021년 06월 25일	경영지원부	사외이사 전원(2명)	-	ㅇ 코스닥 상장법인 공시제도 및 미공개 중요정보 이용행위 방지 등 교육 실시

2021년 09월 09일	경영지원부	사외이사 전원(2명)	-	ㅇ 타법인 주식관련 전환사채권 취득 및 전환의 조건과 관련된 교육실시
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 동법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치할 의무가 없습니다.

2. 감사에 관한 사항가. 감사의 인적사항

성 명	상근여부	주 요 경 력	책임 및 권한	선출기준	비고

진 광 엽	비상근	법무법인 정세 변호사	회계 및 업무 감사	이사회추천	2019.03.29 연임

나. 감사의 독립성당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2021.01.29	제1호의안: 내부회계관리규정 개정 및 운영실태 보고의 건	가결	-

2	2021.02.05	제1호의안: 제21기 결산이사회 개최의 건	가결	-

3	2021.02.26	제1호의안: 제21기 정기 주주총회 개최의 건	가결	-

제2호의안: 전자투표제, 전자위임장제도 도입의 건	가결	-

4	2021.04.16	제1호의안: 제1회 사모전환사채 발행의 건	가결	-

5	2021.07.15	제1호의안: 제1회 사모전환사채 발행 조건 변경의 건	가결	-

6	2021.07.28	제1호의안: 제1회 사모전환사채 발행 조건 변경의 건	가결	-

7	2021.08.27	제1호의안: 주식매수청구권 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	-

8	2021.09.09	제1호의안: 타법인 주식관련 전환사채권 취득의 건	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력을 고려한 바 공시대상기간에는 교육을 실시하지 않았으나 이사회 개최 전에 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 커뮤니케이션을 하고 있습니다. 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 내부적으로 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부경영기획부	7	부장 2명차장 4명과장 1명 (평균3.3년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제21기 정기주주총회(2021년)

2. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립이래 본 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

3. 경영권 경쟁 여부

당사는 본 보고서 작성일자 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,108,426	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	119,808	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,988,618	-

우선주	-	-

5. 주식의 사무

정관상신주인수권의 내용	정관 제9조 (신주인수권)
① 본회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받 을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하 기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배 정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 신주를 배정함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우 주주총회 결의로 정한다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필 요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술신용보증기금법 에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법 에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기 관 투자자에게 배정하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사 에게 신주를 배정하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위 하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우
9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 중

주주명부폐쇄기준일	1월 15일

명의개서대리인	주식회사 하나은행(T.02-368-8500)서울특별시 영등포구 국제금융로72(여의도동) 3층

주주의 특전	없음	공고방법	- 회사 인터넷 홈페이지 : http://www.biosolutions.co.kr- 전산장애 등 부득이한 사유 : 매일경제신문

6. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	결의내용	비고

2021.03.29	정기주주총회	1. 제21기(2020.01.01~ 2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건
3-1 사내이사 윤정현 선임의 건 3-2 사외이사 박재순 선임의 건
4. 이사보수한도 승인의 건
5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2020.03.30	정기주주총회	1. 제20기(2019.01.01~2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건2. 기타비상무이사 선임의 건
2-1 기타비상무이사 후보자 황만순(연임)
3. 이사보수한도 승인의 건
4. 감사보수한도 승인의 건
5. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2019.03.25	정기주주총회	1. 제19기(2018.01.01.~2018.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 2-1 사내이사 장송선 선임의 건 2-2 사내이사 이정선 선임의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여의 건8. 정관 일부 개정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

장송선	본인	보통주	1,424,881	17.61	1,424,881	17.57	-

이정선	임원	보통주	30,000	0.37	30,000	0.37	-

안영준	친인척	보통주	16,350	0.20	16,350	0.20	-

(주)바이오솔루션	자사주	보통주	119,808	1.48	119,808	1.48	-

계	보통주	1,591,039	19.29	1,591,039	19.29	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항

장송선	이사회의장	(주)바이오솔루션 대표이사( 2005.04~2015.12 )(주)바이오솔루션 기술고문( 2016.01~2019.12)
(주)바이오솔루션 대표이사( 2020.01~ 현재)

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 해당사항이 없습니다.

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015년 08월 10일	장송선	1,528,330	26.8	주식전환	-

2015년 08월 18일	장송선	1,528,330	25.4	유상증자	-

2016년 07월 08일	장송선	1,528,330	25.0	유상증자	-

2018년 08월 06일	장송선	1,424,881	23.3	무상증여	-

2018년 08월 14일	장송선	1,424,881	18.6	유상증자	-

2018년 09월 14일	장송선	1,424,881	18.2	주식매수선택권행사	-

2019년 02월 22일	장송선	1,424,881	17.9	주식매수선택권행사	-

2019년 08월 23일	장송선	1,424,881	17.7	주식매수선택권행사	-

2020년 02월 21일	장송선	1,424,881	17.6	주식매수선택권행사	-

2021년 08월 27일	장송선	1,424,881	17.6	주식매수선택권행사	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	장송선	1,424,881	17.6	-

-	-	-	-

우리사주조합	6,070	0.1	-

6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,361	11,368	99.9	6,002,966	8,108,426	74.03	-

주) 2021년 12월 31일 폐쇄주주명부 기준 입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장송선	남	1956.09	대표이사(CEO)	사내이사	상근	이사회의장경영총괄	중앙대학교 의과대학(주)바이오솔루션 대표이사	1,424,881	-	본인	2005.04~	2022.03.29

이정선	여	1972.06	사장(CTO)	사내이사	상근	연구총괄	건국대학교 수의학과 한국원자력의학원 Post-doc한국줄기세포학회 대의원
대한연골 및 골관절염학회 학술위원
(주)바이오솔루션 대표이사	30,000	-	-	2005.10~	2022.03.28

김남문	남	1951.12	사외이사	사외이사	비상근	경영지원	경북대학교 경영대학원 회계학대전지방국세청 청장대주회계법인 부회장	-	-	-	2016.03~	2022.03.29

박재순	남	1955.10	사외이사	사외이사	비상근	경영지원	명지대학교 재무관리 박사한국은행 검사역금융감독원 선임검사역예금보험공사 부장숙명여자대, 명지대 겸임교수	-	-	-	2018.03~	2024.03.29

진광엽	남	1961.04	감사	감사	비상근	경영지원	서울대학교 법학과대한상사중재원 부회장법무법인정세 변호사	-	-	-	2016.03~	2022.03.25

정지욱	남	1968.04	전무(CFO)	미등기	상근	재무총괄	연세대학교 경영학과LG화학 재무회계팀한국신용정보 F 기업투자부 부장(주)셀루메드 CFO	-	-	-	2019.02~	-

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/생산	남	25	-	2	-	27	5.3	1,315,888	48,737	-	-	-	-

연구/생산	여	33	2	-	-	35	4.1	1,341,986	38,342	-

사무/영업	남	17	-	2	-	19	2.6	827,689	43,563	-

사무/영업	여	3	-	1	-	4	7.6	252,726	63,181	-

합 계	78	2	5	-	85	4.3	3,738,289	43,980	-

* 공시서류작성기준일 현재의 미등기임원을 포함하여 기재되었습니다.* 상기 연간급여총액은 사업기간 중 행사된 주식매수선택권 행사차익을 합산한 금액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 인원수로 나눈 단순 평균입니다.

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	118	118	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	749	150	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	689	345	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	42	21	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - 공정가치 산출방법은 감사보고서 주석 21번을 참조 사외이사 2 - 공정가치 산출방법은 감사보고서 주석 21번을 참조 감사위원회 위원 또는 감사 1 - 공정가치 산출방법은 감사보고서 주석 21번을 참조 계 5 - 공정가치 산출방법은 감사보고서 주석 21번을 참조 주) 당기 손익계산서에 계상된 주식보상비용은 2020년 3월 30일에 부여된 4차 주식매수선택권과 관련된 것이며, 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원 또는 감사는 동 주식매수선택권의 부여대상자가 아닙니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이정선 등기임원 2014년 03월 31일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 - - 2016.04.04~2024.04.03 5,000 이정선 등기임원 2015년 12월 31일 신주교부 보통주 50,000 - - 10,000 - 40,000 2018.01.06~2026.01.05 10,000 윤정현 미등기임원 2014년 03월 31일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 - - 2016.04.04~2024.04.03 5,000 OOO 외 21명 직원 2014년 03월 31일 신주교부 보통주 260,000 - - 210,000 50,000 - 2016.04.04~2024.04.03 5,000 OOO 직원 2014년 12월 22일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 - - 2016.12.26~2024.12.25 5,000 OOO 외 33명 직원 2015년 12월 31일 신주교부 보통주 245,000 17,000 - 148,500 67,500 29,000 2018.01.06~2026.01.05 10,000 OOO 직원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2022.04.01~2030.03.31 26,260 주) 2021년 최종 매매거래일(2021년 12월 30일) 현재의 종가는 21,700원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	1	-	-	4,500	-	4,500

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	4,500	-	4,500

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 우리사주조합원이 우리사주를 담보로 차입한 한국증권금융의 차입금에 대해 담보부족이 발생할 경우 추가 담보를 제공하는 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 한국증권금융에 대한 연대보증 158백만원을 예금담보로 제공하고 있습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당해 사업연도 중 기 공시한 사항에 대해, 공시한 내용과 다르게 진행되었거나,제출일 현재 완료되지 아니한 사항은 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건본 보고서 작성기준일 현재 영업에 중요한 영향을 미치는 소송사건이 없습니다. 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 채무보증 현황당사는 우리사주조합원이 우리사주를 담보로 차입한 한국증권금융의 차입금에 대해 담보부족이 발생할 경우 추가 담보를 제공하는 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 한국증권금융에 대한 연대보증 158백만원을 예금담보로 제공하고 있습니다.

4. 채무인수약정 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 신용보강 제공 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

7. 장래매출채권 유동화 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황

일 자	2021년 3월 24일

제재기관	금융위원회 증권선물위원회

대 상 자	(주)바이오솔루션

조치내용	과징금 부과

금전적 제재금액	3,915 백만원

제재사유	2018년 상장시 청약일 전 반기보고서 확정에 따른 정정신고서제출의무 위반

근거법령	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 122조 제 3항

주) 회사는 제재조치에 불복하여 행정소송을 진행 중에 있습니다. 2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)카이페리온	비상장	2021년 09월 13일	전략적투자	4,500	-	-	-	123,864	4,500	-	123,864	8.91	4,500	12,509	-2,743

합 계	-	-	-	123,864	4,500	-	123,864	8.91	4,500	12,509	-2,743
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.