선진뷰티사이언스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다.

본 보고서 작성기준일 현재(22년 12월 31일), 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 이성호 대표이사가 맡고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

다. 중요의결사항 등 (기준일 : 2022년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	의결여부	사외이사 이옥섭(출석률 : 100%)	사외이사 경기열(출석률 : 0%)	사외이사 조완구(출석률 : 100%)

1	2022.02.16	제 1호 의안 : 제 34기 (2021.01.01~2021.12.31) 년도 재무제표 보고 및 승인의 건(감사전)
의장은 첨부된 제무재표를 본 이사회에서 승인 후 당사의 감사 및 외부감사인의 감사를 받아야함을 설명하고, 이에 대한 의견을 구한 후, 일동은 상호 토론 끝에 만장일치로 제34기 결산 재무재표를 승인 가결하다.
제 2호 의안 : 전자투표제도 시행의 건
1.내용 : 전자투표제도 도입
2.근거 : 상법 제368조의 4 제 1항에 의거하여 당 회사는 제 34기 정기주주총회부터 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결함.
(기타 본건과 관련된 세부 사항은 대표이사에게 위임)	가결	찬성	불참	미선임

2	2022.02.16	제1호 의안 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건
의장은 회사가 보유하고 있는 준비금 중 주식발행초과금을 회사자본으로 전입하여 자본의 총액을 늘려야 할 필요성을 설명하고 그 가부를 물은바, 전원 이의없이 다음과 같이 준비금을 자본에 전입하기로 찬성하여 이를 승인가결하다.
1. 자본에 전입한 금액과 재원 : 주식발행초과금 3,043,815,000원
2. 자본전입에 따른 신주 발행에 관한 사항
⑴ 주식의 종류 : 기명식 보통주식
⑵ 발행주식수 : 6,087,630주
⑶ 발행금액 : 3,043,815,000원
⑷ 주식의 액면가액 : 1주당 500원
⑸ 신주의 배정기준일 : 2022년 3월 11일
⑹ 신주의 배정방법 및 단수주 처리
2022년 1월 1일 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정함. (1주당 1주의 비율로 배정하기 때문에 단수주는 발행하지 않음)
⑺ 신주의 배당 기산일 : 2022년 1월 1일
⑻ 신주권 교부 예정일 : 2022년 3월 30일
⑼ 신주권 교부장소 : 증권예탁결제원 증권대행부
⑽ 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함.	가결	찬성	불참	미선임

3	2022.03.08	제 1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
의장은 다음과 같은 안건의 처리를 위하여 본 회사의 정기주주총회를 개최할 것을 부의한바 출석 이사 및 감사전원의 찬성으로 다음과 같이 정기주주총회를 개최 할 것을 승인가결하다.
1. 총회일자 : 2022년 3월 31일 10시
2. 총회장소 : 본사 대회의실
3. 회의의 목적사항
(1). 보고사항 :감사의 감사보고, 이사의 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,
외부감사인 선임보고
(2) 부의 안건
- 제1호 의안 : 정관의 일부 변경의 건
- 제2호 의안 : 제34기(`21.1.1 ~ `21.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
- 1주당 예정배당금 : 20원
- 제3호 의안 : 선임의 건
3-1호 : 사외이사 선임의 건(조완구)
- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	불참	미선임

4	2022.03.10	제 1호 의안 : 유형자산(안산공장) 매각의 건의장은 출석한 이사들에게 회사가 안산공장(경기도 안산시 단원구 해안로 256 일원 및 지상 시설 일체)에 대한 매매 계약을 아래와 같은 조건으로 체결하는것에 대하여 설명하고, 회사가 아래 매수인과 사이에 위 부동산 등의 매매계약을 체결하는 것이 상법 제 398조 제 5호에서 정한 자기거래에 해당하여 이사 3분의 2 찬성으로 승인을 받아야 한다는 점 및 제반 중요사실을 설명하고 제 1호 의안 승인 시 이점을 고려하여 줄 것을 요청하다. 이에, 출석한 이사들은 전원의 찬성으로 만장일치로 제 1호 의안을 승인 가결하다.1) 목적 : 사무실 이전으로 인한 안산공장 매각2) 양도대상 : 경기도 안산시 단원구 해안로 256토지 면적 : 9,911.70㎡건물 면적 : 3,877.38㎡3) 계약 상대방 : 주식회사 대광4) 매매대금 : 25,785,000,000원	가결	찬성	해임	미선임

5	2022.05.16	제 1호 의안 : 운영자금 차입의 건가. 대출은행 : 기업은행나. 대출과목 : 기업은행 담보대출다. 담보물건 : 가산디지털 한화비즈메트로 2차 821~834호라. 대출금액 : 삼십억 원(\3,000,000,000)마. 차입기간 : 3년바. 이자율 : 2.56%(변동금리)사. 자금용도 : 장항산업시설투자_4차투자( 화장품 OEM라인, Factory3 증설)	가결	찬성	-	찬성

6	2022.06.17	제 1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
의장은 다음과 같은 안건의 처리를 위하여 본 회사의 임시주주총회를 개최할 것을 부의한바 출석 이사 및 감사전원의 찬성으로 다음과 같이 임시주주총회를 개최 할 것을 승인가결하다.
1. 총회일자 : 2022년 7월 29일(금) 오전 10시
2. 총회장소 : 본사 대회의실
3. 회의의 목적사항
(1) 부의 안건
- 제1호 의안 : 정관의 일부 변경의 건
- 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
(2) 의안 추가 및 세부내용 변경 등의 사항은 추후 이사회를 통해 주주총회 소집 통지 전까지 확정하여 재공시할 예정임.
4. 권리주주 확정 기준일 : 2022년 7월 4일
5. 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임하며, 관계기관과의 협의과정에서 일정 및 소집장소가 변경될 수 있음.	가결	찬성	-	찬성

7	2022.07.21	제 1호 의안 : 자기주식 취득의 건의장은 상기 안건을 상정한 수, 주주가치의 제고를 위하여 자기주식을 취득하고 하는 뜻을 설명하고, 그 의견을 물은 바, 출석 이사 및 감사전원의 찬성으로 다음과 같이 승인가결하다.1. 취득의 목적: 주주가치 제고2. 취득예정금액: 1,013,100,000원3. 취득하는 주식의 종류 및 수: 이사회 전일종가 6,140원x165,000주4. 취득가격: 1주당 6,140원5. 취득방법: 유가증권시장을 통한 장내 직접 취득6. 취득하고자 하는 기간: 자기자금7. 취득 후 보유예상기간: 결의일로부터 3개월 이내8. 취득을 위탁할 증권회사: 신한금융투자9. 기타사항- 상기자기주식 취득은 취득 금액 기준이므로 향후 주가 추이에 따라 주식 취득 수량이 변경 될 수 있음- 기타 주식 취득과 관련한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.	가결	찬성	-	찬성

8	2022.07.29	제 1호 의안 : 본점이전의 건1. 변경 사유 : 업무환경 개선을 통한 경영효율성 증대2. 본점 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털2로 43-14 가산비즈메트로 2차 8층3. 이전 연월일 : 2022년 8월 1일제 2호 의안 : 산업은행 차입의 건1. 대출은행 : 한국산업은행 인천지점2. 대출과목 : 산업시설 자금대출, 산업운영 자금대출3. 대출금액 : 총 30억원 (산업시설 자금대출 10억원, 산업운영 자금대출 20억원)4. 차입기간 : 산업시설 자금대출 5년(거치기간 1년포함), 산업운영 자금대출 3년5. 연대보증 : 대표이사 이성호 개인자격 연대입보6. 담보제공 : 기제공담보 및 신규 계획시설7. 특별조건 : 대표이사에게 아래의 권한 위임함 （차입, 보증, 거래종별의 변경과 그 상환, 연장, 조건등에 관한 모든 권한)	가결	찬성	-	찬성

9	2022.11.11	제 1호 의안 : 이사회규정 개정의 건가. 내용 : 내부회계관리 목적 상 이사회의 관리감독 규정 항목을 신설하고 중요 정책 변경 및 운영실태 보고의 책임을 강화함제 2호 의안 : 내부회계관리제도규정 개정의 건가. 내용 : 내부회계관리 목적 상 내부회계관리제도의 의무사항을 확장하고, 개선 과제 및 이행 책임의 조항을 신설함	가결	찬성	-	찬성

라. 이사의 경업/겸업 승인, 자기거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 이용의 승인에 관한 사항

구분	이름	승인대상내용 및 범위	법인과의 이해관계여부	비고

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마. 이사회내의 위원회 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 이사회내의 위원회 활동 내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다 사. 이사의 독립성

정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을 규정하고 있습니다.

정관 제 39 조(이사회의 결의방법)

제 39 조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

[기준일 : 2022년 12월 31일]

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의관계	기타 이해관계	비고

이병철	창립자	이사회	회장	-	부	선진뷰티사이언스(주) 회장	2021년 재선임

이성호	경영자	이사회	CEO	-	본인	선진뷰티사이언스(주) 대표이사 사장	2021년 재선임

이옥섭	사외이사	이사회	사외이사	-	-	-	2020년 신규선임

조완구	사외이사	이사회	사외이사	-	-	-	2022년 신규선임

김승중	감사	이사회	감사	-	-	-	2020년 신규선임

주) 이옥섭 사외이사는 23년 주주총회를 통하여 재선임 진행할 예정임. 아. 사외이사 후보추천위원회 설치 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 자. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직에 관한 사항사외이사와 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만. 회사내 관리조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 사전에 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

차. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.