eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
선진뷰티사이언스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5 월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 선진뷰티사이언스(주)
대 표 이 사 : 이성호
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 해안로 256
(전 화)031-494-6322
(홈페이지) http://sunjinbs.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 팀 장 (성 명) 유 효 행
(전 화) 031-494-6322
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

천진선광화장품유한공사	1994.3.23	XIDITOU,JINYU ROAD,BEICHEN DISTRICT,TIANJIN,CHINA XIDITOU,JINYU ROAD,BEICHEN DISTRICT,TIANJIN,CHINA	화장품 소재 제조계면활성제 제조	8,349	의결권 51.0% 보유	-

※ 상기 최근사업연도말 자산총액은 2020년 말 기준으로 작성되었습니다.

1.1 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1.2 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2021년 01월 27일	해당사항 없음	해당사항 없음

1.3 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 선진뷰티사이언스 주식회사이며, 영문으로는 Sunjin Beauty Science Co.Ltd로 표기합니다. 1.4 설립일자당사는 1988년 6월 1일 설립되었습니다.(개인기업 설립일은 1978년 1월 25일) 1.5 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	주요내용

본점소재지	경기도 안산시 단원구 해안로 256

전화번호	031-494-6322

홈페이지	www.sunjinbs.co.kr

1.6 중소기업 해당 여부당사는 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 요건과 기준을 충족하여 중소기업에 해당합니다. 1.7 주요 사업의 내용당사는 화장품 원료와 화장품 제조 및 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다, 사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 제2부 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 화장품 원료와 화장품 제조 및 판매업2. 계면활성제 제조 및 판매업3. 디스플레이 원료제조 및 판매업4. 산업용원료 제조 및 판매업5. 위 각호에 관련된 수출입업6. 위 각호에 부대되는 사업일체	정관상 사업의 목적

1.8 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부본문 "IX. 계열회사 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 1.9 신용평가에 관한 사항

가일	평가사	평가대상	평가등급(등급전망)	등급의 정의(등급전망)

2020년 04월 24일	한국기업데이터(주)	기업신용등급(상거래 신용능력)	BBB+	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이내포되어 있음

1.10 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 1.11 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

일자	연혁

1978년 01월	선진화학 설립 (계면활성제 제조업을 목적으로 대표자 이병철로 의해 개업)

1983년 08월	유망중소기업 선정

1986년 12월	사업장 경기 안산시 단원구 원시동 836-1로 소재지 이전

1988년 06월	법인전환

1989년 11월	무역의날 100만불 수출의탑 수상

1993년 08월	중국 천진선광화장품유한공사 투자 (지분51%)

1994년 06월	중국 천진선진화장품유한공사 투자(지분 66.35%)

1999년 07월	유형자산재평가실시(재평가적립금2,240백만원)

2001년 03월	경기도 수출 유망 중소기업 선정

2001년 04월	중소기업청 이노비즈 대상 기업 선정

2002년 10월	자본금을 887백만원으로 증자(우선주 167억원 증자)

2002년 10월	부품소재 기술 개발 사업자 지정 (산자부)

2006년 03월	각자대표이사 이성호 취임

2008년 12월	무역의 날 300만불 수출탑 수상

2009년 06월	중국 천진선진화장품유한공사 지분청산

2009년 08월	자본금을 961백만원으로 증자(우선주 74억원 증자)

2010년 08월	부품소재 전문기업 인증

2010년 11월	무역의날 500만불 수출탑 수상

2011년 11월	무역의날 1000만불 수출탑 수상

2011년 12월	화장품 소재와 화장품 제조 및 판매업, 디스플레이 원료 및 제조, 판매업등 사업목적 추가

2016년 05월	선진뷰티사이언스(주)로 상호 변경

2016년 06월	글로벌 강소기업 인증

2017년 12월	무역의날 2000만불 수출탑 수상

2018년 06월	서천 장항공장 기공식

2018년 11월	일하기 좋은 중소기업 best of best 30 선정(대한상공회의소)

2018년 12월	조선일보 2018년 올해의 일자리 대상 수상

2019년 01월	고객감동경영대상 수상 (한국경제)

2019년 04월	글로벌강소기업 2회 연속 선정

2019년 05월	DSM과 전략적 협약 체결 (협약식)

2019년 06월	장항공장 준공식

2019년 10월	소재·부품전문기업 확인

2019년 11월	국내 최초 화장품소재기업 FDA NAI(No Action Indicated) 확정

2019년 12월	올해의 일자리 대상 2년 연속 수상

2020년 12월	3000만불 수출의 탑 수상

2021년 1월	코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

3.1 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1988년 06월 01일	-	보통주	72,100	10,000	10,000	법인전환

2002년 10월 07일	유상증자(제3자배정)	우선주	16,667	10,000	60,000	-

2005년 10월 07일	상환권행사	우선주	5,000	10,000	60,000	주2)

2006년 04월 28일	상환권행사	우선주	5,000	10,000	60,000	주2)

2007년 05월 18일	상환권행사	우선주	6,667	10,000	60,000	주2)

2009년 08월 10일	유상증자(제3자배정)	우선주	7,407	10,000	135,000

2013년 08월 09일	상환권행사	우선주	7,407	10,000	135,000	주2)

2019년 12월 24일	무상증자	보통주	169,680	10,000	10,000	주3)(재원: 주식발행초과금)

2020년 05월 07일	-	보통주	241,780	10,000	-	주4)
액면분할

2020년 05월 07일	-	보통주	4,835,600	500	-	주4)
액면분할

2021년 01월 22일	유상증자(일반공모)	보통주	1,890,050	500	-	코스닥증권시장 상장공모

주1) 당사의 자본금 변동사항은 등기일 기준으로 작성되어 있습니다.

주2) 당사는 이익잉여금 소각을 통하여 우선주에 대한 상환절차를 완료하여, 우선주 자본금은 그대로 존재합니다.

주3) 2019년 12월 주식발행초과금을 재원으로 240% 무상증자를 실시하였습니다.

주4) 2020년 5월 7일 시행한 액면분할은 액면가 10,000원에서 500원으로 1/20의 액면분할입니다.

주5) 이익잉여금 소각을 통하여 우선주 상환이 이루어지면서, 우선주 자본금은 그대로 존재하였습니다. 다만, 2019년 K-IFRS 전환을 통하여 우선주자본금은 감사보고서상 존재하지 않으며, 등기부등본상 자본금과 감사보고서상 자본금이 상이합니다.
4. 주식의 총수 등

4.1 주식의 총수 현황보고서 작성기준일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이고 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 6,115,650주이며, 이중 자기주식 취득수는 28,020주입니다.

4.2 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	1,000,000	21,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,115,650	24,074	6,139,724	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	24,074	24,074	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	24,074	24,074	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,115,650	-	6,115,650	-

Ⅴ. 자기주식수	28,020	-	28,020	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,087,630	-	6,087,630	-

4.3 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	28,020	-	-	-	28,020	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	28,020	-	-	-	28,020	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	28,020	-	-	-	28,020	-

-	-	-	-	-	-	-

4.4 종류주식 발행현황당사는 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,115,650	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	28,020	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,087,630	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

6.1 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등주주중시 경영원칙에 입각하여 각 사업년도의 경영실적에 상응하는 배당을 유지하고있으며, 정관 제54조에서 이익의 배당에 관해 다음과 같이 규정하고 있습니다. - 다 음 -정관 제54조 (이익배당)1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 정관 제55조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.

6.2 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기 1분기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	500	500	10,000

(연결)당기순이익(백만원)	1,185	2,989	4,333

(별도)당기순이익(백만원)	1,056	2,263	4,036

(연결)주당순이익(원)	205	622	900

현금배당금총액(백만원)	-	96	144

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	3.22	3.33

현금배당수익률(%)	-	-	4.00	6.00

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	20	600

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 전기(제33) 현금배당금총액은 발행주식총수(4,835,600주)에서 자사주(28,020주)를 제외한 총 4,807,580주 기준으로 산정하였습니다.※ (연결)현금배당성향(%)은 현금배당금총액을 기준으로 산정하였습니다.※ 당기(제34기 1분기) 주당순이익은 III. 재무에 관한 사항, 3.연결재무제표 주석 27.주당손익 참고바랍니다.

6.3 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 2021년 1월 27일에 코스닥 시장에 상장하여, 평균 배당수익률 산출이 불가하여 기재하지 않았습니다.
7. 정관에 관한 사항

7.1 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 '21.03.30 (제 33기 정기주주총회 안건 중 정관변경 건 포함) 입니다.

7.2 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 26일	제32기 정기주주총회	제 1조 (상호)제 5조 (발행예정주식의 총수)제 6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)제 7조 (1주의 금액)제 8조 (주권의 발행과 종류)제 8조의 2 (주식 등의 전자등록)제 9조 (주식의 종류, 수 및 내용)제 10조 (신주인수권)제 11조 (주식매수선택권)제 13조 (주식의 소각제 14조 (명의개서대리인)제 15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제 16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제 17조 (전환사채의 발행)제 18조 (신주인수권부사채의 발행)제 20조 (소집시기)제 24조 (의장)제 29조 (의결권의 대리행사)제 32조 (이사의 수)제 35조 (이사의 직무)제 47조 (감사의 직무와 의무)재 51조 (재무제표 등의 작성 등)제 52조 (외부감사인의 선임)제 54조 (이익배당)제 55조 (분기배당)부 칙	1.코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정 및 상법에 따른 개정용어 변경등

2021.03.31	제33기 정기주주총회	제 4조 (공고방법)부 칙	1.홈페이지 도메인 변경으로 인한 변경
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당사항 없음.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기(당기)	-	-	-	-

제33기(전기)	신한회계법인	적정	-	-

제32기(전전기)	신한회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제34기(당기)	-	-	-	-	-	-

제33기(전기)	신한회계법인	반기 검토,3분기,연간 재무제표/연결재무제표 감사	200백만원	618	200백만원	618

제32기(전전기)	신한회계법인	반기 검토,3분기,연간 재무제표/연결재무제표 감사	120백만원	606	120백만원	606

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 기존 외부 감사인(신한회계법인)과의 외부감사계약 종료에 따라, 제34기(2021년)에 대한 외부 감사인을 신한회계법인에서 동현회계법인으로 변경(자유선임) 하였습니다.

5. 내부통제이상 없음 6. 내부회계관리제도

당사는 직전사업연도 말의 자산총액 1천억원 미만으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의 21항에 의거 내부회계관리제도 제외 대상입니다만 2019년 백한회계법인으로부터 내부회계관리제도 설계 및 구축 컨설팅을 받고 내부회계관리제도 시스템을 구축하였고, 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였습니다.

상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영중입니다.

7. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 09일	감사 1명 회사: 재무담당이사 외 1명 감사인: 업무수행이사 외 1명	서면 및 대면회의	-기말감사결과 보고
1. 이사회에 관한 사항

1.1 이사회 구성 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다.

본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 이병철이 맡고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

※ 이사의 수는 이사회 구성 인원으로 산정하였습니다.

[중요의결사항 등](기준일 : 2021년 03월 31일)

회차	개최일자	의안내용	의결여부	사외이사 이옥섭(출석률 : 100%)	사외이사 경기열(출석률 : 100%)

1	2021.01.13	의안1. 일반자금대출(우리사주조합대출) 연대입보
채권자 : 신한은행
채무자: 우리사주조합원중 대출자
차입과목 : 일반자금대출(우리사주조합대출)
차입금액 : 1,580,249,506원
연대입보금액 : 1,896,335,407원
차입기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	찬성	찬성

2	2021.03.08	의안1.정기주주총회소집의건-부의안건
- 제1호 의안 : 정관의 일부 변경의 건 - 제2호 의안 : 제33기(`20.1.1 ~ `20.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 - 1주당 예정배당금 : 20원- 제3호 의안 : 중임의 건 3-1호 : 대표이사 중임의 건(이성호) 3-2호 : 사내이사 중임의 건(이병철,이성호)- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
의안2. 계면활성제 원료 생산 중단 및 위탁생산(OEM)의건
의안3. 장항공장 증설 및 설비투자(115억 이내)승인의 건	가결	찬성	찬성

□ 이사의 경업/겸업 승인, 자기거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 이용의 승인에 관한 사항

구분	이름	승인대상내용 및 범위	법인과의 이해관계여부	비고

-	-	-	-	-

공시작성기간 해당사항 없음[이사회내의 위원회]

해당사항 없음

[이사의 독립성] □ 이사회의 결의에 대한 독립성정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을 규정하고 있습니다.

정관 제 39 조(이사회의 결의방법)

제 39 조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

[기준일 : 2021년 03월 31일]

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의관계	기타 이해관계	비고

이병철	창립자	이사회	회장	-	부	선진뷰티사이언스(주) 회장	2021년 재선임

이성호	경영자	이사회	CEO	-	본인	선진뷰티사이언스(주) 대표이사 사장	2021년 재선임

이옥섭	사외이사	이사회	사외이사	-	-	-	2020년 신규선임

경기열	사외이사	이사회	사외이사	-	-	-	2020년 신규선임

김승중	감사	이사회	감사	-	-	-	2020년 신규선임

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

3.1 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있지 않았습니다. 3.2 집중투표제의 채택여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않았습니다. 3.3 서면투표제의 채택여부

당사의 정관상 주주총회 소집통지 및 공고, 서면투표 관련 조항은 아래와 같습니다.

조항	내용

제 22조
(소집통지
및공고)	① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29조
(의결권의 대리행사)	① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

3.4 소수주주권당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 3.5 경영권 경쟁당사는 대상기간중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이성호	본인	보통주	2,128,260	44.01	2,067,260	33.80	-

이병철	최대주주 부	보통주	680,000	14.06	497,000	8.13	-

이민자	최대주주 모	보통주	571,200	11.81	388,200	6.35	-

이선진	최대주주 제	보통주	430,980	8.91	247,980	4.05	-

이제휘	최대주주 자	보통주	20,400	0.42	20,400	0.33	-

이찬휘	최대주주 자	보통주	20,400	0.42	20,400	0.33	-

이호준	최대주주 조카	보통주	20,400	0.42	20,400	0.33	-

이호범	최대주주 조카	보통주	20,400	0.42	20,400	0.33	-

이용호	최대주주 사촌	보통주	6,800	0.14	6,800	0.11	-

오영주	최대주주 처	보통주	6,800	0.14	6,800	0.11	-

현정혜	최대주주 제수	보통주	2,040	0.04	2,040	0.03	-

추한송	등기임원	보통주	148,920	3.22	148,920	3.22	-

최재영	비등기임원	보통주	72,760	1.5	72,760	1.50	-

엄정복	비등기임원	보통주	34,000	0.7	34,000	0.70	-

배영환	비등기임원	보통주	6,800	0.7	6,800	0.11	-

김상욱	비등기임원	보통주	72,340	1.5	72,340	1.18	-

전영삼	비등기임원	보통주	2,040	0.04	2,040	0.03	-

PIAO SHENGFAN	관계사임원	보통주	20,400	0.42	20,400	0.33	-

계	보통주	4,264,940	88.2	3,654,940	59.7	-

-	-	-	-	-	-

주) 기초 지분율은 증자 전 발행주식총수 4,264,940을 기준으로 산정 하였으며, 기말 지분율은 증자 후 발행주식총수 6,115,650을 기준으로 산정하였습니다.

2.최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주성명	직위	기간	경력사항	겸직현황

이성호	대표이사사장	1997.07~1999.03	LG-EDS 컨설팅 부문	-

1999.04~2006.02	선진뷰티사이언스 연구소장	-

2008.09~2013.12	아주대학교 화학과 겸임교수	-

2006.03~현재	선진뷰티사이언스 대표이사	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이성호	2,067,260	33.80	-

이병철	497,000	8.13	-

이민자	388,200	6.35	-

우리사주조합	183,500	3.00	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	51	-	73.92	576,640	4,835,600	11.93	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020.12.31 기준으로 작성되었습니다.

4. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 10 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 5을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 5 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특권	해당사항 없음	공고게재	당사홈페이지
1. 임원 및 직원 등의 현황

1.1 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이성호	남	1968.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-연세대학교 생화학과 학사
-Yale Univ. 화학과 석사
-Univ. of Texas at Austin MBA
-LG-EDS 컨설팅 부문-아주대학교 화학과 겸임교수	2,128,260	-	본인	22년2개월	2024년 03월 31일

이병철	남	1936.12	사내이사	등기임원	상근	중국/관계사	-서울대학교 화학과 졸업-(주)럭키 생산-선진뷰티사이언스(주) 대표이사	680,000	-	부	43년 4개월	2024년 03월 31일

이옥섭	남	1951.10	사외이사	등기임원	비상근	내부통제	-서울대학교 공과대학 졸업-(주)태평양 연구소 소장-기술연구원 원장/부사장-SK바이오랜드 부회장-아모레그룹 사외이사	-	-	타인	1년 2개월	2023.03.31

경기열	남	1962.08	사외이사	등기임원	비상근	내부통제	-충북대학교 약학과 박사- LG 생활건강 기술연구원 화장품 연구소- 충남대학교 LINC 사업단 교수- 서원대학교 바이오코스메틱학과 조교수- 서원화장품센터 센터장- 서원대학교 창업경영센터 센터장	-	-	타인	7개월	2023.11.30

김승중	남	1957.01	감사	등기임원	상근	내부통제	'-홍익대학교 화학공학과 졸업'- LG 생활건강 화장품 생산혁신 TFT 차장'- 기현코스메틱 상무'- 제니코스 대표이사 및 자문역'- (사)한국뷰티산업무역협회 부회장	-	-	타인	7개월	2023.11.30

엄정복	남	1963.06	이사	미등기임원	상근	재무	-삼일정보고등학교 졸업
-중국선진화장품 총경리-천진선광화장품유한공사 동사장	34,000	-	타인	8년1개월	-

최재영	남	1972.09	이사	미등기임원	상근	생산총괄	-군산대학교 화학공학과 졸업
-(주)성원피혁공업	72,760	-	타인	20년0개월	-

김상욱	남	1978.11	이사	미등기임원	상근	영업/연구	-전남대학교 화학공정학 졸업	72,340	-	타인	14년9개월	-

주) 사내이사 추한송은 2021년 03월 31일 임기 만료되어 임원현황에서 제외함.

1.2 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구	남	7	-	0	-	7	4	311,860	44,551	-	-	-	-

연구	여	6	-	0	-	6	2	227,700	37,950	-

영업	남	3	-	1	-	4	1	118,240	29,560	-

영업	여	8	-	0	-	8	4	343,500	42,938	-

생산	남	56	-	5	-	61	5	2,756,421	45,187	-

생산	여	2	-	0	-	2	2	66,500	33,250	-

사무	남	13	-	2	-	15	7	705,591	47,039	-

사무	여	6	1	2	-	9	3	309,720	34,413	-

합 계	101	1	10	0	112	5	4,839,531	43,210	-

주) 직원 현황 표에는 미등기 임원이 포함하여 기재되었습니다.

1.3 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	255,800	85,267	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	900,000	-

감사	1	30,000	-

2. 보수지급금액2.1 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	278,835	46,473	-

주) 인원수는 공시작성 기준일 2021년 3월 31일 현재 기준 재직중인 이사 및 감사 수 입니다.주) 보수총액은 공시서류 작성일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성 기준일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 이사 및 감사에게 지급한 근로소득, 기타소득, 퇴직소득등을 합산한 금액입니다. 주) 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재되었습니다.

2.2 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	259,086	86,362	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9,750	4,875	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,000	10,000	-

주) 인원수는 공시작성 기준일 2021년 3월 31일 현재 기준 재직중인 이사 및 감사 수 입니다.주) 보수총액은 공시서류 작성일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성 기준일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 이사 및 감사에게 지급한 근로소득, 기타소득, 퇴직소득등을 합산한 금액입니다.주) 사외이사 1인은 무급으로 진행하여, 사외이사 보수 총액은 1인 기준입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 1.1 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭당사는 증권신고서 제출일 현재 당사와 당사의 종속회사인 비상장 2개사가 존재하며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. 1.2 지배구조

회사명	관계	상장여부	주요업종	대주주	소재지

천진선광화장품유한공사	최대주주	비상장	화장품 소재 제조 외	선진뷰티사이언스(주)(51%)	중국

1.3 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사현재 해당사항이 없습니다. 1.4 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직책명	타 근무지 현황

회사명	직위	근무연수	담당업무

이병철	이사	천진선광화장품유한공사	부동사장/총경리	26년	경영지원

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

림투자자문	2014.11.07	유동자금의 금융 투자	100,000	10,000	6.25	100,000	-	-	-	10,000	6.25	100,000	1,183,624	82,748

인사이트큐브 주1)	2015.10.29	유동자금의 금융 투자	99,979	3,144	6.98	-	-	-	-	3,144	6.40	-	151,063	2,776

합 계	13,144	-	100,000	-	-	-	13,144	0	100,000	1,334,687	85,524

※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2020년 말 기준으로 작성되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

□ 가지급금 등의 대여금(유가증권 대여 포함) 내역[기준일 : 2021년 03월 31일] (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	거래내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음 □ 담보제공 내역[기준일 : 2021년 03월 31일] (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음 □ 채무보증 내역 보고서 제출일 현재 대주주등에 대한 채무보증 내역이 없습니다. [대주주등(특수관계자 포함)에 대한 자산양수도]- 해당사항 없음 [대주주와의 영업거래]- 해당사항 없음 [대주주 이외의 이해관계자와의 거래] □ 담보제공 내역- 해당사항 없음

□ 채무보증 내역- 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행 상황

-	-	-	-

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	종류	주요 내용	비 고

2017-01-12	임시주주총회	의안1. 감사 선임의 건
감사 이병국 취임	가결

2017-03-29	정기주주총회	의안1. 결산 보고서 승인의 건의안2. 현금배당 승인의 건 (주당 2,000원)의안3. 감사보수한도액 승인의 건(감사 보수한도액: 24,000,000원)의안4. 이사 보수 지급한도 승인의 건(이사 보수한도액: 500,000,000원)	가결

2018-03-28	정기주주총회	의안1. 결산 보고서 승인의 건의안2. 임원 변경의 건
1. 사내이사
성명: 이선진(710503-*******)
취임 연월일: 2018.03.30.
2. 기존 사내이사 이병철, 동 이성호, 동 추한송 연임의안3. 현금배당 승인의 건 (주당 1,500원)의안4. 이사보수한도액 승인의 건(이사 보수한도액: 700,000,000원)의안5. 감사보수한도액 승인의 건(감사 보수한도액: 30,000,000원)	가결

2019-03-28	정기주주총회	의안1. 현금배당 승인의 건(주당 1,800원)의안2. 결산보고서 승인의 건의안3. 정관 변경의 건(공고방법의 변경)의안4. 정관 변경의 건 (이사의 수에 관한 규정 변경)의안5. 이사 선임의 건(엄정복, 최재영)의안6. 이사 보수 지급 한도 승인의 건(이사 보수한도액: 900,000,000원)의안7. 감사보수한도액 승인의 건(감사 보수한도액: 30,000,000원)	가결

2020-03-26	정기주주총회	의안1. 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건의안2. 1주 금액 변경의 건
액면 10,000->500원, 보통주식수 241,780->4,835,600주
의안3. 정관 일부 변경의 건
발행주식 총수 20,000,000주로 변경
주식매수선택권 발행주식 총수의 10/100 -> 3/100
의안4. 이사회 규정 승인의 건의안5. 사외이사 선임의 건(사외이사 이옥섭 취임)의안6. 사내이사 사임의 건(이선진, 엄정복, 최재영 사내이사 사임)의안7. 감사 퇴임의 건(이병국 감사 퇴임)의안8. 감사 선임의 건(김영덕 감사 선임)의안9. 이사보수한도액 승인의 건(이사 보수한도액: 900,000,000원)의안10. 감사보수한도액 승인의 건(감사 보수한도액: 30,000,000원)의안11. 현금배당의 건(1주당 현금배당금 600원)의안12. 중국관계회사 총경리 사임의 건(총경리 이성호 사임)의안13. 중국관계회사 총경리 선임의 건(총경리 이병철 선임)의안14. 중국관계회사 동사(이사) 선임의 건(동사 최재영 선임)	가결

2020-05-14	임시주주총회	의안1. 임시의장 선임의 건(의장: 대표이사 이성호)의안2. 임원퇴직금 규정 개정의 건	가결

2020-11-02	임시주주총회	의안1. 임원 변경의 건 1. 사외이사 경기열 취임 1. 감사 김승중 취임	가결

2021-03-31	정기주주총회	- 제1호 의안 : 정관의 일부 변경의 건→ 원안대로 가결- 제2호 의안 : 제33기(`20.1.1 ~ `20.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 - 1주당 예정배당금 : 20원→ 원안대로 가결- 제3호 의안 : 사내이사 중임의 건(이병철,이성호)→ 원안대로 가결- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건→ 원안대로 가결- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인→ 원안대로 가결

3. 중요한 소송사건- 해당사항 없음

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증 현황

- 해당사항 없음 6. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음

7. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음 8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음 9. 제재현황- 해당사항 없음 10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음 11. 중소기업 검토표

12. 직접금융 자금의 사용- 해당사항 없음

13. 합병등의 사후정보- 해당사항 없음 14. 녹색경영- 해당사항 없음 15. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당사항 없음 16. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음

[기준일 : 2021년 03월 31일] (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,297,680	2021년 01월 27일	2023년 01월 27일	2년	최대주주 등	6,115,650

보통주	581,800	2021년 01월 27일	2021년 07월 27일	6개월	등기 임원 외소유주식 취득자	6,115,650
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음