에코프로 반기보고서 (2024.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건

보고기간 종료일 현재 연결회사가 피소된 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 최종 결과 및 그 영향은 보고기간말 현재 예측할 수 없습니다. 연결회사는 이 중 자원의유출 가능성이 높다고 판단된 금액(1,499,949천원)을 기타부채(소송충당부채)로 계상하였습니다.

(단위: 천원)

사건명	회사위치	상대방	소송가액

공사대금 청구	피고	국내 법인	2,230,143

산업안전보건법위반	피고	-	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

다. 채무보증 현황

(원화단위 : 천원, 외화단위 : 천USD)

채무자(법인명)	회사와의 관계	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무의 주요내용

통화	기말금액	통화	기초	증가	감소	기말

에코프로에이치엔	종속회사	하나은행	KRW	-	KRW	12,000,000	-	12,000,000	-	-	운영자금대출

종속회사	하나은행	KRW	-	KRW	12,000,000	-	12,000,000	-	-	운영자금대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	대구은행	KRW	-	KRW	19,200,000	-	19,200,000	-	-	시설대출

종속회사	대구은행	KRW	-	KRW	30,599,856	-	30,599,856	-	-	시설대출

종속회사	산업은행	KRW	12,000,000	KRW	48,000,000	-	-	48,000,000	2020-12-28 ~ 2025-12-29	운영자금대출

종속회사	산업은행	KRW	-	KRW	86,640,000	-	86,640,000	-	-	시설대출

종속회사	하나은행	USD	-	USD	24,000	-	24,000	-	-	신용장한도

종속회사	하나은행	KRW	-	KRW	8,400,000	-	8,400,000	-	-	시설대출

에코프로에이피	종속회사	하나은행	KRW	-	KRW	28,800,000	-	28,800,000	-	시설대출

에코프로씨엔지	종속회사	산업은행	KRW	-	KRW	3,060,000	-	3,060,000	-	시설대출

종속회사	하나은행	KRW	-	KRW	12,000,000	-	12,000,000	-	-	시설대출

종속회사	신한은행	KRW	10,000,000	KRW	12,000,000	-	-	12,000,000	2023-09-25 ~ 2024-09-25	시설대출

종속회사	수출은행	KRW	-	KRW	12,000,000	-	12,000,000	-	-	운영자금대출

종속회사	신한은행	KRW	-	KRW	12,000,000	-	12,000,000	-	-	운영자금대출

종속회사	한국씨티은행	USD	-	USD	21,600	-	21,600	-	-	운영자금대출

종속회사	하나은행	USD	-	USD	2,695	-	2,695	-	-	운영자금대출

합계	-	-	USD	-	USD	48,295	-	48,295	-	-	-

KRW	22,000,000	KRW	296,699,856	-	236,699,856	60,000,000

라. 채무인수약정 현황해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 마. 그 밖의 우발채무 등작성기준일 현재 연결 회사의 우발채무 등의 현황은 아래와 같으며, 자세한 사항은 보고서 내 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 22.우발채무 및 약정사항' 을 참고하시기 바랍니다.1) 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원, USD. JPY, CAD)

금융기관	자금대출	외상매출채권 담보대출	무역금융	수입신용장	선물환	원화지급보증	외화지급보증

국민은행	85,000,000 USD 30,000,000	5,000,000	285,000,000 USD 80,000,000	USD 20,000,000 JPY 16,900,000	USD 30,000,000	-	USD 10,000,000

하나은행	145,000,000	27,500,000 USD 80,000,000	9,000,000	USD 35,000,000	USD 10,000,000	-	USD 2,246,000
CAD 3,449,250

산업은행	783,805,640	-	-	10,000,000
USD 20,000,000	-	-	-

신한은행 (*)	325,525,000 USD 22,500,000	-	20,000,000	USD 68,000,000	-	7,331,117	USD 10,920,000

수출입은행	330,000,000
USD 72,000,000	-	20,000,000	-	-	-	-

우리은행	150,000,000	100,000,000	-	-	-	-	-

씨티은행 (*)	USD 83,200,000	-	-	-	USD 132,807,450	-	-

대구은행	217,466,560	-	-	-	USD 25,000,000	-	-

농협은행	120,000,000	-	50,000,000	-	-	-	-

수협은행	-	-	30,000,000	-	-	-	-

미즈호은행	100,000,000	-	-	-	-	-	-

SC제일은행	-	USD 200,000,000	USD 30,000,000	-	-	-	-

SMBC은행	50,000,000	-	-	-	-	-	-

MUFG은행	30,000,000	-	-	-	-	-	-

(*) 연결회사는 외화차입금의 환위험을 회피할 목적으로 통화스왑 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다. 2) 담보제공자산

(단위: 천원, USD)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

토지	66,937,002	1,250,850,000
USD 7,000,000	차입금	788,643,200 USD 50,000,000	산업은행 외 3

건물	373,071,731

구축물	74,151,097

기계장치	868,762,864

연구기자재	2,504,716

건설중인자산	34,891,575

재고자산	954,138,625	295,500,000	차입금	130,000,000	수출입은행

종속기업투자주식	22,261,491	635,074,416	차입금	199,000,000
USD 72,000,000	신한은행 외 2

보통예금	20,000,000

채무증권	996,760	36,110,070	이행보증	-	엔지니어링공제조합 외 2

3) 연결회사는 비엔더블유인베스트먼트㈜가 요청하는 경우 산업은행에서 주관하는 소재ㆍ부품ㆍ장비분야 펀드에 3,000백만원을 출자하기로 하는 약정을 체결하였으 며, 당반기말 현재 미이행 출자 약정 금액은 153백만원(전기말: 564백만원)입니다.

4) 연결회사는 종속기업인 ㈜에코프로이엠과 관련하여 합작투자자인 삼성SDI㈜와의 합작투자계약을 통해 연결회사의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우 삼성SDI㈜가 소유한 ㈜에코프로이엠 주식 전부에 대해 행사 시점의 공정가치로 풋옵션을 행사할 권리를 삼성SDI㈜에게 부여하고 있습니다. 또한, 삼성SDI㈜의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우 삼성SDI㈜가 소유한 ㈜에코프로이엠 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다. 연결회사와 삼성SDI㈜는 약정기간 중 ㈜에코프로이엠의 이사회 특별결의에 의한 승인 및 상대방 당사자의 동의 없이는 자신이 소유한 주식을 제3자에게 양도할 수 없습니다.

5) 연결회사는 종속기업인 ㈜에코프로씨엔지와 관련하여 형문시격림미신재료 유한회사와 합작투자계약을 체결하였습니다. 연결회사의 귀책으로 본 계약이 해지될 경우, 형문시격림미신재료 유한회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 연결회사에 풋옵션을 행사할 권리와, 연결회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 형문시격림미신재료 유한회사에게 부여하고 있습니다. 또한, 연결회사는 형문시격림미신재료 유한회사의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우, 연결회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 풋옵션을 행사할 권리와 형문시격림미신재료 유한회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다.

6) 연결회사는 종속기업인 ㈜에코프로씨엔지가 보통주를 발행 시 보통주 투자자와주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

발행내역

계약의 주체	- ㈜에코프로 - ㈜에코프로씨엔지 - ETERNAL PLUS LIMITED

계약만기일	본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) ETERNAL PLUS LIMITED의 지분 비율이 5% 이하가 되어 자동해지될 때까지 효력이 지속됨.

풋옵션 약정	의무 불이행에 따른 풋옵션 - 행사 가능 기간 (i) 의무 불이행에 기한 풋옵션: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년 이내 (ii) 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간 내 대상회사의 상장이 완료될 경우 상장이 완료된 시점으로부터 행사가능기간 종료 - 행사조건: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년이 되기까지의 기간 동안 아래와 같은 사건이 발생하는 경우 (i) ㈜에코프로씨엔지의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때 (ii) ㈜에코프로씨엔지 혹은 신고인이 주주간계약 또는 신주인수계약상의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때 (iii) 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 중대하게 위반하여 본 계약 및 신주인수계약을 이행 할 수 없을 때 (iv) ㈜에코프로씨엔지의 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때 (v) ㈜에코프로씨엔지의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때 (vi) 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 10년이 될 때까지 대상회사의 상장이 이뤄지지 아니한 때 (vii) 자발적인지 여부를 불문하고 대상회사에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때 (viii) ㈜에코프로씨엔지 혹은 신고인이 주주간계약 혹은 신주인수계약상 확약과 의무를 중대하게 위반한 때 - 행사가액: ETERNAL은 1차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로, 2차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에 연 4%의 복리를 가산한 금액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 금액

7) 연결회사는 종속기업인 ㈜에코프로이노베이션의 보통주 발행시 보통주 투자자와 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

발행내역

계약의 주체	- ㈜에코프로 - ㈜에코프로이노베이션 - 프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사 외 7개사

풋옵션 약정	기업공개 관련 풋옵션 - 행사 가능 기간 (i) 2차 기업공개에 따른 풋옵션 : 행사 사유가 발생한 날로부터 1개월 이내 (ii) 최종 기업공개에 따른 풋옵션 : 행사 사유가 발생한 날로부터 1개월 이내 - 기업공개 기한 (i) 2차 기업공개 : 거래종결일로부터 5년 이내 기업공개를 위한 상장예비심사청구 (ii) 최종 기업공개 : 거래종결일로부터 7년 이내 기업공개를 위한 상장예비심사청구 - 행사조건: 기업공개 과정에서 아래와 같은 사건이 발생하는 경우 (i) 2차 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 철회한 경우 (ii) 최종 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 철회한 경우 (iii) 2차 및 최종 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 완료할 경우, 대주주는 차액에 대해 공모절차상 납입기일 이전에 정산할 의무를 부담함. - 행사가액: 거래종결일부터 기업공개 풋옵션 매매대금 지급기한까지의 기간에 대하여 주당 투자원금의 연3% 복리를 가산한 금액

기타	(i) 지배기업이 제3자에게 종속기업의 주식을 매각 시 투자자의 동반매각권(Tag Along Right)이 있으며, 일정 조건 하에서 주식처분이 제한됨.

8) 연결회사는 우리사주조합의 우리사주 취득자금 대출과 관련하여 7,340백만원 (전기말: 9,369백만원)의 원리금납입대행약정 및 담보제공약정을 체결하였으며, 장단기금융상품 4,823백만원을 담보로 제공하고 있습니다.9) 연결회사는 종속기업인 ㈜ 에코프로이노베이션이 전기 중 지배기업 및 계열회사임직원에 대한 보통주를 발행 시 신주인수인과 주주간 약정을 체결하였습니다. 연결회사는 본 약정에 따라 신주인수인이 지배기업 및 계열회사에서 퇴직하거나 , 정직 이상의 중징계를 받는 경우 ㈜ 에코프로이노베이션의 기업공개 전까지 신주인수인이 보유한 주식 전부에 대해 보통주 발행가액에 연 3%의 복리를 가산한 금액(신주인수인의 귀책사유에 다른 퇴직 또는 정식 이상의 중징계의 경우 주당 발행가액)으로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다.