에코프로 반기보고서 (2025.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건

보고기간 종료일 현재 연결회사가 피소된 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 최종 결과 및 그 영향은 보고기간말 현재 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

사건명	회사위치	상대방	소송가액

손해배상	피고	국내 법인	2,192,718

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

다. 채무보증 현황

(원화단위 : 천원, 외화단위 : 천USD)

채무자(법인명)	회사와의 관계	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무의주요내용

통화	기말금액	통화	기초	증가	감소	기말

에코프로머티리얼즈	종속회사	산업은행	KRW	-	KRW	48,000,000	-	48,000,000	-	-	운영자금대출

합계	-	-	KRW	-	KRW	48,000,000	-	48,000,000	-	-	-

라. 채무인수약정 현황 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 작성기준일 현재 연결 회사의 우발채무 등의 현황은 아래와 같으며, 자세한 사항은 보고서 내 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 21.우발채무 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.1) 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원, USD. EUR, CAD)

금융기관	자금대출	외상매출채권 담보대출	무역금융	수입신용장	선물환(*)	원화지급보증	외화지급보증

국민은행	100,000,000	5,000,000	285,000,000
USD 80,000,000	USD 20,000,000	USD 30,000,000	-	USD 10,000,000

하나은행	106,400,000	23,500,000USD 40,000,000	-	USD 20,000,000	USD 10,000,000	-	USD 4,000,000CAD 12,818,005

산업은행	972,082,330	-	-	-	-	-	-

신한은행	255,525,000USD 32,200,000	-	50,000,000	USD 15,000,000	USD 1,222,000	7,331,117	USD 50,147,500

수출입은행	520,000,000USD 72,000,000	-	20,000,000	-	-	-	-

우리은행	95,000,000	120,000,000	-	-	-	-	-

씨티은행	45,000,000	-	-	-	-	-	-

아이엠뱅크	240,269,920	-	20,000,000	-	USD 25,000,000	-	-

농협은행	136,500,000	-	50,000,000	-	-	-	-

수협은행	20,000,000	-	30,000,000	-	-	-	-

SC제일은행	30,000,000	USD 100,000,000	USD 500,000	-	-	-	-

SMBC은행	50,000,000	-	-	-	-	-	-

MUFG은행	30,000,000	-	-	-	-	-	-

수출입은행 외	USD 860,000,000	-	-	-	-	-	-

(*) 연결회사는 외화차입금의 환위험을 회피할 목적으로 통화스왑 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다.2) 담보제공자산

(단위: 천원, USD)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

토지	66,945,422	1,906,168,000
USD 4,602,400	차입금	920,994,380	산업은행 외 5

건물	357,043,894

기계장치	740,768,833

구축물	70,218,550

연구기자재	1,222,199

건설중인자산	563,241,049

기타자산	624,944

재고자산	780,281,959	295,500,000	차입금	130,000,000	수출입은행

종속기업투자주식	198,946,223	452,861,862	296,660,800	신한은행 외 2

보통예금	20,000,000	22,000,000	-

채무증권	1,030,346	1,030,346	이행보증	-	엔지니어링공제조합 외 2

※ 연결회사는 ECA (Export Credit Agency) Financing과 관련하여 USD 1,204,000,000 한도로 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다.3) 연결회사는 비엔더블유인베스트먼트㈜가 요청하는 경우 산업은행에서 주관하는소재ㆍ부품ㆍ장비분야 펀드에 3,000백만원을 출자하기로 하는 약정을 체결하였으 며, 당기말 현재 미이행 출자 약정 금액은 153백만원(전기말: 153백만원)입니다.

4) 종속기업인 ㈜에코프로이엠과 관련하여 합작투자자인 삼성SDI㈜와의 합작투자계약을 통해 연결회사의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우 삼성SDI㈜가 소유한 ㈜에코프로이엠 주식 전부에 대해 행사 시점의 공정가치로 풋옵션을 행사할 권리를 삼성SDI㈜에게 부여하고 있습니다. 또한, 삼성SDI㈜의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우 삼성SDI㈜가 소유한 ㈜에코프로이엠 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다.

연결회사와 삼성SDI㈜는 약정기간 중 ㈜에코프로이엠의 이사회 특별결의에 의한 승인 및 상대방 당사자의 동의 없이는 자신이 소유한 주식을 제3자에게 양도할 수 없습니다.

5) 종속기업인 ㈜에코프로씨엔지와 관련하여 형문시격림미신재료 유한회사와 합작투자계약을 체결하였습니다. 연결회사의 귀책으로 본 계약이 해지될 경우, 형문시격림미신재료 유한회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 연결회사에 풋옵션을 행사할 권리와, 연결회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 형문시격림미신재료 유한회사에게 부여하고 있습니다. 또한, 연결회사는 형문시격림미신재료 유한회사의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우, 연결회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 풋옵션을 행사할 권리와 형문시격림미신재료유한회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다.

6) 종속기업인 ㈜에코프로씨엔지가 보통주를 발행 시 보통주 투자자와 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

발행내역

계약의 주체	- ㈜에코프로 - ㈜에코프로씨엔지 - ETERNAL PLUS LIMITED

계약만기일	본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) ETERNAL PLUS LIMITED의 지분 비율이 5% 이하가 되어 자동해지될 때까지 효력이 지속됨.

풋옵션 약정	의무 불이행에 따른 풋옵션 - 행사 가능 기간 (i) 의무 불이행에 기한 풋옵션: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년 이내 (ii) 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간 내 대상회사의 상장이 완료될 경우 상장이 완료된 시점으로부터 행사가능기간 종료 - 행사조건: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년이 되기까지의 기간 동안 아래와 같은 사건이 발생하는 경우 (i) ㈜에코프로씨엔지의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때 (ii) ㈜에코프로씨엔지 혹은 신고인이 주주간계약 또는 신주인수계약상의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때 (iii) 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 중대하게 위반하여 본 계약 및 신주인수계약을 이행 할 수 없을 때 (iv) ㈜에코프로씨엔지의 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때 (v) ㈜에코프로씨엔지의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때 (vi) 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 10년이 될 때까지 대상회사의 상장이 이뤄지지 아니한 때 (vii) 자발적인지 여부를 불문하고 대상회사에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때 (viii) ㈜에코프로씨엔지 혹은 신고인이 주주간계약 혹은 신주인수계약상 확약과 의무를 중대하게 위반한 때 - 행사가액: ETERNAL은 1차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로, 2차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에 연 4%의 복리를 가산한 금액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 금액

7) 종속기업인 ㈜에코프로이노베이션의 보통주 발행 시 투자자와 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

발행내역

계약의 주체	- ㈜에코프로- ㈜에코프로이노베이션- 프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사 외 7개사

풋옵션 약정	기업공개 관련 풋옵션- 행사 가능 기간(i) 2차 기업공개에 따른 풋옵션 : 행사 사유가 발생한 날로부터 1개월 이내(ii) 최종 기업공개에 따른 풋옵션 : 행사 사유가 발생한 날로부터 1개월 이내- 기업공개 기한(i) 2차 기업공개 : 거래종결일로부터 5년 이내 기업공개를 위한 상장예비심사청구(ii) 최종 기업공개 : 거래종결일로부터 7년 이내 기업공개를 위한 상장예비심사청구- 행사조건: 기업공개 과정에서 아래와 같은 사건이 발생하는 경우(i) 2차 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 철회한 경우(ii) 최종 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 철회한 경우(iii) 2차 및 최종 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 완료할 경우, 대주주는 차액에 대해 공모절차상 납입기일 이전에 정산할 의무를 부담함.- 행사가액: 거래종결일부터 기업공개 풋옵션 매매대금 지급기한까지의 기간에 대하여 주당 투자원금의 연3% 복리를 가산한 금액

기타	(i) 당사가 제3자에게 종속기업의 주식을 매각 시 투자자의 동반매각권(Tag Along Right)이 있으며, 일정 조건 하에서 주식처분이 제한됨.

8) 종속기업인 ㈜에코프로머티리얼즈의 RCPS 발행 시 RCPS 투자자와 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

발행내역

계약의 주체	- ㈜에코프로- ㈜에코프로머티리얼즈- 마스트아이비케이씨메자닌사모투자 합작회사

행사기준일	- 상환권 행사 개시일 및 그로부터 매 6개월이 되는 날- ㈜에코프로머티리얼즈는 각 차액정산 기준일의 2개월 전까지 투자자에게 본건 주식 중 해당 상환권 행사예정 통지기한 전일까지 전환되지 않은 주식에 대한 상환권 행사 여부를 서면으로 통지

차액정산 요건	- 투자자가 차액정산 실시 예정 통지기한까지 차액정산을 실시하기로 통지한 경우- ㈜에코프로머티리얼즈가 상환권 행사 예정 통지기한까지 투자자에게 상환권을 행사하겠다는 의사를 통지하였음에도 불구하고, 차액정산 기준일에 상환을 하지 않는 경우

차액정산 방식	투자자는 차액정산 기준일로부터 2개월간 다음과 같은 권리를 행사할수 있음(i) 차액정산 대상 주식 전부에 대해 전환청구권을 행사하고, 그에 따라 취득한 대상회사가 발행한 보통주를 전부 장내에서 매각할 수 있음(단, 시간 외 대량매매 방식으로 매각하는 경우에는 제3.1조의 제한이 적용)(ii) 위와 같이 전환된 보통주 전부를 매각한 후, 그 매각대금 총액이 다음의 기준에 미달하는 경우에 한하여 대주주에게 차액의 지급을 청구할 수 있는 권리를 가짐- 기준: 본건 주식의 인수대금 납입일로부터 차액정산기한(단, 차액정산기한 이전에 차액지급이 완료된 경우에는 차액지급일)까지의 기간에 대해 내부수익률 5%를 달성할 수 있도록 하는 금액

차액정산 지급기한 및 금액	- 투자자가 차액정산 청구권을 행사한 경우,대주주는 청구일로부터 1개월 이내 지급(만약 대주주가 차액정산기한까지 정산대상차액을 투자자에게 전액 지급하지 아니한 경우, 대주주는 투자자에게 차액정산기한의 다음 날부터 정산대상차액의 지급을 완료하는 날까지의 미지급 금액에 대하여 연 복리 8%의 이율에 따른 지연손해금을 가산하여 지급)

9) 연결회사는 우리사주조합의 우리사주 취득자금 대출과 관련하여 5,277백만원 (전기말: 6,383백만원)의 원리금납입대행약정 및 담보제공약정을 체결하였습니다.10) 종속기업인 ㈜에코프로이노베이션은 지배기업 및 계열회사임직원에 대한 보통주를 발행 시 신주인수인과 주주간 약정을 체결하였습니다. 연결회사는 본 약정에따라 신주인수인이 지배기업 및 계열회사에서 퇴직하거나, 정직 이상의 중징계를 받는 경우 ㈜에코프로이노베이션의 기업공개 전까지 신주인수인이 보유한 주식 전부에 대해 보통주 발행가액에 연 3%의 복리를 가산한 금액(신주인수인의 귀책사유에 다른 퇴직 또는 정식 이상의 중징계의 경우 주당 발행가액)으로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다.

11) 연결회사는 ㈜에코프로파트너스가 요청하는 경우 아래의 조합에 총 5,900백만원을 출자하는 약정을 체결하였으며, 당반기말 현재 미이행출자 약정금액은 3,760백만원입니다.

(단위: 천원)

구 분	출자약정금액	이행금액	미이행금액

에코 오픈이노베이션 투자조합 1호	2,000,000	640,000	1,360,000

대구 이수-에코 에이비비(ABB) 벤처투자조합	2,900,000	1,450,000	1,450,000

케이디비 모빌리티-이차전지 오픈이노베이션 조합	1,000,000	50,000	950,000

12) 연결회사는 업스트림 확장을 통한 사업 다변화 및 전구체 사업 원가 경쟁력 강화를 목적으로, 2025년 1월 2일 이사회 결의를 통해 PT.Green Eco Nickel의 지분 29%를 인수하기로 하는 약정을 체결하였습니다.