에코프로 사업보고서 (2021.12)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 특수관계자에 제공한 지급보증

(단위: 천원, USD, CNY)

특수관계구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간	비고

종속기업	㈜에코프로지이엠(*)	대구은행	106,140,000	2017.09.27 ~ 2028.06.17	자금차입

대구은행	USD 24,000,000	2021.01.14 ~ 2022.01.14	수입신용장

대구은행	USD 4,800,000	2021.04.20 ~ 2022.04.20	통화선도

수출입은행	24,000,000	2021.05.04 ~ 2022.05.04	자금차입

산업은행	51,600,000	2020.12.28 ~ 2025.12.28	자금차입

산업은행	USD 24,000,000	2020.05.21 ~ 2022.12.20	수입신용장

하나은행	18,000,000	2020.12.28 ~ 2024.01.04	자금차입

하나은행	USD 24,000,000	2021.11.14 ~ 2022.11.14	수입신용장

하나은행	USD 6,000,000	2021.01.04 ~ 2022.01.04	통화선도

㈜에코프로이노베이션	산업은행	60,000,000	2019.06.28 ~ 2030.07.02	자금차입

신한은행	USD 27,120,000	2020.09.29 ~ 2023.09.29	자금차입

신한은행	USD 4,380,000	2020.09.29 ~ 2023.09.29	통화선도

㈜에코프로에이피	산업은행	36,000,000	2020.11.13 ~ 2030.11.27	자금차입

하나은행	8,400,000	2021.08.23 ~ 2022.08.23	자금차입

㈜에코프로씨엔지	산업은행	36,000,000	2021.04.14 ~ 2031.04.14	자금차입

㈜에코프로에이치엔	하나은행	25,668,000	2021.05.01 ~ 2022.02.26	자금차입

상해예커환경과학유한공사	천진소재	CNY 85,034,250	2021.11.16 ~ 2022.03.30	자금차입

(*) 회사는 종속기업인 ㈜에코프로지이엠이 발행한 전환상환우선주에 대해 풋백옵션을 제공하고 있습니다.

㈜에코프로지이엠이 발행한 전환상환우선주 및 관련 풋백옵션 약정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	발 행 내 역

종류	의결권부 배당 우선전환상환주식

전환청구기간	발행일로부터 1년이 경과한 다음날부터 상환기간 만료 전날까지

상장성공시 1년이 경과한 다음날부터 언제든지 가능

전환비율	전환상환우선주 1주가 보통주식 1주로 전환되는 것을 원칙으로 하나, 전환비율 조정 조건에 해당하는 경우 그에 따름

보통주전환권	상환기일까지 전환상환우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환청구, 전환청구가 모두 이루어지지 않은 경우 전환상환우선주는 상환기일에 보통주식으로 자동 전환됨

상환청구	우선주가 보통주식으로 전환되거나 조기상환되는 경우를 제외하고, 계약일로부터 4년이되는날부터 5년 6개월이 되는날까지 1년 6개월동안 회사에 대하여 본건 우선주의 전부의 상환을 청구할 수 있음

상환금액	1주당 상환가액은 1주당 발행가액 으로 함

조기 상환권 옵션	만기시점 도래 전 다음의 상황이 발생할 경우 BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P. 및 BRV Lotus Fund III(이하 "투자자")는 회사 에 상환권 행사가 가능함 - (주)에코프로지이엠 자산의 중대한 부분이 매각된 경우 - (주)에코프로 및/또는 (주)에코프로지이엠 이 신주인수계약서, 주주간계약서 상 진술과 보장(Representations and Warranties)에 중대한 위반이 있을 경우 - (주)에코프로 및/또는 (주)에코프로지이엠 이 중대한 법 위반으로 인해 본 계약을 이행하지 못할 경우 - (주)에코프로지 이엠 재무제표에 대해 감사인으로부터 적정의견을 받지 못하는 경우 - (주)에코프로지이엠 의 영업(business operations)의 중대한 부분이 연기되거나 변경되는 경우 - 투자 시점으로부터 4년 이내에 (주)에코프로지이엠 이 상장되지 못하는 경우 - (주)에코프로 또는 (주)에코프로지이엠 의 본 계약 관련 중대한 위반 사유가 발생한 경우

풋백옵션	계약의 주체	- (주)에코프로
- (주)에코프로지이엠
- BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.- BRV Lotus Fund III

계약만기일	본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) 투 자자의 합산 지분 비율이 5% 이하가 되거나, (c) 투자자가 지분율 보유하지 않아 자동해지될 때까지 효력이 지속됨

행사 가능기간	신주인수계약서의 거래종결일로부터 5.5년 이내. 단 상기 (c)에 따른 계약 해지 이후에는 행사할 수 없으나 그 외의 경우에는 계약 해지 전후를 불문하고 행사가능함.

행사조건 및행사가액 등계약조건	(1) 행사조건: 5.5년 내에 다음과 같은 사건이 발생할 경우 투자자는 대상 주식의 상환을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환 받지 못한 경우에 회사 에게 풋옵션 행사 가능. 다만 아래 사유중 (vii) 자발적인지 여부를 불문하고 (주)에코프로지이엠에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때'에는 상환 청구를 먼저 할 필요 없음.
(i) (주)에코프로지이엠 의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때
(ii) (주)에코프로지이엠 혹은 (주)에코프로 가 신 주인수계약서 또는 본 계약의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때
(iii) (주)에코프로지이엠 이 본 계약 혹은 신 주인수계약서 를 이행함으로써 상법 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 법령을 중대하게 위반하게 될 때
(iv) (주)에코프로지이엠 재무제표에 대한 감사인 의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때
(v) (주)에코프로지이엠 의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때
(vi) 4년이 될 때까지 (주)에코프로지이엠 의 상장이 이뤄지지 아니한 때
(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 (주) 에코프로지이엠 에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때
(viii) (주)에코프로지이엠 혹은 (주)에코프로 가 본 계약 혹은 확약과 의무를 중대하게 위반한 때
(2) 행사가액: (i) 투자자에게 발행된 주식의 발행가액
(3) 기초자산: 투자자가 보유한 (주)에코프로지이엠 발행의 제2종 종류주식 5,567,851주 (1주당 액면가액 500원, 발행가액 3,600원)

나. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증당기말 현재 회사의 일부 차입금 및 약정사항에 대해 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 주석에는 내용 없음

(단위 : 백만원)

거래 상대방	관 계	거래일자	거래 대상물	거래금액	거래조건	의사결정방법

이동채	최대주주	2021. 11. 04	주식취득(현물출자) 등	191,555	에코프로에이치엔 기명식 보통주 2,007,048주 공개 매수(현물출자 유상증자)	이사회 결의

3. 대주주와의 영업거래특수관계자를 포함한 영업상 중요한 거래는 다음과 같습니다.

가. 매출 및 매입 등 거래(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	당기	전기

매출 등	매입 등	사용권자산의 취득	매출 등	매입 등

종속기업	㈜에코프로비엠	15,253,718	91,348	260,379	6,719,952	508,800

㈜에코프로지이엠	4,636,300	-	-	525,500	-

㈜에코프로이노베이션	559,619	-	-	216,133	-

㈜에코프로에이피	21,600	-	-	7,000	-

㈜에코프로씨엔지	160,953	-	-	44,566	-

㈜에코프로이엠	152,100	-	-	6,000	-

㈜아이스퀘어벤처스	8,100	-	-	2,400	-

상해예커환경과학유한공사	-	24,597	-	-	11,072

㈜에코로지스틱스	220	-	-	-	-

㈜에코프로에이치엔	964,100	39,794	55,340	-	-

합 계	21,756,710	155,739	315,719	7,521,551	519,872

나. 채권 및 채무의 주요 잔액(단위: 천원)

당기말	회사명	채권	채무

매출채권	기타채권	기타채무

종속기업	㈜에코프로비엠	4,593,380	67,873	272,548

㈜에코프로지이엠	164,050	1,300	-

㈜에코프로이노베이션	47,540	16,246,610	-

㈜에코프로에이피	1,980	200	-

㈜에코프로씨엔지	10,670	-	35,600

㈜에코프로이엠	18,030	990	-

㈜아이스퀘어벤처스	900	-	-

㈜에코프로에이치엔	105,780	15,290	64,330

합 계	4,942,330	16,332,263	372,478

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자와의 자금 거래(단위: 천원)

당기	회사명	현금 출자	자금 대여	대여금 상환	리스부채 상환(*)	주식 취득

종속기업	㈜에코프로씨엔지	15,000,000	5,500,000	10,000,000	-	-

㈜에코로지스틱스	300,000	-	-	-	-

포항 아이스퀘어 그린테크제1호 벤처투자조합	1,800,000	-	-	-	-

㈜에코프로이노베이션	-	16,000,000	-	-	-

㈜에코프로비엠	-	-	-	10,965	-

㈜에코프로에이치엔	-	-	-	2,582	663,582,000

관계기업	강원-아이스퀘어 중소벤처펀드 2호	240,000	-	-	-	-

합 계	17,340,000	21,500,000	10,000,000	13,547	663,582,000

나. 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

제공자	종류	보증금액

서울보증보험	이행계약, 인허가보증 등	3,024,690