에코프로 분기보고서 (2023.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건보고서 작성 기준일 현재 연결회사가 피소된 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 최종결과 및 그 영향은 보고기간말 현재 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

사건명	회사위치	상대방	소송가액

손해배상	피고	국내 법인	2,453,600

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

다. 채무보증 현황

(원화단위 : 천원, 외화단위 : 천USD)

채무자(법인명)	회사와의 관계	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무의 주요내용

통화	기말금액	통화	기초	증가	감소	기말

에코프로HN	종속회사	산업은행	KRW	-	KRW	1,200,000	1,200,000	-	-	운영자금대출

에코프로HN	종속회사	하나은행	KRW	10,000,000	KRW	12,000,000	12,000,000	2023-02-28 ~ 2024-02-28	운영자금대출

에코프로HN	종속회사	하나은행	KRW	10,000,000	KRW	12,000,000	12,000,000	2023-02-28 ~ 2024-02-28	운영자금대출

에코프로HN	종속회사	하나은행	KRW	5,500,000	KRW	1,903,000	1,172,000	731,000	2023-02-26 ~ 2024-02-26	시설일반자금대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	대구은행	KRW	-	KRW	10,241,000	10,241,000	-	-	시설대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	대구은행	KRW	-	KRW	24,000,000	24,000,000	-	-	운영자금대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	대구은행	KRW	-	KRW	24,000,000	24,000,000	-	-	무역금융

에코프로머티리얼즈	종속회사	대구은행	USD	-	USD	4,800	4,800	-	-	선물환

에코프로머티리얼즈	종속회사	대구은행	KRW	16,000,000	KRW	19,200,000	19,200,000	2021-06-17 ~ 2024-06-17	시설대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	대구은행	KRW	26,916,540	KRW	37,399,824	5,099,976	32,299,848	2021-06-17 ~ 2028-06-17	시설대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	산업은행	KRW	20,000,000	KRW	48,000,000	48,000,000	2020-12-28 ~ 2025-12-29	운영자금대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	산업은행	KRW	100,000,000	KRW	86,640,000	86,640,000	2023-06-28 ~ 2024-06-28	시설대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	산업은행	KRW	-	KRW	9,072,000	9,072,000	-	-	운영자금대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	하나은행	USD	-	USD	24,000	24,000	-	신용장한도

에코프로머티리얼즈	종속회사	하나은행	KRW	3,000,000	KRW	3,600,000	3,600,000	2020-12-28 ~ 2023-12-28	시설대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	하나은행	KRW	7,000,000	KRW	8,400,000	8,400,000	2021-01-04 ~ 2024-01-04	시설대출

에코프로머티리얼즈	종속회사	수출입은행	KRW	-	KRW	36,000,000	36,000,000	-	-	운영자금대출

에코프로이노베이션	종속회사	산업은행	KRW	-	KRW	9,600,000	9,600,000	-	-	시설대출

에코프로이노베이션	종속회사	산업은행	KRW	-	KRW	14,414,400	14,414,400	-	-	시설대출

에코프로이노베이션	종속회사	신한은행	USD	13,600	USD	10,733	1,709	12,442	2020-09-29 ~ 2023-09-29	시설대출

에코프로이노베이션	종속회사	신한은행	USD	-	USD	2,400	2,400	2020-09-29 ~ 2023-09-29	통화선도상품

에코프로이노베이션	종속회사	신한은행	USD	-	USD	7,651	7,651	-	2021-06-04 ~ 2023-06-24	외화지급보증

에코프로이노베이션	종속회사	신한은행	USD	-	USD	1,980	1,980	-	2021-06-03 ~ 2023-07-03	통화스왑

에코프로이노베이션	종속회사	수출입은행	KRW	-	KRW	24,000,000	24,000,000	-	2023-02-28 ~ 2023-05-29	통화스왑

에코프로에이피	종속회사	산업은행	KRW	-	KRW	36,000,000	36,000,000	-	2020-11-13 ~ 2030-11-27	시설대출

에코프로에이피	종속회사	하나은행	KRW	11,100,000	KRW	28,800,000	28,800,000	2022-07-04 ~ 2030-07-04	시설대출

에코프로CnG	종속회사	산업은행	KRW	30,000,000	KRW	3,060,000	3,060,000	2021-04-14 ~ 2031-04-14	시설대출

에코프로CnG	종속회사	하나은행	KRW	10,000,000	KRW	12,000,000	12,000,000	2023-03-20 ~ 2024-03-20	시설대출

에코프로CnG	종속회사	신한은행	KRW	10,000,000	KRW	12,000,000	12,000,000	2023-02-24 ~ 2024-02-24	시설대출

에코프로CnG	종속회사	신한은행	KRW	-	KRW	18,000,000	18,000,000	-	운영자금대출

에코프로CnG	종속회사	수출은행	KRW	10,000,000	KRW	12,000,000	12,000,000	2023-04-28 ~ 2024-04-28	운영자금대출

에코프로CnG	종속회사	한국씨티은행	USD	14,000	USD	21,600	21,600	2023-04-28 ~ 2024-04-28	운영자금대출

에코프로CnG	종속회사	하나은행	USD	-	USD	2,695	2,695	2022-02-28 ~ 2025-02-28	운영자금대출

합계	-	-	USD	27,600	USD	54,259	23,309	14,431	63,137	-	-

KRW	354,993,200	KRW	380,890,224	122,640,000	140,843,984	290,730,848

라. 채무인수약정 현황해당 사항이 없어 기재를 생략합니다.

마. 그 밖의 우발채무 등작성기준일 현재 연결 회사의 우발채무 등의 현황은 아래와 같습니다.1) 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원, USD. JPY, CAD)

금융기관	외상매출채권 담보대출	자금대출	무역금융 및수입신용장	선물환	외화지급보증

국민은행	5,000,000	118,750,000USD 30,000,000	285,000,000USD 100,000,000JPY 118,300,000	USD 30,000,000	USD 10,000,000

하나은행	4,000,000USD 100,000,000	172,500,000	USD 55,000,000	USD 10,000,000	USD 2,246,000
CAD 1,494,675

산업은행	-	699,060,000	USD 20,000,000	-	-

신한은행	-	134,000,000USD 36,100,000	95,000,000USD 48,000,000	USD 26,732,000	USD 39,045,000

수출입은행	-	230,000,000	20,000,000	-	-

우리은행	100,000,000	140,000,000	-	-	-

씨티은행	-	USD 90,000,000	-	USD 60,000,000	-

대구은행	-	162,916,540	-	USD 4,000,000	-

농협은행	-	156,000,000	50,000,000	-	-

수협은행	-	-	60,000,000	-	-

한국증권금융	-	100,000,000	-	-	-

우리에코제이차	-	50,000,000	-	-	-

미즈호은행	-	100,000,000	-	-	-

SC제일은행	USD 200,000,000	-	USD 30,000,000	-	-

미래에셋증권	-	100,000,000	-	-	-

SMBC은행	-	50,000,000	-	-	-

2) 담보제공자산

(단위: 천원, USD)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련계정과목	관련 금액	담보권자

토지	56,397,906	1,242,030,000
USD 7,000,000	차입금 및파생금융자산	- 차입금880,876,540USD 13,600,000- 파생금융자산4,235,525	산업은행 외 4

건물	378,053,281

기계장치	859,525,161

구축물	80,114,751

연구기자재	5,426,124

건설중인자산	47,766,954

재고자산	1,213,565,966	126,500,000	차입금	90,000,000	수출입은행

종속기업투자주식	64,330,095	977,354,000	차입금 및
외화지급보증	195,000,000
USD 37,500,000	신한은행 외 2

보통예금	5,000,000	5,500,000

채무증권	619,025	15,818,279	이행보증	-	엔지니어링공제조합 외 1

4) 연결회사는 비엔더블유인베스트먼트㈜가 요청하는 경우 산업은행에서 주관하는 소재ㆍ부품ㆍ장비분야 펀드에 3,000백만원을 출자하기로 하는 약정을 체결하였으 며, 당분기말 현재 미이행 출자 약정 금액은 564백만원(전기말: 1,089백만원)입니다.

5) 연결회사는 종속기업인 ㈜에코프로이엠과 관련하여 합작투자자인 삼성SDI㈜와의 합작투자계약을 통해 연결회사의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우 삼성SDI㈜가 소유한 ㈜에코프로이엠 주식 전부에 대해 행사 시점의 공정가치로 풋옵션을 행사할 권리를 삼성SDI㈜에게 부여하고 있습니다. 또한, 삼성SDI㈜의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우 삼성SDI㈜가 소유한 ㈜에코프로이엠 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다.

연결회사와 삼성SDI㈜는 약정기간 중 ㈜에코프로이엠의 이사회 특별결의에 의한 승인 및 상대방 당사자의 동의 없이는 자신이 소유한 주식을 제3자에게 양도할 수 없습니다.

6) 연결회사는 종속기업인 ㈜에코프로씨엔지와 관련하여 형문시격림미신재료 유한회사와 합작투자계약을 체결하였습니다. 연결회사의 귀책으로 본 계약이 해지될 경우, 형문시격림미신재료 유한회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 연결회사에 풋옵션을 행사할 권리와, 연결회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 형문시격림미신재료 유한회사에게 부여하고 있습니다. 또한, 연결회사는 형문시격림미신재료 유한회사의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우, 연결회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 풋옵션을 행사할 권리와 형문시격림미신재료 유한회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다.7) 연결회사는 종속기업인 ㈜에코프로씨엔지가 보통주를 발행 시 보통주 투자자와주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

발행내역

계약의 주체	- ㈜에코프로- ㈜에코프로씨엔지- ETERNAL PLUS LIMITED

계약만기일	본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) ETERNAL PLUS LIMITED의 지분 비율이 5%이하가 되어 자동해지될 때까지 효력이 지속됨.

풋옵션 약정	의무 불이행에 따른 풋옵션- 행사 가능 기간(i) 의무 불이행에 기한 풋옵션: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년 이내(ii) 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간 내 대상회사의 상장이 완료될 경우 상장이 완료된 시점으로부터 행사가능기간 종료- 행사조건: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년이 되기까지의 기간 동안 아래와 같은 사건이 발생하는 경우(i) ㈜에코프로씨엔지의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때(ii) ㈜에코프로씨엔지 혹은 신고인이 주주간계약 또는 신주인수계약상의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때(iii) 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 중대하게 위반하여 본 계약 및 신주인수계약을 이행 할 수 없을 때(iv) ㈜에코프로씨엔지의 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때(v) ㈜에코프로씨엔지의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때(vi) 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 10년이 될 때까지 대상회사의 상장이 이뤄지지 아니한 때(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 대상회사에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때(viii) ㈜에코프로씨엔지 혹은 신고인이 주주간계약 혹은 신주인수계약상 확약과 의무를 중대하게 위반한 때- 행사가액: ETERNAL은 1차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로, 2차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에 연 4%의 복리를 가산한 금액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 금액

8) 연결회사는 종속기업인 ㈜에코프로이노베이션이 당분기 중 보통주를 발행 시 보통주 투자자와 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

발행내역

계약의 주체	- ㈜에코프로- ㈜에코프로이노베이션- 프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사 외 7개사

풋옵션 약정	기업공개 관련 풋옵션- 행사 가능 기간(i) 2차 기업공개에 따른 풋옵션 : 행사 사유가 발생한 날로부터 1개월 이내(ii) 최종 기업공개에 따른 풋옵션 : 행사 사유가 발생한 날로부터 1개월 이내- 기업공개 기한(i) 2차 기업공개 : 거래종결일로부터 5년 이내 기업공개를 위한 상장예비심사청구(ii) 최종 기업공개 : 거래종결일로부터 7년 이내 기업공개를 위한 상장예비심사청구- 행사조건: 기업공개 과정에서 아래와 같은 사건이 발생하는 경우(i) 2차 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 철회한 경우(ii) 최종 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 철회한 경우(iii) 2차 및 최종 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 완료할 경우, 대주주는 차액에 대해 공모절차상 납입기일 이전에 정산할 의무를 부담함.- 행사가액: 거래종결일부터 기업공개 풋옵션 매매대금 지급기한까지의 기간에 대하여 주당 투자원금의 연3% 복리를 가산한 금액

기타	(i) 지배기업이 제3자에게 종속기업의 주식을 매각 시 투자자의 동반매각권(Tag Along Right)이 있으며, 일정 조건 하에서 주식처분이 제한됨.

9) 연결회사는 우리사주조합의 우리사주 취득자금 대출과 관련하여 14,201백만원(전기말: 49,901백만원)의 원리금납입대행약정을 체결하였습니다.