동국제약 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무의 집행을 감독합니다.당사의 이사회는 현재 2인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 3인의 이사로 구성되어 있으며, 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

구 성	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

의 장	① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집권자	① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표 이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의 에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사 하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항	1. 이사회에 부의 할 사항은 다음과 같다. ① 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (12) 주식배당 결정 (13) 주식매입선택권의 부여 (14) 이사, 감사의 보수 (15) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 다음의 거래 사전승인 및 그 이후 최초로 도래하는 정기주주총회에의 보고 A. 단일의 거래규모가 최근 사업연도말 현재의 매출총액의 1/100 이상인 거래 B. 당해 사업연도중에 최초로 특정인과 당해 거래를 포함한 거래 총액이 최근사업연도말 현재의 매출총액의 5/100이상이 되는 경우의 당해 거래 C. 최대주주 및 특수관계인을 상대방으로 하거나 최대주주 및 특수관계인을 위하여 발생하는 다음의 거래로써 그 금액이 자기자본의 1% 이상이거나 10억원 이상인 경우 - 금전의 가지급 또는 금전, 유가증권의 대여 - 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공 - 금전채무의 지급보증 - 타 법인에 대한 출자 - 유가증권의 매수, 매도 - 부동산의 매수, 매도 또는 임대차 - 영업의 양수, 양도 (16) 기타 주주총회에 부의 할 의안 ② 경영에 관한 사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임 (2) 공동대표의 결정 (3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (6) 지배인의 선임 및 해임 (7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정 (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 ③ 재무에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 준비금의 자본전입 (4) 전환사채의 발행 (5) 신주인수권부사채의 발행 ④ 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸직 ⑤ 기타 (1) 주식매수선택권 부여의 취소 (2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. ① 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 ② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 ③ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사에 대한직무집행감독권	① 이사회는 각 이사가 담당 업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정 한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하 도록 요구할 수 있다.

의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이 유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 요구할 수 있 다.④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경 우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

(출석률: 100.0%)

1	2022.02.04	-자율준수관리자 및 부패방지책임자 선임의 건	가결	참석

2	2022.02.10	-제54기 재무제표 승인 및 현금배당(안) 결의의 건	가결	참석

3	2022.03.03	-내부회계관리제도 운영실태 보고 및 본점 소재지(사옥)이전 결정의 건	가결	참석

4	2022.03.25	-대표이사 선임의 건	가결	참석

5	2022.03.31	-공정거래 자율준수프로그램 운영 실적 및 계획 승인의 건	가결	참석

6	2022.04.14	-특별공로금 지급의 건	가결	참석

7	2022.05.31	-동국빌딩(테헤란로 108길 7) 임대의 건	가결	참석

8	2022.06.02	-부패방지 방침 개정 승인의 건	가결	참석

9	2022.06.28	-안전보건관리계획 승인의 건	가결	참석

10	2022.09.06	-특별공로금 지급의 건	가결	참석

11	2022.11.01	-CP 활동 경영검토 보고 승인의 건	가결	참석

12	2023.02.09	-제55기 재무제표 승인 및 현금배당(안) 결의의 건	가결	참석

13	2023.02.14	-안전보건관리계획 승인의 건	가결	참석

14	2023.03.07	-2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 건	가결	참석

라. 이사의 독립성현재 당사의 이사 3명(사외이사 1명 포함)은 전원 회사와 거래관계가 없고, 권기범 이사(최대주주 본인)를 제외하고 최대주주와 관계가 없는 자가 이사회 추천으로 선임되었으며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무부	11	실장 외	주주총회, 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

재무기획실	14	상무 외	재무제표 등 회사 경영활동에 대한 관련 업무 지원

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재 당사는 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을지원하고 사외이사에 대한 경영정보 등의 제공, 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원업무를 수행하고 있으며향후 필요시 교육을 진행할 예정입니다.