eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바이오톡스텍 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제20기 반기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바이오톡스텍
대 표 이 사 : 강 종 구
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 연구단지로53
(전 화) 043-210-7777
(홈페이지) http://www.biotoxtech.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 정 수 용
(전 화) 043-210-7777
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 153
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 154
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 155
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 155
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 156
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 158
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 169
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 163
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 163
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 164
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 168
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 170
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 171
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 176
1. 전문가의 확인 ----------------------- 176
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 176
1. 회사의 개요

가-1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사스카스비티티바이오애널리시스	2011.05	충북 청주시	Bioanalysis분야에 있어서 의약품등의 연구개발지원사업	3,385	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)(의결권: 51%)	미해당(자산총액 10%미만)

주식회사 세종벤처파트너스	2013.03	서울강남구	중소기업창업지원법에 의거한 창업자, 벤처기업 투자업무 등	7,018	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1027호 13)(의결권: 100%)	해당(자산총액 10%이상)

가-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	주식회사 바이오믹스	지배력 상실(경영교착상태)

-	-

※ 상기 바이오믹스의 경우 보고서 제출일 현재 동 회사 경영진 간의 경영교착상태가 발생하여 계약해제 및 주식매매대금 반환 등의 법적 소송이 진행중이므로, 연결대상회사에서 제외하였습니다.

가-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2007.09.21	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

지배회사의 명칭은 주식회사 바이오톡스텍이라고 표시합니다. 또한 영문으로는 Biotoxtech Co., Ltd.(약호 Biotoxtech)이라 합니다. 다. 설립일자 및 존속기간지배회사는 의약품, 농약, 식품, 화장품, 생활용품 및 화학물질의 안전성 및 유효성 평가 등을 영위할 목적으로 2000년 8월 23일에 설립되었습니다. 또한 2007년 6월에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2007년 9월에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지, 주소- 주소: 충청북도 청주시 청원구 오창읍 연구단지로 53 (舊 충청북도 청원군 오창읍 양청리 686-2)- 전화번호: 043) 210-7777 - 홈페이지: http://www.biotoxtech.com

마. 중소기업 해당여부지배회사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에서 정하는 중소기업에 해당됩니다. 자세한 사항은 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3.중소기업기준 검토표를 참조하시기 바랍니다. 바. 주요사업의 내용지배회사인 (주)바이오톡스텍은 신물질 개발사, 연구개발사와 연구계약 체결 후 동물, 세포 등을 대상으로 의약품, 식품, 화장품, 화학물질, 농약 등 신물질(신약)을 개발하는 과정에서 요구되는 효능(유효성)과 인체의 유해성(안전성)을 평가하는 연구개발 용역을 제공하는 전문성을 갖춘 연구개발 전문 기업입니다. 한편 종속회사인 (주)스카스비티티바이오애널리시스는 생체시료 분석을 통한 의약품 등의 연구개발 지원사업을 영위하고 있으며, (주)세종벤처파트너스는 바이오 전문 창투사로서 각종 바이오펀드 및 창업 초기 투자목적의 펀드를 조성하여 우수한 기업을 발굴·육성하고자 계획하고 있습니다.

자세한 내용은 Ⅱ. "사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

순번	계열회사명	설립월	주요사업	지분율	상장여부

1	주식회사스카스비티티바이오애널리시스	2011.05	Bioanalysis분야에 있어서 의약품등의 연구개발지원사업	51%	비상장

2	주식회사 세종벤처파트너스	2013.03	중소기업창업지원법에 의거한 창업자, 벤처기업 투자업무 등	100%	비상장

§ 회사가 영위하는 목적사업(※ 정관기재 목적사항)

구 분	사 업 부 문 (국적)	목 적 사 업

지배회사	주식회사 바이오톡스텍(국내법인)	1. 의약품, 농약, 식품, 화장품, 생활용품 및 화학물질의 안전성평가2. 의약품, 농약, 식품. 화장품 생활용품 및 화학물질의 유효성평가3. 일반약리/ 약효약리평가/ 약물동태/ 독성동태평가/ 생물학적동등성시험4. 임상치료제 신속 검색 기술 개발, 판매 및 용역 서비스5. 독성바이오칩(Biotoxchip) 및 바이오마커(Biomarker)개발 생산 및 판매 6. 질환모델 동물의 생산 및 판매7. 의약품등 신물질 개발 및 판매8. 부동산매매 및 임대업9. 각 호에 관련된 부대사업 일체

종속회사	주식회사 스카스비티티바이오애널리시스(국내법인)	1. 비임상시험 및 임상시험에 있어 비표식피험물질 및 그 대사물의 생체시료 중 농도측정2. 방사성 동위원소 표식체를 이용한 비임상 약물동태시험3. 각 호에 관련된 부대사업

종속회사	주식회사 세종벤처파트너스(국내법인)	1. 중소기업창업(이하 창업이라 한다)자에 대한 투자2. 창업투자조합 결성 및 업무의 집행3. 신기술 사업 및 창업과 관련되는 상담 정보제공 및 사업의 알선4. 창업자의 사업타당성 검토를 위한 조사 용역 사업5. 창업자로부터 위탁받은 사업의 경영 및 기술향상을 위한 용역사업6. 해외 기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자7. 투자한 창업자에 대한 자금의 알선 및 대여, 경영 및 기술의 지원업무8. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자 및 조합결성 및 업무의 집행9. 구조조정대상기업에 대한 투자, 인수 및 매각10. 기업구조조정조합 결성 및 업무의 집행11. 기업의 인수, 합병 등의 중개12. 기타 법령이 정하는 기업구조 조정 투자 관련 사업13. 사모투자전문회사의 설립 및 업무의 집행14. 각 호에 관련된 부대사업

아. 신용평가에 관한 사항연결실체는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받지 않고 있습니다.
2. 회사의 연혁

1) (주)바이오톡스텍 주요연혁

년 월	중요 변동사항

2014.03	미국 제노메트릭스社와 전략적 제휴

2014.06	벤처기업 지정연장(2014.06~2016.06)

2014.09	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의(발행주식수: 보통주 3,200,000주)

2015.01	미국 FDA 실사

2015.07	TB-4 기술이전(대상: 휴온스, 적응증: 안구건조증치료제)

2015.09	식약처 백수오 안전성평가기관 선정

2017.06	미국FDA GLP사찰 적격인증 통보

2017.06	HX-1171(간질환치료 후보물질) 전세계 특허권 양수

2017.09	시설증축 결정(GLP실험실 확장)

2017.10	(주)바이오믹스 주식인수

2) (주)스카스비티티바이오애널리시스 주요연혁

년 월	중요 변동사항

2014.09	공동대표이사 수사키 히데쿠니 취임(사카우에 시게유키 사임)

2017.06	공동대표이사 나카츠카 마사시 취임(수사키 히데쿠니 사임)

3) (주)세종벤처파트너스 주요연혁

년 월	중요 변동사항

2014.07	세종농식품R 결성(출자약정액: 100억원)

2014.08	세종창조성장청년창업벤처펀드1호 결성(출자약정액: 100억원)

2014.11	AJ-세종농식품수출육성펀드 결성(출자약정액: 130억원)

2015.09	세종-강원 강소기업육성상생 투자조합 결성(출자약정액: 147억원)

2017.09	세종글로벌청년창업벤처펀드2호 결성(출자약정액: 100억원)

나. 본점소재지 및 그 변경

년 월	내 역

2000.08	충북 청주시 흥덕구 개신동 산48 충북대학교 수의과대학 내

2002.05	충북 청원군 오창읍 양청리 686-2 오창과학산업단지 내(본점이전)

2014.07	충북 청주시 청원구 오창읍 연구단지로53 (본점 주소변경_청주시 통합)

다. 생산설비의 변동

완공일	설비명칭	연면적	설비목적 및 사용현황

2002.05	A연구동	4,691㎡	약효약리, 동물실험실, 수생생태독성실험실, 중앙통제실 등

2006.12	B연구동	5,442㎡	안전성약리, 동물실험실, 조제실, 유전독성실, 병리센터 등

2008.12	본동 및 분석센터	3,866㎡	독성ㆍ약물동태 분석, 약효약리 등

라. 경영진의 중요한 변동당사의 대표이사 및 경영진의 변동된 내역은 아래와 같습니다.

변 동 일	변 경 전	변 경 후

2016.03.25	대표이사: 강종구(임기만료)사내이사: 박용배사내이사: 김동일감 사: 신명철	대표이사: 강종구(재선임)사내이사: 박용배사내이사: 김동일감 사: 신명철

2017.03.24	대표이사: 강종구사내이사: 박용배(임기만료)사내이사: 김동일--감 사: 신명철(임기만료)	대표이사: 강종구사내이사: 박용배(재선임)사내이사: 김동일사내이사: 박철범(신규선임)사내이사: 정수용(신규선임)감 사: 김원배(신규선임)

2018.03.30	대표이사: 강종구사내이사: 박용배사내이사: 김동일(임기만료)사내이사: 박철범사내이사: 정수용감 사: 김원배	대표이사: 강종구사내이사: 박용배사내이사: 김동일(재선임)사내이사: 박철범사내이사: 정수용감 사: 김원배

2018.04.04	대표이사: 강종구사내이사: 박용배(사임)사내이사: 김동일사내이사: 박철범사내이사: 정수용감 사: 김원배	대표이사: 강종구사내이사: 김동일사내이사: 박철범사내이사: 정수용-감 사: 김원배

2019.03.22	대표이사: 강종구(임기만료)사내이사: 김동일사내이사: 박철범사내이사: 정수용감 사: 김원배	대표이사: 강종구(재선임)사내이사: 김동일사내이사: 박철범사내이사: 정수용감 사: 김원배

마. 최대주주의 변동- 당사는 설립이후부터 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주의 변동이 발생한 사실이 없습니다.

바. 상호의 변경- 해당사항 없습니다. 사. 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없습니다. 아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없습니다. 자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다. 차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 지배회사는 2017년 10월 16일 주식매매계약을 체결하고 (주)바이오믹스를 연결자회사(종속회사)로 편입한 바 있습니다. 그러나 본 보고서 제출일 현재 동 회사의 대표이사이자, 주주인 홍성빈과 지배회사 간의 경영교착상태가 발생하여 지배회사는 지배력을 행사할 수 없는 상태이며, 유의적인 영향력을 행사하지 못한다고 판단한 결과 (주)바이오믹스를 연결대상회사에서 제외하였습니다. 현재 지배회사는 본 보고서 제출일 현재 법률대리인을 선임하여 주식매매계약 당사자인 홍성빈을 상대로 계약해제 및 주식매매대금 반환(손해배상청구 포함) 등의 법적 소송을 진행 중에 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.11.12	유상증자(주주배정)	보통주	3,200,000	500	2,170	주주배정 후 실권주 일반공모(비율 1:0.2899893239)

2017.03.13	전환권행사	보통주	4,000	500	-	우선주 전환 주1)

2017.04.25	주식매수선택권행사	보통주	82,500	500	3,635	주식매수선택권 행사

2018.04.10	주식매수선택권행사	보통주	58,500	500	5,720	주식매수선택권 행사

2019.05.15	주식매수선택권행사	보통주	23,000	500	6,710	주식매수선택권 행사

주1) 지배회사는 2017.3.13 전환상환우선주 4,000주의 전환청구를 접수하여 전량 보통주로 전환하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 우선주는 전환우선주(1:1.5주) 1주가 남아 있습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	5,000,000	30,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,587,623	1,502,272	16,089,895	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,502,271	1,502,271	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,502,271	1,502,271	전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,587,623	1	14,587,624	주2)

Ⅴ. 자기주식수	30,735	-	30,735	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,556,888	1	14,556,889	-

주1) 지배회사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수는 총 30,000,000주로 규정하였으며, 이중 회사가 발행할 수 있는 우선주 5,000,000주(정관 제8조)가 포함되어 있습니다.주2) 지배회사는 2017.3.13 전환상환우선주 4,000주의 전환청구를 접수하여 전량 보통주로 전환하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 우선주는 전환우선주(1:1.5주) 1주가 남아 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	188,727	50,000	208,000	-	30,727	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	188,727	50,000	208,000	-	30,727	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8	-	-	-	8	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	188,735	50,000	208,000	-	30,735	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2003.09.04

주당 발행가액(액면가액)	2,000	500

발행총액(발행주식수)	1,550,000,000	775,000

현재 잔액(현재 주식수)	2,000	1

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주로 보유기간 동안 발행가기준최저 연5%의 배당을 누적적으로 받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당

잔여재산분배에 관한 사항	보통주보다 우선권이 있음

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주1주 → 보통주1.5주전환기준가액: 우선주 발행가액

전환청구기간	발행일 이후부터

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 의결권 1개

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,587,623	-

우선주	1	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	30,735	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,556,888	-

우선주	1	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 안정적인 경영활동을 수행하여 지속적인 이익실현이 발생하게 되면, 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획에 있습니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되며, 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같이 정하고 있습니다.

정 관

제10조의 3(신주의 배당기산일)본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제52조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 반기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-434	3,487	1,176

(별도)당기순이익(백만원)	-347	3,602	1,475

(연결)주당순이익(원)	-28	250	96

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-