차바이오텍 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 합병등의 사후정보 가. 물적분할1)분할의 목적- 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 CHS사업부(미국소재 종속회사), CRMG사업부(미국소재 종속회사)를 포괄적 의료서비스 제공 전문 법인으로 분리 경영함으로써 글로벌 의료시장의 경쟁력을 확보하여 회사가치의 극대화를 도모한다.- 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 개발사업부를 의료기기 전문 개발 및 제조 판매 법인으로 분리 경영함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 이를 통해 회사가치의 극대화를 도모한다.2) 분할의 내용

구분	회사명(상호)	사업부문

분할되는 회사(존속회사)	주식회사 차바이오앤디오스텍	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할 신설회사 1	주식회사 씨에이치오	CHS사업, CRMG사업

분할 신설회사 2	주식회사 차메디텍	의료기기 개발 및 제조 판매 사업

분할기일	2013년 08월 01일

3) 분할 일정

구분	일자

이사회결의일	2013. 05. 15

분할주주총회를 위한 주주확정 기준일	2013. 05. 31

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2013. 06. 26

분할기일	2013. 08. 01

분할보고총회일 및 창립총회일	2013. 08. 01

분할등기일	2013. 08. 01

기타일정 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 채권자이의제출 공고 채권자이의제출기간	2013.06.03~2013.06.102013.06.112013.06.272013.06.27~2013.07.28

4) 분할 회사의 내용- 분할 회사의 내용은 다음과 같으며, 기타 자세한 사항은 관련 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. [http://dart.fss.or.kr]가) 분할 신설회사 1

구분	내용

상 호	국문명: 주식회사 씨에이치오(가칭)영문명: Cha Healthcare Operation(가칭)

대표이사	윤경욱

분할방식	단순ㆍ물적분할

법인구분	주권비상장

본점소재지	서울특별시 강남구

주) 주식회사 씨에이치오는 주식회사 차헬스케어로 사명 변경되었습니다.나) 분할 신설회사 2

구분	내용

상 호	국문명: 주식회사 차메디텍(가칭)영문명: CHA-Meditech(가칭)

대표이사	양원석

분할방식	단순ㆍ물적분할

법인구분	주권비상장

본점소재지	대전광역시

주) 차메디텍의 대표이사는 윤경욱사장으로 변경 되었습니다.

나. 인적분할

1) 분할의 개요주식회사 차바이오앤디오스텍(이하 “분할되는 회사” 또는 “존속회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순인적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”이라 함)하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 함)를 설립하기로 한다.

구 분	분할되는회사	분할신설회사1

상호	(주)차바이오텍	(주)차디오스텍

대표이사	양원석(주)	유효성

법인구분	코스닥상장법인	코스닥상장법인

영업개황	바이오사업부문 등 신설회사로 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문	광학 및 정밀광학부품제조 및 판매업

분할승인 주주총회 일	2014년 03월 31일

분할기일	2014년 05월 07일

주) 분할 후 대표이사는 최종수 사장으로 변경 되었습니다.2) 분할 세부 내용 가) 분할 후 발행주식의 총 수

구분	종류	분할전(A)	분할후(B)	A-B

수권주식수	보통주	200,000,000	200,000,000	-

발행주식수	보통주	68,543,106	49,778,218	18,764,888

1주의 금액	보통주	500	500	500

자본금	보통주	34,271,553,000	24,889,109,000	9,382,444,000

준비금	주식발행초과금	243,361,423,480	167,810,484,447	75,550,939,033

나) 분할재무 상태표

계정	분할 전	분할 후

㈜차바이오텍
(분할되는 회사)	㈜차디오스텍
(분할신설회사)

유동자산	171,661	105,058	66,603

현금및현금성자산	50,081	33,590	16,491

매출채권및기타유동채권	42,330	4,739	37,592

당기손익인식금융자산	518	518	-

기타유동금융자산	63,585	58,800	4,785

기타유동비금융자산	9,279	6,943	2,336

재고자산	5,488	89	5,399

당기법인세자산	380	380	-

비유동자산	213,613	167,923	47,632

장기매출채권및기타비유동채권	14,227	13,981	246

기타비유동금융자산	3	3	-

매도가능금융자산	2,601	3,753	790

관계기업 및 종속기업투자	124,301	108,954	15,348

기타비유동비금융자산	2,950	2,950	-

이연법인세자산	3,391	-	3,391

유형자산	47,593	23,372	24,222

투자부동산	2,175	2,175	-

무형자산	16,372	12,737	3,635

자산총계	385,274	272,982	114,235

유동부채	40,499	11,171	29,328

매입채무및기타유동채무	31,813	5,563	26,250

유동성신주인수권부사채	-	-	-

당기법인세부채	1,862	-	1,862

기타유동비금융부채	6,824	5,608	1,216

비유동부채	43,601	43,088	513

장기매입채무및기타비유동채무	1,512	1,512	-

기타비유동금융부채	226	226	-

기타비유동비금융부채	15,726	15,726	-

회원보증금	21,554	21,554	-

이연법인세부채	3,574	3,574	-

확정급여채무	997	484	513

비유동충당부채	12	12	-

부채총계	84,100	54,259	29,841

자본금	33,766	24,522	9,244

자본잉여금	257,046	184,368	72,678

자본조정	1,935	1,405	2,472

기타포괄손익누계액	339	339	-

이익잉여금	8,088	8,088	-

자본총계	301,174	218,722	84,394

부채와자본총계	385,274	272,982	114,235

주) 분할전 재무상태표 상의 자산총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계 및 자본총계의 합계가 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다.주2) 위 분할재무 상태표는 분할 전 작성된 내용으로 기준일은 2013년 9월 30일 이고 별도 재무제표 기준 입니다.

다. 차헬스케어와 CMS의 합병1) 합병의 개요

당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어와 신설 종속회사인 ㈜차메디칼서비스의 병원운영에 관한 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 위한 소규모 합병을 2014년 12월 28일 합병기일로 차헬스케어가 CMS를 흡수합병 하였습니다.

구 분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	㈜ 차헬스케어	㈜ 차메디칼서비스

대표이사	윤경욱	윤경욱

법인구분	일반법인	일반법인

영업개황	해외병원 개발 투자 운영	면역세포치료사업,국내외 환차 송출 및 유치업

합병비율	1	0.172554

합병계약일	2014년 11월 26일

합병이사회 승인일	2014년 12월 26일

합병기일	2014년 12월 28일

㈜차메디칼서비스의 기명식 보통주식 1주에 대하여 ㈜차헬스케어의 주식 0.172554주를 교부하는 비율로 합병이 이루어졌으며 이로 인하여 ㈜차헬스케어는 ㈜차메디칼서비스의 주주에게 217,417주를 교부 하였습니다.

2) 기업결합 참여회사간 상호투자내역“해당사항 없음.”

3) 기업결합 회계처리 방법

'기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙'에 따라 ㈜차헬스케어를 매수회사로 하여 합병회계처리를 적용하였습니다.

4) 합병참여회사의 재무현황

(기준일 : 2014년 9월 30일) (단위: 백만원)

구분	주식회사 차헬스케어(합병후 존손회사)	주식회사 차메디칼서비스(합병후 소멸회사)

유동자산	111,381	127

비유동자산	276,913	4,487

자산총계	388,294	4,614

유동부채	2,953	668

비유동부채	7	-

부채총계	2,960	668

순자산	385,334	3,947

라. 차메디텍과 차바이오메드의 합병1) 합병의 개요당사의 종속회사인 (주)차메디텍이 합병법인이 되어 상법 제522조 내지 제530조에서 규정하는 합병절차에 따라 피합병법인인 (주)차바이오메드의 자산 및 부채를 포괄승계하고 피합병법인은 소멸하는 흡수합병의 방법에 의합니다.

구 분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	㈜ 차메디텍	㈜ 차바이오메드

대표이사	윤경욱	송종국

법인구분	일반법인	일반법인

영업개황	의약품 의료기기 제조 및 판매

합병비율	1	0.012486

합병결의이사회	2015년 4월 21일

합병승인 주주총회	2015년 5월 22일

합병보고 총회	2015년 6월 26일

합병기일	2015년 6월 30일

합병법인인 (주)차메디텍은 피합병법인인 ㈜차바이오메드 주식 1주당 (주)차메디텍의 주식 0.012486 주를 발행하게 되며, 1주 미만의 단주는 발행하지 않습니다. 합병 후 신규 발행주식 총수는 99,865주 입니다.

2) 기업결합 참여회사간 상호투자내역“해당사항 없음.”

3) 기업결합 회계처리 방법

'기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙'에 따라 ㈜차매디텍를 매수회사로 하여 합병회계처리를 적용하였습니다.

4) 합병참여회사의 재무현황

(기준일 : 2015년 3월 31일) (단위 : 원)

구 분	합병 전

합병법인	피합병법인

(주)차메디텍	(주)차바이오메드

[유동자산]	6,219,105,820	3,879,822,578

ㆍ당좌자산	5,497,384,498	2,908,682,572

ㆍ재고자산	721,721,322	971,140,006

[비유동자산]	19,541,993,336	2,562,810,794

ㆍ투자자산	-	1,731,621,260

ㆍ유형자산	1,531,162,965	480,851,691

ㆍ무형자산	16,885,738,539	2,697,253

ㆍ기타비유동자산	1,125,091,832	1,280,000

자산총계	25,761,099,156	6,442,633,372

[유동부채]	1,052,406,757	1,775,719,275

[비유동부채]	379,533,962	118,987,418

부채총계	1,431,940,719	1,894,706,693

[자본금]	1,000,000,000	4,000,000,000

[자본잉여금]	34,870,056,101	246,680,000

[결손금]	11,540,897,664	410,151,620

자본총계	24,329,158,437	4,547,926,679

매출액	2,003,544,683	1,135,210,840

영업이익	4,345,384	- 14,329,577

당기순이익	4,858,213	12,172,278

주) 합병전 요약재무정보의 경우 합병회사인 (주)차메디텍과 피합병회사인 (주)차바이오메드의 2015년 3월 31일 기준 재무정보를 기재하였으며, 합병전 요약재무정보는 두 회사의 합병전 요약재무정보를 단순 합산하여 작성되었습니다. 따라서, 실제 합병기일(2015년 6월 30일)을 기준으로 합병재무제표를 재작성될 경우 상기의 표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 주주총회 현황

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 13기정기주주총회(2015.03.27)	제 1호 의안 : 2014년 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사선임의 건제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락

제 12기정기주주총회(2014.03.31)	제 1호 의안 : 2013년 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 분할계획서 승인의 건제 3호 의안 : 정관 일부변경의 건제 4호 의안 : 이사선임의 건제 5호 의안 : 감사선입의 건제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 7호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 8호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락취임 승락

제 11기정기주주총회(2013.03.28)	제 1호 의안 : 2012년 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관변경의 건제 3호 의안 : 이사선임의 건제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제 6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락

3, 우발채무

가. 제대혈계약연결실체는 채취가 완료되어 탱크에 보관된 조혈모세포에 대하여 15년, 20년, 30년 및 70년간 보관용역을 제공하고 있으며, 당기말 현재 제대혈 채취ㆍ보관과 관련한 계약내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

총계약액	매출 인식액 누계	장ㆍ단기선수금

53,223,305,647	43,781,693,356	9,441,612,291

한편, 제대혈 채취 및 보관과 관련하여 연결실체의 귀책사유에 의하여 제대혈보관이 어려운 경우 또는 보관 중 파손 등에 대하여는 계약금 전액을 환불하여야 합니다. 이와 관련하여 연결실체는 당기말 현재 동부화재해상보험(주)에 부보액 1,000,000천원의 제대혈보관배상책임보험에 가입하고 있으며, 예상하지 못한 보관상 문제가 발생할 경우 추가적인 비용을 부담할 수 있습니다. 당기말 현재 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.

나. 로열티계약연결실체는 주식회사 LG생활건강과 로열티계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의할 경우 연결실체가 공급한 원재료를 사용하여 주식회사 LG생활건강이 판매한 제품의 매출액에서 제반비용을 차감한 금액(이하, "로열티기준매출액")을 대상으로 로열티를 수령하도록 되어 있으며 로열티기준매출액이 전년대비 일정비율 이상 초과할 경우, 초과 매출액에 대하여 추가 로열티를 인센티브로 수령하기로 약정되어 있습니다. 당기 중 동 계약에 따라 인식한 로열티 금액은 504,045천원이며 전기 중 인식한 로열티금액은 641,684천원입니다. 다. 상표권계약연체실체는 당기 주식회사 제이에스바이오와 상표권(티슈필)계약을 체결하였습니다.동 계약에 의할 경우 연결실체의 상표권에 대하여 주식회사 제이에스바이오에게 통상사용권을 부여하고 로열티금액 27,273천원 수령하기로 약정되어 있습니다. 당기 중 동 계약에 따라 인식한 로열티 금액은 3,878천원입니다.

라. 연구계약 연결실체는 미국 줄기세포 전문회사인 ACT(Advanced Cell Technology)사와 "망막색소상피세포 유도기술에 대한 기술이전계약"을 체결하고 있습니다. 한편, 2011년7월 15일 종속기업인 STEM CELL?ENERATIVE MEDICINE INTERNATIO -NAL INC.와 Hemangioblast(조혈모세포) Program계약에 따라 ACT사는 미국과 캐나다에서, 연결실체는 일본에서 각각 배타적인 라이센스 권리를 행사하는 것으로 합의하였으며 동 계약으로 인하여 2011년 7월 15일자로 종속기업인 STEM CELL MEDICINE INTERNATIONAL INC.는 모든 연구와 개발활동을 중단하고 독자적인 라이센싱 법인이 되었습니다. 마. Share Exchange 계약전기 중 연결실체는 R 및 PLX세포(태반줄기세포) 치료제 파이프라인 확보와Pluristem Therapeutics Inc.가 개발한 PLX세포 사용에 대한 독점 라이센싱계약 등 전략적 파트너쉽강화를 위하여 제3자배정 유상증자 참여방식으로 이스라엘 국적의 Pluristem Therapeutics Inc.의 주식 2,500,000주를 11,000,106천원에 취득하였으며 Pluristem Therapeutics Inc.는 연결실체의 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 1,011,504주를 11,000,106천원에 취득하였습니다. 바. 연결재무제표 작성대상 종속기업인CHA Hollywood Presbyterian Medical Cent-er, LP.가 소유하고 있는 North Building은 철거시 건물 내의 석면을 감소시켜야 하는 의무를 부담하고 있습니다. 동 건물은 미국 LA시 당국으로부터 역사적인 건축물로 지정되어 있어 철거의 가능성은 높지 않으나 당 Medical Center의 경영진은 1994년의 지진으로 인하여 North Building의 안전성에 문제가 있다고 보고 철거허가 요청을 검토 중에 있으며 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 연결실체의 재무제표에 반영되지 않았습니다.

사. 연결재무제표 작성대상 종속기업인 CHA Hollywood Presbyterian Medical Cen-ter, LP.는 캘리포니아 주법률에 의하여 2020년까지 시설물에 대한 내진설계를 적용해야 합니다. 이와 관련하여 연결실체의 경영진은 지진의 영향을 최소화하기 위한 시설재배치 및 시설개량에 대한 비용을 추정하였으며 동 비용의 변동가능성으로 인한 조정 사항은 연결실체의 재무제표에 반영되지 않았습니다.

아. 전환상환우선주의 발행연결실체의 종속기업인 (주)차헬스케어가 발행한 전환상환우선주는 계약조건에 의해현재 보유자의 상환을 청구할수 있는 권리를 회피할 수 있다고 판단하여 자본으로 분류하였습니다. 한편, 동 전환상환우선주의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

투자자	오딘6차(유)(5,333,192주)

한국증권금융(주)(521,609주)

발행일	2013년 12월 30일

총 발행주식수(주)	5,854,801

주당발행가액(주)	18,788

총 발행금액(원)	110,000,001,188

우선주의 성격	참가적/누적적, 의결권

배당률	5.90%

전환기간	5년후 자동전환 또는 기업공개시 자동전환

전환비율	1 대 1

발행회사의 상환청구권 및 제한	1) 주식 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 6개월 단위로 청구가능2) 인수인은 상환요청에 대하여 2회에 거부권 행사가능3) 기업공개절차를 개시한 이후 상환권은 행사 불가

인수인의 상환청구권 및 제한	1) 주식발행일로부터 2.5년이 경과한 시점부터 6개월 단위로 청구가능2) 발행회사는 상환요청에 대하여 2회 거부권 행사가능3) 기업공개절차를 개시한 이후 상환권은 행사 불가

동 상환전환우선주의 발행과 관련하여 연결실체의 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.는 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있으며 보고기간말 현재 해당 자산은 처분이 제한되어 있습니다.

자. 금융기관과 맺은 약정사항당기말 현재 연결실체는 아래와 같이 금융기관과 약정계약을 체결하고 있으며, 약정 한도액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관명	약정구분	한도금액

(주)우리은행	예금담보(신용카드)	600,000,000

상기의 약정계약 관련 실행금액에 대한 부채는 매입채무및기타유동채무에 계상하고 있습니다. 한편, 당기말 현재 비씨카드와 한도 500백만원의 법인카드 사용약정을 체결하였으며, 서울보증보험으로부터 이행지급보증, 이행하자보증 및 공탁보증 받은 금액은 1,634백만원 입니다.

차. 매입채무와 기타채무에 계상되어 있는 만기가 도래하지 않은 배서어음은 149,603천원입니다. 카. 종속회사의 판권계약종속기업인 (주)CMG제약이 (주)천지산과 항암치료제 테트라스의 판권대행 계약을 2006년에 체결하였으며 총계약금액 80억원 중 계약금 및 1차 중도금 35억원을 지급하였습니다. 동 금액은 장기선급금에 계상된 후 전액 손상처리되었습니다. 2차 중도금은 임상 2상 신청시 지급하며, 잔금은 국내시판 허가시 지급하는 것으로 약정하였으나, 추가적인 진행사항은 불확실한 상태입니다.

타. 소송사건의 요약1) 당기말 현재 연결실체가 원고인 주요한 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계류법원	피고	소송가액	사건내용 및 진행상황

서울중앙지방법원	(주)대우건설	13,592,100,027	(*)

(*) 2014년 12월 5일 ②의 ㈜대우건설의 공사대금청구의 소와 관련하여 공사대금반환청구의 소를 제기하였으며 보고기간말 현재 향후 소송의 승패전망은 예측하기 어렵습니다.

2) 당기말 현재 연결실체가 피고인 주요한 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계류법원	원고	소송가액	사건내용 및 진행상황

서울중앙지방법원	(주)대우건설	5,731,514,073	(*)

(*) 2014년 10월 16일 공사대금청구의 소에 피소되었으며 보고기간말 현재 향후 소송의 승패전망은 예측하기 어렵습니다.

이외 당기말 현재 연결실체는 Fulcrum Group, Inc 과의 컨설팅 계약 파기와 관련한 손해배상비용 등을 Fulcrum Group, Inc 에게 지급하도록 판결받았으나, 연결실체는 이에대해 항소를 하였으며, 향후 승패전망은 예측하기 어렵습니다. 한편, 연결실체는당기말 현재 손해배상과 관련하여 유출될 것으로 추정되는 비용을 재무제표에 인식하였습니다.

3) 전기말 이후 종결된 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계류법원	피고	소송가액	사건내용 및 진행상황

서울중앙지방법원	공혜성	22,093,614	(*1)

서울중앙지방법원	(주)아시아월드짐	1,028,370,000	(*2)

서울중앙지방법원	산와리스(주)	5,477,600,000	(*3)

(*1) 2015년 5월 7일 화해권고결정으로 종결되었습니다.(*2) 2015년 12월 24일 조정성립되었습니다.(*3) 2013년 10월 2일 산와리스(주)로부터 금전소비대차계약에 의한 대여금 청구의 소에 피소되었으며 2016년 1월에 2심에서 승소하였습니다. 원고 측이 상고를 포기함에 따라 연결실체의 승소가 최종 확정되었습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항당사의 주요종속회사인 (주)CMG제약에 대한 제재현황은 다음과 같습니다. 가. 공시관련

변경일	변경내용	비고

2012년 05월 02일	변경전	중견기업부	잦은경영진변동

변경후	투자주의환기종목

2013년 04월 30일	변경전	투자주의환기종목	-

변경후	중견기업부

나. 처벌관련 -처벌내역: 리베이트 관련 벌금 - 처벌 조치내역: 벌금30,000,000원 - 집행일: 2014-11-03

다. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항해당사항 없습니다. 5. 중소기업기준 검토표당사는 본 보고서 제출일 현재, 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.