차바이오텍 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 본 보 고 서 제 출 일 현재, 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제15기정기주주총회(2017. 3. 31)	- 제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 제4호 의안 : 감사 선임의 건- 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
- 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락 취임 승락

제14기정기주주총회(2016. 3. 30)	- 제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
- 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인	취임 승락

제13기정기주주총회(2015. 3. 27)	- 제 1호 의안 : 2014년 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락

제12기정기주주총회(2014. 3. 31)	- 제 1호 의안 : 2013년 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 분할계획서 승인의 건- 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제 4호 의안 : 이사 선임의 건- 제 5호 의안 : 감사 선임의 건- 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건- 제 7호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건- 제 8호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락취임 승락

제11기정기주주총회(2013. 3. 28)	- 제 1호 의안 : 2012년 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 정관 변경의 건- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건- 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건- 제 5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건- 제 6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락

2 . 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 1) 진행중인 소 송의 내용 (사건번호 : 2018가합515543)

구 분	내 용

소제기일	2018년 03월 09일

사건명	주식인도청구의 소

소송 당사자	-원고 : 박명재 -피고 : 주식회사 차바이오텍

소송의 내용	1. 소송내용 : 행사만료된 주식매수선택권의 행사 청구 2. 청구원인 : 원고는 피고로부터 2009년 3월 27일 주주총회 특별결의를 통하여 주식매수선택권을 부여받았음. 이후, 주식매수선택권의 행사기간 만료로 인한 주식매수선택권의 행사를 하고자 함.

소송가액	319,500,489원 (36,311주 X 8,799원)

진행상황	소송이 진행중이며, 승패전망은 예측하기 어렵습니다.

소송일정 및 대응방안	- 2018.03.09 소장접수 - 2018.03.19 피고 주식회사 차바이오텍 소장 도달

소송결과 및 영향	-

나. 종결된 소송사건 등 1) 당기중 종결된 소송사건① 당사가 원고인 사건 (사건번호 : 2014가합589997)

구 분	내 용

소제기일	2014년 12월 5일

소송 당사자	원고 : ㈜차바이오텍 외 3명, 피고 : ㈜대우건설

소송의 내용	1. 소송내용 : 과지급 공사대금 반환청구 및 지체상금 청구 2. 청구원인 : 원고는 공사시 과지급된 공사대금 반환 청구하고자 원 소송의 대소송을 제기하였음

소송가액	13,592,100,027 원

진행상황	2017년 7월 5일 판결선고 (종국:원고일부승)

소송일정 및 대응방안	- 2014.10.16 소장접수- 2015.01.07 변론기일- 2015.03.11 변론기일- 2015.04.29 변론기일- 2015.07.01 변론기일- 2015.10.15 감정기일 - 2016.09.21 변론기일	- 2016.11.09 변론기일- 2016..11.30 변론기일- 2017.01.18 변론기일- 2017.03.22 변론기일- 2017.04.26 변론기일, 변론종결- 2017.07.05 판결선고(원고일부승)

소송결과 및 영향(주1)	1. 피고(대우건설)는 원고(차바이오텍)에게 1,136,327,295원 을 그외 원고 3명 에게는 15,902,955,309,179원 및 위 금액에 대하여 2014.12.20 부터 2017.7.5 까지는 연 6%, 그 다음날 부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 비율로 계산한 돈을 지급해야함. 2. 피고(대우건설)에 대한 원고(차바이오텍 외 3명) 반소청구 기각 3. 소송비용 중 피고(대우건설)와 원고(차바이오텍 외3명) 사이에 생긴부분은 본소, 반소를 합하여 그 중 4/5는 피고(대우건설)가, 나머지는 원고(차바이오텍 외 3명)들이 각 부담함.

(주1) 2014년 12월 5일 ②의 ㈜대우건설의 공사대금청구의 소와 관련하여 공사대금반환청구의 소를 제기하였으며, 2017년 7월 5일 본소와 함께 병합처리되어 원고(차바이오텍 외 3명)일부 승소 판결 취지의 판결선고가 이루어졌습니다. 그 이후 피고(대우건설)가 항소를 포기함으로써 해당 판결이 확정되었습니다. ② 당사가 피고인 사건 (사건번호 : 2014가합574834)

구분	내용

소제기일	2014년 10월 16일

소송 당사자	원고 : ㈜대우건설, 피고 : ㈜차바이오텍 외 4명

소송의 내용	1. 소송내용 : 설계변경으로 인한 공사대금청구 2. 청구원인 : 원고는 공사시 설계변경으로 인한 공사대금을 피고로 부터 정산 받지 못하였다는 이유로 본 소송을 제기하였음

소송가액	5,731,514,073 원

진행상황	2017년 7월 5일 판결선고 (종국:원고패)

소송일정 및 대응방안	- 2014.10.16 소장접수- 2015.01.07 변론기일- 2015.03.11 변론기일- 2015.04.29 변론기일- 2015.07.01 변론기일- 2015.10.15 감정기일 - 2016.09.21 변론기일	- 2016.11.09 변론기일- 2016..11.30 변론기일- 2017.01.18 변론기일- 2017.03.22 변론기일- 2017.04.26 변론기일, 변론종결- 2017.07.05 판결선고(원고패)

소송결과 및 영향	1. 원고(대우건설)는 피고(차바이오텍)에게 1,136,327,295원을 그외 원고 3명 에게는 15,902,955,309,179원 및 위 금액에 대하여 2014.12.20 부터 2017.7.5 까지는 연 6%, 그 다음날 부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 비율로 계산한 돈 을 지급해야함. 2. 원고(대우건설)에 대한 피고(차바이오텍 외 3명) 반소청구 기각 3. 소송비용 중 원고(대우건설)와 피고(차바이오텍 외3명) 사이에 생긴부분은 본소, 반소를 합하여 그 중 4/5는 원고(대우건설)가, 나머지는 피고(차바이오 텍 외 3명)들이 각 부담함.

2) 그 밖에 종결소송사건 내역

계류법원	원고	피고	소송가액	사건내용 및 진행상황

서울중앙지방법원	㈜차바이오텍	공혜성	22,093,614 원	(주1)

서울중앙지방법원	㈜차바이오텍	㈜아시아월드짐	1,028,370,000 원	(주2)

서울중앙지방법원	산와리스㈜	㈜차바이오텍	5,477,600,000 원	(주3)

(주1) 2015년 5월 7일 화해권고결정으로 종결되었습니다.(주2) 2015년 12월 24일 조정성립되었습니다.(주3) 2013년 10월 2일 산와리스㈜로부터 금전소비대차계약에 의한 대여금 청구의 소에 피소되었으며 2016년 1월에 2심에서 승소하였습니다. 원고 측이 상고를 포기함에 따라 당사의 승소가 최종 확정되었습니다.

다 . 그 밖에 우발채무 등

1) 제대혈계약 연결실체는 채취가 완료되어 탱크에 보관된 조혈모세포에 대하여 15년, 20년, 30년 및 70년간 보관용역을 제공하고 있으며, 당기말 현재 제대혈 채취ㆍ보관과 관련한 계약 내역은 다음과 같습니다..

(단위 : 원)

총 계약액	매출 인식액 누계	장ㆍ단기선수금

62,594,060,508	52,456,617,690	10,137,442,818

한편, 제대혈 채취 및 보관과 관련하여 연결실체의 귀책사유에 의하여 제대혈보관이 어려운 경우 또는 보관 중 파손 등에 대하여는 계약금 전액을 환불하여야 합니다. 이와 관련하여 연결실체는 당기말 현재 동부화재해상보험(주)에 부보액 1,000,000천원의 제대혈보관배상책임보험에 가입하고 있으며, 예상하지 못한 보관상 문제가 발생할 경우 추가적인 비용을 부담할 수 있습니다. 당기말 현재 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다. 2) 로열티계약 연결실체는 주식회사 LG생활건강과 로열티계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의할 경우 연결실체가 공급한 원재료를 사용하여 주식회사 LG생활건강이 판매한 제품의 매출액에서 제반비용을 차감한 금액을 대상으로 로열티를 수령하기로 약정되어 있습니다.3) 상표권계약연체실체는 전기 중 주식회사 제이에스바이오와 상표권(티슈필)계약을 체결하였습니다. 동 계약에 의할 경우 연결실체의 상표권에 대하여 주식회사 제이에스바이오에게 통상사용권을 부여하고 로열티금액 27,273천원을 수령하기로 약정되어 있습니다. 당기 중 동 계약에 따라 인식한 로열티 금액은 5,303천원이며, 전기 중에 인식한 로열티금액은 9,090천원입니다.

4) 연결실체는 2011년 4월 5일 (주)테라젠이텍스와 한국인 의학 유전체 사업에 대한 게놈분석 용역계약을 진행하였으며, 총 계약금액 25억원중 40%인 10억원을 기지급 하였습니다. 당기말 현재 상호간 협의에 의해 연장 계약서를 재작성하여 계약 종료일을 2017년 12월 30일에서 2018년 12월 31일까지로 변경하였습니다.

5) 연체실체는 당기 중 주식회사 유영제약과 상표권(에떼르넬)계약을 체결하였습니다. 동 계약에 의할 경우 연결실체의 상표권에 대하여 주식회사 유영제약에게 통상사용권을 부여하고 로열티금액 70,000천원을 수령하기로 약정되어 있습니다. 당기 중 동 계약에 따라 인식한 로열티 금액은 31,500천원입니다.6) 연결실체는 미국 줄기세포 전문회사인 ACT(Advanced Cell Technology)사로부터 "망막색소상피세포 유도기술에 대한 기술이전계약"을 체결하고 있습니다. 한편, 2011년7월15일 종속기업인 STEM CELL MEDICINE INTERNATIONAL INC.와 Hemangioblast(조혈모세포) Program계약에 따라 ACT사는 미국과 캐나다에서, 연결실체는 한국과 일본에서 각각 배타적인 라이센스 권리를 행사하는 것으로 합의하였습니다.7) 지급보증 및 기타 약정사항당기 보고기간종료일 현재 비씨카드와 한도 500백만원, 롯데카드와 한도 400백만원의 법인카드 사용약정을 체결하고 있으며, 서울보증보험으로부터 공탁보증 등을 받은 금액은 3,860백만원입니다.

8) 전환우선주의 발행 연결실체의 종속기업인 (주)차헬스케어가 발행한 전환우선주의 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분	내 역

투자자	오딘7차(유)	오딘7차(유)

발행일	2017년 05월 31일	2017년 07월 28일

총 발행주식수	4,321,429	1,178,571

주당발행가액	20,000	20,000

총 발행금액	86,428,580,000	23,571,420,000

우선주의 성격	비참가적, 비누적적, 의결권	비참가적, 비누적적, 의결권

배당	이익배당에 관하여 우선권이 없음	이익배당에 관하여 우선권이 없음

청산	잔여재산 분배와 관련하여 우선권이 있음	잔여재산 분배와 관련하여 우선권이 있음

전환청구기간	발행일 다음날로부터 발행일로부터 10년이 되는 날까지	발행일 다음날로부터 발행일로부터 10년이 되는 날까지

자동전환	전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환	전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환

전환비율	1 대 1	1 대 1

9) 당기 보고기간종료일 현재 만기가 도래하지 않은 배서어음은 없습니다.

10) 종속기업인 (주)CMG제약이 (주)천지산과 항암치료제 테트라스의 판권대행 계약을 2006년에 체결하였으며 총계약금액 80억원 중 계약금 및 1차 중도금 35억원을 지급하였습니다. 동 금액은 장기선급금에 계상된 후 전액 손상처리되었습니다. 2차 중도금은 임상 2상 신청시 지급하며, 잔금은 국내시판 허가시 지급하는 것으로 약정하였으나, 추가적인 진행사항은 불확실한 상태입니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사의 주요종속회사 (주)CMG제약에 대한 제재현황은 다음과 같습니다. 1) 공시관련 제제

변경일	변경내용	비고

2012년 05월 02일	변경 전	중견기업부	잦은경영진변동

변경 후	투자주의환기종목

2013년 04월 30일	변경 전	투자주의환기종목	-

변경 후	중견기업부

2) 리베이트 혐의로 인한 제재당사의 주요종속회사 (주)CMG제약은 (주)차바이오텍으로 최대주주가 변경되기 이전 2011년 5월 리베이트 혐의로 적발되었으며, 공정거래위원회는 (주)스카이뉴팜(현 (주)CMG제약)에 대하여 부당한 고객유인 행위에 대한 시정명령을 내리고 과징금 800만원을 부과하였습니다. 이후, CMG제약은 전국 379개 병의원 소속 의사 및 약사에게 청탁의 대가로 총 15.6억원의 리베이트를 제공한 혐의로 인하여 2015년 12월 서울서부지검 정부합동의약품리베이트수사단으로부터 전·현직 영업총괄본부장 등 4명이 징역 8개월, 집행유예 2년선고를 받았으며 CMG제약 소속 영업사원 1명이 징역 1년, 집행유예 2년 및 벌금 1,500만원 선고를 받은 바 있습니다. 이와 관련하여 CMG제약은 2014년 11월 법원으로부터 벌금 3,000만원 및 2015년 11월 공정거래위원회로부터 과징금 4,000만원의 처분을 받은 한편,식약처로부터 13개 품목에 대한 약가인하처분을 받은 바 있습니다.이러한 문제가 재발되는 것을 방지하기 위하여, CMG제약은 영업사원 등에 대한 교육 강화및 공정거래 자율준수 프로그램을 내부적으로 운영하는 등 내부통제절차를 강화하는 한편, 전략적으로 우수한 영업인력의 채용을 확대할 계획입니다. 또한, 지속적인 R 투자를 통한 제품 경쟁력 확대로 영업환경을 개선하는 한편, License-in(원재료 및 반제품을 매입하여 추가가공을 거쳐 판매하는 방식) 및 Co-promotion(완제품을 매입하여 판매하는 방식)을 통한 오리지널 의약품 판매 역시 확대 함에 따라 리베이트 관련 규제의 영향을 완화하고 영업환경의 투명성을 높이고 있습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 전환사채의 권면총액 및 발행주식수의 변동(차바이오텍)

가. 2018년 1월 4일, 전환청구권 행사에 따라 제 5회차 사모전환사채의 권면총액이 125억원에서 120억원으로 변동되었으며, 발행주식 총수가 51,253,499주에서 51,294,691주로 변동되었습니다.

나. 2018년 1월 11일, 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식 총수가 51,294,691주 에서 51,306,191주로 변동되었습니다.

다. 2018년 1월 12일, 전환청구권 행사에 따라 제 5회차 사모전환사채의 권면총액이 120억원에서 100억원으로 변동되었으며, 발행주식 총수가 51,306,191주에서 51,470,975주로 변동되었습니다.

라. 2018년 1월 22일, 전환청구권 행사에 따라 제 4회차 사모전환사채의 권면총액 이 240억원에서 230억원으로 변동되었으며, 발행주식 총수가 51,470,975주에서 51,553,367주로 변동되었습니다.

마. 2018년 1월 30일, 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식 총수가 51,553,367주 에서 51,579,415주로 변동되었습니다.

바. 2018년 3월 2일, 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식 총수가 51,579,415주 에서 51,625,436주로 변동되었습니다.

사. 2018년 3월 9일, 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식 총수가 51,625,436주 에서 51,669,009주로 변동되었습니다.

2) 파생상품 거래 손실 발생(차바이오텍)

가. 파생상품 거래계약의 종류 및 내용 : 제16기 결산시 파생금융부채(제4회, 제5회 전환사채)의 평가손실 인식

나. 손실 발생금액 : 32,726백만원

다. 손실발생 주요원인 : 주가상승으로 인한 파생금융상품 평가손실 인식

라. 손실발생 확인일자 : 2018년 3월 15일

마. 기타사항 : 제4회, 제5회 전환사채를 한국채택국제회계기준에 따라 공정가액 으로 평가하여 산출된 현금유출이 없는 손실임.

3) 대표이사 변경(차바이오텍)

당사는 2018년 3월 9일 공동대표이사 및 사내이사 최종수의 사임서 제출에 따른 공동대표이사규정 폐지에 관한 이사회 결의 사실이 있습니다. 이후, 당사의 대표이사는이영욱 대표이사로 변경되었습니다.4) 감사인의 감사보고서(차바이오텍)당사는 2018년 3월 22일 감사인(삼정회계법인)으로부터 감사보고서를 제출 받았으며, 차바이오텍은 제16(당)기의 연결 재무제표 및 재무제표에 대하여 감사인과의 의견불일치로 인하여 '한정의견'을 제시 받았으며, 이후 당사는 감사인의 의견을 반영한 제16(당)기 연결 및 별도 재무제표를 정기주주총회 안건으로 상정하여 가결하였습니다. 감사의견과 관련한 세부 내용은 첨부된 연결 감사보고서 및 감사보고서의 감사의견을 참조하여 주시기 바랍니다.

6) 주권 관리종목의 지정(차바이오텍)당사는 2018년 3월 22일 감사인으로부터 연결 및 별도 감사보고서를 제출 받았습니다. 이후, 당사는 코스닥공시규정 제6조(시장신고 사항)에 따라 주총 1주전인 2018년 3월 22일 감사인의 한정의견을 반영한 '감사보고서 제출' 공시를 한국거래소에 제출하였으며, 당사의 별도 재무제표 기준 '최근 4사업연도의 영업손실' 발생으로 한국거래소는 코스닥상장규정 제27조 및 제28조 동 규정 시행세칙 제26조 규정에 의거, 2018년 3월 23일 당사의 주권을 관리종목으로 지정된 사실이 있습니다.

5) 주요종속회사의 타법인 주식취득 결정(차헬스케어)

가. 타법인 주식취득 이사회결의일 : 2018년 1월 31일

나. 주식인수계약 체결일 : 2018년 1월 31일

다. 발행회사 명칭 : CFC Global Pty Ltd.*호주소재

라. 취득목적 : 호주 의료기관 인수를 통한 해외시장 진출

마. 취득주식수 : 22,085,756주

바. 신주인수 대금 : AUD $ 22,100,000 (1주당 인수가액 AUD $1.00)

사. 취득방법 : 현금취득(구주매입)

아. 취득일자: 2018년 2월 28일

다. 중소기업기준 검토표 당사는 본 보고서 제출일 현재, 「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

라. 직접금융 자금의 사용 1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위: 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제4회 무보증 사모 전환사채	2016.04.21	24,000	연구개발자금 및 운영자금확보	[연구개발 관련 인건비 사용현황: 총 3,138백만원] - 2016년: 1,075백만원 - 2017년: 2,063백만원[연구개발경비(연구기자재 및 부자재, 수수료 등): 총 7,889백만원] - 2016년: 3,824백만원 - 2017년: 4,066백만원	(주1)

제5회 무보증 사모 전환사채	2016.04.21	20,000

(주1) 현재 자금 집행 중으로 신고서상 자금사용 계획과 실제 자금사용 현황의 차이가 발생하였으며, 제4회 및 5회 무보증 사모전환사채의 미사용 금액은 총 32,973백만입니다. 또한, 미사용 잔액은 당사의 정기예금계좌를 통하여 현금으로 보유중으로 자금사용 계획에 따라 연구개발 및 운영자금에 사용될 예정입니다. 마. 합병등의 사후정보

[주식회사 차바이오텍 인적분할]

1) 분할회사 개요

구 분	존속회사(분할되는 회사)	신설회사(분할신설 회사)

상 호	(주)차바이오텍	(주)차디오스텍

대표이사	양원석	유효성

주 소	서울특별시 강남구 도산대로 442,3층(청담동, 피엔폴루스)	경기도 용인시 처인구 남사면 당하로, 113-12

법인구분	코스닥상장법인	코스닥상장법인

영업개황	세포치료제 개발, 줄기세포 보관, CHAUM 및 병원운영사업 등 바이오관련 사업	광학 및 정밀광학부품제조 및 판매업

분할비율	1	0.2737677

분할 이사회결의일	2013년 12월 26일

분할승인 주주총회일	2014년 03월 31일

분할기일	2014년 05월 07일

2) 분할배경

당사는 2009년 02월 09일 (주)디오스텍이 (주)차바이오텍을 흡수합병하면서 차바이오앤디오스텍이라는 명칭으로 사업을 영위하기 시작했습니다. 흡수합병 당시 (주)디오스텍은 사업다각화 및 재무구조개선 등의 목적으로 (주)차바이오텍을 흡수합병하였으며, (주)차바이오텍은 바이오산업 특성상 수익창출을 위한 장기적인 기간이 필요한 상황에서 꾸준히 수익을 창출하는 (주)디오스텍과의 합병을 통해 재무적 안정성이 필요한 상황이었습니다. 하지만, 합병 이후 독립적 영역의 사업을 이어오는 과정에서 광학사업부문과 바이오사업부문간 이질적 산업에 따른 운영과정으로 역량 등을 집중되지 못하는 어려움을 겪게 되었습니다.이러한 배경속에서 각 사업부문간 집중을 통해 좀 더 경쟁력을 갖추기 위해 분할을 결정하게 되었으며, 그 목적은 아래와 같습니다.

① 광학사업부문과 바이오사업부문의 분리를 통하여 사업부문별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제 확립

② 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 추구

③ 각 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화 실현

④ 상기와 같은 부문별 전문화를 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고

3) 분할방법상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할 방식으로 분할되었습니다. 4) 재무에 관한 사항 (1) 분할 전후 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	분할 전	분할 후

(주)차바이오텍
(분할되는 회사)	(주)차디오스텍
(분할신설회사)

[유동자산]	171,661	105,058	66,603

[비유동자산]	213,613	167,923	47,632

자산총계	385,274	272,982	114,235

[유동부채]	40,499	11,171	29,328

[비유동부채]	43,601	43,088	513

부채총계	84,100	54,259	29,841

[자본금]	33,766	24,522	9,244

[자본잉여금]	257,046	184,368	72,678

[자본조정]	1,935	1,405	2,472

[기타포괄손익누계액]	339	339	-

[이익잉여금]	8,088	8,088	-

자본총계	301,174	218,722	84,394

부채와자본총계	385,274	272,982	114,235

(주1) 분할전 재무상태표 상의 자산총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계 및 자본총계의 합계가 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다.(주2) 위 분할재무 상태표는 분할 전 작성된 내용으로 기준일은 2013년 09월 30일이며, 별도 재무제표 기준 입니다.

(2) 합병등의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜차바이오텍	매출액	19,323	20,263	13,983	27.64%	16,096	20.56%	(주2)

영업이익	-4,141	-3,910	-9,559	-330.84%	-5,915	-51.28%	(주2)

당기순이익	-2,717	-4,172	-1,996	-173.46%	-19,592	-369.61%	(주2)

(주1) 상기 기재실적은 별도재무제표 기준이며, 1차년도는 2014년도, 2차년도는 2015년을 의미합 니다. 또한, 기재된 예측치는 회사내부기준에 따라 작성된 사업 예측치 입 니 다. (주2) 1차연도(2014년) 실적은 신생아 수 감소, 일부 부정적 언론에 대한 제대혈사업 시장상황 악화에 따라 성장세가 둔화하였습니다. 또한, 2014년 조직구조개편(인적분할)으로 인한 일부실적이( 광학사업부문 ) 미반영됨에 따라 예측대비 실적괴리율을 보였습니다. 2차연도(2015년) 실적은 제대혈사업에 대한 효용성 논란으로 인한 매출감소가 본격화 되었으며, 메르스사태 등의 돌발적인 외부요인으로 수익성이 악화되었습니다. (주3) 분할 신설회사 ㈜ 차디오스텍(현, 텔루스)의 분할 후 재무사항 등은 동사가 2014.8.29 제출한 반기보고서 내 '합병등의 사후정보'를 참조하여 주시기 바랍니다.

[주식회사 차헬스케어 합병]

1) 합병회사 개요

구 분	합병법인(존속회사)	피합병법인(소멸회사)

상 호	(주)차헬스케어	(주)차메디칼서비스

대표이사	윤경욱	윤경욱

주 소	서울시 강남구 도산대로 66길 14 (청담동, 비01호)	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 27, 801-812, 905-908(상대원동, 우림라이온스밸리)

법인구분	일반법인(비상장)	일반법인(비상장)

영업개황	해외병원 개발 투자 운영	면역세포치료사업,국내외 환자송출 및 유치업

합병비율 (주1)	1	0.172554

합병 계약일체결일	2014년 11월 26일

합병이사회 승인일	2014년 12월 26일

합병기일	2014년 12월 28일

(주1) ㈜ 차메디칼서비스의 기명식 보통주식 1주에 대하여 ㈜ 차헬스케어의 주식 0.172554주를 교부하는 비율로 합병이 이루어졌으며, ㈜ 차헬스케어는 ㈜ 차메디칼서비스의 주주에게 217,417주를 교부 하였습니다.

2) 합병배경 ㈜차헬스케어는 일본시장 진출을 원활히 하고 사업영역 확대에 따른 해외 시장에서의 경쟁력 강화 하여 양사의 주주가치 극대화에 긍정적 영향을 줄것으로 예측한 바, ㈜차메디칼서비스의 흡수합병을 결정하였습니다. 3) 합병방법당사의 주요종속회사인 ㈜ 차헬스케어와 신설 종속회사인 ㈜ 차메디칼서비스는 병원운영에 관한 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 위해 소규모 합병을 통하여 2014년 12월 28일을 합병기일로 차헬스케어가 ㈜ 차메디칼서비스를 흡수합병 하였습니다

4) 기업결합 참여회사간 상호투자내역

해당사항 없습니다.5) 기업결합 회계처리 방법

'기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙'에 따라 ㈜차헬스케어를 매수회사로 하여 합병회계처리를 적용하였습니다.

6) 합병회사의 재무현황(1) 합병 후 요약재무상태표

(기준일 : 2014년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구분	(주)차헬스케어(합병후 존속회사)	(주)차메디칼서비스(합병후 소멸회사)

[유동자산]	111,381	127

[비유동자산]	276,913	4,487

자산총계	388,294	4,614

[유동부채]	2,953	668

[비유동부채]	7	-

부채총계	2,960	668

자본총계	385,334	3,947

부채와자본총계	388,294	4,614

(2) 합병등의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜차헬스케어	매출액	-	-	-	-	-	-	(주2)

영업이익	-539	-944	-1,249	-131.73%	-1,790	-89.62%	(주2)

당기순이익	2,315	1,279	1,265	45.36%	152	88.12%	(주2)

(주1) 상기 기재실적은 별도재무제표 기준이며, 1차년도는 2014년도, 2차년도는 2015년을 의미합 니다. 또한, 기재된 예측치는 회사내부기준에 따라 작성된 사업 예측치 입 니 다. (주2) ㈜ 차헬스케어는 별도 재무제표상 매출액을 인식하지 않으며, 1차연도(2014년) 실적은 법률관련 지급수수료 등 비용증가에 따라 예측대비 실적괴리율이 증가되었습니다. 2차연도(2015년) 실적은 법률관련 지급수수료 등의 증가, 인건비 등의 경직성 비용증가 및 이자수익 감소요인으로 예측대비 실적괴리를 보였습니다. [주식회사 차메디텍 합병]

1) 합병회사 개요

구 분	합병법인(존속회사)	피합병법인(소멸회사)

상 호	(주)차메디텍	(주)차바이오메드

대표이사	윤경욱 (주3)	송종국

주 소	대전광역시 유성구 테크노2로199, 102호(용산동, 미건테크노월드) (주4)	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 541번길29, 3층(상대원동, 동방렌탈)

법인구분	일반법인(비상장)	일반법인(비상장)

영업개황	의약품 의료기기 제조 및 판매	-

합병비율 (주2)	1	0.012486

합병 이사회결의일	2015년 4월 21일

합병승인 주주총회일	2015년 5월 22일

합병 기일	2015년 6월 30일

(주1) 합병법인인 ㈜차메디텍은 피합병법인인 ㈜차바이오메드 주식 1주당 ㈜차메디텍의 주식 0.012486 주를 발행하게 되며, 1주 미만의 단주는 발행하지 않습니다. 합병 후 신규 발행주식 총수는 99,865주 입니다. 2 ) 합병배경 ㈜ 차메디텍(비상장)은 생물소재 및 의료기기 제조 전문 법인으로서 꾸준한 성장세를 나타내는 법인으로서, 의료기기 개발 사업을 영위하는 ㈜ 차바이오메드(비상장)와의 합병으로 사업의 확장과 경쟁력을 강화하여 궁극적으로는 양사의 주주가치 극대화에긍정적 영향을 줄 것으로 예측한 바 합병을 결정하였습니다. 3) 합병방법당사의 종속회사인 ㈜ 차메디텍(비상장)이 합병법인이 되어 상법 제522조 내지 제530조에서규정하는 합병절차에 따라, 피합병법인인 ㈜ 차바이오메드(비상장)의 자산 및 부채를 포괄승계하고 피합병법인은 소멸하는 흡수합병 방법에 의합니다.

4) 기업결합 참여회사간 상호투자내역해당사항 없습니다.

5) 기업결합 회계처리 방법

'기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙'에 따라 ㈜ 차메디텍를 매수회사로 하여 합병회계처리를 적용하였습니다.

6 ) 재무에 관 한 사항(1) 합병 전 요약재무상태표

(기준일 : 2015년 03월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	(주)차메디텍(합병법인)	(주)차바이오메드(피합병법인)

[유동자산]	6,219	3,880

[비유동자산]	19,542	2,563

자산총계	25,761	6,443

[유동부채]	1,052	1,776

[비유동부채]	380	119

부채총계	1,432	1,895

[자본금]	1,000	4,000

[자본잉여금]	34,870	247

[결손금]	11,541	410

자본총계	24,329	4,548

부채와자본총계	25,761	6,443

(주1) 합병전 요약재무정보의 경우 합병회사인 ㈜차메디텍과 피합병회사인 ㈜차바이오메드의 2015년 3월 31일 기준 재무정보를 기재하였으며, 합병전 요약재무정보는 두 회사의 합병전 요약재무정보를 단순 합산하여 작성되었습니다. 따라서, 실제 합병기일(2015년 6월 30일)을 기준으로 합병재무제표를 재작성될 경우 상기의 표와 차이가 발생할 수 있습니다. (2) 합병등의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜차메디텍	매출액	11,108	17,970	13,537	-21.87%	16,551	7.90%	(주2)

영업이익	680	1,249	1,265	-86.03%	1,284	-2.80%	(주2)

당기순이익	680	1,249	-2,753	504.85%	-388	131.06%	(주2, 3)

(주1) 상기실적은 개별(별도)재무제표 기준이며, 1차년도는 2015년도, 2차년도는 2016년을 의미합 니다. 또한, 기재된 예측치는 회사내부기준에 따라 작성된 사업예측치입 니다.(주2) ㈜차메디텍의 1차연도(2015년) 예 측치는 사업연도 초기에 산출된 예측치로서, 합병 기준일 전 피합병회사 차바이오메드의 사업예측치가 반영되지 않으면서 실적과의 괴리가 발생하였습니다. (주3) ㈜차메디텍은 의료기기 시장상황의 불확실성 요인으로 순수 영업활동만으로 인한 사업예측만을 고려하였기에 당기순이익은 영업이익 예측치와 동일합니다.