차바이오텍 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 본 보고서 제출일 현재, 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제 14기정기주주총회(2016. 03. 30)	- 제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
- 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 원안대로 승인	취임 승락

제 13기정기주주총회(2015. 03. 27)	- 제 1호 의안 : 2014년 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락

제 12기정기주주총회(2014. 03. 31)	- 제 1호 의안 : 2013년 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 분할계획서 승인의 건- 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제 4호 의안 : 이사 선임의 건- 제 5호 의안 : 감사 선임의 건- 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건- 제 7호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건- 제 8호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락취임 승락

제 11기정기주주총회(2013. 03. 28)	- 제 1호 의안 : 2012년 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 정관 변경의 건- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건- 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건- 제 5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건- 제 6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	취임 승락

2 . 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 1) 본 보고서 제출일 현재, 진행중인 소송사건내역① 당사가 원고인 사건 (사건번호 : 2014가합589997)

구 분	내 용

소제기일	2014년 12월 5일

소송 당사자	원고 : (주)차바이오텍, 피고 : (주)대우건설

소송의 내용	공사대금청구의 소

소송가액	13,592,100,027 원

진행상황	소송이 진행중이며 승패전망은 예측하기 어려움

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

② 당사가 피고인 사건 (사건번호 : 2014가합574834)

구분	내용

소제기일	2014년 10월 16일

소송 당사자	원고 : (주)대우건설, 피고 : (주)차바이오텍

소송의 내용	공사대금청구의 소

소송가액	5,731,514,073 원

진행상황	소송이 진행중이며 승패전망은 예측하기 어려움

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

2) 종결된 소송사건내역

계류법원	원고	피고	소송가액	사건내용 및 진행상황

서울중앙지방법원	(주)차바이오텍	공혜성	22,093,614 원	(주1)

서울중앙지방법원	(주)차바이오텍	(주)아시아월드짐	1,028,370,000 원	(주2)

서울중앙지방법원	산와리스(주)	(주)차바이오텍	5,477,600,000 원	(주3)

(주1) 2015년 5월 7일 화해권고결정으로 종결되었습니다.(주2) 2015년 12월 24일 조정성립되었습니다.(주3) 2013년 10월 2일 산와리스(주)로부터 금전소비대차계약에 의한 대여금 청구의 소에 피소되었으며 2016년 1월에 2심에서 승소하였습니다. 원고 측이 상고를 포기함에 따라 당사의 승소가 최종 확정되었습니다.

나 . 그 밖에 우발채무 등

1) 제대혈계약 연결실체는 채취가 완료되어 탱크에 보관된 조혈모세포에 대하여 15년, 20년, 30년 및 70년간 보관용 역을 제공하고 있으며, 당기말 현재 제대혈 채취ㆍ보관과 관련한계약 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

총계약액	매출 인식액 누계	장ㆍ단기선수금

56,446,270,101	47,084,830,559	9,361,439,542

한편, 제대혈 채취 및 보관과 관련하여 연결실체의 귀책사유에 의하여 제대혈보관이 어려운 경우 또는 보관 중 파손 등에 대하여는 계약금 전액을 환불하여야 합니다. 이와 관련하여 연결실체는 당기말 현재 동부화재해상보험(주)에 부보액 1,000,000천원의 제대혈보관배상책임보험에 가입하고 있으며, 예상하지 못한 보관상 문제가 발생할 경우 추가적인 비용을 부담할 수 있습니다. 당기말 현재 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다. 2) 로열티계약 (1) 연결실체는 주식회사 LG생활건강과 로열티계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의할 경우 연결실체가 공급한 원재료를 사용하여 주식회사 LG생활건강이 판매한 제품의 매출액에서 제반비용을 차감한 금액을 대상으로 로열티를 수령하기로 약정되어있습니다. (2) 연결실체는 2014년 7월 30일자로 주식회사 제이에스바이오와 독점판매권 계약을체결하였습니다. (3) 연결실체는 2015년 11월 30일자로 주식회사 유영제약과 제조위수탁 계약을 체결하였습니다.

3) 연결실체는 미국 아스텔라스사((구)오카타테라퓨틱스)와 "망막색소상피세포 유도기술에 대한 기술이전계약"을 체결하고 있습니다. 한편, 2011년7월 15일 종속기업인 STEM CELL MEDICINE INTERNATIO -NAL INC.와 Hemangioblast(조혈모세포) Program계약에 따라 아스텔라스사 는 미국과 캐나다에서, 연결실체는 한국과 일본에서 각각 배타적인 라이센스 권리를 행사하는 것으로 합의하였습니다. 4) 연결재무제표 작성대상 종속기업인 CHA Hollywood Presbyterian Medical Cent -er, LP.가 소유하고 있는 North Building은 철거시 건물 내의 석면을 감소시켜야 하는 의무를 부담하고 있습니다. 동 건물은 미국 LA시 당국으로부터 역사적인 건축물로 지정되어 있어 철거의 가능성은 높지 않으나 당 Medical Center의 경영진은 1994년의 지진으로 인하여 North Building의 안전성에 문제가 있다고 보고 철거허가 요청을 검토 중에 있으며 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 연결실체의 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

5) 연결재무제표 작성대상 종속기업인 CHA Hollywood Presbyterian Medical Cen -ter, LP.는 캘리포니아 주법률에 의하여 2020년까지 시설물에 대한 내진설계를 적용해야 합니다. 이와 관련하여 연결실체의 경영진은 지진의 영향을 최소화하기 위한 시설재배치 및 시설개량에 대한 비용을 추정하였으며 동 비용의 변동가능성으로 인한 조정 사항은 연결실체의 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

6) 지급보증 및 기타 약정사항 당기 보고기간종료일 현재 비씨카드와 한도 500백만원, 롯데카드와 한도 400백만원의 법인카드 사용약정을 체결하고 있으며, 서울보증보험으로부터 공탁보증 등을 받은 금액은 3,594백만원입니다. 7) 당기 보고기간종료일 현재 만기가 도래하지 않은 배서어음은 31,849천원입니다.

8) 종속기업인 (주)CMG제약이 (주)천지산과 항암치료제 테트라스의 판권대행 계약을 2006년에 체결하였으며 총계약금액 80억원 중 계약금 및 1차 중도금 35억원을 지급하였습니다. 동 금액은 장기선급금에 계상된 후 전액 손상처리되었습니다. 2차 중도금은 임상 2상 신청시 지급하며, 잔금은 국내시판 허가시 지급하는 것으로 약정하였으나, 추가적인 진행사항은 불확실한 상태입니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사의 주요종속회사 (주)CMG제약에 대한 제재현황은 다음과 같습니다. 1) 공시관련 제제

변경일	변경내용	비고

2012년 05월 02일	변경 전	중견기업부	잦은경영진변동

변경 후	투자주의환기종목

2013년 04월 30일	변경 전	투자주의환기종목	-

변경 후	중견기업부

2) 리베이트 혐의로 인한 제재당사의 주요종속회사 (주)CMG제약은 (주)차바이오텍으로 최대주주가 변경되기 이전 2011년 5월 리베이트 혐의로 적발되었으며, 공정거래위원회는 (주)스카이뉴팜(현 (주)CMG제약)에 대하여 부당한 고객유인 행위에 대한 시정명령을 내리고 과징금 800만원을 부과하였습니다. 이후, 당사는 전국 379개 병의원 소속 의사 및 약사에게 청탁의 대가로 총 15.6억원의 리베이트를 제공한 혐의로 인하여 2015년 12월 서울서부지검 정부합동의약품리베이트수사단으로부터 전·현직 영업총괄본부장 등 4명이 징역 8개월, 집행유예 2년선고를 받았으며 당사 영업사원 1명이 징역 1년, 집행유예 2년 및 벌금 1,500만원 선고를 받은 바 있습니다. 이와 관련하여 당사는 2014년 11월 법원으로부터 벌금 3,000만원 및 2015년 11월 공정거래위원회로부터 과징금 4,000만원의 처분을 받은 한편,식약처로부터 13개 품목에 대한 약가인하처분을 받은 바 있습니다.이러한 문제가 재발되는 것을 방지하기 위하여 당사는 영업사원 등에 대한 교육 강화및 공정거래 자율준수 프로그램을 내부적으로 운영하는 등 내부통제절차를 강화하는 한편, 전략적으로 우수한 영업인력의 채용을 확대할 계획입니다. 또한, 지속적인 R 투자를 통한 제품 경쟁력 확대로 영업환경을 개선하는 한편, License-in(원재료 및 반제품을 매입하여 추가가공을 거쳐 판매하는 방식) 및 Co-promotion(완제품을 매입하여 판매하는 방식)을 통한 오리지널 의약품 판매 역시 확대 함에 따라 리베이트 관련 규제의 영향을 완화하고 영업환경의 투명성을 높이고 있습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 차바이오텍 (당사)(1) 주식매수선택권 행사 스톡옵션 행사로인해 2017년 03월 10일 기명식 보통주식 1,000주, 2017년 03월 22일 기명식 보통주식 2,178주 총 3,178주가 발행되었습니다. 따라서 본 보고서 제출일 현재, 당사의 발행주식 총수는 50,548,951주 입니다 . 2) 차헬스케어 (주요종속회사) (1) 전환상환우선주의 상환(유상감자) 당사의 주요종속회사 (주)차헬스케어는 2017년 1월 3일 주주총회를 통해 전환상환우선주 유상감자에 관한 안건을 승인하였으며, 2017년 2월 8일 유상감자 대금 지급을 완료하였습니다. 본 보고서 제출일 현재, (주)차헬스케어 주식수는기명식 보통주식 8,217, 417주 입 니 다. (2) 전환사채발행당사의 주요종속회사 (주)차헬스케어는 2017년 2월 8일 155억원의 전환사채를 발행 에 관한 이사회 결의 사실이 있습니다. 전환사채의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주식회사 차헬스케어 제1회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채

사채의 권면총액(원)	15,500,000,000

발행일	2017년 2월 8일

만기일	2022년 2월 8일

전환가격(원)	1주당 23,000원

투자자	시너지파트너스(주)외 5인

표면이자율	0.0%

보장수익률	6.5%

(2) 타법인주식취득 결정당사의 주요종속회사 (주)차헬스케어는 2017년 2월 16일 타법인 주식인수 계약 체결에 관한 이사회 결의 사실이 있습니다. 발행회사의 명칭은 SMG(Singapore Medical Group Limited)로 신주인수 대금은 SGD $15,000,000, 신주발행 주식수는 보통주식 30,000,000주(1주당 발행가액 SGD $0.50, 할인율 5.66%)이며, 2017년 3월 15일 발행되었습니다. 또한 발행된 신주는 2017년 3월 16일 싱가폴 증권거래소 SGX-Catalist에 상장되 었 습 니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 본 보고서 제출일 현재, 「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

라. 직접금융 자금의 사용1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제4회 무보증 사모 전환사채	2016.04.21	24,000	연구개발자금 및 운영자금확보	- 인건비 : 1,075백만원 - 경비(연구기자재 및 부자재, 수수료 등) : 3,824백만원	(주1)

제5회 무보증 사모 전환사채	2016.04.21	20,000	연구개발자금 및 운영자금확보	-	현금보유

( 주1) 현재 자금 집행 중으로 신고서상 자금사용 계획과 실제 자금사용 현황의 차이가 발생하였으며, 제4회 무보증 사모전환사채의 미사용 금액은 총 19,101백만원입 니다 .

마. 합병등의 사후정보■ 인적분할1) 분할 개요

구 분	분할되는 회사	분할신설 회사

상호	(주)차바이오텍	(주)차디오스텍

대표이사	양원석 (주1)	유효성

법인구분	코스닥상장법인	코스닥상장법인

영업개황	바이오사업부문 등 신설회사로 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문	광학 및 정밀광학부품제조 및 판매업

분할승인주주총회일	2014년 03월 31일

분할기일	2014년 05월 07일

(주1) 분할 후 대표이사(사장 최종수) 변경됨 2) 분할 세부 내용(1) 분할 후 발행주식의 총수

(단위 : 원)

구분	종류	분할 전(A)	분할 후(B)	(A)-(B)

수권주식수	보통주	200,000,000	200,000,000	-

발행주식수	보통주	68,543,106	49,778,218	18,764,888

1주의 금액	보통주	500	500	500

자본금	보통주	34,271,553,000	24,889,109,000	9,382,444,000

준비금	주식발행초과금	243,361,423,480	167,810,484,447	75,550,939,033

(2) 분할재무상태표(단위 : 백만원 )

계정	분할 전	분할 후

(주)차바이오텍
(분할되는 회사)	(주)차디오스텍
(분할신설회사)

유동자산	171,661	105,058	66,603

현금및현금성자산	50,081	33,590	16,491

매출채권및기타유동채권	42,330	4,739	37,592

당기손익인식금융자산	518	518	-

기타유동금융자산	63,585	58,800	4,785

기타유동비금융자산	9,279	6,943	2,336

재고자산	5,488	89	5,399

당기법인세자산	380	380	-

비유동자산	213,613	167,923	47,632

장기매출채권및기타비유동채권	14,227	13,981	246

기타비유동금융자산	3	3	-

매도가능금융자산	2,601	3,753	790

관계기업 및 종속기업투자	124,301	108,954	15,348

기타비유동비금융자산	2,950	2,950	-

이연법인세자산	3,391	-	3,391

유형자산	47,593	23,372	24,222

투자부동산	2,175	2,175	-

무형자산	16,372	12,737	3,635

자산총계	385,274	272,982	114,235

유동부채	40,499	11,171	29,328

매입채무및기타유동채무	31,813	5,563	26,250

유동성신주인수권부사채	-	-	-

당기법인세부채	1,862	-	1,862

기타유동비금융부채	6,824	5,608	1,216

비유동부채	43,601	43,088	513

장기매입채무및기타비유동채무	1,512	1,512	-

기타비유동금융부채	226	226	-

기타비유동비금융부채	15,726	15,726	-

회원보증금	21,554	21,554	-

이연법인세부채	3,574	3,574	-

확정급여채무	997	484	513

비유동충당부채	12	12	-

부채총계	84,100	54,259	29,841

자본금	33,766	24,522	9,244

자본잉여금	257,046	184,368	72,678

자본조정	1,935	1,405	2,472

기타포괄손익누계액	339	339	-

이익잉여금	8,088	8,088	-

자본총계	301,174	218,722	84,394

부채와자본총계	385,274	272,982	114,235

(주1) 분할전 재무상태표 상의 자산총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계 및 자본총계의 합계가 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다.(주2) 위 분할재무 상태표는 분할 전 작성된 내용으로 기준일은 2013년 09월 30일이며, 별도 재무제표 기준 입니다.

■ 합병 ( 차헬스케어와 (주)차메디칼서비스의 합병)

1) 합병 개요

당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어와 신설 종속회사인 (주)차메디칼서비스는 병원운영에 관한 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 위해 소규모 합병을 통하여 2014년 12월 28일 합병기일로 차헬스케어가 (주)차메디칼서비스를 흡수합병 하였습니다.

구 분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	(주)차헬스케어	(주)차메디칼서비스

대표이사	윤경욱	윤경욱

법인구분	일반법인	일반법인

영업개황	해외병원 개발 투자 운영	면역세포치료사업,국내외 환자송출 및 유치업

합병비율 (주1)	1	0.172554

합병계약일	2014년 11월 26일

합병이사회 승인일	2014년 12월 26일

합병기일	2014년 12월 28일

(주1) (주)차메디칼서비스의 기명식 보통주식 1주에 대하여 (주)차헬스케어의 주식 0.172554주를 교부하는 비율로 합병이 이루어졌으 며, 이로 인하여 (주)차헬스케어는 (주)차메디칼서비스의 주주에게 217,417주를 교부 하였습니다.

2) 기업결합 참여회사간 상호투자내역해당사항 없습니다.

3) 기업결합 회계처리 방법

'기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙'에 따라 ㈜차헬스케어를 매수회사로 하여 합병회계처리를 적용하였습니다.

4) 합병참여회사의 재무현황

(기준일 : 2014년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구분	(주)차헬스케어(합병후 존손회사)	(주)차메디칼서비스(합병후 소멸회사)

유동자산	111,381	127

비유동자산	276,913	4,487

자산총계	388,294	4,614

유동부채	2,953	668

비유동부채	7	-

부채총계	2,960	668

순자산	385,334	3,947

■ 합병 ( 차메디텍과 차바이오메드의 합병) 1) 합병 개요당사의 종속회사인 (주)차메디텍이 합병법인이 되어 상법 제522조 내지 제530조에서규정하는 합병절차에 따라 피합병법인인 (주)차바이오메드의 자산 및 부채를 포괄승계하고 피합병법인은 소멸하는 흡수합병의 방법에 의합니다.

구 분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	(주)차메디텍	(주)차바이오메드

대표이사	윤경욱	송종국

법인구분	일반법인	일반법인

영업개황	의약품 의료기기 제조 및 판매	-

합병비율 (주1)	1	0.012486

합병결의이사회	2015년 4월 21일

합병승인 주주총회	2015년 5월 22일

합병보고 총회	2015년 6월 26일

합병기일	2015년 6월 30일

(주1) 합병법인인 (주)차메디텍은 피합병법인인 (주)차바이오메드 주식 1주당 (주)차메디텍의 주식 0.012486 주를 발행하게 되며, 1주 미만의 단주는 발행하지 않습니다. 합병 후 신규 발행주식 총수는 99,865주 입니다.

2) 기업결합 참여회사간 상호투자내역해당사항 없습니다.

3) 기업결합 회계처리 방법

'기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙'에 따라 (주)차매디텍를 매수회사로 하여 합병회계처리를 적용하였습니다.

4) 합병참여회사의 재무현황

(기준일 : 2015년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	합병 전

합병법인	피합병법인

(주)차메디텍	(주)차바이오메드

[유동자산]	6,219,105,820	3,879,822,578

ㆍ당좌자산	5,497,384,498	2,908,682,572

ㆍ재고자산	721,721,322	971,140,006

[비유동자산]	19,541,993,336	2,562,810,794

ㆍ투자자산	-	1,731,621,260

ㆍ유형자산	1,531,162,965	480,851,691

ㆍ무형자산	16,885,738,539	2,697,253

ㆍ기타비유동자산	1,125,091,832	1,280,000

자산총계	25,761,099,156	6,442,633,372

[유동부채]	1,052,406,757	1,775,719,275

[비유동부채]	379,533,962	118,987,418

부채총계	1,431,940,719	1,894,706,693

[자본금]	1,000,000,000	4,000,000,000

[자본잉여금]	34,870,056,101	246,680,000

[결손금]	11,540,897,664	410,151,620

자본총계	24,329,158,437	4,547,926,679

매출액	2,003,544,683	1,135,210,840

영업이익	4,345,384	- 14,329,577

당기순이익	4,858,213	12,172,278

(주1) 합병전 요약재무정보의 경우 합병회사인 (주)차메디텍과 피합병회사인 (주)차바이오메드의 2015년 3월 31일 기준 재무정보를 기재하였으며, 합병전 요약재무정보는 두 회사의 합병전 요약재무정보를 단순 합산하여 작성되었습니다. 따라서, 실제 합병기일(2015년 6월 30일)을 기준으로 합병재무제표를 재작성될 경우 상기의 표와 차이가 발생할 수 있습니다.