미래에셋생명 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2019년 3월 31일 기준으로 상근이사 2명, 사외이사 3명, 총 5명의 등기임원으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 임원후보추천위원회, 경영위원회, 위험관리위원회, 보수위원회, 내부거래위원회로 구성된 전문위원회가있습니다.현재 이사회 의장은 김경한 사외이사(임기 1년) 입니다. 김경한 의장은 언론, 경제분야 전문가로, 현재 언론사 경영인으로 활동하고 있습니다. 또한, 2014년부터 당사의 사외이사로 지난 수년간 이사회 및 산하위원회에 참가하여 활발하게 의견을 개진하였을 뿐만 아니라 이사회 운영 등에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 회사의 주요 이슈사항에 대한 심도 있는 검토를 하는 점이 고려되었습니다. ※ 각 이사의 주요 이력은 'VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결 사항 1) 이사회 중요 의결 사항 (2019.01.01~2019.03.31)

회 차	개최일자	안건의 주요내용	이사의 성명

김경한(출석률 : 100%)	엄영호(출석률 : 100%)	홍완기(출석률 : 100%)	하만덕(출석률 : 100%)	변재상(출석률 : 100%)	김재식(출석률 : 100%)

1	2019.01.31	1. 사규 일부 개정의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	찬성(가결)

2. 2018년 연간 감사실적 보고의 件	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음	보고

3. 2018년 자금세탁방지업무 부문감사 결과 보고의 件	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음	보고

4. 2018년 보험금 소송 관리위원회 운영현황 보고의 件	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음	보고

2	2019.02.26	1. 이사회 산하 위원회 위원 변경의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

3	2019.02.26	1. FY2018 재무제표 및 영업보고서 승인의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

2. FY2018 이익배당의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

3. 정관 개정의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

4. 임원 퇴직공로금 지급규정 폐지 및 임원 퇴직금 지급규정 개정의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

5. 이사보수 한도액 승인의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

6. 내부회계관리규정 개정의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

7. 최고경영자 경영승계 절차 개시 및 최종후보자 결정의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

8. 제32기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

9. 제32기 정기주주총회 전자투표제 및 전자위임장 제도 도입의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

10. 특수관계인 기부금 지급결과 보고 및 지급 승인의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

11. 주주배당 반환 및 SPA 진술보장위반 청구액 합의위임에 관한 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

12. 공로상 수여의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음	해당사항 없음

13. FY2018 선임계리사 검증의견서 보고의 件	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음	해당사항 없음

14. FY2018 내부회계관리제도 운영실태 보고의 件	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음	해당사항 없음

15. FY2018 내부회계관리제도 평가 결과 보고의 件	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음	해당사항 없음

16. 2018년 내부통제자율평가 결과 및 2019년 내부통제 계획 보고의 件	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음	해당사항 없음

17. 2018년 신용정보관리·보호인 업무실적 보고의 件	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음	해당사항 없음

18. 외부감사인 선임 보고의 件	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음	해당사항 없음

4	2019.03.18	1. 미래에셋대우 후순위채 투자의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음

5	2019.03.27	1. 이사회 의장 선임의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음

2. 대표이사 및 주주총회 의장 선임의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음

3. 이사회 산하 위원회 구성의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음

4. FY2019 이사 보수 책정의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음

5. FY2018.12월 자체 위험 및 지급여력 평가(ORSA) 보고 승인의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음

6. 쌍용양회 인수금융 리파이낸싱 선순위대출 투자의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음

7. 이사회규정 개정의 件	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	찬성(가결)	해당사항 없음

8. 경영현황 보고의 件	보고	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음

9. 이사회 산하 위원회 의결사항 보고의 件	보고	보고	보고	보고	보고	해당사항 없음

다. 이사회내 위원회 구성현황

1) 위원회의 구성, 설치목적 및 권한사항 (2019.03.31 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치 목적 및 권한	비고

감사위원회	사외이사 : 3명	김경한, 엄영호, 홍완기	엄영호	2.감사제도에 관한 사항 참고

임원후보추천위원회	사외이사 : 3명	김경한, 엄영호, 홍완기	김경한	대표이사, 사외이사, 감사위원 후보자격 심사 및 추천

경영위원회	상근이사 : 2명	하만덕, 변재상	하만덕	회사 경영상 발생할 수 있는중요한 사안에 대한 의사 결정 등	* 위원회 위원 변경 김재식 → 홍완기 ('19 .02. 26) 홍완기 → 변재상 ('19.03.27)

위험관리위원회	상근이사 : 1명사외이사 : 2명	변재상, 김경한, 엄영호	엄영호	리스크관리업무 총괄	* 위원회 위원 변경 김재식 → 변재상 ('19.03.27)

보수위원회	상근이사 : 1명사외이사 : 2명	하만덕, 엄영호, 홍완기	홍완기	보수체계설계 및 운영 등

내부거래위원회	상근이사 : 1명사외이사 : 2명	변재상, 김경한, 홍완기	홍완기	내부거래의 심사 및 승인	* 위원회 위원 변경 김재식 → 하만덕 ('19 .02. 26) 하만덕 → 변재상 ('19 .03. 27)

※ 2019.02.20 김재식 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. ※ 2019.03.27 주주총회를 통해 하만덕 사내이사, 변재상 사내이사, 김경한 사외이사 선임 하였습니다.

2) 이사회내의 위원회의 활동내역 가) 경영위원회 (2019.01.01 ~ 2019.03.31)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

하만덕	김재식	변재상	홍완기

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

찬반여부

경영위원회	2019.01.07	1. 실무 임원 업무분장 변경의 件	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음

2019.01.31	1. 사규 개정의 件	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 생산성 격려금 지급의 件	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음

3. FY2019 영업성과수당 운영의 件	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음

2019.02.19	1. 임원 선임의 件	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음

2019.02.26	1. FY2019 영업수당규정 개정의 件	가결	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성

2019.02.28	1. 기구조직 개편의 件	가결	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성

2. 사규 개정의 件	가결	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성

3. 계약자 배당의 件	가결	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성

4. 실무 임원 임기 연장의 件	가결	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성

5. 임원 업무분장 변경의 件	가결	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성

2019.03.27	1. 경영위원회 위원장 선임의 件	가결	의결권 없음	해당사항 없음	찬성	해당사항 없음

2. 사규 제개정 및 폐지의 件	가결	찬성	해당사항 없음	찬성	해당사항 없음

3. IFRS 통합계리시스템 게약 변경의 件	가결	찬성	해당사항 없음	찬성	해당사항 없음

나) 위험관리위원회 (2019.01.01 ~ 2019.03.31)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

엄영호	김재식	변재상	김경한

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

찬반여부

위험관리위원회	2019.01.31	1. FY’19 리스크 관리지표 운영(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

2. FY’19 리스크 허용한도 운영(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

3. FY’19 RBC 비율 및 RAAS 계량평가등급 Guideline 운영(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

4. FY’19 ALM Guideline 운영(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

5. 자체 위기상황 시나리오 변경(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

6. FY’19 연간 자산배분(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

7. FY’19 파생금융거래전략(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

8. 운용자산 투자한도 변경(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

9. FY’19 상품포트폴리오 운영(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

10. FY’19 신계약 중심의 사차리스크 관리체계(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

11. FY’19 운영리스크 관리체계(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

12. 리스크관리시행세칙 개정(案)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

2019.02.28	1. ’18.4분기 기준 주요 리스크 현황	보고	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-

2. ’18.4분기 기준 주요 리스크관리와 관련한 심의 · 의결사항	보고	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-

3. ’18.12월 기준 정기 위기상황분석 결과	가결	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성

2019.03.27	1. 위험관리위원회 위원장 선임(案)	가결	의결권 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

다) 임원후보추천위원회 (2019.01.01 ~ 2019.03.31)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김경한	홍완기	엄영호

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

찬반여부

임원후보추천위원회	2019.02.18	1. 최고경영자 경영승계 후보 추천의 件	가결	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 후보 추천의 件	가결	의결권 없음	찬성	찬성

3. 감사위원 후보 추천의 件	가결	의결권 없음	찬성	찬성

4. 대표이사 후보 추천의 件	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.27	1. 임원후보추천위원회 위원장 선임의 件	가결	의결권 없음	찬성	찬성

라) 보수위원회 (2019.01.01 ~ 2019.03.31)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

홍완기	엄영호	하만덕

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

찬반여부

보수위원회	2019.01.31	1. FY2018 성과보수체계 성과급 보상규모 산출의 件	가결	찬성	찬성	찬성

2. 성과보수체계 개정의 件	가결	찬성	찬성	찬성

2019.02.26	1. 2018년 보수체계 연차보고서 작성 및 공시 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.27	1. 보수위원회 위원장 선임의 件	가결	의결권 없음	찬성	찬성

마) 내 부거래위원회 (2019.01.01 ~ 2019.03.31)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

홍완기	김경한	변재상	하만덕

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2019.02.26	1. 특수관계인 기부금 지급결과 보고 및 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제32기 정기주주총회 전자투표제 및 전자위임장 제도 도입의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.27	1. 쌍용양회 인수금융 리파이낸싱 선순위대출 투자의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.27	1. 내부거래위원회 위원장 선임의 件	가결	의결권 없음	찬성	찬성	해당사항 없음

라. 이사의 독립성 당사는 모든 이사의 선출시 관련 법령에 따른 이사로서의 결격 사유가 없는 자를 이사회 또는 임원후보추천위원회의 추천을 통하여 주주총회에서 선임합니다. (기준일 : 2019.03.31)

구분	성명	임기	연임여부 및 연임 횟수	추천인	이사의 활동분야	회사와의거래	최대주주(주요주주)와의 관계	비고

사내이사	하만덕	2019.03.27~2020.03.26	O (1회)	이사회	이사회, 보수委, 경영委	-	-	대표이사

사내이사	변재상	2019.03.27~2020.03.26	-	이사회	이사회, 위험관리委, 경영委, 내부거래委	-	-	대표이사

사외이사	김경한	2019.03.27~2020.03.26	O (6회)	임원후보추천위원회	이사회의장, 임원후보추천委, 위험관리委, 내부거래委, 감사委	-	-	-

사외이사	엄영호	2018.03.27~2020.03.26	-	임원후보추천위원회	이사회, 임원후보추천委, 위험관리委, 보수委, 감사委	-	-	-

사외이사	홍완기	2018.03.27~2020.03.26	-	임원후보추천위원회	이사회, 임원후보추천委, 보수委, 내부거래委, 감사委	-	-	-

주) 김재식 대표이사는 일신상의 이유로 2019.02.20일자 사임하였습니다. 당사는 '임원후보추천위원회 규정'에 근거하여 사외이사 선출시 임원후보추천위원회를 통해 후보를 선출할 예정이며, 주주총회를 통해서 사외이사 및 상근등기 이사를 선임함으로서 독립성을 확보하고 있습니다. 임원후보추천위원회는 사외이사 3명으로 금융회사 지배구조에 관한 법률 제16조 3항(위원회 위원의 과반수는 사외이사로 구성)을 충족하고 있습니다.

임원후보추천위원명	사외이사	사외이사 과반수 이상 충족여부

김경한, 엄영호, 홍완기	김경한, 엄영호, 홍완기	충족

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

혁신추진팀	총 5명(본부장 1명, 팀장 1명,팀원 3명)	- 본부장 1명(2년)- 팀장 1명(1년)- 선임매니저 이하 3명(평균 1.9년)	- 이사회 준비- 사외이사 커뮤니케이션 등

※ 혁신추진팀 내 해당업무 수행 직원(전략기획파트)만 기재하였으며, 근속연수와 지원업무 담당 기간은 동일합니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.02.21	경영혁신본부장 선임계리사, 준법감시인	김경한, 엄영호, 홍완기	-	- 내부회계관리제도- 선임계리사 검증
의견서 중요 검증내역- 내부통제 평가 점검

2019.03.13	자산운용본부장	김경한, 엄영호, 홍완기	-	회사채 투자

2019.03.22	CRO,자산운용본부장,경영혁신본부장	김경한, 엄영호, 홍완기	-	- 자체 위험 및 지급
여력 평가- 인수금융 투자- 경영현황