미래에셋생명 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행/변경사항 및 주주총회 의사록 요약

가. 공시사항 진행/변경사항 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약 (2018.12.31 기준)

주총일자	안건	결의내용	비고

제 31기정기주주총회('18.03.27)	- 제 1호 안건 : 제 31기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건- 제 2호 안건 : 정관개정의 件- 제 3호 의안 : 이익 배당의 건- 제 4호 의안 : 이사 선임의 건- 제 5호 의안 : 감사의원이 되는 사외이사 엄영호 선임의 건- 제 6호 의안 : 감사위원 선임의 건- 제 7호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	- 원안대로 결의 - 원안대로 결의 - 원안대로 결의 * 주주 현금배당 : 주당 170원- 원안대로 결의 * 사내이사 : 하만덕(신규선임), 김재식(재선임) * 사외이사 : 김경한(재선임), 홍완기(신규선임) - 원안대로 결의 - 원안대로 결의 * 감사위원 : 김경한(재선임), 홍완기(신규선임)- 원안대로 결의 * 제 32기 보수한도 승인액 : 40억

2017년임시주주총회('17.08.04)	- 제 1호 안건 : 합병 계약 승인의 件- 제 2호 안건 : 정관개정의 件- 제 3호 안건 : 이사 선임의 件 (사내이사 곽운석)	- 원안대로 결의- 원안대로 결의- 원안대로 결의

제 30기정기주주총회('17.03.24)	- 제 1호 의안 : 제 30기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 정관 개정의 건- 제 3호 의안 : 이익 배당의 건- 제 4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 5호 의안 : 감사의원이 되는 사외이사 권준일 선임의 건- 제 6호 의안 : 감사위원 선임의 건- 제 7호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	- 원안대로 결의 - 원안대로 결의 - 원안대로 결의 * 주주 현금배당 : 주당 55원- 원안대로 결의 * 사내이사 : 하만덕(재선임), 김재식(재선임) * 사외이사 : 김경한(재선임), 이부근(재선임) - 원안대로 결의 * 사외이사인 감사위원 : 권준일(재선임)- 원안대로 결의 * 감사위원 : 김경한(재선임), 이부근(재선임)- 원안대로 결의 * 제 31기 보수한도 승인액 : 50억

2016년임시주주총회('16.05.13)	- 제 1호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 결의 : 사내이사 : 변재상(신규선임), 김재식(신규선임)

제 29기정기주주총회('16.03.30)	- 제 1호 의안 : 제 29기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 정관 개정의 건- 제 3호 의안 : 이익 배당의 건- 제 4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 5호 의안 : 감사위원 선임의 건- 제 6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	- 원안대로 결의- 원안대로 결의 - 원안대로 결의 : 주주 현금배당 : 주당 55원- 원안대로 결의 : 사내이사 : 하만덕(재선임) : 사외이사 : 길종섭(재선임), 김경한(재선임)- 원안대로 결의 : 사외이사인 감사위원 : 김경한(재선임)- 원안대로 결의 : 제 30기 보수한도 승인액 : 50억

제 28기정기주주총회('15.03.27)	- 제 1호 의안 : 제 28기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 정관 개정의 건- 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건- 제 4호 의안 : 이익 배당의 건- 제 5호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	- 원안대로 결의- 원안대로 결의 - 원안대로 결의 : 행사가격 수정동의 포함- 원안대로 결의 : 주주 현금배당 : 주당 100원- 원안대로 결의 : 사내이사 : 최현만(재선임), 하만덕(재선임), 이상걸(재선임) : 사외이사 : 권준일(신임), 이부근(신임)- 원안대로 결의 : 제 29기 보수한도 승인액 : 50억

제 27기정기주주총회('14.03.14)	- 제 1호 의안 : 제 27기(2013.04.01~2013.12.31) 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 우선주주 이익배당의 건- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건- 제 4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제 5호 의안 : 임원 퇴직공로금 지급규정 개정의 건- 제 6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건- 제 7호 의안 : 신주인수계약 변경의 건	- 원안대로 결의- 원안대로 결의- 원안대로 결의 * 사내이사 : 하만덕(재선임), 이상걸(재선임) * 사외이사 : 최운열(신임), 길종섭(신임), 김경한(신임), 조홍상(재선임)- 원안대로 결의 * 제 28기 보수한도 승인액 : 50억- 원안대로 결의- 원안대로 결의- 원안대로 결의

제 26기정기주주총회('13.06.17)	- 제 1호 의안 : 제 26기(2012.04.01~2013.03.31) 재무제표 승인의 건- 제 2호 의안 : 우선주주 이익배당의 건- 제 3호 의안 : 정관 개정의 건- 제 4호 의안 : 이사 선임의 건- 제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제 6호 의안 : 임원 퇴직공로금 지급규정 개정의 건	- 원안대로 결의- 원안대로 결의 - 원안대로 결의 - 원안대로 결의 * 사내이사 : 하만덕(재선임), 이상걸(재선임) * 사외이사 : 차재명(재선임), 박주원(재선임), 우득정(재선임), 조홍상(신임)- 원안대로 결의 * 제 27기 보수한도 승인액 : 50억- 원안대로 결의

2. 중요한 소송사건 (2018.12.31 기준) (단위 : 건, 원) ① 개인정보보호법 위반 형사소송(대법원2017도13793)

구분	내용

소제기일	2015.09.09

소송 당사자	피고인 : 당사 외 3

소송의 내용	롯데멤버십 포인트 지급을 위한 정보제공의 개인정보보호법 위반 여부

소송가액	벌금 5,000,000

진행상황	1심:벌금 5,000,000 / 2심:무죄 / 3심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	'금융기관검사및제재에관한규정'상 개인정보보호법 위반건은 직접적 제재 사유에 해당하지 않는 것으로 보임

② 부당이득금 반환(서울중앙지법2012가합521638)

구분	내용

소제기일	2012.07.09

소송 당사자	원고 : 당사 외 18 피고 : 대한민국

소송의 내용	과오납금(해외펀드) 환차익 반환 청구 소송

소송가액	8,555,829,620

진행상황	1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	2018.12.18 6차변론기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	승소 확정시 환급된 세액을 고객에게 지급할 예정

③ 보험금 청구(서울중앙지법 2016가합550030)

구분	내용

소제기일	2016.08.22

소송 당사자	원고 : 이영철 피고 : 당사

소송의 내용	원고의 졸음 운전으로 인한 사고에 따른 피보험자(배우자) 사망보험금을 청구하는 건

소송가액	3,022,916,502

진행상황	1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	2017.03.22 1차변론기일후 추정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	패소 확정시 보험금 지급 예정

④ 과태료 부과 처분에 대한 이의(서울남부지법 2018라123)

구분	내용

소제기일	2017.06.02

소송 당사자	신청인 : 당사 피신청인 : 공정거래위원회

소송의 내용	공정거래법상 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 후 공시 위반을 이유로 한 과태료 부과 처분에 대한 이의신청

소송가액	125,000,000

진행상황	항고심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	패소 확정시 과태료 납부 예정

⑤ 퇴직금 청구(서울남부지법 2018가단254748)

구분	내용

소제기일	2018.11.05

소송 당사자	원고: 이동언 외 16명 피고: 당사

소송의 내용	당사 사업가형 지점장 위임계약 해지 후 사업가형 지점장의 근로자성을 주장하며 퇴직금을 청구하는 건

소송가액	34,000,000

진행상황	1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	2019.04.23 1차 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	패소 확정 시 원고들에게 퇴직금 지급 예정

3. 제재 현황

제재일자	처벌/조치	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 회사의이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

기관	대상자

2014.02.10	금융감독원	기관	과징금 부과(42백만원)	보험계약 체결 또는 모집에 관한 금지행위 위반(보험업법 제97조 제1항 및 제3항 제1호)	검사결과 조치요구 이행및 과징금납부 완료	통화 스크립트 정비 등으로 향후 지적 사항이 없도록 주의

2015.09.21	금융감독원	기관	과징금 부과(5백만원)	계약전 알릴의무 위반 관련 보험계약 전부해지 부당, 제척기간이 경과한 보험계약 해지 및 보험금 지급업무 부당(보험업법 제127조의 3)	검사결과 조치요구 이행및 과징금납부 완료	기초서류 기재사항을 준수하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

2017.04.10	공정거래위원회	기관	과태료 부과(2.5억원)	대규모내부거래의 공시 위반(독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2)	검사결과에 대한 조치	기초서류 기재사항을 준수하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.06.18	금융감독원	임직원	문책 6명	퇴직연금 사업자의 책무 위반(특별이익 제공) (근로자퇴직급여보장법 제33조 등)	견책 1명(현직 임원, 6년 4개월) 주의 5명(전직 임원, 각 27년 9개월/9년7개월/12년/15년 9개월/2년) 개인 통지 및 인사기록카드 등재	근로자퇴직급여보장법을 준수하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.06.25	금융감독원	기관	경영유의	변액보험 적합성진단 업무에 대한 내부통제 강화 (보험업법 제95조의3 등)	검사결과 조치요구 이행	지적사항 개선 및 내부통제를 강화하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

개 선	-변액보험 적합성진단 관련 양식 및 판정기준 등 불합리 -변액보험 적합성진단 절차 및 점검 불합리 (보험업법 제95조의3 등)	검사결과 조치요구 이행

기관주의	적합성원칙(적합성진단 서류 유지·관리의무) 위반 (보험업법 제95조의3 등)	검사결과 조치요구 이행

임직원	자율처리	경고 2명(현직 직원, 각 26년 10개월/21년 9개월) 주의 3명(현직 직원 각 17년 9개월/22년 8개월/21년 8개월) 개인 통지 및 인사기록카드 등재

2018.06.18	금융감독원	임직원	문책 6명	퇴직연금 사업자의 책무 위반(특별이익 제공) (근로자퇴직급여보장법 제33조 등)	견책 1명(현직 임원, 6년 4개월) 주의 5명(전직 임원, 각 27년 9개월/9년7개월/12년/15년 9개월/2년) 개인 통지 및 인사기록카드 등재	근로자퇴직급여보장법을 준수하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.09.06	금융감독원	기관	개선	- 보험료 납입최고 및 보험계약 해지 안내 절차 불합리-'사업가형지점장’ 근무지점에 대한 내부통제 제도 운영 불합리	검사결과 조치요구 이행 中	지적사항 개선 및 내부통제를 강화하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.09.11	금융감독원	기관	개선	- 대체투자 한도관리 등 리스크관리체계 미흡- 해외투자 한도관리 세분화 등 리스크관리 체계 미흡- 유가증권에 대한 건전성 분류 불합리- 위탁운용사에 대한 성과평가 및 사후관리 미흡	검사결과 조치요구 이행 中	지적사항 개선 및 내부통제를 강화하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.09.28	금융감독원	기관	경영유의	민원 관련 내부통제 개선 및 금융소비자보호 조치 필요	검사결과 조치요구 이행 中	지적사항 개선 및 내부통제를 강화하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

기관	과징금 부과 (38백만원)	보험계약의 체결 또는 모집에 관한 금지행위 위반(보험상품의 내용을 사실과 다르게 알린 보험 모집 등)	과징금 납부 완료

설계사	문책 4명	- 미승인 보험안내자료 부당 제작·사용 및 보험상품의 내용을 사실과 다르게 알린 보험 모집- 다른 모집 종사자의 명의를 이용한 보험모집- 특별이익 제공 금지의무 위반	업무정지 30일 1명(전직 설계사 12년 2개월) 개인 통지 및 인사기록 전산 등재 *이외 사항 금융위원회 조치

임직원	자율처리(7명)	견책 1명(전직 직원, 29년 8개월) 경고 1명(전직 직원, 3년 7개월) 주의 5명(전직 직원, 17년 6개월/현직 직원 각 10년 9개월, 26년, 27년 2개월, 26년) 개인 통지 및 인사기록카드 등재

2018.10.04	금융감독원	기관	개선	- IT부문 감사업무 불합리- 舊 PCA시스템에 대한 사용통제 미흡- 전산원장 통제절차 불합리- 백업정책 수립절차 및 백업미디어 관리 불합리- 데이터베이스 개인정보보호 업무 불합리- 정보보호시스템 운영 불합리	검사결과 조치요구 이행	지적사항 개선 및 내부통제를 강화하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

2018.11.16	금융감독원	기관	기관주의	미상각신계약비 상각업무 불철저로 사실과 다른 재무제표 작성·제출 (보험업법 제118조제1항, 보험업감독규정 제6조의1제1항, 기업회계기준서 제1001호15. 등)	조치요구 이행 및 관련 임직원 문책조치(감독원 통보 대상자 외 1명 추가)	지적사항 개선 및 내부통제를 강화하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

기관	과태료 부과 (84백만원)	과태료 납부 완료

임직원	자율처리(8명)	주의적 경고 상당 1명(전직 임원, 8년 5개월) 감봉 상당 2명(전직 직원, 각 2년 3개월/3년 3개월) 견책 상당 2명(전직 직원, 각 3년 3개월/6년) 견책 2명(현직 직원, 각 11년 3개월/7년 1개월) 주의 1명(전직 직원, 13년 4개월) 개인 통지 및 인사기록카드 등재

2018.12.20	금융감독원	기관	개선	- 신탁계약시 협의보수 처리기준 미흡- 특정금전신탁 상품 판매시 고령투자자 보호기준 미흡- 특정금전신탁 계약서 작성 및 관리 미흡	검사결과 조치요구 이행	지적사항 개선 및 내부통제를 강화하여 향후 지적 사항이 없도록 주의

※ 기간 : 사업연도개시일로부터 최근 5년간 4. 작성기준일 이후 발생한 중요사항 - 해당사항 없습니다.

5. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 가. 예금자 보호 제도 금융기관이 영업정지나 파산 등으로 고객의 예금을 지급하지 못하게 될 경우를 대비하여 우리나라에서는 예금자 보호 제도를 운영하고 있습니다. 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하되, 보호 한도는 본 보험회사에 있는 귀하의 모든 예금보호대상 금융상품의 해지환급금(또는 만기시 보험금이나 사고보험금)에 기타지급금을 합하여 1인당 '최고 5천만원'이며, 5천만원을 초과하는 나머지 금액은 보호하지 않습니다. 또한 보험계약자 및 보험료 납부자가 법인이면 보호되지 않습니다.(상세한 내용은 예금보험공사 홈페이지에서 확인할 수 있습니다.) 나. 그 밖에 고객 보호 당사는 관련법규(보험업법, 신용정보이용 및 보호에 관한 법률, 개인정보보호법 등)와 사내 규정을 준수하여 고객보호를 위한 업무에 만전을 기하고 있습니다. 6. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유가증권시장 상장(2015.7.8)	2015.07.02	1. 재무건전성 강화 : 272,5002. 우수한 인적자원 육성 : 10,0003. 혁신적 상품개발 : 5,0004. 센터/지점 증설 및 영업인력 도입 : 5,000※ 발행제비용은 제외	292,500	1. 재무건전성 강화 : 272,500 - 한국 및 미국 국채 매수 - 신주 공모자금 유입에 따른 RBC비율 제고 ('15.6월 262.8%→'15.9월 293.4%)로 영업 경쟁력 및 대외 신뢰도 상승2. 우수한 인적자원 육성 - 인재육성 교육 : 2,600 - 우수인력 신규채용 : 3,000 - 경영성과급 지급(성과에 따른 차등지급) : 4,4003. 혁신적 상품개발 - 변액적립보험 진심의차이Ⅱ 상품개발 및 판매수수료 5,0004. 센터/지점 증설 및 영업인력 도입 - 5,000	292,500	-

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

미래에셋생명	매출액	4,930,047	5,152,336	3,601,718	26.94%	-	-	-

영업이익	111,166	137,293	105,194	5.37%	-	-	-

당기순이익	87,489	107,294	74,959	14.32%	-	-	-

※ 매출액 : 재무제표 상 영업수익주) 합병 이후 예측자료는 물가상승률, GDP 성장률, 보험업계 현황 등을 고려하여 산출하였습니다. 합병 1차년도인 2018년에는 금융시장의 변동성 확대 등의 영향으로 보험업계가 전반적으로 예상치를 하회하는 성장을 실현하였습니다. 한편, 당기순이익의 괴리율도 10% 이상 발생하였는데 매출액 감소에 따른 영향 및 인력 효율화에 따른 일시적 비용 증가가 주요 원인입니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	31,836,189	2018.03.22	2019.03.21	1년	PCA생명보험 흡수합병을 위해 신주 발행하여 자기주식으로 편입	31,836,189