엔케이 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 정관 제38조에 의거하여 회사 업무의 중요사항을 결의함② 이사회는 다음 각 호의 사항은 이사회의 심의 및 의결을 거쳐야 함

[ 상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항 ]- 주주총회의 소집- 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정- 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치이전, 폐지 등 회사의 업무집행- 주주총회에 대한 의안의 제안- 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임- 이사의 경업거래의 승인 및 경업의 경우 개입권의 행사- 이사의 자기거래의 승인- 신주발행사항의 결정- 재무제표와 영업보고서의 승인- 준비금의 자본전입- 사채의 모집- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행- 간이합병 간이분할합병, 소규모합병, 소규모분할합병의 승인 [ 정관상 규정된 사항 중 위에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관련된 사항 ]- 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립- 주식매수선택권의 부여- 명의개서대리인에 관한 사항- 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항 [ 위에서 정한 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항 ]- 부문이상 조직 및 직제에 관한 사항- 보수의 결정에 관한 사항- 1억원을 초과하는 여신한도의 책정에 관한 승인 및 변경 등에 관한 사항- 단일규모의 신규사업 및 투자, 신규자산의 취득, 매각 결손의 처리 등과 관련하여 자본금의 100분의 10이상에 해당하는 사항- 자본금의 100분의 10이상의 증여(당해 사업연도 누계금액 기준)에 대한 결정- 자본금의 100분의 10이상의 담보제공 (타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한 함) 또는 채무보증에 관한 사항과 동일인에 대한 당해 사업연도의 담보제공 및 채 무 보증의 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상이 되는 경우 담보제공 또는 채무 보증에 대한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본 금의 100분의 5이상 변동되는 사항- 자본금의 100분의 10이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 다만, 그 누계잔액이 100분의 10이상 인 경우에는 자본금의 100분의 5이상(당해사업연도 누계금액) 변동되는 사항- 자본금의 100분의 10이상의 채무인수 또는 채무면제에 대한 사항- 자본금의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해사업연도 누계 금액)에 대한 사항. 다만, 그 누계금액이 자본금의 100분의 이상인 경우에는 자본 금의 100분의 5이상 변동(당해사업연도 누계금액)을 초래하는 사항- 위 항목에도 불구하고 그 금액에 상관 없이 타법인 출자 또는 출자지분의 처분으로 계열회사에 새로이 추가되거나 제외되게 되는 사항- 최대주주등(최대주주 및 특수관계인) 및 주요주주를 상대방으로 하거나(누구의 명 의로 하든지 최대주주등 및 주요주주의 계산으로 거래하는 경우 포함. 이하 같음) 그 최대주주등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권의 가지급 및 대여 부동산 또는 유가증권 기타재산의 담보제공, 금전 채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매 수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또는 임대차 등의 거래를 하는 경우- 자기주식 취득에 대한 사항- 이사회 운영에 관한 사항 [ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 ]

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 공시여부 : 주주총회 개최결의공시, 주주총회 소집통지ㆍ공고사항공시- 주주의 추천여부 : 해당사항 없음

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항없음(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

정화섭	부산시기계공업협동조합 이사장,㈜에스앤더블류	-	-	-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

구 성	이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 한다. 단,사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.①이사는 주주총회에서 선임한다.②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 의 1이상의 수로 하여야 한다.③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투 표제를 적요하지 아니한다.

이 사 회소 집	①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③이사회의 의장은 제 2항의 규정에 의한 의사회의 소집권자로 한다.

의사진행및 의결	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이 사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으 로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이 사 회의 사 록	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.②의사록에는 의사의 안건 경과요령 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

(3) 이사회 구성2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회의장은 천남주 사내이사이며, 대표이사로서이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회의장을 겸직하고 있습니다.☞ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 참여	비 고

유관홍(출석률: 43%)	강호일(출석률: 0%)	정화섭(출석률: 36%)

1	18.01.10	주요 안건 : 내부회계관리제도 운용실태보고2017년 내부회계관리제도 운영실태보고	가결	불참	불참	-	-

2	18.01.31	주요 안건 : 자산양도의 건신평공장 499번지 토지,건물 매각의 건	가결	참여(찬성)	불참	-	-

3	18.02.22	주요 안건 : 주주총회 개최의 건제34기 정기주주총회 개최의 건	가결	참여(찬성)	불참	-	-

4	18.02.22	주요 안건 : 재무제표 승인의 건제34기 재무제표 승인의 건	가결	참여(찬성)	불참	-	-

5	18.02.22	주요 안건 : 거래 승인의 건2018년 깨스코,이엔케이,엔케이텍 거래 승인의 건	가결	참여(찬성)	불참	-	-

6	18.03.23	주요 안건 : 외화예금갱신 및 담보제공의 건부산은행 외화예금갱신 및 담보제공의 건	가결	참여(찬성)	-	불참	-

7	18.03.23	주요 안건 : 대표이사 선임의 건장해주 대표이사 선임의 건	가결	참여(찬성)	-	참여(찬성)	-

8	18.03.23	주요 안건 : 수출성장자금대출 만기연장의 건한국수출입은행 수출성장자금대출 만기 연장의 건	가결	참여(찬성)	-	참여(찬성)	-

9	18.04.16	주요 안건 : 법인연대보증 연장의 건한국수출입은행 남양압력용기기술유한공사 법인연대보증 연장의 건	가결	참여(찬성)	-	불참	-

10	18.04.16	주요 안건 : 소규모 합병 결의의 건(주)엔케이비엠에스와의 소규모 합병 결의의 건	가결	참여(찬성)	-	불참	-

11	18.05.16	주요 안건 : 주주총회 갈음하는 합병 승인의 건(주)엔케이비엠에스와의 주주총회 갈음하는 합병 승인의 건	가결	불참	-	불참	-

12	18.05.31	주요 안건 : 제 8회 전환사채 발행의 건제 8회 전환사채 발행의 건	가결	참여(찬성)	-	불참	-

13	18.05.31	주요 안건 : 주식 양수의 건남양압력용기기술유한공사, META ENE 주식양수의 건	가결	참여(찬성)	-	불참	-

14	18.06.18	주요 안건 : 합병종료 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건(주)엔케이비엠에스 합병종료 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결	불참	-	불참	-

15	18.06.18	주요 안건 : 지점 폐쇄의 건신평지점 폐쇄의 건	가결	불참	-	불참	-

16	18.08.31	주요 안건 : 수출성장자금대출 만기연장의 건한국수출입은행 수출성장자금대출 만기 연장의 건	가결	참여(찬성)	-	참여(찬성)	-

17	18.10.12	주요 안건 : 수출성장자금대출 차입의 건한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건	가결	-	-	참여(찬성)	-

18	18.11.09	주요 안건 : 법인연대보증 연장의 건한국수출입은행 법인연대보증 연장의 건	가결	-	-	불참

19	18.11.23	주요 안건 : 대표이사 변경에 관한 건NKUSA, NUTECH 03 대표이사 변경에 관한 건	가결	-	-	참여(찬성)

20	18.12.20	주요 안건 : 지점설치에 관한 건NK Moscow 지점설치에 관한 건	가결	-	-	불참

21	18.12.31	주요 안건 : 지점설치에 관한 건NK 중앙 지점설치에 관한 건	가결	-	-	불참

22	19.01.04	주요 안건 : 지점 이전에 관한 건NK 지사지점 이전에 관한 건	가결	-	-	불참

23	19.01.10	주요 안건 : 내부회계관리제도 운용실태보고2018년 내부회계관리제도 운영실태보고	가결	-	-	불참

24	19.02.28	주요 안건 : 재무제표 승인의 건제35기 재무제표 승인의 건	가결	-	-	참여(찬성)

25	19.02.28	주요 안건 : 주주총회 개최의 건제35기 정기주주총회 개최의 건	가결	-	-	참여(찬성)

26	19.02.28	주요 안건 : 거래 승인의 건2019년 이엔케이,엔케이텍, 더세이프티 거래 승인의 건	가결	-	-	참여(찬성)

27	19.02.28	주요 안건 : 지급보증 연장의 건남양압력용기기술(상해)유한공사 부산은행 지급보증 연장의 건	가결	-	-	참여(찬성)

28	19.02.28	주요 안건 : 지급보증 연장의 건남양압력용기기술(상해)유한공사 국민은행 지급보증 연장의 건	가결	-	-	참여(찬성)

3) 이사의 독립성

당사의 등기이사는 총 3명이며, 이사 박윤소(최대주주 본인)를 제외하고 나머지 2 인은 이사회추천으로 이사 후보로 선정되어 이사회 / 주주총회 결의로 선임되었으 며, 회사와의 거래는 없으며, 이사 박윤소(최대주주 본인)를 제외하고 최대주주 등과 관계가 없습니다.

직명	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	천남주	2017.03~2020.03	_	_	대표이사로서 대내외 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	이사회의장,
대표이사	해당없음	(주)엔케이의 등기임원

사내이사	박윤소	2016.03~2022.03	연임	1	사내이사로서 전사 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	이사회 운영위원	최대주주 본인

사외이사	정화섭	2018.03~2021.03	_	_	사외이사로서 전사 경영전문가로서 적임자로 판단되어 선임	이사회	감사위원	(주)엔케이의 등기임원

주)2019년 3월 29일 주주총회에서 임기가 만료된 박윤소 사내이사가 재선임되었고(임기 3년), 박제완 사내이사가 신규 선임됨.(임기 3년)

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정 이전 교육 미실시