엔케이 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 합병 등의 사후정보당사는 2020년 05월 01일 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에따라 초대형 용기 사업부문을 단순, 물적분할 방식으로 분할하여, 주식회사 엔케이에테르를 설립하였습니다.

【주식회사 엔케이에테르 분할】- 종료일자: 2020년 05월 01일 (분할기일)

분할되는 회사(존속회사)	상호	주식회사 엔케이

소재지	부산광역시 강서구 과학산단로 194-11

대표이사	천남주

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

분할신설 회사	상호	주식회사 엔케이에테르

소재지	부산광역시 강서구 녹산산단17로 113

대표이사	고도환

법인구분	비상장법인

- 분할 배경 및 목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 미래성장성을 갖춘 초대형 용기관련 사업부문을 물적분할하여 분리 독립 경영에 따른 경영효율성 제고 및 재무구조개선을 통한 수익성 강화로 주주가치를 극대화한다.

(2) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 경영 효율화를 도모하고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키고자 한다.

(3) 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 투자유치를 통해 핵심사업에 집중 투자하여 사업경쟁력을 확보하고자 한다.

- 분할방법(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 초대형 용기 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.- 분할되는 회사(존속회사)회사명: 주식회사 엔케이사업부문: 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체- 분할 신설회사회사명: 주식회사 엔케이에테르사업부문: 초대형 용기 사업부문(*)분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회를 갈음하는 이사회에서 변경될 수 있습니다.(2) 분할기일은 2020년 05월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음) 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거, 분할되는 회사는 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 만전을 기한다.(4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본항에서 같음)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.(5) 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 한편, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖의 분할신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (4)항과 같이 처리한다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속 규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.(7) 본 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다. - 분할 주요일정 구분 일자 정기주주총회 주주명부 확정기준일 2019-12-31 주식명의개서 정지기간 2020-01-01~2020-01-31 이사회결의일 및 분할계획서 작성 2020-02-27 주요사항보고서 제출일 2020-02-27 주요사항보고서 제출일 2020-02-27 정기주주총회 소집공고 및 통지 2020-03-04 분할계획서 승인을 위한 정기주주총회 결의 2020-03-27 채권자 이의 제출 공고 및 통지 2020-03-27 채권자 이의 제출 기한 2020-03-27~2020-04-27 분할기일 2020-05-01 분할보고 주주총회 및 창립총회에 갈음하는 이사회결의에 의한 공고일 2020-05-04 분할등기(예정일) 2020-05-04 그 밖의 관련 사항은 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)의 당사 공시 내역 중 '주요사항보고서(회사분할결정)' (2020년03월04일 공시) 및 '합병등종료보고서(분할)' (2020년05월04일 공시)을 참고하시기 바랍니다. 또한 당사는 2020년 07월 21일 타법인 주식 및 출자증권 양도결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 거래상대방 및 양도내역 등은 하기와 같습니다. 1. 발행회사 회사명 주식회사 엔케이에테르 국적 대한민국 대표자 고도환 자본금(원) 5,000,000,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 500,000 주요사업 고압용기및재검사 2. 양도내역 양도주식수(주) 500,000 양도금액(원)(A) 44,000,000,000 총자산(원)(B) 145,821,945,173 총자산대비(%)(A/B) 30.17 자기자본(원)(C) 89,696,647,509 자기자본대비(%)(A/C) 49.05 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) - 지분비율(%) - 4. 양도목적 재무구조 개선을 통한 사업구조 전문화 및 핵심역량 집중 5. 양도예정일자 2020년 07월 31일 6. 거래상대방 회사명(성명) 주식회사에이씨피씨피이 자본금(원) 1,000,000,000 주요사업 사모투자전문업 등 본점소재지(주소) 서울특별시강남구테헤란로88길14, 9층(대치동, 신도리코빌딩) 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 거래종결일에 전액 현금 지급. 거래종결일은 본건 주식매매계약에 따른 거래종결의 선행조건(단, 그 성질상 거래종결 시에 충족되는 조건은 제외)이 모두 충족되는 날(당일은 불포함)로부터5영업일이 되는 날 또는 당사자들이 합의한 날 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 1) 근거 : 자근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부 서류로 사용될 목적.2) 사유 : 주식양도 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위함. 외부평가기관의 명칭 (유)신우회계법인 외부평가 기간 2020년 06월 12일 ~ 2020년 07월 21일 외부평가 의견 본 평가인은 귀사가 양도대상주식을 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 양도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다. 본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양도대상주식의 가치는 39,910백만원에서 46,529백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 실제 양도 예정가액인 44,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 9. 이사회결의일(결정일) 2020년 07월 21일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사 엔케이에테르 매출액 27,351 19,824 43,123 57.67 45,493 129.48 - 영업이익 24,162 16,920 13,498 -44.14 16,600 -1.89 - 당기순이익 527 653 5,334 912.14 12,887 1,873.51 - 그 밖의 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)의 당사 공시 내역 중 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)' (2020년 07월 21일 공시)를 참고하시기 바랍니다. 2) 중소기업기준검토표 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서