엔케이 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 1)주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제34기 정기주주총회(2018.03.23).	제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건	-	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사선임의 건	장해주 사내이사 선임정화섭 사외이사 선임

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 승인

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1.2억원 승인

제33기 정기주주총회(2017.03.24).	제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건	-	원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	사업목적추가 정관변경

제3호 의안 : 이사선임의 건	유관홍 사외이사 재임박제연 사내이사 재임천남주 사내이사 선임

제4호 의안 : 감사선임의건	이영훈 상근감사 선임

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 승인

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1.2억원 승인

임시주주총회(2017.01.18)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건	물적분할 승인의 건	원안대로 가결

제32기 정기주주총회(2016.03.25).	제1호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건	-	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사선임의 건	박윤소 사내이사 재임

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 승인

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1.2억원 승인

제31기 정기주주총회(2015.03.27).	제1호 의안 : 제31기 재무제표 승인의 건	주당 50원 배당	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사선임의 건	김경훈 사내이사 재임김주섭 사내이사 선임강호일 사외이사 선임

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 승인

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1.2억원 승인

임시주주총회(2014.10.08)	제1호 의안 : 이사선임의 건	박제연 사내이사 선임	원안대로 가결

제30기 정기주주총회(2014.03.28).	제1호 의안 : 제30기 재무제표 승인의 건	-	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사선임의 건	유관홍 사외이사 재임

제3호 의안 : 감사선임의 건	박노춘 상근감사 재임

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 승인

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1.2억원 승인

제29기 정기주주총회(2013.03.28).	제1호 의안 : 제29기 재무제표 승인의 건	주당 50원 배당	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사선임의 건	박윤소 사내이사 재임

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 승인

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1.2억원 승인

제28기 정기주주총회(2012.03.30).	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건	주당 50원 배당	원안대로 가결

제2호 의안 : 정관일부변경의 건	법률변경 적용

제3호 의안 : 이사선임의 건	탁인주 사내이사 재임김경훈 사내이사 선임

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 승인

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1.2억원 승인

임시주주총회(2011.08.10)	제1호 의한 : 이사 선임의 건	박제연 사내이사 선임라민상 사외이사 선임	원안대로 가결

제27기 정기주주총회(2011.03.25).	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건	주당 100원 배당	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	10억원 승인

제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1.2억원 승인

임시주주총회(2011.01.11)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	변성우 사내이사 선임유관홍 사외이사 선임	원안대로 가결

제2호 의안 : 감사 선임의 건	박노춘 감사 선임

제26기 정기주주총회(2010.03.26)	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건	주당 100원 배당	원안대로 가결

제2호 의안 : 정관일부변경의 건	목적사항 추가 및 법률변경 적용

제3호 의안 : 이사선임의 건	박윤소 사내이사 재임정세진 사내이사 재임

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	6.0억원 승인

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1.2억원 승인

제6호 의안 : 임원퇴직금규정 승인의 건	임원퇴직금규정 제정

2. 우발채무 등 1) 채무보증 현황 당사는 계열회사인 남양압력용기기술유한공사에 U SD 4,500,000(한국수출입은행) 규모의 차입보증 현황이 있으며 , CNY 14,600,000(KEB하나은행), CNY 15,100,000(국민은행), USD 3,000,000(KEB하나은행), CNY 5,500,000(부산은행) 규 모의 지급보증현황이 있습니다. 2) 중요한 소송사건

(단위 : 천원)

계류법원	원 고	피 고	소송가액	내 용	소 제기일	비고

수원지방법원	한국수력원자력(주)	당사 외 3명	471,935	손해배상	2016.03.25	서울중앙지방법원으로 사건 이송

합 계	471,935

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

3. 제 재현황 등 그 밖의 사항 1) 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인주주배정유상증자	2017년 07월 13일	운영자금 8,120차입금상환자금 23,500	31,620	원재자구매 등 운영자금 8,120제7회 사모 전환사채 상환 23,500	31,620	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제7회무기명식 사모 전환사채	2015년 09월 25일	운영자금	23,000	원재자구매 등 운영자금	23,000	-

제8회무기명식 사모 전환사채	2018년 06월 04일	운영자금	17,000	-	-	미사용

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

4. 합병 등의 사후정보[(주)엔케이비엠에스 물적 분할]

1. 일자 : 2017년 2월 1일 (분할기일) 2. 분할 당사회사의 개요

구분	회사명	사업부문

분할되는 회사	주식회사 엔케이	분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

분할신설회사	주식회사 엔케이비엠에스	밸러스트 수처리장치 사업부문

3. 계약 내용 1) 분할 목적 - 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 미래성장성을 갖춘 밸러스트 수처리장치 관련 사업부문을 물적분할하여 분리 독립 경영에 따른 경영효율성 제고 및 재무구조개선을 통한 수익성 강화로 주주가치를 극대화한다.

- 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 경영 효율화를 도모하고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키고자 한다.

- 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 핵심사업에 집중 투자하여 사업경쟁력을 확보하고자 한다.

- 신설회사의 발행(예정)주식 중 전환상환우선주식을 분할이 완료된 후 재무적 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 신설회사 관련 투자유치 및 신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다.

2) 법적 형태상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 밸러스트수처리장치 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. 3) 구체적 내용- 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.- 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속된다.- 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 위 앞의 문단과 같이 처리한다.-분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으 4) 주요 일정

구분	일자

이사회결의일 및 분할계획서 작성	2016-11-29

주요사항보고서 제출일	2016-11-29

분할주주총회 주주명부 확정기준일	2016-12-16

분할계획서 승인을 위한 주주총회	2017-01-18

분할기일	2017-02-01

분할보고 주주총회 및 창립총회에 갈음하는 이사회결의에 의한 공고일	2017-02-03

분할등기	2017-02-03

기타
일정	주주명부 폐쇄 기준일 공고	2016-11-29

주식명의개서 정지기간	2016-12-17 ~ 2016-12-21

주주총회 소집공고 및 통지	2017-01-03

채권자 이의 제출 기간	해당사항 없음

- 분할보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음함

[(주)엔케이비엠에스 소규모 합병]1) 일자 : 2018년 6월 18일(합병기일)2) 소규모합병 당사회사의 개요

합병회사	상호	(주)엔케이

대표이사	천남주, 장해주

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병상대회사	상호	(주)엔케이비엠에스

대표이사	박제연

법인구분	비상장법인

3) 계약내용 ① 합병의 방법금번 합병은 (주)엔케이가 (주)엔케이비엠에스을 흡수합병합니다. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)엔케이입니다.

② 합병의 형태당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 소규모합병 방식으로 흡수합병할 예정이며 합병 비율은 (주)엔케이: (주)엔케이비엠에스 = 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.③ 구체적 내용 자세한 내용은 2018년 4월 16일 제출한 주요사항보고서(회사합병 결정)을 참고하시기 바랍니다.④ 합병 일정

구분	(주)엔케이(존속회사)	㈜엔케이비엠에스(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2018년 4월 16일	2018년 4월 16일

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2018년 4월 16일	-

합병 계약일	2018년 4월 17일	2018년 4월 17일

주주확정 기준일	2018년 5월 01일	-

소규모합병(간이합병)공고일	2018년 5월 01일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 5월 02일	-

종료일	2018년 5월 08일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 5월 01일	-

종료일	2018년 5월 15일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2018년 5월 16일	2018년 5월 16일

채권자 이의제출 공고일	2018년 5월 17일	2018년 5월 17일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 5월 17일	2018년 5월 17일

종료일	2018년 6월 17일	2018년 6월 17일

합병기일	2018년 6월 18일	2018년 6월 18일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 6월 18일	-

합병종료보고 공고일	2018년 6월 18일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2018년 6월 19일	2018년 6월 19일

주1) 합병회사인 (주)엔케이의 경우, 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 존속회사인 (주)엔케이의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 소멸회사인 (주)엔케이비엠에스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병계약 승인을 위한 주총갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.

주4) (주)엔케이의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.

주5) 상기 합병등기(해산등기)예정일은 등기신청일 기준이며, 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4) 합병비율 산출 근거(주)엔케이는 (주)엔케이비엠에스의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병하기로 결의했습니다. 이에 합병으로 인한 (주)엔케이의 발행신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엔케이	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 1차연도 : 2018년, 2차연도 : 2019년※ 단순 소규모합병 건으로 예측치를 기재하지 않았습니다.