엔케이 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 정관 제38조에 의거하여 회사 업무의 중요사항을 결의함② 이사회는 다음 각 호의 사항은 이사회의 심의 및 의결을 거쳐야 함

[ 상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항 ]- 주주총회의 소집- 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정- 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치이전, 폐지 등 회사의 업무집행- 주주총회에 대한 의안의 제안- 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임- 이사의 경업거래의 승인 및 경업의 경우 개입권의 행사- 이사의 자기거래의 승인- 신주발행사항의 결정- 재무제표와 영업보고서의 승인- 준비금의 자본전입- 사채의 모집- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행- 간이합병 간이분할합병, 소규모합병, 소규모분할합병의 승인 [ 정관상 규정된 사항 중 위에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관련된 사항 ]- 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립- 주식매수선택권의 부여- 명의개서대리인에 관한 사항- 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항 [ 위에서 정한 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항 ]- 부문이상 조직 및 직제에 관한 사항- 보수의 결정에 관한 사항- 1억원을 초과하는 여신한도의 책정에 관한 승인 및 변경 등에 관한 사항- 단일규모의 신규사업 및 투자, 신규자산의 취득, 매각 결손의 처리 등과 관련하여 자본금의 100분의 10이상에 해당하는 사항- 자본금의 100분의 10이상의 증여(당해 사업연도 누계금액 기준)에 대한 결정- 자본금의 100분의 10이상의 담보제공 (타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한 함) 또는 채무보증에 관한 사항과 동일인에 대한 당해 사업연도의 담보제공 및 채 무 보증의 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상이 되는 경우 담보제공 또는 채무 보증에 대한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본 금의 100분의 5이상 변동되는 사항- 자본금의 100분의 10이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 다만, 그 누계잔액이 100분의 10이상 인 경우에는 자본금의 100분의 5이상(당해사업연도 누계금액) 변동되는 사항- 자본금의 100분의 10이상의 채무인수 또는 채무면제에 대한 사항- 자본금의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해사업연도 누계 금액)에 대한 사항. 다만, 그 누계금액이 자본금의 100분의 이상인 경우에는 자본 금의 100분의 5이상 변동(당해사업연도 누계금액)을 초래하는 사항- 위 항목에도 불구하고 그 금액에 상관 없이 타법인 출자 또는 출자지분의 처분으로 계열회사에 새로이 추가되거나 제외되게 되는 사항- 최대주주등(최대주주 및 특수관계인) 및 주요주주를 상대방으로 하거나(누구의 명 의로 하든지 최대주주등 및 주요주주의 계산으로 거래하는 경우 포함. 이하 같음) 그 최대주주등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권의 가지급 및 대여 부동산 또는 유가증권 기타재산의 담보제공, 금전 채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매 수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또는 임대차 등의 거래를 하는 경우- 자기주식 취득에 대한 사항- 이사회 운영에 관한 사항 [ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 ]

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 공시여부 : 주주총회 개최결의공시, 주주총회 소집통지ㆍ공고사항공시- 주주의 추천여부 : 해당사항 없음

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항없음(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

유관홍	현대중공업 사장성동조선해양 회장	-	-	-

정화섭	부산시기계공업협동조합 이사장,㈜에스앤더블류	-	-	-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

구 성	이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 한다. 단,사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.①이사는 주주총회에서 선임한다.②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 의 1이상의 수로 하여야 한다.③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투 표제를 적요하지 아니한다.

이 사 회소 집	①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③이사회의 의장은 제 2항의 규정에 의한 의사회의 소집권자로 한다.

의사진행및 의결	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이 사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으 로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이 사 회의 사 록	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.②의사록에는 의사의 안건 경과요령 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 참여	비 고

유관홍	강호일

1	18.01.10	주요 안건 : 내부회계관리제도 운용실태보고2017년 내부회계관리제도 운영실태보고	가결	불참	-	-

2	18.01.31	주요 안건 : 자산양도의 건신평공장 499번지 토지,건물 매각의 건	가결	참여(찬성)	-	-

3	18.02.22	주요 안건 : 주주총회 개최의 건제34기 정기주주총회 개최의 건	가결	참여(찬성)	-	-

4	18.02.22	주요 안건 : 재무제표 승인의 건제34기 재무제표 승인의 건	가결	참여(찬성)	-	-

5	18.02.22	주요 안건 : 거래 승인의 건2018년 깨스코,이엔케이,엔케이텍 거래 승인의 건	가결	참여(찬성)	-	-

6	18.03.23	주요 안건 : 외화예금갱신 및 담보제공의 건부산은행 외화예금갱신 및 담보제공의 건	가결	참여(찬성)	-	-

7	18.03.23	주요 안건 : 대표이사 선임의 건장해주 대표이사 선임의 건	가결	참여(찬성)	-	-

8	18.03.23	주요 안건 : 수출성장자금대출 만기연장의 건한국수출입은행 수출성장자금대출 만기 연장의 건	가결	참여(찬성)	-	-

9	18.04.16	주요 안건 : 법인연대보증 연장의 건한국수출입은행 남양압력용기기술유한공사 법인연대보증 연장의 건	가결	참여(찬성)	불참	-

10	18.04.16	주요 안건 : 소규모 합병 결의의 건(주)엔케이비엠에스와의 소규모 합병 결의의 건	가결	참여(찬성)	불참	-

11	18.05.16	주요 안건 : 주주총회 갈음하는 합병 승인의 건(주)엔케이비엠에스와의 주주총회 갈음하는 합병 승인의 건	가결	불참	불참	-

12	18.05.31	주요 안건 : 제 8회 전환사채 발행의 건제 8회 전환사채 발행의 건	가결	참여(찬성)	불참	-

13	18.05.31	주요 안건 : 주식 양수의 건남양압력용기기술유한공사, META ENE 주식양수의 건	가결	참여(찬성)	불참	-

14	18.06.18	주요 안건 : 합병종료 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건(주)엔케이비엠에스 합병종료 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결	불참	불참	-

15	18.06.18	주요 안건 : 지점 폐쇄의 건신평지점 폐쇄의 건	가결	불참	불참	-

3) 이사의 독립성 당사의 등기이사는 총 5명이며, 이사 박윤소(최대주주 본인)를 제외하고 나머지 4인은 이사회추천으로 이사 후보로 선정되어 이사회 / 주주총회 결의로 선임되었으며, 회사와의 거래는 없으며, 이사 박윤소(최대주주 본인) 제외하고 최대주주 등과 관계가 없습니다.