티비에이치글로벌 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018년 12월 3일	타인에 대한 담보제공 결정	채권자:1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited채무금액:105,684,698,101원담보제공내역: TBH HONG KONG LIMITED 보통주 6,574,477주담보설정금액: 105,684,698,101원담보제공기간 2018년 12월 3일 ~ 2019년 12월 3일	진행중(담보제공기간에 해당)

주) 이외에 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 공시서류제출일(2019년 5월 15일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2019.03.29)	1) 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2018.03.30)	1) 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사내이사 신규선임)3) 이사보수한도 승인의 건4) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2017.03.30)	1) 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사외이사 신규선임)3) 감사 선임의 건(재선임)4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당 사항 없습니다.

3. 기타의 우발부채

가. 주요 약정사항 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액

남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000

신용장개설약정	㈜부산은행 외	20,388,506	13,182,192

운전자금대출약정	㈜부산은행 외	22,000,000	18,773,886

FRN	㈜하나은행 외	10,524,650	10,524,650

전자방식외담대약정	중소기업은행외	3,000,000	974,868

당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	3,009,924

나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고

㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

다. 채무보증 현황 1) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	채무금액	담보권자

유형자산,투자부동산	토지 및 건물	54,131,336	33,470,400	장.단기차입금	19,278,408	㈜부산은행

28,537,054	장.단기차입금	22,145,599	㈜하나은행

10,000,000	단기차입금	233,466	㈜신한은행

2,295,000	단기차입금	1,353,276	㈜국민은행

3,224,995	단기차입금	2,479,904	㈜우리은행

2) 당분기말 현재 타인에게 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	담보제공자산

TBH HONG KONG LIMITED	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited	105,684,698	105,684,698	2018년 12월 3일 ~ 2019년 12월 3일	TBH HONG KONG LIMITED보통주 6,574,477주

라. 종속기업 주식의 매매계약 관련 사항 당사의 공동기업인 TBH HONGKONG LIMITED는 전환사채를 발행하였으며, 당사는 이와 관련하여 TBH HONGKONG LIMITED 소유주식 전부에 대한 담보를 제공하였고, 전환사채 상환에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 전기말 존재하였던 지분매각채무의 상환을 위하여 당사와 당사의 대표이사 및 TBH HONG KONG LIMITED, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, ELEVATECH LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED(이하 "투자자")가 함께 참여하는 주주간 계약을 체결하였습니다. 본 계약에 따른 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.- 사업계획 및 예산의 수립 및 변경시 투자자 전원의 동의 및 사업계획 및 예산 이외의 지출 금지- 금융부채의 상환, 일정 금액을 초과하는 금액 지출시 투자자 전원의 동의- 자산에 대한 담보설정, 추가적인 금융부채의 발생 및 타인에 대한 지급보증, 배당, 통상적인 영업활동 과정에서 발생하는 처분 이외의 자산 처분, 합병 및 사업 변경 등의 금지- 백가호 상해시장 유한공사의 CFO 선임권, 구조조정 자문팀 및 컨설턴트의 선임 및유지 또한, 투자자가 TBH HONG KONG LIMITED의 주식을 제 3자에게 처분하고자 하는경우 투자자는 당사에게 보유주식의 매각을 요구할 권리가 있으며, 당사는 TBH HONG KONG LIMITED 주식에 대한 양도 및 담보설정이 금지되어 있습니다. 마. 기타의 우발사항과 약정사항 당분기말 현재 당사는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험(주)에 보험금액 160백만원의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다 .

4. 합병등의 사후정보가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.03.23	운영자금	10,000	차입금상환	10,000	-

주) 당사는 2017년 3월 23일에 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 본 사채의 만기일인 2022년 3월 23일이 도래하기 전, 한국예탁결제원을 통해 사채권자들의 조기상환청구를 접수하였으며 2019년 3월 25일에 본 사채의 발행 총액 100억원을 조기상환수익률 100.0000%를 적용하여 전부 상환하였습니다.