eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티비에이치글로벌 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 TBH GLOBAL
대 표 이 사 : 우 종 완
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩
(전 화) 02-2058-3800
(홈페이지) http://www.tbhglobal.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 손 병 호
(전 화) 02-2140-1025
목 차

대표이사등의 확인 -----------------------------------------------------	1

Ⅰ. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2

1. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2

2. 회사의 연혁 -------------------------------------------------------	3

3. 자본금 변동사항 ---------------------------------------------------	4

4. 주식의 총수 등 ----------------------------------------------------	5

5. 의결권 현황 -------------------------------------------------------	6

6. 배당에 관한 사항 등 ------------------------------------------------	7

Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------------------------------------	9

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------------------	29

1. 요약재무정보 ------------------------------------------------------	29

2. 연결재무제표 ------------------------------------------------------	31

3. 연결재무제표 주석 --------------------------------------------------	32

4. 개별재무제표 ------------------------------------------------------	33

5. 개별재무제표 주석 --------------------------------------------------	40

6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------------------------------	122

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------------------------	128

Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 -----------------------------------------------	135

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ------------------------------------	137

1. 이사회에 관한 사항 -------------------------------------------------	137

2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------------------------------	141

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------------------------	144

Ⅶ. 주주에 관한 사항 ----------------------------------------------------	145

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------------------	149

1. 임원 및 직원의 현황 -------------------------------------------------	149

2. 임원의 보수 등 -----------------------------------------------------	152

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------------------------------	154

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ---------------------------------------------	157

XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------------	160

[전문가의 확인]	171

1. 전문가의 확인 ------------------------------------------------------	171

2. 전문가와의 이해관계 ------------------------------------------------	171
1. 회사의 개요

가. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2005년 12월 19일	-	-

나. 회사의 명칭 당사의 회사 명칭은『주식회사 티비에이치글로벌』라고 표기하며 약칭으로는 『주식회사 TBH GLOBAL』, 영문으로는 『TBH GLOBAL CO., LTD』라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2000년 12월 22일에 설립되었 습 니다.

라. 본사의 주소 등

주 소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩

전화번호	02-2058-3800

홈페이지	http://www.tbhglobal.co.kr

마. 중소기업해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 동시행령 제3조에 의해 중소기업에 해당되지 않습니다.
2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 주된 변동내역

년월	내역

2015.02	시티노마드 라이프스타일 남성 컨템포러리 'MARCBRICK' 런칭

2015.03	남성 디자이너 슈즈 브랜드 'SPELLO' 런칭

2016.03	사명변경:(변경전)주식회사 더베이직하우스→(변경후)주식회사 티비에이치글로벌

2017.03	제2회 전환사채 발행

2018.03	우종완, 이준호 공동 대표이사 체제로 변경

2018.04	스트리트 패션 감성 영캐주얼 브랜드 'BHM' 런칭

2018.08	우종완 단독 대표이사 체제로 변경

2018.12	자회사 TBH HONG KONG LIMITED 주식의 풋옵션행사에 따른 주식매수(매수후 지분율: 100.00%)

2019.03	제2회 전환사채 전부 상환

2019.08	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 113,100주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)

2019.12	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 71,760주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)

주1) 전기(2018년)에 당사의 주요종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와의 연결이 해제됨에 따라 회사의 연혁은 주식회사 TBH GLOBAL 개별 법인에 대해서만 기재합니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.07.20	무상증자	보통주	6,927,273	500	500	-

주) 2007년 이후 자본금 변동사항 없습니다. 나. 전환사채 발행현황 당사는 2017년 03월 23일에 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 본 사채의 만기일인 2022년 03월 23일이 도래하기 전, 한국예탁결제원을 통해 사채권자들의 조기상환청구를 접수하였으며 2019년 03월 25일에 본 사채의 발행 총액 100억원을 조기상환수익률 100.0000%를 적용하여 전부 상환하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	기타주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	29,600,000	-	29,600,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,856,819	-	20,856,819	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,856,819	-	20,856,819	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,856,819	-	20,856,819	-

나. 자본금 및 1주당가액

(2019년 12월 31일 현재 ) (단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의액면총액('가'의 Ⅵ×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷유통주식수(A÷'가'의 Ⅵ)

기명식	보통주	10,428,409,500	10,428,409,500	10,428,409,500	500	500	500	-

합 계	10,428,409,500	10,428,409,500	10,428,409,500	500	500	500	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	20,856,819	-

기타주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	20,856,819	-

기타주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

- 당사 정관에서 배당과 관련된 규정은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 제56조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본금의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계
3.상법시행령에서 정하는 미실현이익
4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금
6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것을 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-77,401	-57,649	993

(연결)주당순이익(원)	-3,711	-692	-289

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

보통주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

보통주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

보통주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

보통주식	-	-	-

주1) 제20기 및 제19기의 재무정보는 개별재무제표 기준입니다. 또한, 비교표시 목적으로 작성한 제18기 재무정보는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표로 작성되었으나, 연결포괄손익계산서 상 일부 금액은 제19기(전기) 중 발생한 중단영업의 결과를 반영하여 일부 항목의 표시 및 분류를 변경하였습니다
1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(K-IFRS적용)

(단위:백만원)

구분	제20기	제19기	제18기

회계처리기준	K-IFRS 개별재무제표	K-IFRS 개별재무제표	K-IFRS 연결재무제표

[유동자산]	87,177	88,732	397,820

현금및현금성자산	531	2,072	59,656

매출채권	21,812	21,446	106,124

매출채권외수취채권	1,720	1,148	14,442

재고자산	58,982	62,523	198,649

기타유동자산	4,133	1,544	18,948

[비유동자산]	88,357	177,514	155,963

장기수취채권	8,018	5,848	7,671

기타금융자산	250	250	250

종속기업투자	-	-	1,197

공동기업투자	34,593	101,782	-

투자부동산	1,740	8,915	8,455

유형자산	33,457	59,401	119,057

사용권자산	9,783	-	-

무형자산	515	1,176	3,089

이연법인세자산	-	-	16,244

파생상품자산	-	143	-

자산총계	175,534	266,246	553,783

[유동부채]	50,090	61,058	293,849

매입채무	7,034	6,245	35,601

매입채무외기타채무	9,663	11,102	45,509

리스부채(유동)	3,931	-	-

단기차입금	26,866	32,265	32,057

유동성장기차입금	613	404	5,416

기타유동부채	1,983	11,043	175,265

[비유동부채]	17,764	21,742	31,068

장기지급채무	558	817	879

리스부채(비유동)	12,251	-	-

파생상품부채	-	-	226

전환사채	-	-	9,835

장기차입금	1,405	16,094	11,066

확정급여부채	3,550	2,251	2,030

이연법인세부채	-	2,581	7,033

부채총계	67,854	82,800	324,916

납입자본	84,687	84,687	84,687

기타자본항목	4,180	2,280	(87,074)

이익잉여금	18,814	96,479	150,095

비지배지분	-	-	81,159

자본총계	107,681	183,446	228,867

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

매출액	210,779	208,807	173,895

영업이익	4,432	(1,172)	1,776

공동기업손익	(97,354)	3,344	-

법인세비용차감전순이익(손실)	(79,058)	(2,449)	(25)

계속영업당기순이익(손실)	(77,401)	(14,434)	(6,031)

중단영업손익	-	(43,214)	7,025

당기순이익(손실)	(77,401)	(57,649)	993

기본주당이익(원)	(3,711)	(692)	(289)

주 1) 제19기의 요약재무정보는 기업회계기준서 제1017호에 따라 작성되었습니다.주2) 상기 기본주당이익은 계속영업기본주당이익을 기재하였습니다.주3) 제18기의 요약재무정보는 기업회계기준서 제1017호, 제1011호, 제1018호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제18기의 요약재무정보는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표로 작성되었으나, 연결포괄손익계산서상 일부 금액은 전기(제19기) 중 발생한 중단영업의 결과를 반영하여 일부 항목의 표시 및 분류를 변경하였습니다.
2. 연결재무제표

- 당사는 전기(제19기) 중 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며, 제19기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별 재무제표만을 작성하게 되었습니다. 이에 따라, 연결재무제표는 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 당사는 전기(제19기) 중 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며, 제19기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별 재무제표만을 작성하게 되었습니다. 이에 따라, 연결재무제표는 해당사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당기)	삼정회계법인	적정	- 계속기업 관련 중요한 불확실성- 코로나바이러스	(1) 공동기업투자의 평가(2) 재고자산평가충당금

제19기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제18기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 회계감사	223,000천원	2,029

제19기(전기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 회계감사	170,000천원	1,833

제18기(전전기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 회계감사, 연결감사	150,000천원	1,801

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 09월 19일	회 사: 감사감사인: 업무수행이사 외 1인	서면 보고	감사계획 및 핵심감사사항 등

2	2020년 03월 26일	회 사: 감사감사인: 업무수행이사 외 1인	서면 보고	외부감사 진행결과

5. 내부 통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사 당사 감사의 의견으로는, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는'내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 회계감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다는 의견을 표명하였습니다.다. 내부통제 구조의 평가2019년 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

정문금	- 1962년 : 경주상고 졸업- 1973년 : 밀양세무서- 2000년 : 울산세무서- 2005년 ~ 현재: ㈜티비에이치글로벌 감사	-

나. 감사의 독립성

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않고, 상근감사 1인을 두고 있으며, 이 에 대한 내역은 정관에 명시되어 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이에 관한 사항은 정관에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019-02-14	- 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고- 제19기 재무제표 승인의 건(별도)- 내부회계관리규정 개정의 건	가결	-

2	2019-02-28	- 제19기 재무제표 수정 승인의 건(별도/연결→개별)- 제19기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-

3	2019-03-13	- 제19기 재무제표 수정 승인의 건(TBH HK 공정가치 평가 및 회계감사로 인한 수정)	가결	-

4	2019-03-29	- 대표이사 재선임의 건	가결	-

5	2019-05-14	- 제20기 1분기 재무제표 승인의 건	가결	-

6	2019-08-14	- 제20기 반기 재무제표 승인의 건	가결	-

7	2019-11-13	- 제20기 3분기 재무제표 승인의 건	가결	-

[ 회의를 통한 업무집행 이외의 주요활동내역]

활동구분	활동내역	비 고

- 제20기 내부감사	(1) 재무상태표 및 포괄손익계산서의 표시에 관한 사항(2) 영업보고서에 관한 사항(3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서에 관한 사항에 대한 내부감사 수행	-

라. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사에게 회사의 현황 및 감사의 의무, 주요 현안 등에 대해서는 필요시수시로 전달하고 있으며, 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답 하고 있습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부장	1	부장 1명(12년 5개월),	회사 경영전반에 관한 감사업무 지원

경영기획팀	3	부장 1명(6년 6개월),과장 2명(7년 4개월, 9년 1개월)	회사 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원 조직- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항- 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.다만, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제17기 정기 주주총회(2017년 3월 30일) 및 제20기 정기 주주총회(2020년 3월 30일)에서 한시적으로 도입하여 시행하였고 이 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 분쟁 여부- 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 주식소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

우종완	최대주주	보통주	4,077,400	19.55	4,077,400	19.55	-

우한곤	부	보통주	2,578,100	12.36	2,548,100	12.22	장내매도

김명철	친족	보통주	350,000	1.68	350,000	1.68	-

손의식	모	보통주	310,000	1.49	310,000	1.49	-

우선영	매	보통주	570,000	2.73	570,000	2.73	-

우선경	매	보통주	619,200	2.97	619,200	2.97	-

박은전	배우자	보통주	200,940	0.96	200,940	0.96	-

차동주	친족	보통주	50,000	0.24	50,000	0.24	-

우동윤	자	보통주	460,072	2.21	460,072	2.21	-

우윤서	자	보통주	171,404	0.82	171,404	0.82	-

김현재	친족	보통주	115,814	0.56	115,814	0.56	-

문현영	친족	보통주	71,380	0.34	71,380	0.34	-

문서영	친족	보통주	71,854	0.34	71,854	0.34	-

문성준	친족	보통주	72,252	0.35	72,252	0.35	-

㈜금강레저산업	계열회사	보통주	100,000	0.48	100,000	0.48	-

㈜일흥어패럴	계열회사	보통주	465,067	2.23	439,905	2.11	장내매도

계	보통주	10,283,483	49.31	10,228,321	49.04	-

보통주	10,283,483	49.31	10,228,321	49.04	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	학력	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

우종완	㈜티비에이치글로벌대표이사	부산대 섬유공학과 졸업	2000년~ 현재	㈜티비에이치글로벌대표이사 사장	- TBH HONG KONG LIMITED 대표이사(2007년~현재)- 백가호(상해)시장유한공사 대표이사(2004년~현재)

다. 최대주주의 변동내역 - 당사는 대상기간 중 최대주주의 변동내역이 없습니다

2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	우종완	4,077,400	19.55	-

우한곤	2,548,100	12.22	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,959	99.67	9,182,350	44.03	-

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원,천주)

종 류	19년 07월	19년 08월	19년 09월	19년 10월	19년 11월	19년 12월

보통주주가	최 고	3,500	3,760	3,100	3,080	2,835	2,840

최 저	2,495	2,655	2,860	2,820	2,630	2,535

보통주 월간거래량	15,382	38,939	2,418	1,639	1,523	1,674

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 주권을 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 통고하여야 한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자 등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	주식회사 국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	회사홈페이지(http://tbhglobal.co.kr) 또는 한국경제신문
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우종완	남	1965.11	대표이사사장	등기임원	상근	회사총괄	부산대 섬유공학과 졸업2000.12~ (現)TBH GLOBAL 대표이사	4,077,400	-	본인	19년	2022.03.29

황태영	남	1965.02	전무	등기임원	상근	GLOBAL디자인본부총괄	연세대 신문방송학과 졸업 2001.04 TBH GLOBAL 입사2000.06~2009.09 MB사업본부장2009.10~2018.12 사업본부장2019.01~ (現)GLOBAL디자인본부장	-	-	-	18년8개월	2022.03.29

류승범	남	1968.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부산대 경제학과 졸업2013.09~2016.03 ㈜로엔엔터테인먼트사외이사 및 Cooperate Center장2016.04~2017.12 안진회계법인 전무2017.03~2019.03 TBH GLOBAL사외이사	-	-	-	2년	2019.03.28

김한웅	남	1969.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부산대학교 상과대학 경영학과 졸업부산대학교 경영대학원 수료1997.05~2014.04 한영회계법인 상무2014.05~ (現)남경회계법인 상무이사2019.03~ (現)TBH GLOBAL 사외이사	-	-	-	8개월	2022.03.29

정문금	남	1943.02	감사	등기임원	상근	감사	경주상고 졸업밀양세무서, 울산세무서2005.03~ (現)TBH GLOBAL 감사	-	-	-	14년8개월	2020.03.30

김명철	남	1965.05	상무	미등기임원	상근	지원본부총괄	경희대 섬유공학 석사2007.01 TBH GLOBAL 입사2007.01~2010.02 볼사업본부장2010.03~2012.06 소싱본부장2012.07~ (現)지원본부장	350,000	-	친인척	12년11개월	-

이응창	남	1965.06	상무	미등기임원	상근	사업본부총괄	경원대 의상학과 졸업2005.03 TBH GLOBAL 입사2011.04~2012.08 해외/신규본부장2012.09~2018.12 GLOBAL디자인본부장2019.01~ (現)사업본부장	-	-	-	14년9개월	-

유세준	남	1960.03	전무	미등기임원	상근	전략유통본부총괄	경희대 일어일문학과 졸업2002.06~2015.12 대성그룹2018.12 TBH GLOBAL 입사2019.01~ (現)전략유통본부장	-	-	-	1년	-

김미숙	여	1969.04	상무(보)	미등기임원	상근	중국B/J 디자인	국민대 의상디자인학과 졸업2005.03 TBH GLOBAL 입사2013.03~2014.03 중국BH디자인팀장2014.04~ (現)중국B/DU장	-	-	-	14년9개월	-

김지용	여	1972.02	상무(보)	미등기임원	상근	MB디자인총괄	동의대 일어일문학과 졸업2003.06 TBH GLOBAL 입사2014.03~ (現)M디자인팀장	-	-	-	16년6개월	-

홍성진	남	1971.02	상무(보)	미등기임원	상근	해외소싱본부총괄	명지대 생명과학과 졸업2001.07 TBH GLOBAL 입사2018.03~ (現)소싱본부장	-	-	-	18년5개월	-

장민석	남	1967.10	상무(보)	미등기임원	상근	물류총괄	경성대 전산통계학과 졸업서경대학교 물류학 석사2003.02 TBH GLOBAL 입사2019.03~ (現)LO AU장	-	-	-	16년10개월	-

이성훈	남	1965.09	상무(보)	미등기임원	상근	자산관리팀장	부산외국어대학교 인도어과 졸업2016.01 TBH GLOBAL 입사2019.03~(現)자산관리팀장	-	-	-	3년11개월	-

주1) 상기 임원 현황은 2019년 12월말 기준입니다.주2) 당사의 류승범 사외이사는 2019년 3월 28일자로 중도 퇴임하였으며, 2019년 3월 29일 제19기 정기주주총회를 통해 김한웅 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 임원의 겸직현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회사명	직 위	담당업무

우 종 완	대표이사사장	백가호(상해)시장유한공사	대 표	동사장	-

TBH HONG KONG LIMITED	대 표	이사회	-

황 태 영	전무	백가호(상해)시장유한공사	법인장	총경리	-

다. 직원 현황직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의류제조및사무	남	137	-	4	-	141	7.5	7,821,276	44,188	36	21	57	177

의류제조및사무	여	169	-	9	-	178	4.9	8,321,093	36,337	229

매장판매	남	1	-	1	-	2	1.8	58,846	19,615	3

매장판매	여	2	-	1	-	3	3.3	96,784	19,357	5

합 계	309	-	15	-	324	4.4	16,297,999	39,367	414

주1) '연간급여총액'(등기임원 지급 급여 제외)은 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준이며, '1인 평균급여액'은 '연간급여총액'에서 퇴사자를 포함한 직원 총수로 나누어 산출하였습니다.주2) '비고'는 당사 소속 직원의 퇴사자 포함 인원수입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	1,170,463	146,308	-

주) 상기 연간급여총액은 2019년 연중 퇴임한 미등기 임원을 포함하여 12월 31일까지 미등기 임원에게 지급된 급여를 단순합산한 누적급여총액이며, 1인 평균급여액은 12월 31일 현재 재직 미등기 임원 인원수로 연간급여총액을 평균한 자료입니다. 따라서 연간급여총액 및 1인 평균 급여액 등은 실제 미등기 임원의 보수와 다를 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	785,650	196,413	-

주1) 당사의 류승범 사외이사는 2019년 3월 28일자로 중도 퇴임하였으며, 2019년 3월 29일 제19기 정기주주총회를 통해 김한웅 사외이사를 신규 선임하였습니다.주2) 기재된 이사 및 감사에게 지급된 보수 총액 중 사외이사에게 지급된 보수총액은 2019년 1월부터 3월까지 류승범 사외이사에게 지급된 보수금액과 2019년 4월부터 김한웅 사외이사에게 지급된 보수총액을 합산한 금액입니다.

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	741,983	370,992	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	31,667	31,667	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

주1) 사외이사에게 지급된 보수총액은 2019년 1월부터 3월까지 류승범 사외이사에게 지급된 보수금액과 2019년 4월부터 김한웅 사외이사에게 지급된 보수총액을 합산한 금액입니다.

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 등기임원은 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

나. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임직원은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 - TBH GLOBAL 2. 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	구 분	설립일	비고

공동기업	TBH HONG KONG LIMITED	비상장법인	2007.08	주1) 및 주2)참조

백가호(상해)시장유한공사	비상장법인	2004.07	주1) 및 주2)참조

백가호사시장유한공사	비상장법인	2015.07	주1) 및 주2)참조

관계회사	㈜일흥어패럴	비상장법인	1987.02	-

㈜금강레저산업	비상장법인	2003.05	-

주1) 당사는 당기말 현재 홍콩현지법인인 TBH HONG KONG LIMITED의 지분 100% 를 소유하고 있고, 홍콩현지법인은 백가호(상해)시장유한공사와 백가호사시장유한공사의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 주2) 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.

3. 관계회사 등의 계통도

4. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 , 출자총액제한, 채무보증제한 대상 여부 - 당사는 '독점규제및공정거래에관한법률' 제14조에서 정하는 상호출자제한 기업집단, 출자총액제한 기업집단 및 채무보증제한 기업집단 적용대상이 아니므로 해당사항이 없습니다.

5. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TBH HONG KONG LIMITED(비상장)	2008.01.11	해외사업확장	36	6,574,477	100.0	101,782	184,860	28,264	-95,454	6,759,337	100.0	34,593	275,948	-96,978

㈜이제(비상장)	2012.04.17	사업관련	200	20,000	15.4	200	-	-	-	20,000	15.4	200	4,767	112

합 계	-	-	41,767	-	-	-	-	-	34,793	-	-

주) TBH HONG KONG LIMITED는 제19기(2018년)에 체결된 전환사채 계약 및 주주간 계약의 약정사항에 따라 종속기업에서 공동기업투자로 변경되었습니다.이에, TBH HK의 기초 장부가액은 변경 당시의 공정 가치 98,315백만원과 변경 후의 공동기업 투자 손익 3,467백만원을 합산하여 101,782백만원을 기재하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 담보 및 보증내역 당기말 현재 당사가 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공받은 회사	관계	담보제공액	담보제공내역	채무금액	채권자	결정일

TBH HONG KONG LIMITED	공동기업	105,049	TBH HK 보통주6,759,337주	105,049	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited	2019-12-02

주) 당사의 공동기업인 TBH HONGKONG LIMITED는 2018년 12월 03일에 전환사채를 발행하였으며, 2019년 12월 02일에 중도상환 후 이자를 포함한 전환채권의 총잔액인 USD 89,001,579에 대하여 2021년 12월 31일까지 만기의 연장을 결정하였습니다. 당사는 이와 관련하여 TBH HONGKONG LIMITED 소유 주식 전부에 대한 담보를 제공하였고, 전환채권 상환에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 특수관계자와의 자산양수도 당사는 2019년 2월 25일 이사회를 통하여 최대주주의 특수관계인인 주식회사 금강레저산업과 회사간의 자산 양수도 거래를 승인하였으며, 상세 내용은 아래와 같습니다.

1) 거래상대방 및 회사와의 관계: 주식회사 금강레저산업(이사의 배우자 및 직계존비속의 지분율 50% 이상)

2) 거래종류: 부동산 매매

3) 거래일자: 2019년 2월 25일4) 거래대상물: 회사 소유의 경기도 화성시 부동산(토지 및 건축물)5) 거래목적: 자산 매각을 통한 재무구조 개선 및 TBH HONG KONG LIMITED의 전환채권 일부 상환

6) 거래금액: 8,650,000,000원(감정평가 법인의 평가보고서에 따른 금액 산정)

7) 임대차계약 체결 : 당사는 화성시 부동산을 매각한 후 동 토지 및 건물의 일부를 판매장으로 임차하였으며, 해당 임대차계약과 관련한 사항은 아래와 같습니다.

임대인	회사와의
관계	임대
목적	소재지	계약기간	금액(단위:원)

보증금	월세

주식회사 금강레저산업	특수관계인	상업매장
(상설 동탄점)	경기도 화성시 반월동 541외(303 m2)	2019.02.25
~2024.02.24	1,500,000,000	400,000

* 회사는 본 매매계약 체결 이후에도 매매목적물에 대하여 회사가 채무자 및 소유자로서 설정한 근저당권을 5년간 유지하고 매매목적물을 담보로 제공하는 대가로 주식회사 금강레저산업에게 매월 담보제공수수료를 지급하고 있습니다.

3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

특수관계자명	거래내용	제 20(당) 기	제 19(전) 기

백가호(상해)시장유한공사(*3)	매출	7,593,930	854,290

잡이익	543,054	43,933

㈜금강레저산업	유형자산의 처분(*1)	8,551,537	-

수수료 (*2)	237,600	-

리스부채의 상환	4,000	-

주요 경영진 등	임차료	-	445,000

리스부채의 상환	328,000	-

주1) 당기 중 특수관계자인 ㈜금강레저산업에 2019년 2월 경기도 화성시 반월소재 토지 및 건물을 8,650,000천원(VAT포함)에 매각하였습니다.주2) 당사는 ㈜금강레저산업에게 담보제공수수료를 지급하고 있습니다.주3) 백가호(상해)시장유한공사의 전기 금액은 지배력상실 후의 거래금액입니다. 주4) 자세한 내용은 주석 37. 특수관계자 공 시을 참조하여 주시기 바랍니다

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.