티비에이치글로벌 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018년 12월 3일	타인에 대한 담보제공 결정	채권자:1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited채무금액:105,684,698,101원담보제공내역: TBH HONG KONG LIMITED 보통주 6,574,477주담보설정금액: 105,684,698,101원담보제공기간 2018년 12월 3일 ~ 2019년 12월 3일	진행중(담보제공기간에 해당)

주) 이외에 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 공시서류제출일(2019년 4월 1일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2019.03.29)	1) 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2018.03.30)	1) 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사내이사 신규선임)3) 이사보수한도 승인의 건4) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2017.03.30)	1) 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사외이사 신규선임)3) 감사 선임의 건(재선임)4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2016.03.30)	1) 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(재선임)3) 정관 일부 변경의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당 사항 없습니다.

3. 기타의 우발부채

가. 주요 약정사항 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액

남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000

신용장개설약정	㈜부산은행 외	21,987,555	19,315,291

운전자금대출약정	㈜하나은행	29,999,250	27,354,023

전자방식외담대약정	중소기업은행외	3,000,000	455,236

당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	-

나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고

㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

다. 채무보증 현황 1) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	채무금액	담보권자

유형자산, 투자부동산	토지 및 건물	54,343,114	31,270,400	단기차입금	16,368,049	한국산업은행

28,508,883	장ㆍ단기차입금	24,671,041	(주)부산은행

10,000,000	장ㆍ단기차입금	1,846,051	(주)하나은행

2,236,200	단기차입금	1,633,727	(주)신한은행

3,193,294	단기차입금	2,493,621	농협은행(주)

2) 당기말 타인에게 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	담보제공자산

TBH HONG KONG LIMITED	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited	105,684,698	105,684,698	2018년 12월 3일 ~ 2019년 12월 3일	TBH HONG KONG LIMITED보통주 6,574,477주

라. 종속기업 주식의 매매계약 관련 사항 당사는 주석20. 지분 매각기타채무 에서 설명 하고 있는 종속기업인 TBH HONG KONG LIMITED 주식의 매매계약(당사 보유 지분매각 15%, 종속기업 제3자배정 유상증자 5%)에 추가하여, 2010년에 종속기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 지분 5%를 총금액 7,450백만원에 Elevatech Limited에게 별도 매각하였습니다. 동 매매계약에 의하면 2010년 8월 11일부터 36개월 이내에 TBH HONG KONG LIMITED의 기업공개가 이루어지지 않을 경우 원매수자는 그 소유지분을 당사에 매도할 수 있으며, 매매가격은 주당 17,972원에 연 3%의 이자를 복리로 가산한 금액으로 하도록 되어 있습니다. 또한, 2015년에 진행한 종속기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 제3자 배정 유상증자로 인해 당사의의 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 법적 지분율은 90.25%에서 71.61%로 감소하였습니다. 동 유상증자계약에 의하면 2015년 8월 5일부터 33개월 이내에 TBH HONG KONG LIMITED의 기업공개가 이루어지지 않을 경우 계약당사자인 Connect Improvement Limited는 그 소유지분을 당사에 매도할 수 있으며, 매매가격은 주당 68,675원입니다. TBH HONG KONG LIMITED의 상기 주식 매매계약 관련하여 풋옵션 권리를 보유하고 있는 ELEVATECH LIMITED와 GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED 및 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED는 2018년 6월 28일 당사에 게 TBH HONG KONG LIMITED 보통주 2,599,205주에 대한 풋옵션을 행사하였습니다. 동 풋옵션은 종속기업인 TBH HONG KONG LIMITED가 2018년 12월 3일 이행하였으며, 현금 USD 50,170,000를 지급하여 923,973주를 취득하였 고, USD 94,336,069 규모의 전환사채를 현물교부하여 1,675,232주를 취득한 뒤 자사주를 소각하였습니다. 마. 기타의 우발사항과 약정사항 당기말 현재 당사는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험(주)에 보험금액 116백만원의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다 .

4. 합병등의 사후정보가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.03.23	운영자금	10,000	차입금상환	10,000	-

5. 보고기간 이후의 사건 가. 유형자산 매각 당사는 2019년 2월 25일자로 당사의 특수관계자인 주식회사 금강레저산업에 경기도화성의 토지와 건물을 8,650백만원에 매각하였습니다. 나. 전환사채의 만기전 전부 상환 당사는 2017년 3월 23일에 주식회사 티비에이치글로벌의 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환 사채를 발행하였으며, 발행 총액은 100억원으로 전환가액은 7,940원에서 시가하락에 따른 조정으로 5,558원으로 변경되었습니다. 해당 사채의 사채권자에게는 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 3월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있는 조기상환청구권이 부여되었습니다. 당사는 본 사채의 만기일인 2022년 3월 23일이 도래하기 전, 한국예탁결제원을 통해 사채권자들의 조기상환청구를 접수하였으며, 2018년 3월 25일 본 사채의 발행 총액 100억원을 조기상환수익률 100.0000%를 적용하여 일시 상환하였고 취득한 사채권은 전부 소각할 예정입니다.

다. TBH HONG KONG LIMITED 전환채권의 만기전 일부 상환 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 공동기업 TBH HONG KONG LIMITED 는 2018년 12월 3일 USD 94,336,069 규모의 전환채권을 ELEVATECH LIMITED와 GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED 및 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED에게 현물 교부하였으며, 해당 채권의 계약상 2019년 3월 29일까지 기간이자를 포함한 일부 채권 금액을 만기전 의무 상환하여야 합니다. 이에, TBH HONG KONG LIMITED는 2019년 3월 28일에 전환채권 발행 총액 중 USD 20,168,085(상환금액에 대한 이자 포함 USD 21,450,000)를 상기 채권자들에게 상환하였으며 취득한 사채권은 소각할 예정입니다금번 상환 이후 남은 TBH HONG KONG LIMITED의 전환채권 발행잔액은 USD 74,167,984입니다.