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티비에이치글로벌 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 03 월 22 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 TBH GLOBAL
대 표 이 사 : 우 종 완
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩
(전 화) 02-2058-3800
(홈페이지) http://www.tbhglobal.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 손 병 호
(전 화) 02-2140-1025
목 차

대표이사등의 확인 -----------------------------------------------------	1

Ⅰ. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2

1. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2

2. 회사의 연혁 -------------------------------------------------------	4

3. 자본금 변동사항 ---------------------------------------------------	5

4. 주식의 총수 등 ----------------------------------------------------	6

5. 정관에 관한 사항 ---------------------------------------------------	7

Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------------------------------------	8

1. 사업의 개요 -------------------------------------------------------	8

2. 주요 제품 및 서비스 ------------------------------------------------	13

3. 원재료 및 생산설비 -------------------------------------------------	13

4. 매출 및 수주상황 ---------------------------------------------------	15

5. 위험관리 및 파생거래 -----------------------------------------------	17

6. 주요계약 및 연구개발활동 --------------------------------------------	19

7. 기타 참고사항 ------------------------------------------------------	20

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------------------	22

1. 요약재무정보 ------------------------------------------------------	22

2. 연결재무제표 ------------------------------------------------------	24

3. 연결재무제표 주석 --------------------------------------------------	25

4. 개별재무제표 ------------------------------------------------------	26

5. 개별재무제표 주석 --------------------------------------------------	32

6. 배당에 관한 사항 ---------------------------------------------------	112

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ------------------------------	114

8. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------------------------------	116

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------------------------	122

Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 --------------------------------------------	129

1. 외부감사에 관한 사항 -----------------------------------------------	129

2. 내부통제에 관한 사항 -----------------------------------------------	130

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ------------------------------------	131

1. 이사회에 관한 사항 -------------------------------------------------	131

2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------------------------------	135

3. 주주총회 등에 관한 사항 ---------------------------------------------	138

Ⅶ. 주주에 관한 사항 ----------------------------------------------------	141

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------------------	144

1. 임원 및 직원의 현황 -------------------------------------------------	144

2. 임원의 보수 등 -----------------------------------------------------	147

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------------------------------	150

Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용 ---------------------------------------------	153

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------------	155

1. 공시내용 진행 및 변경사항 -------------------------------------------	155

2. 우발부채 등에 관한 사항 ---------------------------------------------	156

3. 제재 등과 관련된 사항 -----------------------------------------------	160

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ---------------------------	161

XII. 상세표 ------------------------------------------------------------	166

[전문가의 확인] -------------------------------------------------------	169
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주) 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

주) 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

라.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2005년 12월 19일	-	-

마. 회사의 명칭 당사의 회사 명칭은『주식회사 티비에이치글로벌』라고 표기하며 약칭으로는 『주식회사 TBH GLOBAL』, 영문으로는 『TBH GLOBAL CO., LTD』라고 표기합니다. 바. 설립일자 당사는 2000년 12월 22일에 설립되었 습 니다.

사. 본사의 주소 등

주 소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩

홈페이지	http://www.tbhglobal.co.kr
2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 주된 변동내역

년월	내역

2017.03	제2회 전환사채 발행

2018.03	우종완, 이준호 공동 대표이사 체제로 변경

2018.04	스트리트 패션 감성 영캐주얼 브랜드 'BHM' 런칭

2018.08	우종완 단독 대표이사 체제로 변경

2018.12	자회사 TBH HONG KONG LIMITED 주식의 풋옵션행사에 따른 주식매수(매수후 지분율: 100.00%)

2019.03	제2회 전환사채 전부 상환

2019.08	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 113,100주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)

2019.12	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 71,760주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)

2020.09	글로벌 여성 컨템퍼러리 캐주얼 브랜드 미카이브(MeKaiV) 런칭

2020.12	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 39,000주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)

2021.03	2020년도 공시우수법인 선정

2021.05	언양물류센터 매각 계약 체결(7,113,400,000원)

2021.12	중국 상표권 매각 계약 체결(61,380,000,000원)

TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 93,210주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.30	정기주총	-	감사 정문금	-

2018.03.20	정기주총	사내이사 이준호	-	사내이사 이준호(임기만료: 2018.07.25)

2019.03.29	정기주총	사외이사 김한웅	대표이사 우종완사내이사 황태영	사외이사 류승범(중도퇴임: 2019.03.28)

2020.03.30	정기주총	감사 이규만	-	감사 정문금(임기만료)

주) 이준호 사내이사는 별세로 인한 임기만료입니다.주2) 2022년 3월 30일 정기주총에서 우종완 대표이사, 황태영 사내이사 및 김한웅 사외이사는 재선임될 예정입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	당기말	제21기(2020년말)	제20기(2019년말)

보통주	발행주식총수	20,856,819	20,856,819	20,856,819

액면금액	500원	500원	500원

자본금	10,428	10,428	10,428

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	10,428	10,428	10,428

주) 당사는 공시대상기간인 최근 5사업연도 기간 동안 자본금 변동 사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	기타주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	29,600,000	-	29,600,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,856,819	-	20,856,819	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,856,819	-	20,856,819	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,856,819	-	20,856,819	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일본 사업보고서에 첨부된 정관은 2021년 3월 26일에 개최된 제21기 정기주주총회에서 최근 개정되었으며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제22기 정기주주총회의 안건에는 정관 변경의 건이 포함되어 있지 않습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.29	제19기 정기주주총회	- 전자등록 의무화에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설, 주식사무처리 등의 관련 내용 변경- 외부감사인의 선정권 변경	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 내용 정비

2020.03.30	제20기 정기주주총회	- 제8조(주권의 발행과 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야할 권리의 전자등록)의 조항을 제8조(주권의 발행)과 제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)로 분리	조항 분리

2021.03.26	제21기 정기주주총회	- 배당기산일 관련 변경(배당기산일 관련 상법 규정 삭제에 따른 규정 변경): 제11조(주식매수선택권), 제12조(동등배당), 제17조2(전환사채의 발행), 제18조(신주인수권부사채의 발행), 제56조(분기배당) - 전자증권법에 따른 변경(전자등록제도 도입에 따른 규정 변경): 제14조(명의개서대리인). 제15조 (주주명부 작성ㆍ비치), 제16조(기준일), 제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) - 상법 개정에 따른 변경: 제46조(감사의 선임)	개정 상법에 따른 배당기산일 관련 규정 정비 및 전자증권법에 따른 사채의 등록 관련 사항 추가 반영
2. 주요 제품 및 서비스

당 사는 보고서 작성일 현재 마인드브릿지, 쥬시쥬디 등의 브랜드 제품을 외주 생산 후 직접 판매하고 있으며, 각 제품별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다. 다만, 의류제품의 경우 시즌과 스타일에 따라 제품들의 가격 차가 크기 때문에 각 브랜드들의 평균 가격을 단순 비교하기 어렵습니다.

(단위 : 천원, % )

회사명	사업부문	매출유형	제품(주요상표등)	매출액(2021년)	비율(%)

㈜TBH GLOBAL	패션사업	제품 및상품 매출	캐주얼 및 남성복, 여성복(MIND BRIDGE, JUCY JUDY, BASIC HOUSE, MeKaiV 등)	181,795,978	96.7

기타 및 임대사업	기타매출	원부자재 판매 및 로열티수익 등	6,101,954	3.2

임대수익	임대료 수익	177,617	0.1

합 계	188,075,550	100.0
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 천원)

매입유형	브랜드구분	복종	구체적용도	매입액(2021년)	비고(주요매입처)	매입처와 회사와의특수한 관계여부

외주생산	MIND BRIDGE	남성복,여성복	의류판매	18,813,524	주식회사 비젼21, GEULIM C AND F.CO.,LTD	해당사항 없음

JUCY JUDY	여성복	의류판매	9,186,511	JIANGSU HUAYI GARMENT CO.,LTD,주식회사 별바이라라앤준	해당사항 없음

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 - 주요 브랜드별 원재료 가격은 해당연도의 각 브랜드별 총매입금액을 총매입수량으로 나누어 산출하였습니다.

(단위 : 원)

브랜드	제21기 연간(2021년)	제21기 연간(2020년)	제20기 연간(2019년)

MIND BRIDGE	7,900	9,065	9,386

JUCY JUDY	23,625	19,864	20,777

다. 생 산설비에 관한 사항 당사는 제품을 전량 외주생산하거나 완제품 형태로 매입하고 있으므로 생산설비는 보유하고 있지 않으며, 제품의 유통과 물류의 원활한 흐름을 위하여 덕계에 26,400㎡ 규모의 물류센터 및 관련 기계장치를 보유하고 있습니다. 해당 물류센터에서는 최대 약 350만 piece의 의류관리가 가능 하고 'PAS시스템 '이라는 자동화된 최신식 배송시스템을 가동하고 있습니다. 최초에 배정되는 초도물량은 자동배분시스템에 의해 공급되고 있으며, 판매 후 후속공급은 매장과 당사의 물류창고간의 PAS시스템 에 의해 판매된 제품이 즉시 출고되는 Quick Response System을 통해 원활한 시장대응을 하고 있습니다.

당사의 당 기중 유형자산의 증감내역은 아래와 같습니다 .

(단위:천원)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	임차개량 자산	건설중인 자산	합 계

취득원가:

기초금액	19,366,595	21,007,004	5,395,255	83,121	25,928,996	459,798	10,000	72,250,769

취득액	-	-	143,000	-	2,469,452	7,340	-	2,619,792

처분액	(1,581,986)	(6,292,049)	(50,000)	-	(6,473,136)	(116,079)	-	(14,513,250)

타계정으로 대체 (*1)	(1,982,218)	(640,731)	-	-	(2,956,728)	-	(10,000)	(5,589,677)

기말금액	15,802,391	14,074,224	5,488,255	83,121	18,968,584	351,059	-	54,767,634

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액	-	(16,398,609)	(5,311,509)	(59,058)	(18,842,043)	(69,585)	-	(40,680,804)

처분액	-	6,105,162	49,167	-	5,705,712	67,673	-	11,927,714

감가상각비	-	(787,631)	(39,332)	(16,624)	(2,517,400)	(119,644)	-	(3,480,631)

타계정으로 대체 (*1)	-	182,608	-	-	2,841,978	-	-	3,024,586

손상차손(*2)	-	-	-	-	(132,214)	(26,429)	-	(158,643)

기말금액	-	(10,898,470)	(5,301,674)	(75,682)	(12,943,967)	(147,985)	-	(29,367,778)

장부금액:

기초금액	19,366,595	4,608,395	83,746	24,063	7,086,953	390,213	10,000	31,569,965

기말금액	15,802,391	3,175,754	186,581	7,439	6,024,617	203,074	-	25,399,856

주1) 당기 중 매각예정비유동자산 및 무형자산으로 대체 되었습니다.주2) 당사는 집기비품으로 계상되어 있는 폐점 예정 매장들의 인테리어 및 임차개량자산에 대해 당기 중 손상 차손 158,643천원 을 인식하였습니다.

라. 생산설비 관련 진행중이거나 계획중인 투자 - 해당 사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

대상회사	사업부문	패션사업구분	매출유형	제22기(2021년)	제21기(2020년)	제20기(2019년)

㈜TBH GLOBAL	패션사업	브랜드 제품 및 상품	제품 및 상품매출 등	181,795,978	167,998,598	202,866,738

임대 및 기타사업	기타매출	로열티수익, 원부자재판매수익 등	6,101,954	4,957,600	7,650,945

임대사업	임대수익	177,617	183,510	260,942

내부거래조정	-	-	-

매출합계	188,075,550	173,139,708	210,778,625

주1) 당사의 주요종속회사인 TBH HONG KONG LIMITED가 2018년(제19기) 중 공동기업으로 재분류되며 제19기부터의 재무정보를 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등 1) 판매조직 및 전략

브랜드구분	판매조직	판매전략

MIND BRIDGE	M영업팀, 특판팀, ONLIVE팀, GROWTH팀	백화점, 온라인 및 대형할인점 중심 전개, 25~35세 직장인 대상의 합리적인 중가전략

JUCY JUDY	J영업팀, 특판팀, ONLIVE팀, GROWTH팀	백화점 및 온라인 중심 전개, 2~30대 초반 여성 대상의 합리적인 중가전략

BASIC HOUSE	특판팀, ONLIVE팀, GROWTH팀	온라인 중심 전개, 청소년~중년층 대상의 중저가 가격의 캐주얼

MeKaiV	ONLIVE팀, GROWTH팀	온라인 중심 전개, MZ세대 여상 대상의 글로벌 여성 컨템포러리 캐주얼

2) 판매경로(단위 : 백만원, %)

브랜드	매출유형	판매경로	판매경로별 매출액	비 중(%)

MIND BRIDGE,JUCY JUDY 등	유통망	유통망(매장, 상설매장) → 소비자	113,640	62.5

홈쇼핑	회사(물류센터) → 소비자	31,426	17.3

온라인	회사(물류센터) → 소비자	25,117	13.8

수 출	수입상 → 매장 → 소비자	59	0.0

직거래	회사(물류센터) → 소비자	11,554	6.4

합계	181,796	100.0

3) 판매방법 및 조건

구 분	운영형태	대금회수조건	부대비용부담

유통망(매장)	가두점	판매후 2주일 이내 현금입금	특약의 경우 전액 특약 부담

샵인샵	월마감후 평균 10~60일이내 입금	전액 당사 부담

홈쇼핑	홈쇼핑	익월 30일 이내 입금	전액 당사 부담

온라인	온라인	판매후 2주일 이내 현금입금	전액 당사 부담

수출	수출	통상 선적 전 입금	전액 수출 상대방 부담

직거래	직거래	인도 후 30일 이내 입금	전액 거래 상대방 부담
5. 위험관리 및 파생거래

가. 주요 시장위험 1) 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 22(당) 기	제 21(전) 기

USD	EUR	JPY	USD	EUR	JPY

외화자산:

현금및현금성자산	8,019	-	-	188,657	-	-

매출채권	4,460,311	-	-	6,809,292	-	-

매출채권외수취채권	250,540	-	-	722,147	-	-

합 계	4,718,869	-	-	7,720,096	-	-

외화부채:

매입채무	2,931,606	65,090	-	2,349,833	-	-

매입채무외지급채무	474,084	-	-	267,661	-	-

단기차입금	10,397,404	143,662	-	11,341,592	118,578	-

합 계	13,803,094	208,751	-	13,959,086	118,578	-

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 22(당) 기	제 21(전) 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	(911,532)	911,532	(623,899)	623,899

EUR	(20,875)	20,875	(11,858)	11,858

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율 위험당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 변동이자율차입금은 각각 22,001,538천원과 23,388,071천원 으로 이에 대하여 당기말과 전기말 현재 이자율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 22(당) 기	제 21(전) 기

0.1% 상승시	0.1% 하락시	0.1% 상승시	0.1% 하락시

이자비용	22,002	(22,002)	23,388	(23,388)

나. 위험관리방식 및 리스크관리조직 당사의 위험관리는 회사의 승인된 정책에 따라 자금팀에서 수행하고 있으며, 리스크의 규모를 고려하여 이사회 또는 담당임원이 Risk Hedge 여부 및 방안에 대한 의사를 결정하고 있습니다. 당사는 대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 헷지정책을 선택하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

당사는 제품 디자인개발을 담당하는 디자인패션연구소를 운영 중에 있습니다. 디자인패션연구소은 디자인인력과 머천다이징인력으로 구성된 복종별 디자인조직(남성디자인, 여성디자인)과 패션시장관련 정보분석을 통해 전사적인 브랜드런칭, 유통, 경쟁전략에 대한 전략을 수립하는 전략기획조직으로 구분하고 있습니다.

2) 연구개발비용(단위 :천원,% )

과 목	제22기(2021년)	제21기(2020년)	제20기(2019년)	비 고

원 재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	1,715,120	1,613,875	1,600,639	-

감 가 상 각 비	-	-	-	-

위 탁 용 역 비	-	-	-	-

기 타	255,855	206,203	252,405	-

연구개발비용 계	1,970,975	1,820,078	1,853,044	-

회계처리	판매비와 관리비	1,970,975	1,820,078	1,853,044	-

제조경비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율(%)[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.0	1.1	0.9	-

나. 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구실적

MIND BRIDGE	R(디자인 패션연구소)	- 브랜드 Concept 조정을 위한 시장조사연구 - 새로운 소재 적용 테스트- 연간 약 1,900스타일의 디자인 및 상품화

JUCY JUDY	- 브랜드 Concept 조정을 위한 시장조사연구 - 새로운 소재 적용 테스트- 연간 약 1,300스타일의 디자인 및 상품화
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유 현황 당사가 영위하는 사업과 관련하여 국내 포함 총 21 개 국가 에 서 총 135건(의장권 2건, 상표권 133건) 의 지적재산권을 보유하고 있으며 , 전체보유현황은 다 음과 같습니다. [전체보유현황]

구분	특허권	실용신안권	의장권	상표권	저작권	기타지적재산권	합계

출원	-	-	-	-	-	-	-

등록	-	-	2	133	-	-	135

합 계	-	-	2	133	-	-	135

당사가 영위하고 있는 사업과 관련하여 대표적인 지적재산권의 주요내용은 다음과 같습니다.

종류	취득일	제목 및 내용	취득에 투입된 기간,인력

상표권	2002-08-22	당사 의류브랜드 'BASIC HOUSE'에 대한 상표권	11개월, 3명

상표권	2005-05-27	당사 의류브랜드 'MIND BRIDGE'에 대한 상표권	2년 4개월, 3명

상표권	2006-10-04	당사 의류브랜드 'VOLL'에 대한 상표권	1년, 3명

상표권	2006-04-07	당사 의류브랜드 'THE CLASS'에 대한 상표권	10개월, 3명

상표권	2009-12-28	백가호(상해)시장유한공사 의류브랜드 'I'M DAVID'에 대한 상표권	1년 3개월, 1명

상표권	2014-01-09	당사 의류브랜드 'JUCY JUDY'에 대한 상표권	6개월, 3명

상표권	2014-06-02	당사 의류브랜드 'RRIG'에 대한 상표권	10개월, 3명

상표권	2015-01-30	당사 의류브랜드 'BASIC HOUSE' 변경 표장에 대한 상표권	6개월, 2명

상표권	2015-06-24	당사 의류브랜드 'TALK.OREA'에 대한 상표권	11개월, 2명

상표권	2015-08-25	당사 의류브랜드 'MARCBRICK'에 대한 상표권	11개월, 3명

상표권	2015-12-30	당사 의류브랜드 TC의 라인 'GEEK CHIC_THE CLASS'에 대한 상표권	9개월,1명

상표권	2015-11-16	당사 의류브랜드 TC의 백화점입점표장 'URBAN CODE'에 대한 상표권	6개월, 2명

상표권	2016-02-29	당사 서비스상표 'MEWE'에 대한 상표권	9개월, 1명

상표권	2016-03-29	당사 식음료 브랜드 '언제나 커피'에 대한 상표권	8개월, 2명

상표권	2016-06-29	변경 상호 'TBH GLOBAL'에 대한 상표권	4개월, 2명

상표권	2016-06-29	변경 상호 '티비에이치글로벌'에 대한 상표권	4개월, 2명

특허권	2012-11-28	RF 태그의 태그정보 자동기록 장치	2년 5개월, 1명

특허권	2014-02-18	당사 제화브랜드 'KYUMBIE'의 이중커버를 구비하는 신발 특허	5개월, 4명

의장권	2014-12-09	당사 제화브랜드 'KYUMBIE'의 마우스 쪼리 디자인 등록	6개월, 3명

나. 환경물질의 배출 및 환경보호와 관련된 사항 당사는 당사의 사업과 관련하여 환경관계법(대기/수질/폐기물등)의 적용을 받고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 환경문제와 관련하여 사업상 특이한 사항은 없습니다.
1. 요약재무정보

※ 제22기 재무제표는 주주총회 승인 전 재무제표로 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정사항이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

가. 요약재무정보(K-IFRS적용)

(단위:백만원)

구분	제22기	제21기	제20기

회계처리기준	K-IFRS 개별재무제표	K-IFRS 개별재무제표	K-IFRS 개별재무제표

[유동자산]	71,418	69,669	87,177

현금및현금성자산	4,308	273	531

매출채권	16,751	18,213	21,812

매출채권외수취채권	1,239	1,635	1,720

재고자산	44,223	48,628	58,982

기타유동자산	4,897	919	4,133

[비유동자산]	45,605	69,760	88,357

장기수취채권	5,296	6,714	8,018

기타금융자산	453	250	250

공동기업투자	-	19,239	34,593

투자부동산	764	1,731	1,740

유형자산	25,400	31,570	33,457

사용권자산	8,399	9,775	9,783

무형자산	696	482	515

이연법인세자산	4,597	-	-

자산총계	117,022	139,429	175,534

[유동부채]	49,744	44,621	50,090

매입채무	9,279	6,928	7,034

매입채무외기타채무	8,515	7,934	9,424

리스부채(유동)	5,019	5,280	3,931

단기차입금	23,752	22,924	26,866

유동성장기차입금	-	199	613

기타유동부채	3,180	1,355	2,222

[비유동부채]	12,584	16,711	17,764

장기지급채무	42	643	558

리스부채(비유동)	7,679	9,751	12,251

장기차입금	-	2,015	1,405

확정급여부채	4,405	3,805	3,550

충당부채	458	498	-

부채총계	62,328	61,333	67,854

납입자본	84,687	84,687	84,687

기타자본항목	840	4,563	4,180

이익잉여금	(30,833)	(11,154)	18,814

자본총계	54,695	78,096	107,681

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

매출액	188,076	173,140	210,779

영업이익	5,338	(6,925)	4,432

공동기업손익	(29,692)	(21,255)	(97,354)

법인세비용차감전순이익(손실)	(23,097)	(30,325)	-

계속영업당기순이익(손실)	-	-	(77,401)

당기순이익(손실)	(19,620)	(30,794)	(77,401)

기본주당이익(원)	(941)	(1,476)	(3,711)
2. 연결재무제표

- 당사는 제19기(2018년) 중 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며, 제19기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별 재무제표만을 작성하게 되었습니다. 이에 따라, 연결재무제표는 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 당사는 제19기(2018년) 중 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며, 제19기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별 재무제표만을 작성하게 되었습니다. 이에 따라, 연결재무제표는 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있습니다. 당 사의 배당 정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 배당 지급을 위해 최선을 다하고 있습니다. 다만, 당사의 법률 상 배당가능이익과 경영실적 및 현금흐름 상황, 투자계획, 재무 건전성 등을 고려하여 최근 5사업연도 동안 배당을 지급 하지 않았습니다. 또한, 이번 사업연도 중 배당과 관련된 중요한 변동사항은 없습니다. 배당과 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제12조(동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
제56조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-19,620	-30,794	-77,401

(연결)주당순이익(원)	-941	-1,476	-3,711

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

기타주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

기타주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

기타주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

기타주식	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 최근 5년간 배당 지급 이력이 없어 과거 배당 이력 산출이 불가능합니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

주) 당사는 공시대상기간인 최근 5사업연도 기간 동안 자본금 변동 사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다.

## 나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다.

## 다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다.

## 라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다.

## 마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다.

## 바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	삼정회계법인	적정	- COVID-19 영향으로 인한 불확실성	- 재고자산평가충당금

제21기(전기)	삼정회계법인	적정	- 계속기업 관련 중요한 불확실성- COVID-19 영향으로 인한 불확실성	(1) 공동기업투자의 평가(2) 재고자산평가충당금

제20기(전전기)	삼정회계법인	적정	- 계속기업 관련 중요한 불확실성- 코로나바이러스	(1) 공동기업투자의 평가(2) 재고자산평가충당금

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 회계감사	220,000천원	2,090	220,000천원	2,203

제21기(전기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 회계감사	210,000천원	1,780	210,000천원	2,020

제20기(전전기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 회계감사	223,000천원	2,029	223,000천원	2,029

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다.

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 09월 08일	회사: 감사감사인: 업무수행이사 외 1인	서면 보고	- 감사계획 등

2	2022년 02월 03일	회사: 감사감사인: 업무수행이사 외 1인	서면 보고	- 상표권, 지분 매각 거래에 따른 감사계획 변경- 핵심감사사항에 대한 논의

3	2022년 03월 16일	회사: 감사감사인: 업무수행이사 외 1인	서면 보고	- 감사결과 및 독립성
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 감사 당사 감사의 의견으로는, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 회계감사인은 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제 구조의 평가 2021년 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 총 이사의 수: 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)이사회의 구성 내역:- 의장/대표이사: 우종완- 이사: 황태영- 사외이사: 김한웅

이사회 운영 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 1) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.2) 이사는 주주총회에서 선임한다.3) 이사의 임기는 3년으로 한다. 4) 이사회의 주요 결의 사항

(1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

(2) 경영 전반에 관한 사항(3) 자본의 감소, 주식의 발행 및 사채의 발행에 관한 사항(4) 주식매수선택권의 부여(5) 회사의 합병, 청산, 자산의 전부 또는 실질적 전부의 양도, 기타 이에 준하여 지배권의 변동을 가져오는 경우(6) 회사 또는 특정 자회사의 정관 개정의 경우(7) 회사가 다른 사업체를 인수하거나 다른 사업분야로 확장하는 경우

(8) 사업부문, 사업그룹 또는 브랜드를 제3자에게 양도하거나, 회사 또는 특정 자회사의 총 자산의 10%를 초과하는 자산을 양도 기타 처분하는 경우

(9) 통상적인 영업활동의 범위를 넘어 기술이나 지적재산권을 양도,하거나 자산에 질권이나 담보물권 기타 권리제한을 설정하는 결과를 초래하는 경우(10) 100억원을 초과하는 유가증권에 대한 투자 혹은 주요 계약 체결 및 자산을 매입, 임대차 또는 교환하거나 연간 100억원을 초과하는 자본 지출을 하는 경우(11) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결의

(12) 회사의 계열회사, 임원, 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제9조 소정의 주요주주) 및 주요주주의 특수관계인과의 거래(13) 대표이사의 선임(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐(15) 상장 폐지 및 상장의 변경에 관한 사항

(16) 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사명	우종완이사	황태영이사	김한웅사외이사

출석률	100%	80%	100%

가결여부	찬 반 여 부

1	2021-02-04	- TBH HK 전환채권 만기연장에 따른 지급보증 및 담보 계약 연장.변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2021-02-10	보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고- 제21기 개별 재무제표 승인의 건- 제21기 정기주주총회 소집 결의의 건- 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021-05-12	- 제22기 1분기 개별재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021-05-17	- 언양물류센터 건물 및 토지 매각 승인의 건- 남북협력기금 실적한도대출 차입기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2021-07-15	- 특수관계인과의 임대차 계약 체결의 건(M부산대점)	가결	찬성	찬성	찬성

6	2021-08-11	- 제22기 반기 개별재무제표 승인의 건- 언양물류센터 건물 및 토지 매각 변경 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

7	2021-11-02	- 주식회사 티비에이치글로벌 소유의 상표권 일부 및 TBH HK의 백가호(상해)시장유한공사 보유 지분 매각에 관한 의향성 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2021-11-15	- 제22기 3분기 개별재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2021-12-26	- 주식회사 티비에이치글로벌 소유의 상표권 일부 매각의 건- TBH HK의 백가호(상해)시장유한공사 지분 매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2021-12-28	- TBH HK의 주식 취득에 관한 건- TBH HK 주식 담보 추가 제공의 건	가결	찬성	불참	찬성

라. 이사의 독립성1) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 이사후보의 인적사항과 주주의 추천여부에 대한 사항을 주주총회 소집통지 및 관련 공시사항으로 공시하고 있으며, 이사 선임에 대한 주주의 후보자 추천은 없었습니다.

2) 선임이사의 주요사항 및 임기 등

이사 성명	구분	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 거래	공시일	추천인	재선임여부	연임횟수	선임일

우종완	사내이사	㈜티비에이치글로벌대표이사 사장	4,077,400주 보유	본인	2019.03.14	이사회	재선임	6	2019.03.29(제19기 정기주주총회)

황태영	사내이사	㈜티비에이치글로벌GLOBAL디자인본부장	25,000주보유	-	2019.03.14	이사회	재선임	4	2019.03.29(제19기 정기주주총회)

김한웅	사외이사	서현회계법인 전무이사	-	-	2019.03.14	이사회	신규선임	-	2019.03.29(제19기 정기주주총회)

주) 우종완, 황태영, 김한웅 이사는 2022년 3월 30일에 개최 예정인 제22기 정기주주총회의 이사 후보자입니다.3) 사외이사 후보 추천위원회에 관한 사항당사는 보고기간종료일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성1) 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

경영관리본부장	1	상무 1명(14년 5개월)	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

경영기획팀	2	부장 1명(8년 5개월)차장 1명(9년 4개월)	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 업무를 수행하기 위한 충분한 지식과 전문성을 갖추고있어 별도의 교육을 실시하지 않았으나, 이사회에서 이사의 의무 및 회사의 경영현황, 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이규만	- 서울대학교 경영학과 졸업- 한국 과학기술원 경영과학과 졸업- 한국 과학기술원 경영과학 석사- 2001년~2011년: 호서컨설팅 대표이사- 2009년~2010년: 호서벤처투자 대표이사 겸직- 2012년~2014년: ㈜케이엠리 대표이사- 2015년~2017년 9월: 한울회계법인 상무 PDS- 2017년 7월~2019년: ㈜지에이코리아 재무관리 상무 - 2020년 3월 ~ 현재: ㈜티비에이치글로벌 감사	-

나. 감사의 독립성

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않고, 상근감사 1인을 두고 있으며, 이 에 대한 내역은 정관에 명시되어 있습니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이에 관한 사항은 정관에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2021-02-10	보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고- 제21기 개별 재무제표 승인의 건- 제21기 정기주주총회 소집 결의의 건- 전자투표제도 도입의 건	가결	-

2	2021-05-12	- 제22기 1분기 개별재무제표 승인의 건	가결	-

3	2021-08-11	- 제22기 반기 개별재무제표 승인의 건- 언양물류센터 건물 및 토지 매각 변경 승인의 건	가결	-

4	2021-11-15	제22기 3분기 개별재무제표 승인의 건	가결	-

5	2021-12-26	- 주식회사 티비에이치글로벌 소유의 상표권 일부 매각의 건- TBH HK의 백가호(상해)시장유한공사 지분 매각 승인의 건	가결	-

6	2021-12-28	- TBH HK의 주식 취득에 관한 건- TBH HK 주식 담보 추가 제공의 건	가결	-

[ 회의를 통한 업무집행 이외의 주요활동내역]

활동구분	활동내역	비 고

- 제22기 내부감사	(1) 재무상태표 및 포괄손익계산서의 표시에 관한 사항(2) 영업보고서에 관한 사항(3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서에 관한 사항에 대한 내부감사 수행	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사에게 회사의 현황 및 감사의 의무, 주요 현안 등에 대해서는 필요시 수시로 전달하고 있으며, 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답 하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부장	1	상무 1명(14년 5개월)	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

경영기획팀	2	부장 1명(8년 5개월)차장 1명(9년 4개월)	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

바. 준법지원인 지원 조직- 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	- 제20기 정기 주주총회(2019년도)- 제21기 정기 주주총회(2020년도)- 제22기 정기 주주총회(2021년도)

주) 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제20기 정기 주주총회(2020년 3월 30일)부터 제22기 정기 주주총회(2022년 3월 30일)까지 한시적으로 도입하여 시행하였고 이 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	20,856,819	-

기타주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	20,856,819	-

기타주식	-	-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
4. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 배정하는 방식
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄기준일	매 사업연도 최종일

주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자 등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	주식회사 국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	회사홈페이지(http://tbhglobal.co.kr)또는 한국경제신문

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제21기정기주주총회(2021.03.26)	1) 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사보수한도 승인의 건4) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제20기정기주주총회(2020.03.30)	1) 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 감사 선임의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제19기정기주주총회(2019.03.29)	1) 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

우종완	최대주주	보통주	4,077,400	19.55	4,077,400	19.55	-

우한곤	부	보통주	2,548,100	12.22	2,548,100	12.22	-

김명철	친족	보통주	350,000	1.68	350,000	1.68	-

손의식	모	보통주	310,000	1.49	310,000	1.49	-

우선영	매	보통주	570,000	2.73	570,000	2.73	-

우선경	매	보통주	619,200	2.97	619,200	2.97	-

박은전	배우자	보통주	200,940	0.96	200,940	0.96	-

차동주	친족	보통주	50,000	0.24	50,000	0.24	-

우동윤	자	보통주	460,072	2.21	460,072	2.21	-

우윤서	자	보통주	171,404	0.82	171,404	0.82	-

김현재	친족	보통주	115,814	0.56	115,814	0.56	-

문현영	친족	보통주	71,380	0.34	71,380	0.34	-

문서영	친족	보통주	71,854	0.34	71,854	0.34	-

문성준	친족	보통주	72,252	0.35	72,252	0.35	-

㈜금강레저산업	계열회사	보통주	100,000	0.48	100,000	0.48	-

㈜일흥어패럴	계열회사	보통주	439,905	2.11	439,905	2.11	-

황태영	임원	보통주	25,000	0.12	25,000	0.12	-

유세준	임원	보통주	14,379	0.07	14,379	0.07	-

홍성진	임원	보통주	30,000	0.14	30,000	0.14	-

손병호	임원	보통주	15,000	0.07	15,000	0.07	-

장민석	임원	보통주	17,200	0.08	17,200	0.08	-

김미숙	임원	보통주	27,813	0.13	27,813	0.13	퇴사: 2022년 1월 31일

김지용	임원	보통주	17,000	0.08	17,000	0.08	-

최윤정	임원	보통주	19,748	0.09	19,748	0.09	-

김지영	임원	보통주	11,841	0.06	0	0.00	장내매도퇴사: 2022년 2월 28일

김종원	임원	보통주	16,818	0.08	16,818	0.08	-

최선옥	임원	보통주	0	0.00	9,248	0.04	임원선임 전 보유주식

이한승	계열회사 임원	보통주	10,000	0.05	10,000	0.05	퇴사: 2022년 2월 28일

계	보통주	10,433,120	50.02	10,442,368	50.07	-

보통주	10,433,120	50.02	10,442,368	50.07	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	학력	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

우종완	㈜티비에이치글로벌대표이사	부산대 섬유공학과 졸업	2000년~ 현재	㈜티비에이치글로벌대표이사 사장	- TBH HONG KONG LIMITED 대표이사(2007년~현재) - 백가호(상해)시장유한공사 대표이사(2004년~2021년)

주) TBH HK의 백가호(상해)시장유한공사 지분 매각에 따라 보고서 제출일 현재 백가호(상해)시장유한공사의 대표이사직을 사임하였습니다. 3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	우종완	4,077,400	19.55	-

우한곤	2,548,100	12.22	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5740	5772	99.5	8,969,164	20,856,819	43.0	-

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원,천주)

종 류	21년 7월	21년 8월	21년 9월	21년 10월	21년 11월	21년 12월

보통주주가	최 고	3,035	3,175	3,260	2,945	3,025	2,500

최 저	2,495	2,430	2,940	2,535	2,135	2,160

보통주 월간거래량	3,339	8,070	7,008	1,596	3,098	2,126
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	704,500	176,125	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	644,500	322,250	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	30,000	30,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30,000	30,000	-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준아래 정관에 의거하여 이사, 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직위, 담당업무, 회사의 경영환경 및 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임직원은 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

마. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임직원은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

TBH GLOBAL	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 계통도

주1) 당사는 당기말 현재 홍콩현지법인인 TBH HONG KONG LIMITED의 지분 100% 를 소유하고 있으나, 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.주2) 백가호(상해)시장유한공사는 TBH HK의 자회사이나, TBH HK가 2021년 12월에 백가호(상해)시장 유한공사의 보유 지분 전량을 매각하는 계약을 체결하며 2022년 결산기에서부터 제외될 예정입니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회사명	직 위

우 종 완	대표이사사장	백가호(상해)시장유한공사	대표이사	주)

TBH HONG KONG LIMITED	대표이사	-

황 태 영	전무	백가호(상해)시장유한공사	법인장	주)

TBH HONG KONG LIMITED	이사	-

주) TBH HK의 백가호(상해)시장유한공사 지분 매각에 따라 보고서 제출일 현재, 두 임원 모두 백가호(상해)시장유한공사의 직위에서 사직하여 겸직이 해제되었습니다. 2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	19,239	14,175	-33,414	0

일반투자	-	1	1	200	-	-	200

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	19,439	14,175	-33,414	200

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보 및 보증내역 당기말 현재 당사가 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공받은 회사	관계	담보제공액	담보제공내역	채무금액	채권자	결정일

TBH HONG KONG LIMITED	공동기업	73,358	TBH HK 보통주6,891,547주	73,358	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited	2021-02-04

주) 당사의 공동기업인 TBH HONGKONG LIMITED는 2018년 12월 03일에 전환사채를 발행하였으며, 2021년 02월 04일에 중도상환 후 이자를 포함한 전환채권의 총잔액인 USD 65,850,938에 대하여 2023년 12월 31일까지 만기의 연장을 결정하였습니다. 당사는 이와 관련하여 TBH HONGKONG LIMITED 소유 주식 전부에 대한 담보를 제공하였고, 전환채권 상환에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.주2) 상기 전환채권은 2022년 3월 18일자로 전액 조기상환 완료되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

특수관계자명	거래내용	제 22(당) 기	제 21(전) 기

백가호(상해)시장유한공사	매출	5,687,678	5,663,096

잡이익	15,807	189,834

㈜금강레저산업	수수료	259,200	259,200

리스부채의 상환	4,800	4,800

주요 경영진 등	대여금의 증가	100,000	165,000

대여금의 상환	45,000	-

보증금의 증가	50,000	-

이자수익	7,209	2,042

리스부채의 상환	327,000	318,000

TBH HONG KONG LIMITED	유상증자	14,175,090	5,518,500

주1) 당사는 ㈜금강레저산업에게 담보제공수수료를 지급하고 있습니다. 주2) 자세한 내용은 주 석 35.특수관계자 공 시를 참조하 여 주 시기 바랍니다
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021년 02월 04일	타인에 대한 담보제공 결정	채권자:1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited채무금액:73,357,944,932원담보제공내역: TBH HONG KONG LIMITED 보통주 6,798,337주담보설정금액: 73,357,944,932원담보제공기간 2019년 12월 3일 ~ 2023년 12월 31일	진행중 주2)

2021년 12월 27일	중요한 자산양수도 결정(기타)	거래대상자산: 중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 등록상표 소유권처분금액: 61,380,000,000원(CNY 330,000,000)이사회결의일(결정일): 2021년 12월 26일* 본 계약의 대금 지급방법은 아래와 같습니다.(단위: CNY) - 보증금: 50,000,000, 2021년 11월 5일 수령완료 - 착수금: 280,000,000, 2022년 3월 8일 수령완료 - 중도금: 40,000,000, 양수자가 상표소유권을 소유하고 있음을 증명하는 서류를 취득한 날로부터 15영업일 이내 - 잔 금: 10,000,000, 양수자가 상표소유권을 소유하고 있음을 증명하는 서류를 취득한 날로부터 6개월 만료되는 일자(2021년 11월 5일에 양수자인 NANJI E-commerce Co., Ltd가 지급한 보증금 CNY 50,000,000은 본 계약의 착수금 및 중도금의 일부로 사용됩니다.)	진행중

주) 이외에 주요사항보고서 및 한국거래소를 통해 공시한 사항 중 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 사항은 없습니다.주2) 해당 채무는 2022년 3월 18일자로 전액 조기상환 완료되었으며, TBH HK의 주식에 대한 담보는 해제 진행 예정입니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

나. 주요 약정사항 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액

남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000

신용장개설약정	㈜부산은행 외	14,525,932	10,541,066

운전자금대출약정	㈜부산은행 외	2,460,000	2,460,000

전자방식외담대약정	중소기업은행	2,000,000	851,099

당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	9,000,472

다. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고

㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

주) 상기 부산은행 지급보증건에 대해 당사의 대표이사 는 1,982,750천원 을 연대 보증하고 있습니다.

라. 채무보증 현황 1) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	채무금액	담보권자

유형자산및 투자부동산	토지 및 건물	23,076,142	33,040,800	단기차입금	19,488,121	㈜부산은행

5,690,400	단기차입금	1,608,074	㈜하나은행

1,749,798	단기차입금	905,343	㈜국민은행

200,000	임대보증금	200,000	㈜에이비씨마트코리아

2) 당기말 현재 타인에게 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	담보제공자산

TBH HONG KONG LIMITED	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited	73,357,945	73,357,945	2019년 12월 03일 ~2023년 12월 31일	TBH HONG KONG LIMITED 보통주 6,798,337주

주) 해당 채무는 2022년 3월 18일자로 전액 조기상환 완료되었으며, TBH HK의 주식에 대한 담보는 해제 진행 예정입니다.

마. 종속기업 주식의 매매계약 관련 사항 당사의 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 전환채권을 발행하였으며, 당사는 이와 관련하여 TBH HONG KONG LIMITED 소유주식 전부를 담보로 제공하여 양도 및 담보설정이 금지되어 있으며, 사채권자의 자금조달요청에 대해 유상증자 등을 통한 자금보충의무를 부담하고 있습니다. 당사는 2018년에 당사, 당사의 대표이사 및 TBH HONG KONG LIMITED, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, ELEVATECH LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED(이하 "투자자")가 함께 참여하는 주주간 계약을 체결하였으며, 2019년 12월 02일 및 2021년 02월 04일에 만기의 연장 계약을 추가로 체결하였습니다. 본 계약에 따른 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.- 사업계획 및 예산의 수립 및 변경시 투자자 전원의 동의 및 사업계획 및 예산 이외의 지출 금지- 금융부채의 상환, 일정 금액을 초과하는 금액 지출시 투자자 전원의 동의- 자산에 대한 담보설정, 추가적인 금융부채의 발생 및 타인에 대한 지급보증, 배당, 통상적인 영업활동 과정에서 발생하는 처분 이외의 자산 처분, 합병 및 사업 변경 등의 금지- 백가호(상해)시장유한공사의 재무담당임원 선임권, 구조조정 자문팀 및 컨설턴트의 선임 및 유지

당사의 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED가 발행한 전환채권은 2018년 12월 03일 발행된 전환사채의 만기를 연장하여 2019년 12월 03일 전환사채를 재발행하였으며, 2021년 02월 04일에 해당 채권의 만기일과 이율 및 의무상환일자를 변경하는 계약을 체결하였습니다. 계약변경후 주요조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

발행일	2019년 12월 03일

만기일	2023년 12월 31일

사채발행금액(액면금액)	USD 89,001,579

표면이자율(19.12.3~20.12.31)	8%

표면이자율(21.01.1~21.12.31)	12%

의무상환일자 / 원금	19년 12월 31일	USD 9,453,799

20년 12월 31일	USD 9,984,962

21년 12월 31일	USD 6,282,551

22년 12월 31일	USD 12,945,598

23년 12월 31일	USD 46,622,788

전환권의 행사기간	2019년 12월 03일 ~ 2023년 12월 31일

전환가격	주당 USD 11.89

전환가액의 조정	1. 2018년 TBH HONGKONG LIMITED의 연결재무제표 EBITDA를 기준으로 최초 전환가격을 설정되었으며, 2019년 EBITDA를 기준으로 전환가격을 재조정함.2. 조정 전환가격 = (전환일이 속하는 이전 마지막 두(2)개의 회계연도에 대한 TBH HONGKONG LIMITED 평균 EBITDA ×6 - Net Debt ) / 유통주식수, 만약 EBITDA가 음수(-)일 경우 해당연도의 EBITDA는 영(0)으로 계산함.3. 마지막 두(2)개의 회계연도 EBITDA가 영(0)이거나 2항의 조정전환가격이 USD 1 이하일 경우, 한주당 최저 전환가격은 USD 1 로 함.4. 조정 후 전환가격은 전환 후 총 지분율의 49.9%를 초과하지 않는 범위에서 결정5. 전환권행사는 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED 만 가능함.

바. 기타의 우발사항과 약정사항 당기말 현재 당사는 채권가압류 및 법인세 납부기한 연장과 관련하여 서울보증보험(주)에 보험금액 2,559백만원의 이행지급보증보험과 853백만원의 납세보증보험에가입하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 단기매매차익 발생 1) 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2019.01.01 ~ 2022.03.22.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1건	1건	-

총액	167,405,995원	167,405,995원	-

2) 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2019.01.01 ~ 2022.03.22.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계 (	-	건)	-	-	-

주) 당사는 2019년 10월 2일에 회사의 주요주주에 대한 단기매매차익 발생 사실을 증선위로부터 통보 받아 2019년 10월 8일에 전부 환수하였습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보 1) 유형자산 양도 결정 당사는 당사 소유의 강남구 삼성동 114-15번지의 토지 및 건물을 2019년 5월 23일에 매각하였으며, 자산양수도와 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다. (1) 거래상대방의 개요

구 분	양 도 인	양 수 인

회사명	(주)티비에이치글로벌	농협은행(주)(메테우스전문투자형사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자)

자산양수ㆍ도	양도	양수

대표이사	우종완	이대훈

주소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 (삼성동, 티비에이치글로벌)	서울특별시 중구 통일로 120농협중앙회건물 신관

연락처	02-2058-3800	02-2080-5114

설립연월일	2001년 1월 1일	2012년 03월 02일

납입자본금(주1)	10,428,409,500원	2,162,190,895,000원

자산총액(주1)	266,245,867,718원	279,150,343,000,000원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(주1)	343명	16,875명

주권상장일	2005년 12월	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 20,856,819주	보통주 432,438,179주

(2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위:원)

구분	소 재 지	면적	매매예정금액

토 지	서울특별시 강남구 삼성동 114-15	677.6㎡	32,250,000,000

건 물	서울특별시 강남구 삼성동 114-15(상기 토지의 지상건물 그에 부속되는 구축물 및 설비일체)	6,258.35㎡	10,750,000,000

합 계	43,000,000,000

(3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법( 단위 : 백만원 )

구 분	금액	지급기일

임대보증금(*1)	1,800,000,000	-

잔 금(*1)	41,200,000,000	2019년 5월 23일

합 계	43,000,000,000	-

주1) 양수인은 총 매매대금 중 임대차계약에 따라 매도인이 매수인에게 지급하여야 할 임대보증금을 제외한 나머지금액(부가가치세 포함)을 거래 종결일에 매도인에게 지급하기로 약정하였습니다.

(4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분

외부평가계약체결일	2019년 05월 08일

이사회결의일	2019년 05월 17일

자산양수도 계약일	2019년 05월 17일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2019년 05월 17일/2019년 05월 22일

대금 납입일	2019년 05월 23일

(5) 자산양수도 내용(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부: 해당 자산양수ㆍ도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10%이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(단위 : 원)

직전사업년도말 자산 총액(A)(*)	자산 양수도가액(B)	비율(B/A)

266,245,867,718	43,000,000,000	16.15%

(*) 2018년 12월 31일 재무제표에 대한 감사보고서 기준임.

2) 중요한 자산양도(기타) 결정 당사는 당사 소유의 중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 등록상표 소유권 2021년 12월 26일에 매각 결정하였으며, 자산양수도와 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다. (1) 거래상대방의 개요

No	거래상대방	소재지	대표이사	상장여부

1	NANJI E-Commerce Co., Ltd.	중화인민공화국강소성 소주시	Zhang Yuxiang	심천 증권거래소 상장

(2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위:원)

구분	양수도 금액

중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 등록상표 소유권	61,380,000,000

(3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

구분	금액(단위: CNY)	지급일자

보증금	50,000,000	2021-11-05

착수금	280,000,000	양도자가 상표관리기관의 요구 사항에 따라 대상 상표 양도 신청 자료를 제출하고 수리통지서 또는 비용납부통지서를 받은 날로부터 15영업일 이내

중도금	40,000,000	양수자가 상표소유권을 소유하고 있음을 증명하는 서류를 취득한 날로부터 15영업일 이내

잔금	10,000,000	양수자가 상표소유권을 소유하고 있음을 증명하는 서류를 취득한 날로부터 6개월 만료되는 일자

주) 2021년 11월 5일에 양수자인 NANJI E-commerce Co., Ltd가 지급한 보증금 CNY 50,000,000은 본 계약의 착수금 및 중도금의 일부로 사용됩니다.

(4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분

MOU 체결일	2021년 11월 02일

외부평가계약체결일	2021년 11월 04일

이사회결의일	2021년 12월 26일

자산양수도 계약일	2021년 12월 26일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2021년 12월 27일

(5) 자산양수도 내용(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부: 본 거래에 따른 자산처분 총액은 614 억원으로 최근 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재 개별기준 자산총액 1,394억원 대비 44.0%에 해당하는 바, 금번 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 2항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 취득당사는 2022년 3월 10일자로 공동기업 TBH HONG KONG LIMITED 의 유상신주를 취득하였으며, 취득내역은 다음과 같습니다.(1) 취득주식수: 291,119주(2) 취득금액: 46,075,180,541원 2) TBH HONG KONG LIMITED 전환채권의 만기전 조기상환 완료당사가 100% 지분을 보유하고 있는 공동기업 TBH HK는 2018년 12월 3일에 발행한 전환채권의 미상환 잔액에 대하여 2022년 3월 11일에 TBH HK의 자회사 백가호(상해)시장 유한공사의 지분 매각 대금으로 일부 상환하였고, 당사가 참여한 유상증자의 대금으로 2022년 3월 18일에 추가 상환하며 해당 전환채권을 전액을 조기상환하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

주) 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	TBH HONG KONG LIMITED	-

백가호(상해)시장유한공사	-

㈜일흥어패럴	180111-0070746

㈜금강레저산업	180111-0449529

주1) TBH HONG KONG LIMITED(이하 "TBH HK")는 홍콩 법인이며, 백가호(상해)시장유한공사는 중국 법인입니다.주2) 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HK와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HK가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.주3) 백가호(상해)시장유한공사는 TBH HK의 자회사이나, TBH HK가 2021년 12월에 백가호(상해)시장 유한공사의 보유 지분 전량을 매각하는 계약을 체결하며 2022년 결산기에서부터 제외될 예정입니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TBH HONG KONGLIMITED	비상장	2008.01.11	해외사업확장	36	6,798,337	100.0	19,239	93,210	14,175	-33,414	6,891,547	100.0	0	139,713	-29,787

㈜이제	비상장	2012.04.17	사업관련	200	20,000	15.4	200	-	-	-	20,000	15.4	200	6,789	-247

합 계	-	-	19,439	-	14,175	-33,414	-	-	200	-	-

주) TBH HONG KONG LIMITED는 제19기(2018년)에 체결된 전환사채 계약 및 주주간 계약의 약정사항에 따라 종속기업에서 공동기업투자로 변경되었습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.