티비에이치글로벌 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018년 12월 3일	타인에 대한 담보제공 결정	제목: 타인에 대한 담보제공 결정채권자:1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited채무금액:105,684,698,101원담보제공내역: TBH HONG KONG LIMITED 보통주 6,574,477주담보설정금액: 105,684,698,101원담보제공기간 2018년 12월 3일 ~ 2019년 12월 3일	진행중(담보제공기간에 해당)

2019년 6월 24일	풍문또는보도에대한해명(미확정)	제목 : 중국사업 철수 관련 보도에 대한 해명공시답변내용 : 당사는 상기 TBH HK의 전환채권을 상환하기 위하여 그간 본사 사옥 매각 등을 통해 상환에 필요한 일부 자금을 확보하였고 현재 TBH HK의 지분 매각 및 백가호(상해)시장유한공사가 보유하고 있는 중국 브랜드의 매각 등 다양한 방안을 검토중이나, 아직 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 향후 본 건과 관련하여 구체적으로 결정되는 사항이 있을 경우 또는 1개월 이내에 재공시하도록 하겠습니다.	-

2019년 7월 23일	풍문또는보도에대한해명(미확정)	제목 : 중국사업 철수 관련 보도에 대한 해명공시답변내용 : ※ 본 공시는 당사가 2019년 6월 24일 최초 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 재공시입니다 당사는 당사가 지분을 100% 보유하고 있는 TBH HONG KONG LIMITED(이하 TBH HK)의 전환채권을 상환하기 위하여 TBH HK의 지분 매각 및 중국 내 브랜드의 매각 등 다양한 방안을 검토중이나, 아직 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 다만, 현재 TBH HK의 유상증자를 검토중이며, 당사는 2019년 5월에 매각한 본사 건물의 매각대금 중 일부 자금으로 해당 유상증자에 참여할 계획입니다. TBH HK의 유상증자 대금은 추후 전환채권의 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 향후 본 건과 관련하여 구체적인 내용이 결정되는 시점 또는 3개월 이내에 재공시하도록 하겠습니다.	-

주) 이외에 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 공시서류제출일(2019년 8월 14일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2019.03.29)	1) 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2018.03.30)	1) 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사내이사 신규선임)3) 이사보수한도 승인의 건4) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2017.03.30)	1) 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사외이사 신규선임)3) 감사 선임의 건(재선임)4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당 사항 없습니다.

3. 기타의 우발부채

가. 주요 약정사항 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액

남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000

신용장개설약정	㈜부산은행 외	20,452,224	13,649,112

운전자금대출약정	㈜부산은행 외	11,000,000	9,929,046

전자방식외담대약정	중소기업은행외	3,000,000	838,191

당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	-

나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고

㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

다. 채무보증 현황 1) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	채무금액	담보권자

유형자산, 투자부동산	토지 및 건물	27,395,605	25,070,400	장.단기차입금	16,061,369	㈜부산은행

5,552,640	단기차입금	4,617,734	㈜하나은행

2,333,400	단기차입금	1,204,703	㈜국민은행

3,338,664	단기차입금	1,694,351	㈜우리은행

2) 당반기말 현재 타인에게 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	담보제공자산

TBH HONG KONG LIMITED	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited	105,684,698	105,684,698	2018년 12월 3일 ~ 2019년 12월 3일	TBH HONG KONG LIMITED보통주 6,574,477주

라. 종속기업 주식의 매매계약 관련 사항 당사의 공동기업인 TBH HONGKONG LIMITED는 전환사채를 발행하였으며, 당사는 이와 관련하여 TBH HONGKONG LIMITED 소유주식 전부에 대한 담보를 제공하였고, 전환사채 상환에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 전기말 존재하였던 지분매각채무의 상환을 위하여 당사와 당사의 대표이사 및 TBH HONG KONG LIMITED, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, ELEVATECH LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED(이하 "투자자")가 함께 참여하는 주주간 계약을 체결하였습니다. 본 계약에 따른 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.- 사업계획 및 예산의 수립 및 변경시 투자자 전원의 동의 및 사업계획 및 예산 이외의 지출 금지- 금융부채의 상환, 일정 금액을 초과하는 금액 지출시 투자자 전원의 동의- 자산에 대한 담보설정, 추가적인 금융부채의 발생 및 타인에 대한 지급보증, 배당, 통상적인 영업활동 과정에서 발생하는 처분 이외의 자산 처분, 합병 및 사업 변경 등의 금지- 백가호 상해시장 유한공사의 CFO 선임권, 구조조정 자문팀 및 컨설턴트의 선임 및유지 또한, 투자자가 TBH HONG KONG LIMITED의 주식을 제 3자에게 처분하고자 하는경우 투자자는 당사에게 보유주식의 매각을 요구할 권리가 있으며, 당사는 TBH HONG KONG LIMITED 주식에 대한 양도 및 담보설정이 금지되어 있습니다.

공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED가 발행한 전환사채 계약상 주요조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

발행일	2018년 12월 03일

만기일	2019년 12월 03일

사채발행금액(액면금액)	USD 94,335,069

표면이자율	20%

의무상환일	2019년 3월 29일

의무상환원금	USD 20,168,085

전환권의 행사기간	2019년 4월 01일 ~ 2019년 12월 03일

전환가격	주당 USD 30.44

전환가액의 조정	1. 2017년 TBH HONGKONG LIMITED의 연결재무제표 EBITDA를 기준으로 최초 전환가격을 설정되었으며, 2018년 EBITDA를 기준으로 전환가격을 재조정함.2. 조정 전환가격 = (TBH HONGKONG LIMITED 2018년 연결재무제표 EBITDA ×6 - Net Debt ) / 유통주식수3. 조정 후 전환가격은 총 지분율의 49.9%를 초과할 수 없음

마. 기타의 우발사항과 약정사항 당반기말 현재 당사는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험(주)에 보험금액 2,602백만 원의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다 .

4. 합병등의 사후정보가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.03.23	운영자금	10,000	차입금상환	10,000	-

주) 당사는 2017년 3월 23일에 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 본 사채의 만기일인 2022년 3월 23일이 도래하기 전, 한국예탁결제원을 통해 사채권자들의 조기상환청구를 접수하였으며 2019년 3월 25일에 본 사채의 발행 총액 100억원을 조기상환수익률 100.0000%를 적용하여 전부 상환하였습니다.

나. 유형자산 양도 결정 당사는 당사 소유의 강남구 삼성동 114-15번지의 토지 및 건물을 2019년 5월 23일에 매각하였으며, 자산양수도와 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다. 1) 거래상대방의 개요

구 분	양 도 인	양 수 인

회사명	(주)티비에이치글로벌	농협은행(주)(메테우스전문투자형사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자)

자산양수ㆍ도	양도	양수

대표이사	우종완	이대훈

주소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 (삼성동, 티비에이치글로벌)	서울특별시 중구 통일로 120농협중앙회건물 신관

연락처	02-2058-3800	02-2080-5114

설립연월일	2001년 1월 1일	2012년 03월 02일

납입자본금(주1)	10,428,409,500원	2,162,190,895,000원

자산총액(주1)	266,245,867,718원	279,150,343,000,000원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(주1)	343명	16,875명

주권상장일	2005년 12월	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 20,856,819주	보통주 432,438,179주

2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위:원)

구분	소 재 지	면적	매매예정금액

토 지	서울특별시 강남구 삼성동 114-15	677.6㎡	32,250,000,000

건 물	서울특별시 강남구 삼성동 114-15(상기 토지의 지상건물 그에 부속되는 구축물 및 설비일체)	6,258.35㎡	10,750,000,000

합 계	43,000,000,000

3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법( 단위 : 백만원 )

구 분	금액	지급기일

임대보증금(*1)	1,800,000,000	-

잔 금(*1)	41,200,000,000	2019년 5월 23일

합 계	43,000,000,000	-

주1) 양수인은 총 매매대금 중 임대차계약에 따라 매도인이 매수인에게 지급하여야 할 임대보증금을 제외한 나머지금액(부가가치세 포함)을 거래 종결일에 매도인에게 지급하기로 약정하였습니다.

4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분

외부평가계약체결일	2019년 05월 08일

이사회결의일	2019년 05월 17일

자산양수도 계약일	2019년 05월 17일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2019년 05월 17일/2019년 05월 22일

대금 납입일	2019년 05월 23일

5) 자산양수도 내용(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부: 해당 자산양수ㆍ도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10%이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(단위 : 원)

직전사업년도말 자산 총액(A)(*)	자산 양수도가액(B)	비율(B/A)

266,245,867,718	43,000,000,000	16.15%

(*) 2018년 12월 31일 재무제표에 대한 감사보고서 기준임.

5. 보고기간 이후의 사건 가. TBH HONG KONG LIMITED의 유상 신주 취득(유상증자 참여) 당사는 2019년 08월 02일 이사회를 통하여 당사가 지분을 100% 보유하고 있는 공동기업 TBH HONG KONG LIMITED의 유상 신주 취득을 승인하였으며, 상세 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

1. 취득주식수	기명식 보통주식 113,100주

2. 취득금액(USD)	USD 14,500,000

3. 취득 후 소유주식수 및 지분율	6,687,577 주 / 100.00%

4. 취득방법	현금 취득

5. 취득목적	TBH HONG KONG LIMITED의 전환채권 상환 자금(일부 상환)