티비에이치글로벌 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019년 12월 3일	타인에 대한 담보제공 결정	제목: 타인에 대한 담보제공 결정채권자:1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited채무금액:105,048,563,694원담보제공내역: TBH HONG KONG LIMITED 보통주 6,759,337주담보설정금액: 105,048,563,694원담보제공기간 2019년 12월 3일 ~ 2021년 12월 31일	진행중(담보제공 기간에 해당)*변경사항: 2019년 12월 23일 담보권 설정 계약에 따른 담보재산 추가 제공으로 정정공시 진행[정정전] TBH HK 보통주 6,687,577주[정정후] TBH HK 보통주 6,759,337주

주) 이외에 주요사항보고서 및 한국거래소를 통해 공시한 사항 중 공시제출일(2020년 03월 30일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2020.03.30)	1) 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 감사 선임의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제19기정기주주총회(2019.03.29)	1) 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2018.03.30)	1) 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사내이사 신규선임)3) 이사보수한도 승인의 건4) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2017.03.30)	1) 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사외이사 신규선임)3) 감사 선임의 건(재선임)4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당 사항 없습니다.

3. 기타의 우발부채

가. 주요 약정사항 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액

남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000

신용장개설약정	㈜부산은행 외	16,475,494	13,080,305

운전자금대출약정	㈜부산은행 외	11,000,000	9,599,317

전자방식외담대약정	중소기업은행외	3,000,000	454,657

당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	4,036,087

보험약관	롯데손해보험㈜	418,120	418,120

나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고

㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

다. 채무보증 현황 1) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	채무금액	담보권자

유형자산 및 투자부동산	토지 및 건물	21,845,924	25,070,400	장.단기차입금	22,318,891	㈜부산은행

5,557,440	단기차입금	3,050,745	㈜하나은행

1,708,913	단기차입금	1,346,073	㈜국민은행

200,000	임대보증금	200,000	㈜에이비씨마트코리아

2) 당기말 현재 타인에게 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	담보제공자산

TBH HONG KONG LIMITED	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 2) Elevatech Limited 3) Connect Improvement Limited	105,048,564	105,048,564	2019년 12월 03일 ~2021년 12월 31일	TBH HONG KONG LIMITED 보통주 6,759,337주

라. 종속기업 주식의 매매계약 관련 사항 당사의 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 전환채권을 발행하였으며, 당사는 이와 관련하여 TBH HONG KONG LIMITED 소유주식 전부에 대한 담보를 제공하여 양도 및 담보설정이 금지되어 있으며, 담보를 통한 상환능력이 부족할 경우 추가적인 지급보증의 의무를 부담하고 있습니다. 당사는 전기중 당사, 당사의 대표이사 및 TBH HONG KONG LIMITED, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, ELEVATECH LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED(이하 "투자자")가 함께 참여하는 주주간 계약을 체결하였으며, 당기중 계약을 재협의 하였습니다. 본 계약에 따른 공동기업인TBH HONG KONG LIMITED의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.- 사업계획 및 예산의 수립 및 변경시 투자자 전원의 동의 및 사업계획 및 예산 이외의 지출 금지- 금융부채의 상환, 일정 금액을 초과하는 금액 지출시 투자자 전원의 동의- 자산에 대한 담보설정, 추가적인 금융부채의 발생 및 타인에 대한 지급보증, 배당, 통상적인 영업활동 과정에서 발생하는 처분 이외의 자산 처분, 합병 및 사업 변경 등의 금지- 백가호 상해시장 유한공사의 재무담당임원 선임권, 구조조정 자문팀 및 컨설턴트의 선임 및유지 또한, 투자자가 TBH HONG KONG LIMITED의 주식을 제 3자에게 처분하고자 하는경우 투자자는 당사에게 보유주식의 매각을 요구할 권리가 있습니다.

공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED가 발행한 전환채권은 2019년 12월 03일 만기가 연장되었고, 그 계약상 주요조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

발행일	2019년 12월 03일

만기일	2021년 12월 31일

사채발행금액(액면금액)	USD 89,001,579

표면이자율(19.12.3~20.12.31)	8%

표면이자율(21.01.1~21.12.31)	12%

의무상환일자 / 원금	19년 12월 31일	USD 9,453,799

20년 06월 30일	USD 8,287,378

20년 12월 31일	USD 1,697,584

21년 06월 30일	USD 2,717,678

21년 12월 31일	USD 66,845,140

전환권의 행사기간	2019년 12월 03일 ~ 2021년 12월 31일

전환가격	주당 USD 11.89

전환가액의 조정	1. 2018년 TBH HONGKONG LIMITED의 연결재무제표 EBITDA를 기준으로 최초 전환가격을 설정되었으며, 2019년 EBITDA를 기준으로 전환가격을 재조정함.2. 조정 전환가격 = (전환일이 속하는 이전 마지막 두(2)개의 회계연도에 대한 TBH HONGKONG LIMITED 평균 EBITDA ×6 - Net Debt ) / 유통주식수, 만약 EBITDA가 음수(-)일 경우 해당연도의 EBITDA는 영(0)으로 계산함. 3. 조정 후 전환가격은 전환 후 총 지분율의 49.9%를 초과하지 않는 범위에서 결정4. 전환권행사는 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED 만 가능함.

마. 기타의 우발사항과 약정사항 당기말 현재 당사는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험㈜에 보험금액 6,005 백만 원의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다 .

4. 제제현황 등 그 밖의 사항

가. 단기매매차익 발생 1) 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2019.01.01. ~ 2020.03.30.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1건	1건	-

총액	167,405,995원	167,405,995원	-

주1) 당사는 2019년 10월 2일에 회사의 주요주주에 대한 단기매매차익 발생 사실을 증선위로부터 통보 받아 당사자에게 즉각적인 단기매매차익의 환수를 통보하였고 상기 내용을 2019년 10월 2일 당일 회사 홈페이지에 즉시 공고하였습니다.주2) 상기 단기매매차익은 2019년 10월 8일에 전부 환수하였고 환수된 단기매매차익은 잡이익으로 처리하였습니다.

2) 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2019.01.01. ~ 2020.03.30.)

(단위 : 백만원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계 (	-	건)	-	-	-

주) 당사는 2019년 10월 2일에 회사의 주요주주에 대한 단기매매차익 발생 사실을 증선위로부터 통보 받아 2019년 10월 8일에 전부 환수하였습니다.

5. 합병등의 사후정보가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2회차	2017.03.23	운영자금	10,000	차입금상환	10,000	-

주) 당사는 2017년 3월 23일에 발행한 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 본 사채의 만기일인 2022년 3월 23일이 도래하기 전, 한국예탁결제원을 통해 사채권자들의 조기상환청구를 접수하였으며 2019년 3월 25일에 본 사채의 발행 총액 100억원을 조기상환수익률 100.0000%를 적용하여 전부 상환하였습니다.

나. 유형자산 양도 결정 당사는 당사 소유의 강남구 삼성동 114-15번지의 토지 및 건물을 2019년 5월 23일에 매각하였으며, 자산양수도와 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다. 1) 거래상대방의 개요

구 분	양 도 인	양 수 인

회사명	(주)티비에이치글로벌	농협은행(주)(메테우스전문투자형사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자)

자산양수ㆍ도	양도	양수

대표이사	우종완	이대훈

주소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 (삼성동, 티비에이치글로벌)	서울특별시 중구 통일로 120농협중앙회건물 신관

연락처	02-2058-3800	02-2080-5114

설립연월일	2001년 1월 1일	2012년 03월 02일

납입자본금(주1)	10,428,409,500원	2,162,190,895,000원

자산총액(주1)	266,245,867,718원	279,150,343,000,000원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(주1)	343명	16,875명

주권상장일	2005년 12월	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 20,856,819주	보통주 432,438,179주

2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위:원)

구분	소 재 지	면적	매매예정금액

토 지	서울특별시 강남구 삼성동 114-15	677.6㎡	32,250,000,000

건 물	서울특별시 강남구 삼성동 114-15(상기 토지의 지상건물 그에 부속되는 구축물 및 설비일체)	6,258.35㎡	10,750,000,000

합 계	43,000,000,000

3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법( 단위 : 백만원 )

구 분	금액	지급기일

임대보증금(*1)	1,800,000,000	-

잔 금(*1)	41,200,000,000	2019년 5월 23일

합 계	43,000,000,000	-

주1) 양수인은 총 매매대금 중 임대차계약에 따라 매도인이 매수인에게 지급하여야 할 임대보증금을 제외한 나머지금액(부가가치세 포함)을 거래 종결일에 매도인에게 지급하기로 약정하였습니다.

4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분

외부평가계약체결일	2019년 05월 08일

이사회결의일	2019년 05월 17일

자산양수도 계약일	2019년 05월 17일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2019년 05월 17일/2019년 05월 22일

대금 납입일	2019년 05월 23일

5) 자산양수도 내용(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부: 해당 자산양수ㆍ도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10%이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(단위 : 원)

직전사업년도말 자산 총액(A)(*)	자산 양수도가액(B)	비율(B/A)

266,245,867,718	43,000,000,000	16.15%

(*) 2018년 12월 31일 재무제표에 대한 감사보고서 기준임.

6. 보고기간 이후의 사건- 해당사항 없습니다.