티비에이치글로벌 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제16기정기주주총회(2016.03.30)	1) 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(재선임)3) 정관 일부 변경의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2015.03.30)	1) 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인의 건3) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2014년임시주주총회(2014.07.22)	1) 이사 선임의 건(사외이사 1명)	원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2014.03.27)	1) 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사외이사 1명)3) 감사 선임의 건4) 정관 일부 변경의 건5) 이사보수한도 승인의 건6) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

3. 기타의 우발부채 가. 주요 약정사항

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액

남북협력기금 및 무역금융부	한국수출입은행	3,350,000	3,350,000

신용장개설약정	㈜부산은행 외	29,117,500	10,791,330

운전자금대출약정	㈜하나은행 외	47,960,000	40,695,152

전자방식외담대약정	중소기업은행	3,000,000	1,292,822

나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고

㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

다. 기타의 우발사항과 약정사항 1) 당반기말 현재 연결실체는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험(주)에 보험금액 30 백만원의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다 .

4. 합병등의 사후정보 가 . ㈜ 에프에이비아이엔씨 흡수합병 당사는 당사의 100% 자회사인 ㈜에프에이비아이엔씨를 2013년 7월 1일을 기준일로 하여 흡수합병하였습니다. 합병과 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다.

1) 합병 관련 사항

1. 합병회사	㈜티비에이치글로벌

2. 피합병회사	㈜에프에이비아이엔씨

3. 합병목적	양사가 보유하는 브랜드와 유통망의 통합을 통하여 국내외 경영환경 변화에 적극적으로 대처하고, 매출시너지 및 경영효율성을 증대함으로써 장기적 기업가치를 제고하기 위함.

4. 합병방법	㈜티비에이치글로벌이 ㈜에프에이비아이엔씨를 흡수합병함(합병회사인 ㈜티비에이치글로벌은 상법 제527조3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행하고, 피합병회사인 ㈜에프에이비아이엔씨는 상법 제527조의 2의 규정에 의거하여 간이합병절차에 따라 진행함)

5. 합병비율 및 산출근거	1) 합병비율 : ㈜티비에이치글로벌 對 ㈜에프비아이엔씨 = 1:0
2) 산출근거 : 합병회사인 ㈜티비에이치글로벌은 피합병회사인 ㈜에프에이비아이엔씨의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함

6. 주식매수청구권에 관한 사항	합병회사인 ㈜티비에이치글로벌은 상법 제527조의 3의 규정에 의거하여 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권 행사가 인정되지 않음

7. 합병 후 자본금 및 주식수	합병으로 인하여 ㈜티비에이치글로벌의 총발행 주식수, 자본금 및 준비금은 변동하지 아니함

2) 합병 주요 일정

구 분	일 정

합병회사㈜티비에이치글로벌	피합병회사㈜에프에이비아이엔씨

이사회 결의일	2013.04.26	2013.04.26

합병계약일	2013.04.30	2013.04.30

주식매수청구권 행사기간	-	-

권리주주 확정기준일	2013.05.13	-

소규모합병 공고일	2013.05.14	-

합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회승인	2013.05.29	2013.05.29

합병기일	2013.07.01	2013.07.01

합병보고 총회일 (이사회 결의일)	2013.07.02	2013.07.02

합병보고 공고일	2013.07.03	-

합병등기 예정일	2013.07.04	2013.07.04

주주명부 폐쇄 공고 주주명부 폐쇄 기간 합병반대주주 반대의사 접수 기간채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출 기간	2013.04.262013.05.14~2013.05.162013.05.14~2013.05.272013.05.302013.05.31~2013.07.01	---2013.05.302013.05.31~2013.07.01

3) 기타사항 상기 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5 제4항 제1호 단서와 같이 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 당사의 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며 이에 합병 전후 주요 재무사항 예측치는 별도로 기재하지 않습니다. 나. TBH HONG KONG LIMITED 지 분매각 당사는 당사의 자회사인 TBH HONG KONG LIMITED의 투자유치를 위하여 2014년 10월 7일에 지분 일부를 매각 하였습니다. 자산양수도와 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다. 1) 거래상대방의 개요

구 분	양도인	양수인	양수인

법인명(성명)	주식회사 TBH GLOBAL	GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED	CONNECT IMPROVEMENT LIMITED

주식양수도	양도	양수	양수

대표이사	우종완	David Tse Young Chou	Robin Ong Eng Jin

주소	본사	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩(삼성동)	Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius	66, Old Bakery Street, Valletta, Malta

연락처	02-2058-3800	+230 403-0800	+356 2124-2713

설립연월일	2001년 1월 1일	2012년 4월 20일	2014년 3월 18일

자산총액	250,735,187,723	USD 522,000,000	USD 2,000

자본총액	141,755,053,792	USD 40,400,000	USD 2,000

결산기	12월	12월	12월

유가증권시장 상장일	2005년 12월	해당사항 없음	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 20,856,819주	보통주 2,500,100주	보통주 2,000주

2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위:원)

구분	주식수	지분율	양수도 금액	1주당 양수도가격

TBH HONH KONG LIMITED 주식	873,682주	10%	45,342,959,424	51,899

3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법( 단위 : 백만원 )

구 분	금 액	지급일자	비고

거래대금	45,343	2014. 10. 07	매매계약 종결일

합 계	45,343	-	-

4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분

외부평가계약체결일	2014년 08월 22일

이사회결의일	2014년 09월 18일

자산양수도 계약일	2014년 09월 19일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2014년 09월 19일

대금 납입일(주식 인수일)	2014년 10월 07일

5) 자산양수도 내용 (1) 상법 제 374조에 따른 "중요한 일부" 등의 해당여부: 본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 매각하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부" 또는 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부"에 해당하지 않습니다. (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부: 본 거래에 따른 자산처분 총액은 453억원으로 최근 사업연도 말인 2013년 12월 31일 현재 연결기준 자산총액 4,457억원 대비 10.2%에 해당하는 바, 금번 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 1항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 중요한 자산양수도에 해당됩니다. (3) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항'GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED'와 'CONNECT IMPROVEMENT LIMITED'에게 다음의 권리가 부여됩니다.

가) 신주인수권(pre-emptive right)TBH HONG KONG LIMITED가 신주를 발행할 때 참여할 수 있는 권리를 보유함.
나) 공동매각권(tag-along right)회사가 TBH HONG KONG LIMITED 지분을 제3자에 매각하는 경우 동 매각거래에 참여할 수 있는 권리를 보유함.
다) 특별동의 및 협의권TBH HONG KONG LIMITED의 합병, 유/무상 증자 및 중요한 자산의 양도, 일정 금액 이상의 차입, 증권투자, 상장 등 일정한 주요 경영사항은 투자자의 사전 특별동의 또는 특별협의를 요함.
라)풋옵션(Non-IPO Put Option)거래일로부터 42개월 이내에 TBH HONG KONG LIMITED의 기업공개가 이루어지지 않을 경우, 당사로부터 매수한 873,682주와 제3자로부터 매수한 873,682주 전체주식 1,747,364주에 대하여, 6개월의 통지기간 후에 풋옵션을 행사 할 수 있음.(풋옵션 행사가격은 주당 68,675원으로 함)

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과: 해당 지분 매각으로 인해 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 당사의 지분율은 10% 감소한 75.25%로 변동되었으나 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 당사의 지배권에는 영향이 없습니다.이와 별개로, 2012년에 '코에프씨케이디비씨제이케이엘프런티어챔프 2010의1호'와 '제이케이엘제사호'에게 매각된 TBH HONG KONG LIMITED의 주식 873,682주 전체를 'GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED'와 'CONNECT IMPROVEMENT LIMITED'가 각각 50%씩 잔금 납입일(주식 인수일)과 동일한 날에 매수하면서 '코에프씨케이디비씨제이케이엘프런티어챔프 2010의1호' 및 '제이케이엘제사호'에 부여되었던 풋옵션 및 연이율 8%의 이자율은 해소되었으며, TBH HONG KONG LIMITED의 새로운 주주가 되는 'GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED'와 'CONNECT IMPROVEMENT LIMITED'에게 풋옵션(행사가격 68,675원, 가산되는 이자율 없음)이 부여됩니다.7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

TBH HONG KONG LIMITED	매출액	2,411,136	2,989,075	2,390,161	0.87%	2,833,465	5.21%	-

영업이익	281,148	334,852	275,919	1.86%	163,068	51.30%	-

당기순이익	223,198	264,301	214,717	3.80%	128,900	51.23%	-

주1) 상기 예측자료의 단위는 천RMB입니다.주2) 상기 예측자료는 TBH HONG KONG LIMITED 주식 매각 시점에서의 가치평가보고서 상의 평가자료입니다.주3) 1차 연도는 2014년, 2차연도는 2015년 입니다.

주4) '괴리율'은 {(예측치-실적치)/예측치}로 산정되었습니다. 주5) 2차연도의 영업이익과 당기순이익의 과도한 괴리율은 2015년 중국 내 유통망 증가에 따른 판매비와 관리비의 증가가 원인입니다.