티비에이치글로벌 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 총 이사의 수: 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)이사회의 구성 내역:- 의장/대표이사: 우종완- 이사: 황태영- 사외이사: 김한웅(※ 당사의 류승범 사외이사는 2019년 3월 28일자로 중도 퇴임하였으며, 2019년 3월 29일 제19기 정기주주총회를 통해 김한웅 사외이사를 신규 선임하였습니다.)

이사회 운영 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 1) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.2) 이사는 주주총회에서 선임한다.3) 이사의 임기는 3년으로 한다. 4) 이사회의 주요 결의 사항

(1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

(2) 경영 전반에 관한 사항(3) 자본의 감소, 주식의 발행 및 사채의 발행에 관한 사항(4) 주식매수선택권의 부여(5) 회사의 합병, 청산, 자산의 전부 또는 실질적 전부의 양도, 기타 이에 준하여 지배권의 변동을 가져오는 경우(6) 회사 또는 특정 자회사의 정관 개정의 경우(7) 회사가 다른 사업체를 인수하거나 다른 사업분야로 확장하는 경우

(8) 사업부문, 사업그룹 또는 브랜드를 제3자에게 양도하거나, 회사 또는 특정 자회사의 총 자산의 10%를 초과하는 자산을 양도 기타 처분하는 경우

(9) 통상적인 영업활동의 범위를 넘어 기술이나 지적재산권을 양도,하거나 자산에 질권이나 담보물권 기타 권리제한을 설정하는 결과를 초래하는 경우(10) 100억원을 초과하는 유가증권에 대한 투자 혹은 주요 계약 체결 및 자산을 매입, 임대차 또는 교환하거나 연간 100억원을 초과하는 자본 지출을 하는 경우(11) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결의

(12) 회사의 계열회사, 임원, 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제9조 소정의 주요주주) 및 주요주주의 특수관계인과의 거래(13) 대표이사의 선임(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐(15) 상장 폐지 및 상장의 변경에 관한 사항

(16) 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	우종완이사(출석률:100%)	황태영이사(출석률:100%)	류승범사외이사(출석률:67%)	김한웅사외이사(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2019-02-08	- 부산은행 대출금 차입의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

2	2019-02-14	- 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고- 제19기 재무제표 승인의 건(별도)- 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2019-02-25	- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(화성 부동산 매각)	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2019-02-28	- 제19기 재무제표 수정 승인의 건(별도/연결→개별)- 제19기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2019-03-13	- 제19기 재무제표 수정 승인의 건(TBH HK 공정가치 평가 및 회계감사로 인한 수정)	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2019-03-21	- 제19기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

7	2019-03-29	- 대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

8	2019-05-14	- 제20기 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

9	2019-05-17	- 부동산(TBH빌딩) 매각 및 임대차 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

10	2019-06-03	- 남북협력기금 실적한도대출 차입기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

11	2019-08-02	- TBH HONG KONG LIMITED의 주식 취득에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

12	2019-08-14	- 제20기 반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

13	2019-09-06	- TBH HONG KONG LIMITED 관련 담보 추가 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

14	2019-10-30	- 부산은행 부동산 담보 교체에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

15	2019-11-13	- 제20기 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

16	2019-12-02	- TBH HK의 채권 만기 연장에 따른 풋옵션 이행을 대신하는 계약, 지급보증 및 담보 계약 등 관련 계약의 연장과 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

17	2019-12-23	- TBH HONG KONG LIMITED의 주식 취득에 관한 건- TBH HONG KONG LIMITED 주식 담보 추가 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

주1) 당사의 류승범 사외이사는 2019년 3월 28일자로 중도 퇴임하였으며, 2019년 3월 29일 제19기 정기주주총회를 통해 김한웅 사외이사를 신규 선임하였습니다.

다. 이사의 독립성1) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 이사후보의 인적사항과 주주의 추천여부에 대한 사항을 주주총회 소집통지 및 관련 공시사항으로 공시하고 있으며, 이사 선임에 대한 주주의 후보자 추천은 없었습니다.

2) 선임이사의 주요사항 및 임기 등

이사 성명	구분	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 거래	공시일	추천인	재선임여부	연임횟수	선임일

우종완	사내이사	㈜티비에이치글로벌대표이사 사장	보통주 4,077,400주 보유	본인	2019.03.14	이사회	재선임	6	2019.03.29(제19기 정기주주총회)

황태영	사내이사	㈜티비에이치글로벌GLOBAL디자인본부장	-	-	2019.03.14	이사회	재선임	4	2019.03.29(제19기 정기주주총회)

김한웅	사외이사	남경회계법인 상무이사	-	-	2019.03.14	이사회	신규선임	-	2019.03.29(제19기 정기주주총회)

주1) 당사의 류승범 사외이사는 2019년 3월 28일자로 중도 퇴임하였으며, 2019년 3월 29일 제19기 정기주주총회를 통해 김한웅 사외이사를 신규 선임하였습니다.주2) 이사의 현황은 2019년 9월 30일을 기준으로 작성되었습니다.

3) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항당사는 보고기간종료일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 사외이사의 전문성1) 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

경영관리본부장	1	부장 1명(12년 5개월),	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

경영기획팀	3	부장 1명(6년 6개월),과장 2명(7년 4개월, 9년 1개월)	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 업무를 수행하기 위한 충분한 지식과 전문성을 갖추고 있어별도의 교육을 실시하지 않았으나, 이사회에서 이사의 의무 및 회사의 경영현황, 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답 하고 있습니다.