eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티비에이치글로벌 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 04 월 01 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 TBH GLOBAL
대 표 이 사 : 우 종 완
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩
(전 화) 02-2058-3800
(홈페이지) http://www.tbhglobal.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 손 병 호
(전 화) 02-2140-1025
목 차

대표이사등의 확인 -----------------------------------------------------	1

Ⅰ. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2

1. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2

2. 회사의 연혁 -------------------------------------------------------	4

3. 자본금 변동사항 ---------------------------------------------------	5

4. 주식의 총수 등 ----------------------------------------------------	7

5. 의결권 현황 -------------------------------------------------------	8

6. 배당에 관한 사항 등 ------------------------------------------------	9

Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------------------------------------	11

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------------------	29

1. 요약재무정보 ------------------------------------------------------	29

2. 연결재무제표 ------------------------------------------------------	33

3. 연결재무제표 주석 --------------------------------------------------	40

4. 개별재무제표 ------------------------------------------------------	41

5. 개별재무제표 주석 --------------------------------------------------	48

6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------------------------------	130

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------------------------	139

Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 -----------------------------------------------	146

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ------------------------------------	148

1. 이사회에 관한 사항 -------------------------------------------------	148

2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------------------------------	152

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------------------------	154

Ⅶ. 주주에 관한 사항 ----------------------------------------------------	155

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------------------	158

1. 임원 및 직원의 현황 -------------------------------------------------	158

2. 임원의 보수 등 -----------------------------------------------------	160

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------------------------------	162

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ---------------------------------------------	165

XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------------	169

[전문가의 확인]	176

1. 전문가의 확인 ------------------------------------------------------	176

2. 전문가와의 이해관계 ------------------------------------------------	176
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 사업보고서 제출일 현재 연결 대상 종속회사가 없습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	TBH HONG KONG LIMITED	기업회계기준서 제1110호에 따른 공동기업으로 재분류

백가호(상해)시장유한공사	TBH HONG KONG LIMITED의 자회사로, 당사와 TBH HONG KONG LIMITED와의 연결 해제에 따른 제외

백가호사시장유한공사	TBH HONG KONG LIMITED의 자회사로, 당사와 TBH HONG KONG LIMITED와의 연결 해제에 따른 제외

주) 2018년 12월에 체결된 당사의 주요종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되며 연결 해제되었습니다.

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2005년 12월 19일	-	-

라. 회사의 명칭 당사의 회사 명칭은『주식회사 티비에이치글로벌』라고 표기하며 약칭으로는 『주식회사 TBH GLOBAL』, 영문으로는 『TBH GLOBAL CO., LTD』라고 표기합니다.※ 당사는 2016년 3월 30일에 개최된 제16기 정기주주총회에서 주식회사 더베이직하우스에서 주식회사 티비에이치글로벌로 사명 변경을 위한 정관 일부 변경의 건이 승인되었습니다.다음은 사명 변경의 건에 대한 내용입니다.

구분	변경전	변경후

국문	주식회사 더베이직하우스	주식회사 티비에이치글로벌

영문	THE BASICHOUSE Co., Ltd	TBH GLOBAL CO.,LTD

약칭	-	주식회사 TBH GLOBAL

마. 설립일자 당사는 2000년 12월 22일에 설립되었 습 니다.

바. 본사의 주소 등

주 소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩

전화번호	02-2058-3800

홈페이지	http://www.tbhglobal.co.kr

사. 중소기업해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 동시행령 제3조에 의해 중소기업에 해당되지 않습니다.
2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(최근5사업연도) 중 당사의 주된 변동내역

년월	내역

2014.02	아티스트 슈즈 브랜드 'KYUMBIE' 런칭

2014.02	패션 플레이그라운드 'JUCY JUDY' 런칭

2014.02	어번 스포티지 라이프스타일 'RRIG' 런칭

2014.10	자회사 TBH Global Limited의 주식 일부 매각(매각 후 지분율: 75.25%)

2015.02	시티노마드 라이프스타일 남성 컨템포러리 'MARCBRICK' 런칭

2015.03	남성 디자이너 슈즈 브랜드 'SPELLO' 런칭

2016.03	사명변경:(변경전)주식회사 더베이직하우스→(변경후)주식회사 티비에이치글로벌

2017.03	제2회 전환사채 발행

2018.03	우종완, 이준호 공동 대표이사 체제로 변경

2018.04	스트리트 패션 감성 영캐주얼 브랜드 'BHM' 런칭

2018.08	우종완 단독 대표이사 체제로 변경

2018.12	자회사 TBH HONG KONG LIMITED 주식의 풋옵션행사에 따른 주식매수(매수후 지분율: 100.00%)

주1) 당사의 공동 대표이사인 이준호 대표이사가 2018년 7월 25일 작고하셨으며, 이에 당사는 2018년 8월 10일 이사회를 통해 우종완 단독 대표이사 체제로 변경하였습니다. 주2) 당기 중 당사의 주요종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와의 연결이 해제됨에 따라 회사의 연혁은 주식회사 TBH GLOBAL 개별 법인에 대해서만 기재합니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.07.20	무상증자	보통주	6,927,273	500	500	-

주) 2007년 이후 자본금 변동사항 없습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2017.03.23	2022.03.23	10,000	기명식보통주	2018.3.23~ 2022.2.23	100	5,558	10,000	1,799,208	- 현 전환가액은 최저가액으로시가하락에 따른 추가 조정 없음.

합 계	-	-	10,000	-	-	-	-	10,000	1,799,208	-

주1) 당사는 본 사채의 만기일인 2022년 3월 23일이 도래하기 전, 한국예탁결제원을 통해 사채권자들의 조기상환청구를 접수하였으며 2019년 3월 25일 본 사채의 발행 총액 100억원을 조기상환수익률 100.0000%를 적용하여 전부 상환하였습니다.

주2) 전환사채의 상세 내용1. 전환권의 행사기간: 2018년 3월 23일 ~ 2022년 3월 23일2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 03월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.

구분	조기상환 청구기간	조기상환지급일	조기상환수익률

FROM	TO

1차	2019-01-22	2019-02-21	2019-03-23	100.0000%

2차	2019-04-24	2019-05-24	2019-06-23	100.0000%

3차	2019-07-25	2019-08-26	2019-09-23	100.0000%

4차	2019-10-24	2019-11-25	2019-12-23	100.0000%

5차	2020-01-23	2020-02-24	2020-03-23	100.0000%

6차	2020-04-24	2020-05-25	2020-06-23	100.0000%

7차	2020-07-25	2020-08-24	2020-09-23	100.0000%

8차	2020-10-24	2020-11-23	2020-12-23	100.0000%

9차	2021-01-22	2021-02-22	2021-03-23	100.0000%

10차	2021-04-24	2021-05-24	2021-06-23	100.0000%

11차	2021-07-25	2021-08-24	2021-09-23	100.0000%

12차	2021-10-24	2021-11-23	2021-12-23	100.0000%

3. 매도청구권(Call Option)에관한사항: 1) 발행회사 및 발행회사가 지정 하는 자(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 11개월이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 23개월이 되는 날, 총 5회)에 해당 하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야한다. 2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연3.5%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액

2018년 03월 23일	권면금액의 103.5000%

2018년 06월 23일	권면금액의 104.4056%

2018년 09월 23일	권면금액의 105.3112%

2018년 12월 23일	권면금액의 106.2168%

2019년 02월 23일	권면금액의 106.8206%

3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	기타주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	29,600,000	-	29,600,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,856,819	-	20,856,819	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,856,819	-	20,856,819	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,856,819	-	20,856,819	-

나. 자본금 및 1주당가액

(2018년 12월 31일 현재 ) (단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의액면총액('가'의 Ⅵ×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷유통주식수(A÷'가'의 Ⅵ)

기명식	보통주	10,428,409,500	10,428,409,500	10,428,409,500	500	500	500	-

합 계	10,428,409,500	10,428,409,500	10,428,409,500	500	500	500	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	20,856,819	-

기타주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

기타주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	20,856,819	-

기타주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

- 당사 정관에서 배당과 관련된 규정은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 제56조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본금의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계
3.상법시행령에서 정하는 미실현이익
4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금
6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것을 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	266

(별도)당기순이익(백만원)	-57,649	993	-24,880

(연결)주당순이익(원)	-692	-289	-139

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

보통주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

보통주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

보통주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

보통주식	-	-	-

주1) 제19기 중 주요종속회사인 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며 제19기의 재무정보는 개별재무제표 기준입니다. 또한, 비교표시 목적으로 작성한 제18기 재무정보는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표로 작성되었으나, 연결포괄손익계산서 상 일부 금액은 당기 중 발생한 중단영업의 결과를 반영하여 일부 항목의 표시 및 분류를 변경하였습니다주2) 제17기 재무정보는 연결재무제표 기준입니다. 주3) 제19기 및 제18기 주당순이익은 계속영업기본주당손실을 기재하였으며, 제17기 주당순이익은 연결주당순이익입니다.
3. 연결재무제표 주석

- 당사는 2018년 중 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며 2018년 말부터 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않아 제19기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별 재무제표만을 작성하게 되었습니다. 이에 따라, 연결재무제표 주석은 해당사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	삼정회계법인	적정	재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 39는 2 018년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 57,649백만원이 발생하였고, 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 당기 중 전환사채를 발행하였으며 만기일인 2019년 12월 3일 이전까지 이자 포함 110,452천USD의 상환의무가 있습니다. 동 전환사채에 대하여 회사는 보유중인 TBH HONG KONG LIMITED의 주식에 대한 담보 및 지급보증을 제공하고 있습니다. 재무제표에 대한 주석 39에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 재무제표에 대한 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

제18기(전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 18 및 32(3)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 18 및 32(3)에서기술하고 있는 바와 같이, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED 등은 종속기업 주식의 매매계약 등에 의하여 2018년 중에 1,591억원의 매도청구가 가능하며, 회사는 매도청구 후 6개월 내에 매수할 의무가 있습니다.

제17기(전전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 34에 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 당기 중 매출액 인식과 관련된 전기오류를 수정하였으며, 비교 표시된 2015년 12월 31일로 종료하는 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 회계감사	170,000 천원	1,833

제18기(전기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 회계감사, 연결감사	150,000 천원	1,801

제17기(전전기)	삼정회계법인	반기검토, 기말 회계감사, 연결감사	150,000 천원	1,921

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

제17기(전전기)	2016.11.04	세무자문계약	2016.11 ~ 2017.06	30,000 천원	-

4. 내부 통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사 당사 감사의 의견으로는, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는'내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 회계감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다는 의견을 표명하였습니다.다. 내부통제 구조의 평가2018년 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 총 이사의 수: 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)이사회의 구성 내역:- 의장/대표이사: 우종완- 이사: 황태영- 사외이사: 류승범(※ 당사는 당초 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 이사회가 구성되어 있었으나, 본 보고서 제출일 현재 이준호 사내이사의 작고로 인해 이사회의 인원이 총 3명으로 변동되었습니다.)이사회 운영 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 1) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.2) 이사는 주주총회에서 선임한다.3) 이사의 임기는 3년으로 한다. 4) 이사회의 주요 결의 사항

(1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

(2) 경영 전반에 관한 사항(3) 자본의 감소, 주식의 발행 및 사채의 발행에 관한 사항(4) 주식매수선택권의 부여(5) 회사의 합병, 청산, 자산의 전부 또는 실질적 전부의 양도, 기타 이에 준하여 지배권의 변동을 가져오는 경우(6) 회사 또는 특정 자회사의 정관 개정의 경우(7) 회사가 다른 사업체를 인수하거나 다른 사업분야로 확장하는 경우

(8) 사업부문, 사업그룹 또는 브랜드를 제3자에게 양도하거나, 회사 또는 특정 자회사의 총 자산의 10%를 초과하는 자산을 양도 기타 처분하는 경우

(9) 통상적인 영업활동의 범위를 넘어 기술이나 지적재산권을 양도,하거나 자산에 질권이나 담보물권 기타 권리제한을 설정하는 결과를 초래하는 경우(10) 100억원을 초과하는 유가증권에 대한 투자 혹은 주요 계약 체결 및 자산을 매입, 임대차 또는 교환하거나 연간 100억원을 초과하는 자본 지출을 하는 경우(11) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결의

(12) 회사의 계열회사, 임원, 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제9조 소정의 주요주주) 및 주요주주의 특수관계인과의 거래(13) 대표이사의 선임(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐(15) 상장 폐지 및 상장의 변경에 관한 사항

(16) 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	우종완이사(출석률:100%)	황태영이사(출석률:100%)	류승범사외이사(출석률:100%)	이준호이사(출석률:33%)

찬 반 여 부

1	2018-02-13	- 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고1. 제18기 연결재무제표 승인의 건2. 제18기 재무제표 승인의 건3. 제18기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2018-03-30	1. 공동 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018-05-11	1. 제19기 1분기 연결재무제표 승인의 건2. 제19기 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018-05-14	1. 임원보수규정의 특별상여금 지급조건 보완의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

5	2018-05-21	1. 임원 특별상여 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

6	2018-06-14	1. 납북협력기금 실적한도대출 차입기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

7	2018-06-21	1. KEB하나은행 기업일반운전자금 대출 및 파생상품보증금 면제 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

8	2018-08-10	1. 제19기 반기 연결재무제표 승인의 건2. 제19기 반기 재무제표 승인의 건3. 특수관계인과의 임대차 계약 체결의 건4. 대표이사 변경의 건: 우종완 단독 대표이사	가결	찬성	찬성	찬성	-

9	2018-09-07	1. 우리은행 신규 유산스 승인의 건2. 기한부수입신용장 약정을 위한 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

10	2018-10-12	1. 우리은행 유산스 증액의 건2. 기한부수입신용장 약정을 위한 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

11	2018-11-08	1. 부산은행 대출금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

12	2018-11-14	1. 제19기 3분기 연결재무제표 승인의 건2. 제19기 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

13	2018-12-03	1. TBH HK 주식에 관한 풋옵션 이행 및 지급보증, 담보 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

주1) 이준호 사내이사는 2018년 3월 30일 제18기 정기주주총회에서 신규선임되었으나, 2018년 7월 작고하셨습니다.

다. 이사의 독립성1) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 이사후보의 인적사항과 주주의 추천여부에 대한 사항을 주주총회 소집통지 및 관련 공시사항으로 공시하고 있으며, 이사 선임에 대한 주주의 후보자 추천은 없었습니다.

2) 선임이사의 주요사항 및 임기 등

이사 성명	구분	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 거래	공시일	추천인	재선임여부	연임횟수	선임일

우종완	사내이사	㈜티비에이치글로벌대표이사 사장	보통주 4,077,400주 보유	본인	2016.03.15	이사회	재선임	5	2016.03.30(제16기 정기주주총회)

이준호	사내이사	㈜티비에이치글로벌공동대표이사 부사장	-	-	2018.03.15	이사회	신규선임	-	2018.03.30(제18기 정기주주총회)

황태영	사내이사	㈜티비에이치글로벌사업본부장	-	-	2016.03.15	이사회	재선임	3	2016.03.30(제16기 정기주주총회)

류승범	사외이사	㈜티비에이치글로벌사외이사	-	-	2017.03.15	이사회	신규선임	-	2017.03.30(제17기 정기주주총회)

주1) 당사는 이준호 사내이사 선임 후 우종완, 이준호 공동대표이사 체제로 전환하였으나, 2018년 7월 이준호 공동대표이사의 별세로 인해 우종완 단독 대표이사 체제로 재전환하였습니다.주2) 이사의 현황은 2018년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.

3) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항당사는 보고기간종료일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 사외이사의 전문성1) 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

경영관리본부및 경영기획팀	4	경영관리본부장: 부장 1명(11년 5개월), 경영기획팀: 차장 1명(5년 6개월), 과장 1명(6년 4개월), 대리 1명 (8년 1개월)	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

정문금	- 1962년 : 경주상고 졸업- 1973년 : 밀양세무서- 2000년 : 울산세무서- 2005년 ~ 현재: ㈜티비에이치글로벌 감사	-

나. 감사의 독립성

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않고, 상근감사 1인을 두고 있으며, 이 에 대한 내역은 정관에 명시되어 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이에 관한 사항은 정관에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2018-02-13	- 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고- 제18기 연결재무제표 승인의 건- 제18기 재무제표 승인의 건- 제18기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-

2	2018-03-30	- 공동 대표이사 선임의 건	가결	-

3	2018-08-10	- 제19기 반기 연결재무제표 승인의 건- 제19기 반기 재무제표 승인의 건- 특수관계인과의 임대차 계약 체결의 건- 대표이사 변경의 건: 우종완 단독 대표이사	가결	-

[ 회의를 통한 업무집행 이외의 주요활동내역]

활동구분	활동내역	비 고

- 제19기 내부감사	(1) 재무상태표 및 포괄손익계산서의 표시에 관한 사항(2) 영업보고서에 관한 사항(3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서에 관한 사항에 대한 내부감사 수행	-

라. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부및 경영기획팀	4	경영관리본부장: 부장 1명(11년 5개월), 경영기획팀: 차장 1명(5년 6개월), 과장 1명(6년 4개월), 대리 1명 (8년 1개월)	회사 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원 조직- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항- 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.다만, 2017년 2월 이사회 결의를 통해 2017년 3월 30일에 개최된 제17기 정기주주총회에서 전자투표제 및 전자위임장 제도를 한시적으로 도입하여 시행하였습니다. 이 두 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였으며, 주주는 정해진 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다. 다만, 전자투표를 한 주주는 해당 주식에 대하여 그 의결권 행사를 철회하거나 변경할 수 없습니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 분쟁 여부- 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 주식소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

우종완	최대주주	보통주	4,077,400	19.55	4,077,400	19.55	-

우한곤	부	보통주	2,578,100	12.36	2,578,100	12.36	-

김명철	친족	보통주	350,000	1.68	350,000	1.68	-

손의식	모	보통주	310,000	1.49	310,000	1.49	-

우선영	매	보통주	570,000	2.73	570,000	2.73	-

우선경	매	보통주	619,200	2.97	619,200	2.97	-

박은전	배우자	보통주	200,940	0.96	200,940	0.96	-

차동주	친족	보통주	50,000	0.24	50,000	0.24	-

우동윤	자	보통주	460,072	2.21	460,072	2.21	-

우윤서	자	보통주	171,234	0.82	171,404	0.82	장내매수

김현재	친족	보통주	115,554	0.55	115,814	0.56	장내매수

문현영	친족	보통주	70,840	0.34	71,380	0.34	장내매수

문서영	친족	보통주	71,314	0.34	71,854	0.34	장내매수

문성준	친족	보통주	71,792	0.34	72,252	0.35	장내매수

㈜금강레저산업	계열회사	보통주	120,000	0.58	100,000	0.48	장내매수 및 매도

㈜일흥어패럴	계열회사	보통주	379,905	1.82	465,067	2.23	장내매수

계	보통주	10,216,351	48.98	10,283,483	49.31	-

보통주	10,216,351	48.98	10,283,483	49.31	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	학력	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

우종완	㈜티비에이치글로벌대표이사	부산대 섬유공학과 졸업	2000년~ 현재	㈜티비에이치글로벌대표이사 사장	- TBH HONG KONG LIMITED 대표이사(2007년~현재)- 백가호(상해)시장유한공사 대표이사(2004년~현재)

다. 최대주주의 변동내역 - 당사는 대상기간 중 최대주주의 변동내역이 없습니다.

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	우종완	4,077,400	19.55	-

우한곤	2,578,100	12.36	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,215	99.58	8,339,135	39.98	-

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원,천주)

종 류	18년 7월	18년 8월	18년 9월	18년 10월	18년 11월	18년 12월

보통주주가	최 고	6,550	5,220	5,020	4,695	3,750	3,500

최 저	4,945	4,670	4,435	3,500	3,160	2,950

보통주 월간거래량	3,445	1,413	848	1,011	1,194	336

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 주권을 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 통고하여야 한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	회사홈페이지(http://tbhglobal.co.kr) 또는 한국경제신문
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우종완	남	1965.11	대표이사사장	등기임원	상근	회사총괄	부산대 섬유공학과 졸업태광산업㈜ 생산관리팀일흥섬유 설립 (現)㈜TBH GLOBAL 대표이사	4,077,400	-	본인	20년9개월	2019.03.30

이준호	남	1959.08	부사장	등기임원	상근	경영총괄	UCLA 경제학과 졸업University of San Francisco, MBASidus Corporation 및 하이마트㈜ CFO ㈜로엔엔터테인먼트 사외이사㈜락앤락 사외이사	-	-	-	3년1개월	2018.07.25

황태영	남	1965.02	전무	등기임원	상근	사업본부총괄	연세대 신문방송학과 졸업 ㈜이랜드 밀라노 지사장, ㈜보성어패럴 팀장	-	-	-	18년6개월	2019.03.30

류승범	남	1968.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부산대 경제학과 졸업㈜로엔엔터테인먼트 사외이사 및 Cooperate Center장안진회계법인 전무	-	-	-	1년9개월	2020.03.30

정문금	남	1943.02	감사	등기임원	상근	감사	경주상고 졸업밀양세무서, 울산세무서	-	-	-	14년6개월	2020.03.30

김명철	남	1965.05	상무	미등기임원	상근	지원본부총괄	경희대 섬유공학 석사우방 I.C.I 연구원, 일흥섬유	350,000	-	최대주주의 친인척	12년9개월	-

이응창	남	1965.06	상무	미등기임원	상근	전략유통본부총괄	경원대 의상학과 졸업㈜논노 기획MD, 삼성물산㈜ 기획MD,㈜YK038 기획총괄	-	-	-	15년3개월	-

김태진	남	1965.08	상무(보)	미등기임원	상근	소싱본부총괄	국민대 의상디자인학과 졸업㈜논노 영업MD, ㈜대현 기획MD,㈜삼방기획 영업부장	-	-	-	13년8개월	-

주1) 상기 등기임원 현황은 2018년 12월말 기준입니다.주2) 당사의 사내이사인 이준호 부사장은 2018년 7월 작고하셨으며, 임기만료일은 사망일 기준입니다주3) 당사는 이준호 사내이사 선임 후 우종완, 이준호 공동대표이사 체제로 전환하였으나, 이준호 공동대표이사의 별세로 인해 우종완 단독 대표이사 체제로 재전환하였습니다.

나. 임원의 겸직현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회사명	직 위	담당업무

우 종 완	대표이사사장	백가호(상해)시장유한공사	대 표	동사장	-

TBH HONG KONG LIMITED	대 표	이사회	-

다. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의류제조및사무	남	152	-	2	-	154	7.0	8,004,266	41,907	191

의류제조및사무	여	175	-	8	-	183	4.7	8,319,850	34,811	239

매장판매	남	-	-	2	-	2	0.4	41,401	10,350	4

매장판매	여	3	-	1	-	4	3.1	125,015	15,627	8

합 계	330	-	13	-	343	3.8	16,490,532	37,309	442

주1) '연간급여총액'(등기임원 지급 급여 제외)은 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준이며, '1인 평균급여액'은 '연간급여총액'에서 퇴사자를 포함한 직원 총수로 나누어 산출하였습니다.주2) '비고'는 퇴사자 포함 인원수입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	371,709	123,903	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

주) 상기의 인원은 2018년 7월 작고하신 이준호 사내이사가 포함되어있는 인원수입니다.

2) 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	638,554	127,711	-

주) 상기의 인원은 2018년 7월 작고하신 이준호 사내이사가 포함되었으며, 기재된 보수총액은 2018년 1월부터 7월까지 이준호 이사에게 지급된 보수가 포함되어 있습니다.

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	559,054	279,527	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	67,500	67,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

주) 상기의 등기이사는 별세하신 이준호 사내이사가 포함되었으며, 기재된 보수총액 및 1인당 평균보수액은 이준호 이사에게 지급된 보수를 포함하여 산출하였습니다. 나.이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 - TBH GLOBAL 2. 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	구 분	설립일	비고

공동기업	TBH HONG KONG LIMITED	비상장법인	2007.08	주1) 및 주2)참조

백가호(상해)시장유한공사	비상장법인	2004.07	주1) 및 주2)참조

백가호사시장유한공사	비상장법인	2015.07	주1) 및 주2)참조

관계회사	㈜일흥어패럴	비상장법인	1987.02	-

㈜금강레저산업	비상장법인	2003.05	-

주1) 당사는 당기말 현재 홍콩현지법인인 TBH HONG KONG LIMITED의 지분 100% 를 소유하고 있고, 홍콩현지법인은 백가호(상해)시장유한공사와 백가호사시장유한공사의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 주2) 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.주3) 당사는 관계회사인 ㈜금강레저산업에게 ㈜일흥어패럴의 지분 22.45%를 2015년 4월 30일에 매각하였습니다.

3. 관계회사 등의 계통도

4. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 , 출자총액제한, 채무보증제한 대상 여부 - 당사는 '독점규제및공정거래에관한법률' 제14조에서 정하는 상호출자제한 기업집단, 출자총액제한 기업집단 및 채무보증제한 기업집단 적용대상이 아니므로 해당사항이 없습니다.

5. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TBH HONG KONG LIMITED	2008.01.11	해외사업확장	36	6,574,477	71.6	50,525	-	-41,517	-	6,574,477	100.0	41,567	413,899	-16,188

㈜이제	2012.04.17	사업관련	200	20,000	15.4	200	-	-	-	20,000	15.4	200	4,627	94

합 계	-	-	50,725	-	-41,517	-	-	-	41,767	-	-

주) 당 사는 2010년과 2014년, 2015년에 각각 TBH HONG KONG LIMITED의 주식 매각 및 유상증자를 진행하였으며, 해당 주식 거래에는 주식을 매도할 수 있는 풋옵션 조항이 포함되어 있습니다. 이에 따라, 2018년 6월 28일 풋옵션에 대한 권리를 가지고 있는 각 주주가 TBH HONG KONG LIMITED 주식 2,599,205주에 대한 풋옵션을 행사하였으며, 동 풋옵션은 종속기업인 TBH HONG KONG LIMITED가 2018년 12월 3일 현금 USD 50,170,000를 지급하여 923,973주를 취득하였고, USD 94,336,069 규모의 전환사채를 현물교부하여 1,675,232주를 취득한 뒤 자사주를 소각하였습니다. 주2) TBH HONG KONG LIMITED의 자사주 소각 후 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 당사의 지분율은 100% 입니다.주3) TBH HONG KONG LIMITED의 기초 장부가액은 당사의 보유지분과 투자자들에게 매각하였으나 풋옵션 조항으로 인해 회계상 회사의 보유지분으로 포함되었던 지분을 포함한 장부가액이였으며, 기말 장부가액은 풋옵션 이행 후 당사가 실제 보유하고 있는 지분에 대한 장부가액만 기재하였으며, 변동금액은 증감내역 상 처분금액으로 기재하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	제 19(당) 기	제 18(전) 기

공동기업(*)	TBH HONG KONG LIMITED백가호(상해)시장유한공사백가호사시장유한공사	-

관계기업	-	㈜구슬함박

기 타	㈜구슬함박㈜일흥어패럴㈜금강레저산업주요 경영진 등	㈜일흥어패럴㈜금강레저산업주요 경영진 등

주) 당사는 전기말까지 연결재무제표의 작성대상 종속기업을 보유하고 있었으나, 기업회계기준서 제1110호에 따라 공동기업으로 재분류 하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	거래내용	제 19(당) 기	제 18(전) 기

TBH HONG KONG LIMITED	매출	854,290	-

잡이익	43,933	-

㈜구슬함박	임대료매출	-	8,843

주요 경영진 등	임차료	445,000	454,790

주) TBH HONG KONG LIMITED 및 그 종속기업의 공동기업으로의 재분류 후의 거래 금액을 표시하였습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 19(당) 기(단위: 천원)

특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수금	임차보증금	미지급금	선수금

TBH HONG KONG LIMITED	3,846,275	243,810	-	-	-

(주)구슬함박	30,244	-	-	-	-

주요 경영진 등	-	-	500,000	708	35,008

합 계	3,876,519	243,810	500,000	708	35,008

② 제 18(전) 기(단위: 천원)

특수관계자명	채권	채무

매출채권	임차보증금	미지급금	선수금

(주)구슬함박	30,244	-	-	-

주요 경영진 등	-	500,000	807	36,768

합 계	30,244	500,000	807	36,768

(4) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 19(당) 기	제 18(전) 기

단기급여	2,661,128	2,842,759

퇴직급여	120,059	119,552

합 계	2,781,187	2,962,311

(5) 당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	지급보증액	내역	장부금액	금융기관

대표이사	53,448,132	단기차입금	30,226,907	(주)부산은행 외

11,915,100	장기차입금	16,154,023	(주)하나은행 외

합 계	65,363,232	46,380,930

(6) 당사의 공동기업인 TBH HONGKONG LIMITED는 전환사채를 발행하였으며, 당사는 이와 관련하여 TBH HONGKONG LIMITED 소유 주식 전부에 대한 담보를 제공하였고, 전환사채 상환에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다. (7) 당사는 전기말 존재하였던 지분매각채무의 상환을 위하여 당사, 당사의 대표이사및 TBH HONG KONG LIMITED, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, ELEVATECH LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED(이하 "투자자")가 함께 참여하는 주주간 계약을 체결하였습니다. 본 계약에 따른 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.- 사업계획 및 예산의 수립 및 변경시 투자자 전원의 동의 및 사업계획 및 예산 이외의 지출 금지- 금융부채의 상환, 일정 금액을 초과하는 금액 지출시 투자자 전원의 동의- 자산에 대한 담보설정, 추가적인 금융부채의 발생 및 타인에 대한 지급보증, 배당, 통상적인 영업활동 과정에서 발생하는 처분 이외의 자산 처분, 합병 및 사업 변경 등의 금지- 백가호 상해시장 유한공사의 CFO 선임권, 구조조정 자문팀 및 컨설턴트의 선임 및유지 또한, 투자자가 TBH HONG KONG LIMITED의 주식을 제 3자에게 처분하고자 하는경우 투자자는 당사에게 보유주식의 매각을 요구할 권리가 있으며, 당사는 TBH HONG KONG LIMITED 주식에 대한 양도 및 담보설정이 금지되어 있습니다.

(8) 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED가 발행한 전환사채 계약상 주요조건은다음과 같습니다.

구 분	내 역

발행일	2018년 12월 03일

만기일	2019년 12월 03일

사채발행금액(액면금액)	USD 94,335,069

표면이자율	20%

의무상환일	2019년 3월 29일

의무상환원금	USD 20,168,085

전환권의 행사기간	2019년 4월 01일 ~ 2019년 12월 03일

전환가격	주당 USD 30.44

전환가액의 조정	1. 2017년 TBH HONGKONG LIMITED의 연결재무제표 EBITDA를 기준으로 최초 전환가격을 설정되었으며, 2018년 EBITDA를 기준으로 전환가격을 재조정함.2. 조정 전환가격 = (TBH HONGKONG LIMITED 2018년 연결재무제표 EBITDA ×6 - Net Debt ) / 유통주식수3. 조정 후 전환가격은 총 지분율의 49.9%를 초과할 수 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.