티비에이치글로벌 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2017.03.30)	1) 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사외이사 신규선임)3) 감사 선임의 건(재선임)4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2016.03.30)	1) 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(재선임)3) 정관 일부 변경의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2015.03.30)	1) 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사보수한도 승인의 건3) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2014년임시주주총회(2014.07.22)	1) 이사 선임의 건(사외이사 1명)	원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2014.03.27)	1) 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사외이사 1명)3) 감사 선임의 건4) 정관 일부 변경의 건5) 이사보수한도 승인의 건6) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

3. 기타의 우발부채가. 주요 약정사항

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액

남북협력기금 및 무역금융부	한국수출입은행	3,030,000	3,030,000

신용장개설약정	㈜부산은행 외	30,212,500	13,534,466

운전자금대출약정	㈜하나은행 외	49,700,000	41,457,982

전자방식외담대약정	중소기업은행 외	3,000,000	2,526,639

나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고

㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

다. 기타의 우발사항과 약정사항 1) 당기말 현재 연결실체는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험(주)에 보험금액 20백만원의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다 .

4. 합병등의 사후정보

가 . ㈜ 에프에이비아이엔씨 흡수합병 당사는 당사의 100% 자회사인 ㈜에프에이비아이엔씨를 2013년 7월 1일을 기준일로 하여 흡수합병하였습니다. 합병과 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다.

1) 합병 관련 사항

1. 합병회사	㈜티비에이치글로벌

2. 피합병회사	㈜에프에이비아이엔씨

3. 합병목적	양사가 보유하는 브랜드와 유통망의 통합을 통하여 국내외 경영환경 변화에 적극적으로 대처하고, 매출시너지 및 경영효율성을 증대함으로써 장기적 기업가치를 제고하기 위함.

4. 합병방법	㈜티비에이치글로벌이 ㈜에프에이비아이엔씨를 흡수합병함(합병회사인 ㈜티비에이치글로벌은 상법 제527조3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행하고, 피합병회사인 ㈜에프에이비아이엔씨는 상법 제527조의 2의 규정에 의거하여 간이합병절차에 따라 진행함)

5. 합병비율 및 산출근거	1) 합병비율 : ㈜티비에이치글로벌 對 ㈜에프비아이엔씨 = 1:0
2) 산출근거 : 합병회사인 ㈜티비에이치글로벌은 피합병회사인 ㈜에프에이비아이엔씨의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함

6. 주식매수청구권에 관한 사항	합병회사인 ㈜티비에이치글로벌은 상법 제527조의 3의 규정에 의거하여 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권 행사가 인정되지 않음

7. 합병 후 자본금 및 주식수	합병으로 인하여 ㈜티비에이치글로벌의 총발행 주식수, 자본금 및 준비금은 변동하지 아니함

2) 합병 주요 일정

구 분	일 정

합병회사㈜티비에이치글로벌	피합병회사㈜에프에이비아이엔씨

이사회 결의일	2013.04.26	2013.04.26

합병계약일	2013.04.30	2013.04.30

주식매수청구권 행사기간	-	-

권리주주 확정기준일	2013.05.13	-

소규모합병 공고일	2013.05.14	-

합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회승인	2013.05.29	2013.05.29

합병기일	2013.07.01	2013.07.01

합병보고 총회일 (이사회 결의일)	2013.07.02	2013.07.02

합병보고 공고일	2013.07.03	-

합병등기 예정일	2013.07.04	2013.07.04

주주명부 폐쇄 공고 주주명부 폐쇄 기간 합병반대주주 반대의사 접수 기간채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출 기간	2013.04.262013.05.14~2013.05.162013.05.14~2013.05.272013.05.302013.05.31~2013.07.01	---2013.05.302013.05.31~2013.07.01

3) 기타사항 상기 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5 제4항 제1호 단서와 같이 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 당사의 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며 이에 합병 전후 주요 재무사항 예측치는 별도로 기재하지 않습니다.

나. TBH HONG KONG LIMITED 지 분매각 당사는 당사의 자회사인 TBH HONG KONG LIMITED의 투자유치를 위하여 2014년 10월 7일에 지분 일부를 매각 하였습니다. 자산양수도와 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다. 1) 거래상대방의 개요

구 분	양도인	양수인	양수인

법인명(성명)	주식회사 TBH GLOBAL	GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED	CONNECT IMPROVEMENT LIMITED

주식양수도	양도	양수	양수

대표이사	우종완	David Tse Young Chou	Robin Ong Eng Jin

주소	본사	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩(삼성동)	Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius	66, Old Bakery Street, Valletta, Malta

연락처	02-2058-3800	+230 403-0800	+356 2124-2713

설립연월일	2001년 1월 1일	2012년 4월 20일	2014년 3월 18일

자산총액	250,735,187,723	USD 522,000,000	USD 2,000

자본총액	141,755,053,792	USD 40,400,000	USD 2,000

결산기	12월	12월	12월

유가증권시장 상장일	2005년 12월	해당사항 없음	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 20,856,819주	보통주 2,500,100주	보통주 2,000주

2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위:원)

구분	주식수	지분율	양수도 금액	1주당 양수도가격

TBH HONH KONG LIMITED 주식	873,682주	10%	45,342,959,424	51,899

3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법( 단위 : 백만원 )

구 분	금 액	지급일자	비고

거래대금	45,343	2014. 10. 07	매매계약 종결일

합 계	45,343	-	-

4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분

외부평가계약체결일	2014년 08월 22일

이사회결의일	2014년 09월 18일

자산양수도 계약일	2014년 09월 19일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2014년 09월 19일

대금 납입일(주식 인수일)	2014년 10월 07일

5) 자산양수도 내용 (1) 상법 제 374조에 따른 "중요한 일부" 등의 해당여부: 본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 매각하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부" 또는 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부"에 해당하지 않습니다. (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부: 본 거래에 따른 자산처분 총액은 453억원으로 최근 사업연도 말인 2013년 12월 31일 현재 연결기준 자산총액 4,457억원 대비 10.2%에 해당하는 바, 금번 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 1항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(3) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항'GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED'와 'CONNECT IMPROVEMENT LIMITED'에게 다음의 권리가 부여됩니다.

가) 신주인수권(pre-emptive right)TBH HONG KONG LIMITED가 신주를 발행할 때 참여할 수 있는 권리를 보유함.
나) 공동매각권(tag-along right)회사가 TBH HONG KONG LIMITED 지분을 제3자에 매각하는 경우 동 매각거래에 참여할 수 있는 권리를 보유함.
다) 특별동의 및 협의권TBH HONG KONG LIMITED의 합병, 유/무상 증자 및 중요한 자산의 양도, 일정 금액 이상의 차입, 증권투자, 상장 등 일정한 주요 경영사항은 투자자의 사전 특별동의 또는 특별협의를 요함.
라)풋옵션(Non-IPO Put Option)거래일로부터 42개월 이내에 TBH HONG KONG LIMITED의 기업공개가 이루어지지 않을 경우, 당사로부터 매수한 873,682주와 제3자로부터 매수한 873,682주 전체주식 1,747,364주에 대하여, 6개월의 통지기간 후에 풋옵션을 행사 할 수 있음.(풋옵션 행사가격은 주당 68,675원으로 함)

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과: 해당 지분 매각으로 인해 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 당사의 지분율은 10% 감소한 75.25%로 변동되었으나 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 당사의 지배권에는 영향이 없습니다.이와 별개로, 2012년에 '코에프씨케이디비씨제이케이엘프런티어챔프 2010의1호'와 '제이케이엘제사호'에게 매각된 TBH HONG KONG LIMITED의 주식 873,682주 전체를 'GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED'와 'CONNECT IMPROVEMENT LIMITED'가 각각 50%씩 잔금 납입일(주식 인수일)과 동일한 날에 매수하면서 '코에프씨케이디비씨제이케이엘프런티어챔프 2010의1호' 및 '제이케이엘제사호'에 부여되었던 풋옵션 및 연이율 8%의 이자율은 해소되었으며, TBH HONG KONG LIMITED의 새로운 주주가 되는 'GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED'와 'CONNECT IMPROVEMENT LIMITED'에게 풋옵션(행사가격 68,675원, 가산되는 이자율 없음)이 부여됩니다.

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

TBH HONG KONG LIMITED	매출액	2,411,136	2,989,075	2,390,161	0.87%	2,833,465	5.21%	-

영업이익	281,148	334,852	275,919	1.86%	163,068	51.30%	-

당기순이익	223,198	264,301	214,717	3.80%	128,900	51.23%	-

주1) 상기 예측자료의 단위는 천RMB입니다.주2) 상기 예측자료는 TBH HONG KONG LIMITED 주식 매각 시점에서의 가치평가보고서 상의 평가자료입니다.주3) 1차 연도는 2014년, 2차연도는 2015년 입니다.

주4) '괴리율'은 {(예측치-실적치)/예측치}로 산정되었습니다. 주5) 2차연도의 영업이익과 당기순이익의 과도한 괴리율은 2015년 중국 내 유통망 증가에 따른 판매비와 관리비의 증가가 원인입니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채 발행과 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다.

1) 전환사채 상세내용

1. 사채의 종류	회차	2	종류	국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	10,000,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0.0

만기이자율 (%)	0.0

5. 사채만기일	2022년 03월 23일

6. 이자지급방법	본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 후급한다.

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 03월 23일에 권면금액의 100.0000%(소수점넷째자리미만절사)에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업 하는 날은 제외한다, 이하같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	7,940

전환가액 결정방법	이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정한다. 단, 원단위 미만은 절상한다.
① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액
② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가
③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가
④ 전환대상 주식의 액면가- 1개월 가중산술평균주가(A) : 8,384.70원- 1주일 가중산술평균주가(B) : 7,809.65원- 최근일 가중산술평균주가(C) : 7,623.78원- A,B,C의 산술평균(AVERAGE A,B,C=D) : 7,939.38원- 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가(E) : 7,623.78원- C, D, E 중 높은가액(MAX C,D,E=F) : 7,939.38원원단위 미만은 절상하여 최종 가액으로 정함 : 7,940원

전환에 따라발행할 주식	종류	주식회사 티비에이치글로벌 보통주

주식수	1,259,445

주식총수대비비율(%)	5.69

전환청구기간	시작일	2018년 03월 23일

종료일	2022년 02월 23일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 본 사채 발행 6개월 후 매 2개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.
마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항	1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 03월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환수익률 FROM TO
1차 2019-01-22 ~ 2019-02-21 2019-03-23 100.0000%
2차 2019-04-24 ~ 2019-05-24 2019-06-23 100.0000%
3차 2019-07-25 ~ 2019-08-26 2019-09-23 100.0000%
4차 2019-10-24 ~ 2019-11-25 2019-12-23 100.0000%
5차 2020-01-23 ~ 2020-02-24 2020-03-23 100.0000%
6차 2020-04-24 ~ 2020-05-25 2020-06-23 100.0000%
7차 2020-07-25 ~ 2020-08-24 2020-09-23 100.0000%
8차 2020-10-24 ~ 2020-11-23 2020-12-23 100.0000%
9차 2021-01-22 ~ 2021-02-22 2021-03-23 100.0000%
10차 2021-04-24 ~ 2021-05-24 2021-06-23 100.0000%
11차 2021-07-25 ~ 2021-08-24 2021-09-23 100.0000%
12차 2021-10-24 ~ 2021-11-23 2021-12-23 100.0000%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 삼성중앙역지점
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: (1) 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 11개월이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 23개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연3.5%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
매매대금 지급기일 매도청구권 매매가액
2018년 03월 23일 권면금액의 103.5000%
2018년 06월 23일 권면금액의 104.4056%
2018년 09월 23일 권면금액의 105.3112%
2018년 12월 23일 권면금액의 106.2168%
2019년 02월 23일 권면금액의 106.8206%
다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지금받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다. (2) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. (3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2019년 02월 23일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (4) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2017년 03월 23일

12. 납입일	2017년 03월 23일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 이사회결의일(결정일)	2017년 03월 21일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	-

불참 (명)	1

- 감사(감사위원) 참석여부	불참

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모(사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사, 권면 분할 및 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

시너지파트너스주식회사	-	4,000,000,000

(GB시너지메자닌사모증권투자신탁 집합투자업자의 지위에서)
주식회사 골든브릿지자산운용
(GB시너지메자닌사모증권투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
한국증권금융주식회사	-	4,400,000,000

유리시너지메자닌사모증권투자신탁 집합투자업자의 지위에서)
유리자산운용 주식회사
(유리시너지메자닌사모증권투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
주식회사부산은행	-	1,600,000,000

합계	-	10,000,000,000