티비에이치글로벌 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기정기주주총회(2018.03.30)	1) 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사내이사 신규선임)3) 이사보수한도 승인의 건4) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2017.03.30)	1) 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(사외이사 신규선임)3) 감사 선임의 건(재선임)4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2016.03.30)	1) 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건(재선임)3) 정관 일부 변경의 건4) 이사보수한도 승인의 건5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당 사항 없습니다.

3. 기타의 우발부채

가. 주요 약정사항 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액

남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000

신용장개설약정	㈜부산은행 외	26,920,800	15,627,588

운전자금대출약정	㈜부산은행 외	31,749,250	28,957,728

당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	-

전자방식외담대약정	중소기업은행외	3,000,000	933,044

상품구매자금약정	광대은행	50,823,000	18,367,700

나. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고

㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

다. 종속기업 주식의 매매계약 관련 사항 당사는 연 결주석20. 지분 매각기타채무에서 설명 하고 있는 종속기업 주식의 매매계약(당사 보유 지분매각 15%, 종속기업 제3자배정 유상증자 5%)에 추가하여, 2010년에 종속기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 지분 5%를 총금액 7,450백만원에 Elevatech Limited에게 별도 매각하였습니다. 동 매매계약에 의하면 2010년 8월 11일부터 36개월 이내에 TBH HONG KONG LIMITED의 기업공개가 이루어지지 않을 경우 원매수자는 그 소유지분을 당사에 매도할 수 있으며, 매매가격은 주당 17,972원에 연 3%의 이자를 복리로 가산한 금액으로 하도록 되어 있습니다. 또한, 2015년에 진행한 종속기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 제3자 배정 유상증자로 인해 당사의의 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 지분율은 90.25%에서 71.61%로 감소하였습니다. 동 유상증자계약에 의하면 2015년 8월 5일부터 33개월 이내에 TBH HONG KONG LIMITED의 기업공개가 이루어지지 않을 경우 계약당사자인 Connect Improvement Limited는 그 소유지분을 당사에 매도할 수 있으며, 매매가격은 주당 68,675원입니다. 주석 20에서 설명하고 있는 종속기업 주식의 매매계약을 포함하여 2010년부터 현재까지 각 종속기업주식의 매매계약 및 유상증자계약에 의하여 계약당사자인 ELEVATECH LIMITED, GOLDMAN SACHS INVEST-MENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED는 당사가 TBH HONG KONG LIMITED의 지분을 제 3자에게 매각할 경우, 계약 당사자는 그 소유지분의 전부 또는 일부를 공동으로 매각할 것을 당사에게 요구할 수 있으며, 지배기업은 계약당사자의 사전서면 동의 없이 TBH HONG KONG LIMITED의 양도 및 담보설정 등을 할 수 없습니다. 또한 TBH HONG KONG LIMITED의 합병, 중요한 자산의 양도, 일정 금액 이상의 차입 등 주요 사항에 대해서는 계약당사자의 사전 특별동의 또는 협의가 필요합니다. 종속기업 TBH HONG KONG LIMITED의 상기 주식 매매계약 관련, 당사는 풋옵션 권리를 보유하고 있는 Elevatech Limited와 GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED 및 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED로부터 2018년 6월 28일 풋옵션 행사 통지에 관한 서신을 수령하였습니다.

이에, 행사 통지 시점으로부터 6개월 이내에 당사 및 TBH HONG KONG LIMITED는 상기의 주주로부터 총 1,600억원정도의 주식을 매수할 예정이며, 관련 계획은 아래와 같습니다. 1) 약 850억원에 해당하는 주식은 TBH HONG KONG LIMITED가 직접 취득할 예정입니다. 매수 대금은 TBH HONG KONG LIMITED가 당사의 손자회사인 백가호(상해)시장유한공사로부터 배당을 받아 마련할 계획입니다. 백가호(상해)시장유한공사는 2018년 6월 27일 기준으로 약 952억원의 현금을 보유중이며, 해당 자금으로 TBH HONG KONG LIMITED에 950억원의 배당을 실시할 계획이며 세금공제 후 TBH HONG KONG LIMITED가 수령할 실배당액은 855억원으로 추정됩니다. 또한, 취득 후 해당 주식은 감자 소각할 예정입니다. 2) 약 750억원에 해당하는 주식은 그동안 투자 의향을 보였던 다수의 대체투자자들과 협의진행 중이며, 투자 내용 확정 시 신속하게 재공시하겠습니다. 라. 기타의 우발사항과 약정사항 당반기말 현재 연결실체는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험㈜에 보험금액 114백만원 의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다 .

4. 합병등의 사후정보가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.03.23	운영자금	10,000	차입금상환	10,000	-

나. TBH HONG KONG LIMITED 지 분매각 당사는 당사의 자회사인 TBH HONG KONG LIMITED의 투자유치를 위하여 2014년 10월 7일에 지분 일부를 매각 하였습니다. 자산양수도와 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다. 1) 거래상대방의 개요

구 분	양도인	양수인	양수인

법인명(성명)	주식회사 TBH GLOBAL	GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED	CONNECT IMPROVEMENT LIMITED

주식양수도	양도	양수	양수

대표이사	우종완	David Tse Young Chou	Robin Ong Eng Jin

주소	본사	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩(삼성동)	Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius	66, Old Bakery Street, Valletta, Malta

연락처	02-2058-3800	+230 403-0800	+356 2124-2713

설립연월일	2001년 1월 1일	2012년 4월 20일	2014년 3월 18일

자산총액	250,735,187,723	USD 522,000,000	USD 2,000

자본총액	141,755,053,792	USD 40,400,000	USD 2,000

결산기	12월	12월	12월

유가증권시장 상장일	2005년 12월	해당사항 없음	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 20,856,819주	보통주 2,500,100주	보통주 2,000주

2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위:원)

구분	주식수	지분율	양수도 금액	1주당 양수도가격

TBH HONH KONG LIMITED 주식	873,682주	10%	45,342,959,424	51,899

3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법( 단위 : 백만원 )

구 분	금 액	지급일자	비고

거래대금	45,343	2014. 10. 07	매매계약 종결일

합 계	45,343	-	-

4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분

외부평가계약체결일	2014년 08월 22일

이사회결의일	2014년 09월 18일

자산양수도 계약일	2014년 09월 19일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2014년 09월 19일

대금 납입일(주식 인수일)	2014년 10월 07일

5) 자산양수도 내용 (1) 상법 제 374조에 따른 "중요한 일부" 등의 해당여부: 본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 매각하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부" 또는 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부"에 해당하지 않습니다. (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부: 본 거래에 따른 자산처분 총액은 453억원으로 최근 사업연도 말인 2013년 12월 31일 현재 연결기준 자산총액 4,457억원 대비 10.2%에 해당하는 바, 금번 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 1항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(3) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항'GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED'와 'CONNECT IMPROVEMENT LIMITED'에게 2010년부터 현재까지 다음의 권리가 부여됩니다.

가) 신주인수권(pre-emptive right)TBH HONG KONG LIMITED가 신주를 발행할 때 참여할 수 있는 권리를 보유함.
나) 공동매각권(tag-along right)회사가 TBH HONG KONG LIMITED 지분을 제3자에 매각하는 경우 동 매각거래에 참여할 수 있는 권리를 요구할 수 있으며, 당사는 계약당사자의 사전 서면 동의 없이 TBH HONG KONG LIMITED 지분에 대한 양도 및 담보설정 등을 할 수 없음.
다) 특별동의 및 협의권TBH HONG KONG LIMITED의 합병, 유/무상 증자 및 중요한 자산의 양도, 일정 금액 이상의 차입, 증권투자, 상장 등 일정한 주요 경영사항은 투자자의 사전 특별동의 또는 특별협의를 요함.
라)풋옵션(Non-IPO Put Option)거래일로부터 42개월 이내에 TBH HONG KONG LIMITED의 기업공개가 이루어지지 않을 경우, 당사로부터 매수한 873,682주와 제3자로부터 매수한 873,682주 전체주식 1,747,364주에 대하여, 6개월의 통지기간 후에 풋옵션을 행사 할 수 있음.(풋옵션 행사가격은 주당 68,675원으로 함)

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과: 해당 지분 매각으로 인해 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 당사의 지분율은 10% 감소한 75.25%로 변동되었으나 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 당사의 지배권에는 영향이 없습니다.이와 별개로, 2012년에 '코에프씨케이디비씨제이케이엘프런티어챔프 2010의1호'와 '제이케이엘제사호'에게 매각된 TBH HONG KONG LIMITED의 주식 873,682주 전체를 'GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED'와 'CONNECT IMPROVEMENT LIMITED'가 각각 50%씩 잔금 납입일(주식 인수일)과 동일한 날에 매수하면서 '코에프씨케이디비씨제이케이엘프런티어챔프 2010의1호' 및 '제이케이엘제사호'에 부여되었던 풋옵션 및 연이율 8%의 이자율은 해소되었으며, TBH HONG KONG LIMITED의 새로운 주주가 되는 'GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED'와 'CONNECT IMPROVEMENT LIMITED'에게 풋옵션(행사가격 68,675원, 가산되는 이자율 없음)이 부여됩니다. 7) 풋옵션 진행 사항

각 종속기업주식의 매매계약 및 유상증자 계약에 의하여 2013년 8월 12일, 2018년 4월 8일 및 2018년 5월 6일 이후에 각각의 주주는 당사에 ELEVATEC LIMITED 91억원, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS(ASIA) LIMITED 600억원 및 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED가 900억원을 매도청구할 수 있으며, 매도청구 후 6개월 내에 당사가 매수할 의무가 있습니다.이와 관련해, 당사는 풋옵션 권리를 보유하고 있는 Elevatech Limited와 GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED 및 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED로부터 2018년 6월 28일 풋옵션 행사 통지에 관한 서신을 수령하였습니다.

이에, 행사 통지 시점으로부터 6개월 이내에 당사 및 TBH HONG KONG LIMITED는 상기의 주주로부터 주식을 매수할 예정이며, 관련 계획은 아래와 같습니다. 1) 약 850억원에 해당하는 주식은 TBH HONG KONG LIMITED가 직접 취득할 예정입니다. 매수 대금은 TBH HONG KONG LIMITED가 당사의 손자회사인 백가호(상해)시장유한공사로부터 배당을 받아 마련할 계획입니다. 백가호(상해)시장유한공사는 2018년 6월 27일 기준으로 약 952억원의 현금을 보유중이며, 해당 자금으로 TBH HONG KONG LIMITED에 950억원의 배당을 실시할 계획이며 세금공제 후 TBH HONG KONG LIMITED가 수령할 실배당액은 855억원으로 추정됩니다. 또한, 취득 후 해당 주식은 감자 소각할 예정입니다. 2) 약 750억원에 해당하는 주식은 그동안 투자 의향을 보였던 다수의 대체투자자들과 협의진행 중이며, 투자 내용 확정 시 신속하게 재공시하겠습니다.

8) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

TBH HONG KONGLIMITED	매출액	2,411,136	2,989,075	2,390,161	0.87%	2,833,465	5.21%	-

영업이익	281,148	334,852	275,919	1.86%	163,068	51.30%	-

당기순이익	223,198	264,301	214,717	3.80%	128,900	51.23%	-

주1) 상기 예측자료의 단위는 천RMB입니다.주2) 상기 예측자료는 TBH HONG KONG LIMITED 주식 매각 시점에서의 가치평가보고서 상의 평가자료입니다.주3) 1차 연도는 2014년, 2차연도는 2015년 입니다.

주4) '괴리율'은 {(예측치-실적치)/예측치}로 산정되었습니다. 주5) 2차연도의 영업이익과 당기순이익의 과도한 괴리율은 2015년 중국 내 유통망 증가에 따른 판매비와 관리비의 증가가 원인입니다.