이월드 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

1) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제14기정기주주총회(2019.3.22)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호: 사내이사 선임 - 김현준- 제3-2호: 사내이사 선임 - 김철진- 제3-3호: 사외이사 선임 - 정대익- 제3-4호: 기타비상무이사 선임 - 심재만제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명 재선임)- 제4-1호: 감사 선임 - 정순도제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결부결가결가결

2019년 제1차임시주주총회(2019.1.29)	제1호 의안 : 쥬얼리 사업부문 영업양수 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정(안) 승인의 건	가결가결

제13기정기주주총회(2018.3.23)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

제12기정기주주총회(2017.3.24)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 3명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

2. 우발채무 및 약정사항

(1) 차입약정사항2019년 6월 30일 현재 회사는 일반자금대출과 관련하여 한국산업은행과 44,000백만원(전기말 44,000백만원)의 차입약정을 체결하고 있습니다.당기 중 와이케이테마파크제일차 10,000백만원, 유안타저축은행 3,000백만원, 산은캐피탈 2,000백만원, DH저축은행 1,000백만원의 차입약정이 종료하였으며, 신규 어트랙션 시설 수입 관련 대금 결제를 위해 한국산업은행과 체결한 일람불 수입신용장개설한도 EUR 1,400,000의 외국환거래약정이 종료하였습니다.

(2) 담보제공자산회사의 차입금에 대한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	관련 금액(당반기말 현재)	담보권자	관련계정과목

2019.06.30	2018.12.31

토지, 건물(*1)	215,562,878	63,000,000	63,000,000	44,000,000	한국산업은행	차입금(주석 7),신종자본증권(주석 11),상환전환우선주(주석 10)

-	2,600,000	-	산은캐피탈

-	3,900,000	-	유안타저축은행

-	1,300,000	-	DH저축은행

-	13,000,000	-	와이케이테마파크제일차

1,000,000	-	220,544,729	엠알아이제일차 주식회사

구축물, 기계장치 등(*2)	-	-	2,600,000	-	산은캐피탈

-	3,900,000	-	유안타저축은행

-	1,300,000	-	DH저축은행

(*1) 2019년 6월 30일 현재 회사는 상기 부동산에 대해 한국산업은행과 엠알아이제일차 주식회사와 부동산담보신탁계약(신탁원본가액 64,000,000천원)을 체결하고 있습니다. 이와 관련한 신탁원본의 1순위 우선수익자는 한국산업은행, 2순위 우선수익자는 엠알아이제일차 주식회사입니다. 당기 중 공동 2순위 우선수익자인 산은캐피탈,유안타저축은행과 DH저축은행, 3순위 우선수익자인 와이케이테마파크제일차와의 부동산담보신탁계약은 종료되었습니다. 그리고 한국산업은행에게 제공한 신탁부동산에 대하여 보험청구권 우선수익자로 보험질권설정을 하고 있습니다. (*2) 당반기 중 회사의 상기 구축물, 기계장치 등에 대해 산 은캐피탈, 유안타저축은행, DH저축은행과 체결한 동산양도담보계약이 종료되었습니다.(3) 2019년 6월 30일 현재 회사는 수수료매장 보증금, 관세 등과 관련하여 SGI서울보증으로부터 551,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 당반기 중 회사는 와이케이테마파크제일차로부터의 차입금 10,000백만원과 관련하여 최상위지배기업인 이랜드월드로부터 제공받은 자금보충약정이 종료되었습니다.(5) ㈜우방이 건설공제조합에 부담하고 있는 분할이전의 보증채무 등에 대하여 건설공제조합이 분할당시 채권자보호절차 진행과정에서 분할에 이의를 제기하였고, 현재까지 회사와 건설공제조합간의 별도의 채무인수약정 등은 체결되지 않은 상태입니다.2019년 6월 30일 현재 ㈜우방의 건설공제조합에 대한 보증금액은 13,242,572천원이며 이에 대한 회사의 연대보증의 존재여부는 미확정된 상황입니다.(6) 계류중인 소송사건2019년 6월 30일 현재 회사는 하기의 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으며, 회사의 경영진은 동 소송의 최종결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지는 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	소송내용	소송상대방	소송가액	진행사항

원고	물품대금 등	이동민	130,053	1심 진행중

3. 유상증자 유입자금 사용현황가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인사모증자(제3자배정방식)	2019년 02월 14일	기타자금:쥬얼리사업부인수대금 조달	110,800	기타자금:쥬얼리사업부인수대금 조달	110,800	-

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 02월 14일	기타자금:쥬얼리사업부인수대금 조달	110,000	기타자금:쥬얼리사업부인수대금 조달	110,000	-

4. 합병등의 사후 정보가. 쥬얼리 사업부문 양수

회사는 ㈜이랜드월드의 쥬얼리 사업부문을 양수하기로 지난 2018년 12월 20일 이사회에서 결의하였으며 이는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수에 해당하므로 상법 제374조의 규정에 의하여 주주총회의 특별 결의가 필요한 바 2019년 1월 29일 임시주주총회에서 쥬얼리 사업부문을 양수하기로 결의하였습니다.

(1) 종료일자 회사는 2019년 2월 15일 쥬얼리사업부 양수대금을 지급하고 합병등종료보고서를 제출하였습니다.

(2) 상대방

성명(상호)	대표자	주 소	비고

(주)이랜드월드	정수정, 김일규	서울 금천구 가산디지털1로 159(가산동)	-

(3) 영업양수 주요사항

구분	내용

1. 양수영업	쥬얼리사업부

2. 양수영업 주요내용	로이드 및 오에스티 등의 브랜드를 사용하여 악세사리류를 제조 판매하는 쥬얼리 사업부 관련 자산, 부채 , 계약 ,기타 권리 등을 양수

3. 양수가액(백만원)	205,281백만원

- 재무내용(백만원)	양수대상영업부문(A)	당사전체(B)	비중(%)(A/B)

자산액	103,076	263,578	39%

부채액	13,250	99,587	13%

4. 양수목적	쥬얼리 사업 확장 및 해외시장 진출

5. 양수영향	외부 투자 유치를 통한 해외시장 진출 및 신규 사업부문 확장을 통한 컨텐츠 확장으로 시너지 효과 창출

* 양수대상 영업부문(A)의 양수도 대상 자산과 부채이며, 영업권을 포함하여 최종 양수가액 205,281백만원(부가세별도)이 확정되었습니다. * 당사전체 (B) 의 자산 부채는 2018년말 기준으로 작성되었습니다.

(4) 영업양수 일정

구분	일정

이사회결의일	2018.12.20

주요사항보고서(영업양수)제출일	2018.12.20

영업양수 주주총회를 위한 주주확정기준일	2019.01.04

주주명부폐쇄기간	-

반대주주 의사표시 접수	2019.01.05 ~ 2019.01.28

영업양수 승인을 위한 주주총회일	2019.01.29

주식매수청구권 행사기간	2019.01.30 ~ 2019.02.18

영업양수도 기준일	2019.01.31

영업양수도 대금지급	2019.02.15

반대매수청구 주식매수	2019.03.15

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

쥬얼리사업부	매출액	-	-	71,734,701	-	-	-	-

영업이익	-	-	6,850,177	-	-	-	-

당기순이익	-	-	5,267,106	-	-	-	-

※ 상기표에 해당하는 대상회사는 (주)이랜드월드로부터 양수한 쥬얼리사업부인데 외부평가보고서상 분반기 예측치는 존재하지 않아 기재하지 않았으며 1차연도 실적은 당반기말 현재 쥬얼리사업부의 실적입니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

우선주(RCPS)	51,296,296	2019년 02월 28일	2020년 02월 28일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	141,806,193

※ 상기 예수주식수는 의결권부 상환전환우선주 15,925,926주와 무의결권부 상환전환우선주 35,370,370주의 합산 주식수입니다.