이월드 분기보고서 (2019.09)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당분기까지 회사는 대주주 등을 상대방으로 아래와 같이 신용공여 등의 거래를 하였습니다.

(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래종류	금액	대출금리	대여일	이사회승인	제공담보	비고

기초	증가	감소	기말

㈜예지실업	특수관계인	금전대여	4,680	-	4,680	-	5.93	2018.07.31	2018.07.31	부동산근저당권 설정	장기운영자금

㈜이랜드파크	최대주주	금전대여	1,550	-	1,550	-	5.55	2018.01.05	2018.01.05	부동산근저당권 설정,	단기운영자금

㈜이랜드파크	최대주주	금전대여	1,033	-	1,033	-	5.54	2018.02.06	2018.02.06	부동산근저당권 설정,	단기운영자금

㈜이랜드파크	최대주주	금전대여	1,034	42	34	1,042	4.60	2019.02.24	2019.02.22	부동산근저당권 설정,	단기운영자금

㈜이랜드파크	최대주주	금전대여	3,201	-	401	2,800	4.60	2019.04.24	2019.04.18	부동산근저당권 설정,	단기운영자금

㈜이랜드파크	최대주주	금전대여	4,150	-	2,150	2,000	4.60	2019.04.29	2019.04.18	부동산근저당권 설정,	단기운영자금

㈜이랜드파크	최대주주	금전대여	1,038	-	38	1,000	4.60	2019.05.13	2019.04.18	부동산근저당권 설정,	단기운영자금

㈜이랜드파크	최대주주	금전대여	11,003	-	11,003	-	7.79	2018.11.12	2018.11.09	부동산근저당권 설정	단기운영자금

㈜이랜드월드	최대주주	금전대여	-	20,800	9,000	11,800	4.60	2019.02.15	2019.02.15	-	장기운영자금

합 계	27,689	20,842	29,889	18,642	-	-	-	-	-

※ 회사는 전기말 기준으로 최대주주 등에 276.9억원을 대여하고 있었으며 당분기까지 4차례 기존 대여금에 대한 재연장을 진행하였습니다. 1 차례에 걸쳐 총 0.4억원 추가 대여 및 최대주주인 이랜드월드에 208억원을 대여하였고, 기존 대여금 중 298.9억원을 회수한 결과 당분기말 현재 최대주주 등에 대한 대여금 잔액은 총 186.4억원입니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 회사는 회사가 속한 공시대상기업집단 이랜드의 최상위지배기업 ㈜이랜드월드의 쥬얼리 사업부문을 당보고기간중 양수하였으며 양수와 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

1. 거래상대방의 이름	(주)이랜드월드

2. 회사와의 관계	회사는 공시대상기업집단 이랜드에 속해 있는 계열회사로서 양도인 (주)이랜드월드는 회사가 발행한 보통주 13,232,515주를 보유한 회사의 2대주주이자 이월드가 속한 공시대상기업집단 이랜드의 최상위지배기업임

3. 거래종류	영업 양수도

4. 거래일자	2019년 2월 15일(양수도 대금 지급일)

5. 거래대상물	쥬얼리사업부

6. 인수 대상 사업부의 주요 내용	보유브랜드 로이드, OST, 클루, LATEM, 로이드그레이스 주요 사업 쥬얼리, 시계, 패션 잡화 판매

7. 거래목적	쥬얼리 사업 확장 및 해외시장 진출

8. 거래금액(원)*	205,281백만원(부가세별도)

9. 거래금액산정기준	현금흐름할인법을 적용하여 평가(신아회계법인이 외부평가기관의 평가의견서를 통해 평가하였습니다.)

10. 거래조건	악세사리류를 제조 판매하는 쥬얼리 사업부 관련 자산, 부채 , 계약 , 기타 권리 등을 포함한 영업 전부를 양수

11. 이사회 결의일	2018년 12월 20일

12. 주주총회의 승인	회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수에 해당하므로 상법 제374조의 규정에 의하여 주주총회에서 특별 결의를 통하여 승인받았습니다.

3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항없음

4. 특수관계자와의 거래(1) 특수관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

특수관계구 분	회사명	당분기

매출 등(*1)	매입 등(*2)	유무형자산취득	유무형자산매각	이자수익

최상위지배기업	이랜드월드(*4)	1,649	48,064,031	166,922,146	-	353,179

지배기업	이랜드파크	190,273	165,399	410,371	-	-

기타의특수관계자	이랜드리테일	6,098,656	2,419,426	-	-	-

올리브스튜디오(*3)	5,115	40,404	-	-	-

이랜드인재원	-	10,907	-	-	-

이랜드서비스	11,383	1,978,295	19,516	-	-

이랜드크루즈(*3)	77,681	12,394	-	-	-

예지실업	-	5,464	181,736	-	-

이랜드건설	-	-	-	1,147	-

이랜드시스템스	-	388,712	241,504	-	-

리드온	-	74,600	67,500	-	-

이랜드이츠	84,340	36,984	-	-	-

계	6,469,097	53,196,616	167,842,773	1,147	353,179

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.
(*2) 매입액에는 재화와 용역의 구입이 포함되어 있습니다.
(*3) 매출 (등)은 손익계산서에 비용의 차감으로 반영되었습니다.
(*4) 사업결합으로 인수한 자산 등이 포함되어 있습니다(주석12 참조).

회사는 특정매입매장 거래와 관련하여 기업회계기준서 제1115호에 따라 수수료를 매출로 인식하고 있으며, 당기에 회사의 특수관계자가 운영중인 특정매입매장과 관 련하여 당기에 1,682,566천원 (전기: 0원)을 판매비와관리비로 계상하였습니다.

(단위: 천원)

특수관계구 분	회사명	전분기

매출 등(*1)	매입 등(*2)	이자수익	금융보증수익

최상위지배기업	이랜드월드	-	2,375	-	779,169

지배기업	이랜드파크	216,383	358,520	1,282,260	-

기타의특수관계자	이랜드리테일	66,215	1,030	-	-

올리브스튜디오(*3)	100,066	122,698	-	-

농업법인 맛누리	-	1,648	-	-

리드온	-	210	-	-

이랜드크루즈(*3)	90,586	49,285	5,784	-

이랜드서비스	-	195	-	-

이랜드인재원	-	1,240	-	-

예지실업	-	2,020	223,512	-

계	473,250	539,221	1,511,556	779,169

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.
(*2) 매입액에는 재화와 용역의 구입이 포함되어 있습니다.
(*3) 매출 (등)은 손익계산서에 비용의 차감으로 반영되었습니다.

(2 ) 특 수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 천원)

특수관계구 분	회사명	2019.09.30

채권	채무

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	기타채무

최상위지배기업	이랜드월드(*1)	-	11,800,000	536,069	-	8,959,848

지배기업	이랜드파크	-	6,841,460	142,043	-	1

기타의특수관계자	이랜드리테일	1,039,107	-	8,375	-	72,492

이랜드크루즈	-	-	19,644	-	-

이랜드건설	-	-	-	-	37,051

이랜드서비스	12,521	-	-	-	373,682

올리브스튜디오	-	-	5,135	-	3,703

예지실업	-	-	76,106	-	-

이랜드시스템스	-	-	-	-	52,882

이랜드인재원	-	-	-	-	1,030

리드온	-	-	-	-	85,250

이랜드이츠	-	-	35,906	9,335	243,916

계	1,051,628	18,641,460	823,278	9,335	9,829,855

(*1) 사업결합으로 지불한 이전대가가 포함되어 있습니다(주석12 참조).
(단위: 천원)

특수관계구 분	회사명	2018.12.31

채권	채무

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	기타채무

최상위지배기업	이랜드월드(*1)	-	-	928,954	-	29,124

지배기업	이랜드파크	-	23,009,040	736,997	23,452	339,061

기타의특수관계자	이랜드리테일	86	-	111,024	-	5,698

이랜드크루즈	-	-	136,160	-	19,755

이랜드건설	-	-	-	-	32,809

이랜드서비스	-	-	-	-	105

올리브스튜디오	-	-	33,236	-	29,657

예지실업	-	4,680,384	496,685	-	-

농업법인 맛누리	-	-	-	-	-

이랜드시스템스	-	-	-	-	3,733

이랜드인재원	-	-	-	-	1,364

계	86	27,689,424	2,443,056	23,452	461,306

(*1) 2018년 12월 31일 현재 회사는 와이케이테마파크제일차로부터 차입금 10,000백만원과 관련하여 최상위지배기업인 이랜드월드와 자금보충약정을 체결하였습니다.

(3) 특수관계자와의 자금거래내역1) 자금대여 거래

(단위: 천원)

특수관계구 분	회사명	당분기

기초	대여	회수	기말

최상위지배기업	이랜드월드	-	20,800,000	(9,000,000)	11,800,000

지배기업	이랜드파크	23,009,040	41,460	(16,209,040)	6,841,460

기타의 특수관계자	예지실업	4,680,384	-	(4,680,384)	-

계	27,689,424	20,841,460	(29,889,424)	18,641,460

(단위: 천원)

특수관계구 분	회사명	전분기

기초	대여	회수	기말

지배기업	이랜드파크	25,170,359	976,427	(3,300,000)	22,846,786

기타의 특수관계자	예지실업	5,080,384	-	(400,000)	4,680,384

이랜드크루즈	200,000	-	(200,000)	-

계	30,450,743	976,427	(3,900,000)	27,527,170

2) 자금차입 거래회사의 당분기 및 전분기 특수관계자로부터의 자금차입 거래내역은 없습니다.

(4) 회사는 당분기말 현재 대여금과 관련하여 지배기업인 이랜드파크가 보유한 부동산과채권을 담보로 제공받고 있으며, 기타의 특수관계자인 예지실업이 보유한 부동산 담보 제공은 종료되었습니다.

(5) 회사는 협찬사와의 시설물명 부여 권리 및 협찬 계약을 진행함에 있어, 기타의 특수관계자인 이랜드크루즈로부터 이행보증을 제공받고 있습니다.(6) 회사는 당분기 중 상환전환우선주와 신종자본증권을 발행하였으며, 유의적 영향력이 있는 투자자인 엠알아이제일차 주식회사가 인수하였습니다(주석10,11 참조). 이와 관련하여 회사는 당분기 중 6,001백만원의 이자를 지급하였습니다.(7) 최상위지배기업인 이랜드월드와 지배기업인 이랜드파크, 유의적 영향력이 있는 투자자인 엠알아이제일차 주식회사는 당분기 중 주주간계약을 체결하였습니다.주주간계약은 상환전환우선주와 신종자본증권을 대상으로 한 콜옵션과 조기콜옵션, 동반매도청구권 등을 정하고 있으며 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.

콜옵션	내 용

1. 행사 주체	이랜드파크, 이랜드월드 또는 이랜드파크가 지정하는 제3자

2. 행사 대상	본건 상환전환우선주와 신종자본증권 전부

3. 행사 시기	효력발생일로부터 2년 5개월이 되는 날의 직전 영업일 또는 일정한 사유 발생시 해당 사유 발생일의 다음 영업일까지

4. 행사 금액	발행금액*(1+보장수익률)^(경과일수/365)-콜옵션 대상주식 등에 대한 이자 및 배당금 지급금액의 합계액+매각비용

조기 콜옵션	내 용

1. 행사 주체	이랜드파크, 이랜드월드 또는 이랜드파크가 지정하는 제3자

2. 행사 대상	본건 상환전환우선주와 신종자본증권 전부 또는 일부

3. 행사 시기	대상회사의 EBITDA가 기준금액 미달시 주주총회 승인일 또는 외부감사인의 검토보고서가 공시된 날의 다음 영업일까지

4. 행사 금액	EBITDA 기준금액이 220억 초과 240억원 이하일 경우 400억원, 200억초과 220억원 이하일 경우 1,200억원, 200억원 이하일 경우 2,208억원

동반매도청구권	내 용

1. 행사 주체	엠알아이제일차 주식회사

2. 행사 대상	본건 상환전환우선주와 신종자본증권 전부,이랜드파크가 보유하는 이월드 보통주식 전부

3. 행사 시기	경영실적목표를 미달성하고 콜옵션이 소멸하고 조기상환권이 행사되지 아니한 경우 효력발생일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 행사가능

콜옵션 또는 조기콜옵션이 소멸한 경우, 소멸한 날부터 행사가능

(8) 회사는 당분기 중 최상위지배기업인 이랜드월드의 쥬얼리사업부(양수도대금 205,281백만원, VAT별도)를 양수하였습니다(주석12 참조). (9) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분	2019.09.30	2018.09.30

급여	350,433	162,049

퇴직급여	42,000	10,708

계	392,433	172,757

주요 경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.