이월드 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

1) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제13기정기주주총회(2018.3.23)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

제12기정기주주총회(2017.3.24)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 3명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제11기정기주주총회(2016.3.29)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명 재선임) 제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 2명 재선임) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

2. 우발채무 및 약정사항

(1) 차입약정사항 2018년 12월 31일 현재 회사는 일 반자금대출과 관련하여 한국산업은행 44,000백만원(전기말 47,000백만원), 와이케이테마파크제일차 10,000백만원(전기말 10,000백만원), 유안타저축은행 3,000백만원(전기말 3,000백만원), 산은캐피탈 2,000백만원(전기말 3,000백만원) 의 차입약정을 체결중입니다. 당기중 운영자금 등의 조달을 위해 DH저축은행과 1,000백만원 차입약정을 체결하였으 며 , 신규 놀이시설 수입 관련 대금 결제를 위해 한국산업은행과 일 람불 수입신용장개설한도 EUR 1,400,000의 외국환거래약정을 체 결하였습니다.

(2) 담보제공자산회사의 차입금에 대한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	관련 차입금금액(2018.12.31)	담보권자	관련 계정과목

2018.12.31	2017.12.31

토지, 건물(*1)	216,302,352	63,000,000	63,000,000	44,000,000	한국산업은행	차입금

2,600,000	3,900,000	2,000,000	산은캐피탈

3,900,000	3,900,000	3,000,000	유안타저축은행

1,300,000	-	1,000,000	DH저축은행

13,000,000	13,000,000	10,000,000	와이케이테마파크제일차

-	51,400,000	-	메리츠종합금융증권

-	34,200,000	-	메리츠화재해상보험

-	17,100,000	-	메리츠캐피탈

구축물, 기계장치 등(*2)	4,806,614	2,600,000	3,900,000	2,000,000	산은캐피탈

3,900,000	3,900,000	3,000,000	유안타저축은행

1,300,000	-	1,000,000	DH저축은행

(*1) 2018년 12월 31일 현재 회사는 상기 부동산에 대해 한국산업은행과 부동산담보신탁계약(신탁원본가액 186,500,000천원)을 체결하고 있으며, 신탁부동산에 대하여 보험청구권은 우선수익자로 보험질권설정을 하고 있습니다.이와 관련한 신탁원본의 1순위 우선수익자는 한국산업은행, 공동 2순위 우선수익자는 산은캐피탈과 유안타저축은행과 DH저축은행, 3순위 우선수익자는 와이케이테마파크제일차입니다. 당기중 공동 4순위 우선수익자인 메리츠종합금융증권과 메리츠화재해상보험과 메리츠캐피탈은 종료하 였습니다 .
(*2) 2018년 12월 31일 현재 회사는 상기 구축물, 기계장치 등에 대해 산은캐피탈, 유안타저축은행, DH저축은행에 동산양도담보계약을 체결하고 있습니다 .

( 3) 2018년 12월 31일 현재 회사는 수수료매장 보증금 과 관련하여 서울보증보험으로부터 10,000천원의 지급보증을 받고 있습니다. (4) 2018년 12월 31일 현재 회사는 와이케이테마파크제일차로부터 차입금 10,000백만원 과 관련하여 최상위지배기업인 이랜드월드로부터 자금보충을 제공받고 있습니다. (5) ㈜우방이 건설공제조합에 부담하고 있는 분할이전의 보증채무 등에 대하여건설공제조합이 분할당시 채권자보호절차 진행과정에서 분할에 이의를 제기하였고, 현재까지 회사와 건설공제조합간의 별도의 채무인수약정 등은 체결되지 않은 상태입니다. 2018년 12월 31일 현재 ㈜우방의 건설공제조합에 대한 보증금액은 13,242,594 천원이며 이에 대한 회사의 연대보증의 존재여부는 미확정된 상황입니다. (6) 계류중인 소송사건2018년 12월 31일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. (7) 유형자산 매입약정 회사는 신규 어트랙션 기종을 도입하기 위해 오스트리아 소재 "FUNTIME HandelsGmbH" 사와 "SKYFALL" 기종을 EUR 1,878,000에 매입하는 계약을 2017년 12월 27일에 체결하고, 계약에 의해 계약금 30%와 중도금 60%를 지급 하였습니다. "SKYFALL" 기종은 2018년 11월까지 제작이 완료되어 설치공사 진행중에 있습니다. 설치공사가 완료되는 2019년 2월에 잔금 10%를 지급할 예정입니다. 동 어트랙션은 2019년 3월에 오픈할 계획입니다 .

3. 보고기간 후 발생한 주요 사실1) 쥬얼리 사업부문 양수

회사는 ㈜이랜드월드의 쥬얼리 사업부문을 인수하기로 지난 2018년 12월 20일 이사회에서 결의하였으며 이는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수에 해당하므로 상법 제374조의 규정에 의하여 주주총회의 특별 결의가 필요한 바 2019년 1월 29일 임시주주총회에서 쥬얼리 사업부문을 양수하기로 결의하였습니다.

가. 영업양수도 상대방

성명(상호)	대표자	주 소	비고

(주)이랜드월드	정수정, 김일규	서울 금천구 가산디지털1로 159(가산동)	-

나. 양수대상 사업부의 개요 및 영업양수도 일정

(1) 양수대상 사업부의 개요

구분	내용

사업부 명	(주)이랜드월드 쥬얼리 사업부

임직원 수	178명 (2018년 9월 30일 현재)

순자산	45,268백만원 (2018년 9월 30일 현재)

보유브랜드	로이드, OST, 클루, LATEM, 로이드더그레이스(어덜트쥬얼리)

주요 사업	쥬얼리(골드, 실버), 시계, 패션 잡화 판매

※ 양수대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중(단위: 원)

양수대상 영업부문(A)	당사전체 (B)	비중(%) (A/B)

자산액	59,084,605,764	233,119,097,323	25.35

매출액	176,731,030,746	35,025,025,605	504.59

부채액	23,391,437,861	101,401,650,088	23.07

* 양수대상 영업부문(A)의 자산액은 2017. 12. 31.자 기준, 매출액은 2017.01.01 ~ 2017.12.31 기간의 재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2017. 12. 31.자 기준, 매출액은 2017.01.01 ~ 2017.12.31기간의 재무제표 기준입니다.

(2) 영업양수 일정

구분	일정

이사회결의일	2018.12.20

주요사항보고서(영업양수)제출일	2018.12.20

영업양수 주주총회를 위한 주주확정기준일	2019.01.04

주주명부폐쇄기간	-

반대주주 의사표시 접수	2019.01.05 ~ 2019.01.28

영업양수 승인을 위한 주주총회일	2019.01.29

주식매수청구권 행사기간	2019.01.30 ~ 2019.02.18

영업양수도 기준일	2019.01.31

영업양수도 대금지급	2019.02.15

반대매수청구 주식매수	2019.03.15

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

회사는 공시대상기업집단 이랜드에 속해 있는 계열회사로서 양도인 (주)이랜드월드는 회사가 발행한 보통주 13,232,515주(14.62%)를 보유한 회사의 2대주주이자 이월드가 속한 공시대상기업집단 이랜드의 최상위지배기업임.

2) 신주 발행 등

회사는 ㈜이랜드월드의 쥬얼리 사업부문 인수대금을 마련하기 위하여 사채 및 신주를 발행하기로 결의하고 2월 14일 그 대금을 납입받은 바 이에 따라 아래와 같이 발행 주식 및 자본금이 변경됨.

①발행한 주식의 종류와 수(단위:주, 천원)

주식의 종류	주식수	금액	구성비	비고

기명식 보통주	90,509,897	90,509,897	64%

의결권부
상환전환우선주	15,925,926	15,925,926	11%

무의결권부 상환전환우선주	35,370,370	35,370,370	25%

합계	141,806,193	141,806,193	100%

②자본금 변동사항(단위:주, 천원)

년월일	주식의 종류	주식수	증자금액	증자후자본금	증자내용

19.2.15	우선주(RCPS)	51,296,296	51,296,296	141,806,193	유상증자(제3자배정)

③사채에 관한 사항(단위: 천원, %)

사채의 종류	발행일자	발행금액	이자율	발행잔액	상환일자	비고

전환사채	19.2.14	110,000,000	10.91	0	49.2.14