이월드 분기보고서 (2019.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주의 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)이랜드파크는 그 특수관계인의 지분을 합하 여 54,131,261주 (38.17%) 를 보유하고 있습니다. 최대주주와 관련한 사항은 아래와 같으며 아래 기재사항 외에 최대주주에 대한 보다 자세한 내용은 전자공시시스템에 공시된 (주)이랜드파크의 감사보고서 내지는 (주)이랜드월드의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)이랜드파크	최대주주본인	보통주	54,131,261	59.81	54,131,261	38.17	(*1)

(주)이랜드월드	계열회사	보통주	13,232,515	14.62	13,232,515	9.33	(*1)

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	67,363,776	74.43	67,363,776	47.50	-

※ 상기 지분율은 발행주식총수(우선주 포함) 대비 지분율입니다.(*1) 2018년 12월 31일 현재 발행주식 총수는 90,509,897주(보통주 90,509,897주)이며 2019년 2월 15일 우선주 51,296,296주의 발행으로 인하여 2019년 3월 31일 현재 발행주식 총수는 141,806,193주(보통주 90,509,897주 / 우선주 51,296,296주)이므로 최대주주 등의 보유 주식수는 변동이 없으나 지분율은 감소하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)이랜드파크	74	김현수	-	-	-	(주)이랜드월드	51.00

김완식	-	-	-	(주)이랜드리테일	48.97

※ 2019년 3월 31일 현재 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019.02.08	김완식	-	-	-	-	-

※ 2019년 2월 8일 민혜정 대표이사 사임후 김완식 대표이사 선임.

(3) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)이랜드파크

자산총계	756,316

부채총계	604,026

자본총계	152,290

매출액	575,394

영업이익	3,591

당기순이익	-9,433

※ 2018년 12월 31일 기준입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1) 사업현황

회사 최대주주인 주식회사 이랜드파크는 종합관광 휴양업, 휴양콘도미니엄업 등을 사업목적으로 하여 1982년 3월 25일에 설립된 비상장업체이며, 강원도 고성군에 본사를 두고 있습니다. 주식회사 이랜드파크는 2011년 9월 30일 기준으로 (주)이랜드월드의 외식사업부문을 분할합병하여 호텔 및 콘도운영을 주력으로 하는 레저부문과 외식업 운영을 주력으로 하는 외식부문 2개 사업분야를 핵심 사업영역으로 하고 있습니다.

사업부문	매출유형	품목	구체적 용도	주요 상표

레저부문	운영수입	호텔콘도운영	호텔관광	켄싱턴, 한국콘도 등

외식부문	제품제조판매	외식업 운영	음식료	애슐리, 자연별곡 등

2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 당분기말 현재 최대주주 등(본 항에서는 주식등의대량보유상황보고서 상 특별관계자를 포함)은 회사의 최대주주 등의 변동을 초래할 수 있는 특정거래를 한 사실이 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.(자세한 사항은 금융감독원 전자공시홈페이지(DART) 내 최대주주의 주식등의대량보유상황보고서를 참조하시기 바랍니다.)

(단위: 주)

성명(명칭)	최대주주와의관계	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고

(주)이랜드월드	특수관계인	의결권있는 주식	13,232,515	이차이나로열티제사차	담보계약	2018년12월04일	2019년08월02일	7.30	-

엠알아이제일차 주식회사	공동보유자	의결권있는 주식	15,925,926	코리안리재보험 주식회사 외 13인	주식근질권설정계약	2019년02월12일	-	8.79	주1)

엠알아이제일차 주식회사	공동보유자	의결권있는 주식으로 전환될주식	16,851,851	코리안리재보험 주식회사 외 13인	주식근질권설정계약	2019년02월12일	-	9.30	주2)

엠알아이제일차 주식회사	공동보유자	전환사채권	39,355,992	코리안리재보험 주식회사 외 13인	전환사채근질권설정계약	2019년02월12일	-	21.72	주3)

(주)이랜드파크	본인	의결권있는 주식	54,131,261	유안타증권(주) 및 아이비케이투자증권(주)	증권신탁 계약에 대한 특약	2019년03월07일	2021년08월14일	29.88	주4)

합계(주식등의 수)	139,497,545	합계(비율)	77.00	-

주1) 엠알아이제일차(주)는 (주)이월드(이하 "회사")와 2019. 2. 7. 신주인수계약 및 전환사채 인수계약을 체결하였고, 이에 따라 엠알아이제일차(주)는 회사가 발행하는 상환전환우선주식 51,296,296주(납입일: 2019년 2월 14일)와 발행총액 금 110,000,000,000원의 전환사채(발행일 또는 납입일: 2019년 2월 14일)를 인수하기로 하였습니다. 신주인수 효력발생일은 신주인수대금의 납입일의 다음날인 2019년 2월 15일이고, 전환사채인수의 효력발생일은 납입일인 2019년 2월 14일입니다.

한편 (주)이랜드파크는 (주)이월드의 위와 같은 전환사채 발행 및 유상증자와 관련하여 2019년 2월 7일자로 엠알아이제일차(주) 및 (주)이랜드월드와 주주간계약을 체결하였습니다. 동 주주간 계약서에 따르면, 엠알아이제일차(주)는 이랜드파크(주)가 보유 중인 (주)이월드의 보통주식 전부(이하 “Drag-along 대상주식”)에 대하여 Drag-along right(동반매각청구권)을 보유하며, Drag-along right에 대한 담보로서 위 전환사채 발행 및 유상증자대금 납입일로부터 3개월 이내에 해당 주식에 관하여 주식담보신탁계약(우선수익권자: 엠알아이제일차(주))을 체결하여야 합니다. 해당 신탁계약에는 Drag-along right사유 발생 이후부터는 Drag-along 대상주식에 대한 의결권이 엠알아이제일차(주)에게 귀속된다는 내용이 포함되어야 합니다.

또한, (주)이랜드파크는 최대주주의 지위로서, Call 옵션의 행사 주체이며, 전환사채 발행 및 유상증자 대금 납입일로부터 2년 6개월이 되는 날 또는 주주간계약에서 정하는 사유 발생시 엠알아이제일차(주)가 인수하는 전환사채 및 상환전환우선주식 전부에 대하여 Call 옵션을 행사할 권리를 가지고 있습니다. 주2) 엠알아이제일차(주)가 차주로서 2019년 2월 12일자로 체결한 대출약정서상 대주 등을 근질권자로, 해당 대출약정서상 대출금 채무를 피담보채무로, 엠알아이제일차(주)가 보유하는 회사의 의결권부 상환전환우선주식 15,925,926주 및 무의결권부 상환전환우선주식 16,851,851주를 담보목적물로 하여, 주식근질권설정계약이 체결되었습니다.

주3) 엠알아이제일차(주)가 차주로서 2019년 2월 12일자로 체결한 대출약정서상 대주 등을 근질권자로, 해당 대출약정서상 대출금 채무를 피담보채무로, 엠알아이제일차(주)가 인수한 회사 발행의 권면총액 110,000,000,000원의 전환사채를 담보목적물로 하여, 전환사채근질권설정계약이 체결되었습니다.주4) 위 주1)에 언급된 바와 같이, Drag-along 대상주식에 대한 동반매각청구권의 행사와 그 매각대금의 분배를 담보하기 위하여 ㈜이랜드파크가 Drag-along 대상주식 중 27,065,631주를 유안타증권 주식회사에게, 27,065,630주를 아이비케이투자증권 주식회사에게 각 신탁하고, 엠알아이제일차㈜를 제1종 수익자로 지정하는 내용의 각 증권신탁계약이 2019년 3월 7일자로 체결되었습니다. 신탁기간은 2021년 8월 14일까지이고, 신탁재산인 Drag-along 대상주식에 관한 의결권의 행사는 정상기간 동안에는 ㈜이랜드파크가, 조기지급기간 동안에는 엠알아이제일차㈜가 서면으로 지시하는 바에 따르게 됩니다.

3) 보고기준일 이후 주요한 변동 사항 (주)이랜드파크는 외식사업부문의 전문성 제고와 경영의 효율성을 강화 및 재무구조 건전화를 도모하고자 외식사업부문을 분할하기로 보고기준일 이후인 2019년 4월 4일 이사회에서 결의하였습니다. 분할방식은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순분할신설회사를 설립하고, (주)이랜드파크가 존속하면서 단순분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순,물적분할 방식이며 분할기일은 2019년 5월 31일로 예정되어 있습니다.

다. 최대주주의 최대주주의 개요

(1) 최대주주의 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)이랜드월드	36	김일규	-	-	-	박성수	40.67

최운식	-	-	-	자사주	44.76

※ 2019년 3월 31일 현재 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019.02.25	최운식	-	-	-	-	-

※ 2019년 2월 25일 정수정 대표이사 사임후 최운식 대표이사 선임.(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)이랜드월드

자산총계	3,188,007

부채총계	1,990,869

자본총계	1,197,138

매출액	1,438,634

영업이익	237,030

당기순이익	41,189

※ 2018년 12월 31일 현재 기준입니다.

2. 주식의 분포

보고서 작성기준일 현재 『1. 최대주주의 개요』에 기재한 최대주주 및 특수관계자 를 포함하여 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 아래와 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)이랜드파크	54,131,261	50.86	보통주

(주)이랜드월드	13,232,515	12.43	보통주

엠알아이제일차(주)	15,925,926	14.96	우선주

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 지분율은 보통주 및 의결권 있는 우선주를 포함한 주식 총수(106,435,823주) 대비 지분율입니다.

3. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,652	99.97%	22,790,348	21.41%	발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주

※ 주주수는 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준이며 보유주식 비율은 보통주 및 의결권 있는 우선주를 포함한 주식 총수(106,435,823주) 대비 지분율입니다.

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용	① 본회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	① 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 (정기주주총회) ② 임시주주총회 개최전 3개월 이내의 일정한 기간내

주권의 종류	기명식 보통주(일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권) (8종)

주식업무대행기관	대리인의 명칭	주식회사 하나은행 증권대행부

주주에 대한특전	없음

공고방법	본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.eworld.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 "매일경제신문"에 한다.

5. 주가 및 주식거래실적

최근 6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분	2018.10	2018.11	2018.12	2019.01	2019.02	2019.03

주가(보통주)	최고	2,180	2,180	2,925	2,610	2,735	2,340

최저	1,660	1,880	2,065	2,400	2,240	2,095

평균	1,867	2,018	2,604	2,497	2,508	2,219

월간거래량	최고	13,148,036	13,518,383	42,544,708	4,654,105	5,179,643	1,008,046

최저	100,647	267,744	1,300,066	393,962	476,993	145,345

월계	62,603,204	54,073,916	178,983,070	24,886,359	29,101,288	8,461,603